南风化工集团股份有限公司
      未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划

    为进一步完善南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配

政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投

资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相

关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2021 年-2023 年）股东

回报规划，具体内容如下：

    一、公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以

及行业发展趋势，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以

及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定，充分考虑公司目前及未

来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者科学、持

续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配

政策的连续性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》有关利润分

配的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分听取和考虑公司股东（特别

是中小股东）的意见和建议，坚持现金分红为主的基本原则，结合股票或者现金

与股票相结合的方式分配股利，兼顾对股东的合理投资回报、公司实际经营情况

和可持续发展的需要，兼顾股东的当期利益及公司长远发展的需要，以保持公司

利润分配政策的连续性和稳定性。

    三、公司未来三年的具体股东回报计划

    （一）公司利润分配的原则

    公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和


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稳定性，并符合法律、法规的相关规定。利润分配不得超过累计可分配利润的范

围，不得损害公司持续经营能力。

    （二）公司利润分配的形式和期间间隔

    利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结

合的方式。

    利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次

利润分配。

    （三）现金分红的条件和比例

    在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法

定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司

应优先采取现金方式分配股利。重大投资计划是指按照本章程的规定需提交股东

大会审议的投资计划。公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期

发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，

连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的

30%。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

    董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提

出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （四）发放股票股利的具体条件


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    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发

放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以实施股票股利分配。

    四、未来三年股东回报规划的决策机制

    公司在制定现金分红具体预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

及时答复中小股东关心的问题。

    五、未来三年股东回报规划调整的决策程序

    公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变

化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点进行调整。调整后的

利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整后的利润

分配预案应由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议实

施。调整后的利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定

和执行情况，并对相关事项进行专项说明。若公司年度盈利且满足现金分红条件，

但董事会未提出现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分

红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对

此现金分红预案发表独立意见。

    六、其他

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。



                                              南风化工集团股份有限公司

                                               二Ο 二一年一月二十二日


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