北京市金杜律师事务所
关于南风化工集团股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：南风化工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《南风化工集团
股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）
受南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”、“公司”或“上市公司”）委托，
作为南风化工重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）的专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟
置出资产的核查要求”的相关要求进行核查，并出具本核查意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所查阅了相关各方提供的与本次核查有关的文件，包括有
关记录、资料和证明，并就本次核查所涉及的相关事项向南风化工及其高级管理人员
进行了必要的询问和讨论，对有关事实和法律事项进行了核查。此外，本所依据中国
律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括南风化
工提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审
查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本核
查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、南风化
工或其他有关单位出具的证明文件出具核查意见。
本核查意见的出具已得到南风化工的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
为出具本核查意见，本所律师根据中华人民共和国（为出具本核查意见目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件。
金杜仅就与南风化工相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评
估等非法律专业事项发表意见。金杜在本核查意见中对有关会计报告、审计报告和资
产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并
不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本核查意见仅供南风化工为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何
其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，随同其他材料一起上报，
并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见
如下：
一、南风化工上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或
未履行完毕的情形
根据南风化工历年年度报告等公开披露文件及南风化工的说明，并经本所律师登
录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）查阅上市公司
“监管措施与纪律处分”、“承诺事项及履行情况”等栏目以及登录中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自南风化工上市之日起至本核查意见出
具之日，南风化工及相关承诺方作出的主要承诺及履行情况（不包括本次重组中相关
方作出的承诺）如本核查意见附件所示。
根据南风化工历年年度报告并经本所律师登录国家企业信用信息公示 系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，山西焦煤集团有限责任公司（以下简称
“焦煤集团”）曾于 2012 年 12 月 13 日出具《关于同业竞争、关联交易、资金占用方
面的承诺》，并分别于下表所列时间取得如下从事与南风化工相同或相似业务的公司
的控制权，因此焦煤集团《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》的履行
存在瑕疵。
取得控制权 同业竞
公司名称 持股关系 经营范围
时间 争范围
昌吉南风日 山西焦煤集团运 房屋租赁；普通货物仓储服务；合成
2013.7 日化业
化有限责任 城盐化有限责任 洗涤剂、餐具洗涤剂生产和销售；进
2
取得控制权 同业竞
公司名称 持股关系 经营范围
时间 争范围
公司（以下 公司（以下简称 出口业务;消毒剂生产（不含危险化学 务
简称“昌吉 “山焦盐化”） 品）；消毒剂销售（不含危险化学
南风”） 持有昌吉南风 品）。（依法须经批准的项目，经相
100%股权。 关部门批准后方可开展经营活动）
淮安南风盐 石盐、无水芒硝矿勘探，岩盐、芒硝
化工有限公 山焦盐化持有淮 地下开采，盐硝联产（凭许可证经
化工业
司（以下简 2013.11 安盐化工 100%股 营）；元明粉销售，工业盐零售。
务
称“淮安盐 权。 （依法须经批准的项目，经相关部门
化工”） 批准后方可开展经营活动）
2016 年 12 月 20 日，中国证监会山西监管局作出《关于对南风化工集团股份有限
公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]21 号）、深交所作出《监管函》（公司部
监管函[2016]第 151 号）：“南风化工 2015 年年报中披露山西焦煤没有发生与上市公
司同业竞争的行为，实际上，山西焦煤子公司、南风化工控股股东山焦盐化子公司淮
安盐化工和昌吉南风与南风化工存在同业竞争。”2017 年 1 月 13 日，南风化工董事会
公告《关于山西证监局对公司采取行政监管措施决定书的整改报告》，南风化工拟采
取如下整改措施进行整改：“一是加强对各部门、所属单位、控股股东等各信息披露
责任主体的培训，解读上市规则、上市公司规范运作指引及信息披露管理规定，加深
对中国证监会、证券交易所有关规则和文件的理解和掌握；二是会同关联方进一步与
当地税务部门沟通，落实包销问题；三是对 2015 年年度报告中同业竞争方面的相关内
容进行更正，明确解决同业竞争问题的措施和解决期限。”
(一) 昌吉南风
根据南风化工的说明，昌吉南风属于援疆项目，因销售渠道、市场前景不明而由
山焦盐化承建。
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《重大资产出售
标的资产过户完成的公告》，2018 年 8 月 29 日，南风化工召开第七届董事会第十七次
会议和第七届监事会第十四次会议，并于 2018 年 10 月 9 日召开 2018 年第一次临时股
东大会，分别审议通过了关于南风化工向山焦盐化出售日化板块资产、部分其他资产
和负债，山焦盐化以现金方式支付对价的重大资产出售交易相关议案。2018 年 11 月
14 日，南风化工与山焦盐化签署了《重大资产出售交接确认书》，南风化工与山焦盐
化控制的昌吉南风在日化业务方面的同业竞争已经解决。
(二) 淮安盐化工
3
根据南风化工历年年度报告及公开披露文件，2013 年 9 月，南风化工与淮安盐化
工签订了《产品包销协议》，但在执行《产品包销协议》时，由于当地税务部门提出
异议，未落实到位，后续一直按照收取品牌使用费的形式执行。
焦煤集团于 2018 年 7 月 25 日作出《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的
承诺》，“1、因四川蓉兴化工有限公司（以下简称“蓉兴化工”）、淮安盐化工暂时
不具备置入上市公司条件，焦煤集团承诺将督促山焦盐化在条件成熟后 3 年内按国资
监管规定及其《公司章程》将上述两公司股权置入南风化工，或将上述两公司出售、
处置给与上市公司无关联关系的第三方，解决同业竞争问题。2、焦煤集团及焦煤集团
实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机
会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则焦煤集团将立即通知上
市公司，并将该商业机会让予上市公司。3、如焦煤集团违反上述承诺而给南风化工造
成损失，焦煤集团承担相应的赔偿责任。4、本承诺函的有效期自签署之日起至焦煤集
团不再是上市公司第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。”
焦煤集团于 2018 年 9 月 14 日再次作出《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的
承诺》，“1、因四川南风、淮安盐化工暂时不具备置入上市公司条件，焦煤集团承诺
在四川南风、淮安盐化工达到下述条件后三年内，将上述两企业股权或资产置入南风
化工，彻底解决同业竞争问题。具体条件如下：（1）连续两个会计年度盈利（扣除非
经常性损益后孰低）；（2）企业资产完整、经营合规，不存在不符合《重组办法》第
十一条情形；（3）符合届时中国证监会、深圳证券交易所要求的其他条件。在此期间，
焦煤集团保证四川南风、淮安盐化工生产的全部元明粉产品均销售予南风化工，由南
风化工统一对外销售。2、本承诺函的有效期自签署之日起至焦煤集团不再是上市公司
第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。”
山焦盐化于 2018 年 8 月 27 日作出《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的
承诺》，“1、因四川南风、淮安盐化工暂时不具备置入上市公司条件，山焦盐化承诺
将在条件成熟后 3 年内将上述两公司股权置入南风化工，彻底解决同业竞争问题。在
此期间，山焦盐化保证四川南风、淮安盐化工生产的全部元明粉产品均由南风化工负
责销售。2、山焦盐化作为上市公司控股股东期间，除四川南风、淮安盐化工外，山焦
盐化保证本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将不会
以任何方式直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司构成竞争的业务或活动。3、
山焦盐化及山焦盐化实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何
第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则山
焦盐化将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。4、如山焦盐化违反上述
承诺而给南风化工造成损失，山焦盐化承担全部赔偿责任。5、本承诺函的有效期自签
署日起至山焦盐化不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易
所上市之日止。”
根据南风化工的说明，为进一步规范南风化工与淮安盐化工的同业竞争，经南风
化工与当地税务部门多次沟通协商，当地税务部门同意了南风集团淮安元明粉有限公
司（以下简称“淮安元明粉”）与淮安盐化工签订的《产品包销协议》，2018 年 10 月
20 日，淮安元明粉和淮安盐化工再次签订《产品包销协议》，从 2018 年 11 月起，淮
4
安元明粉对淮安盐化工生产的元明粉产品实行全权销售。《产品包销协议》正常履行
后，南风化工与淮安盐化工不存在实质性的同业竞争。
经本所律师查阅南风化工公开披露文件，自南风化工上市以来至本核查意见出具
之日，除上述瑕疵承诺事项外，南风化工及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；除
正在履行中的承诺外，南风化工及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否
有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1. 上市公司最近三年是否存在违规资金占用情形
根据南风化工最近三年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《2017 年年度审计报告》（信会师报字[2018]第 ZG10044 号）、《2018 年年度审计报
告》（信会师报字[2019]第 ZG10103 号）、《2019 年年度审计报告》（信会师报字
[2020]第 ZG10525 号）、《关于南风化工集团股份有限公司控股股东及其他关联方占
用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第 ZG10045 号）、《关于南风化工
集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报
字[2019]第 ZG10105 号）、《关于南风化工集团股份有限公司控股股东及其他关联方
占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第 ZG10530 号）（以下合称“最
近三年占用资金情况的专项审计说明”）、独立董事意见以及南风化工及其现任董事、
监事、高级管理人员出具的说明、《关于对南风化工集团股份有限公司的监管函》
（ 公 司 部 监 管 函 〔 2019 〕 第 75 号 ） ， 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）查询，2018 年度，南风
化工向控股股东山焦盐化出售日化板块资产和部分其他资产（以下简称“置出资
产”），资产处置日为 2018 年 10 月 31 日。2018 年 11 月至 12 月，南风化工陆续向置
出资产提供资金支持约 3,958.61 万元，占南风化工 2017 年经审计净资产绝对值的
15.78%。2018 年 12 月 27 日，置出资产向南风化工偿还了全部资金，资金占用问题得
以解决。深交所出具如下监管函：“南风化工的上述行为违反了《股票上市规则》第
1.4 条、第 2.1 条、第 10.2.5 条、第 10.2.11 条的规定，及《规范运作指引》第 7.4.5 条
规定。深交所希望南风化工及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守
《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整
地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”除已在最近三年占用资金情况的专项审
计说明中披露的经营性资金占用情况及上述非经营性资金占用情况外，南风化工最近
三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。
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2. 上市公司最近三年是否存在违规对外担保情形
根据南风化工最近三年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《2017 年年度审计报告》（信会师报字[2018]第 ZG10044 号）、《2018 年年度审计报
告》（信会师报字[2019]第 ZG10103 号）、《2019 年年度审计报告》（信会师报字
[2020]第 ZG10525 号）、南风化工相关对外担保公告、独立董事意见以及南风化工及
其现任董事、监事、高级管理人员出具的说明、《南风化工集团股份有限公司关于补
充审议公司及子公司对外担保的公告》《关于对南风化工集团股份有限公司的监管函》
（ 公 司 部 监 管 函 〔 2018 〕 第 118 号 ） ， 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）查询，2018 年 8 月 30
日，南风化工控股子公司淮安元明粉与中国建设银行股份有限公司淮安城北支行（以
下简称“建行淮安城北支行”）签订了最高额保证合同，约定由淮安元明粉为淮安盐
化工在建行淮安城北支行办理融资业务提供不超过 5,500 万元人民币的信用担保，担保
期限自 2018 年 4 月 20 日至 2019 年 4 月 19 日。因淮安盐化工是南风化工控股股东山焦
盐化的全资子公司，本次担保构成关联担保，且担保金额占南风化工 2017 年度经审计
净资产（绝对值）的 18.93%。南风化工对该担保事项未及时履行审议程序及信息披露
义务，直到 2018 年 8 月 29 日才提交董事会补充审议并予以披露。2018 年 9 月 20 日，
淮安盐化工对建行淮安城北支行的借款已全部归还，同时淮安元明粉解除了与建行淮
安城北支行签订的最高额保证合同。深交所出具如下监管函：“南风化工的上述行为
违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 9.11 条和《规范运作指引》第 1.3 条、
第 8.3.4 条的规定。希望南风化工及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵
守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、公平、真实、准
确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”除已披露的上述违规对外担保
情况外，南风化工最近三年不存在其他违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据南风化工最近三年的公告文件以及南风化工及南风化工现任董事、监事、高
级管理人员出具的说明及《无犯罪记录证明》，并经本所律师登陆中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）以及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，截至本核查意见出具之日，南风化工、南风化工控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚，
被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查的情形如下：
序 处罚/实施监
处罚对象 文号 事由 处罚日期
号 管措施机关
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公司部监管函 关联方资金占用及关联交易
1 南风化工 深交所 2019.11.14
〔2019〕第 75 号 审议及信息披露不及时
关联方期间性资金占用未及
中国证监会 警示函〔2019〕15
2 南风化工 时披露；追加日常关联交易 2019.08.30
山西证监局 号
信息披露不及时
公司部监管函 对担保事项未及时履行审议
3 南风化工 深交所 2018.11.22
〔2018〕第 118 号 程序及信息披露义务
公司部监管函 业绩预告未披露期末净资产
4 南风化工 深交所 2017.11.27
[2017]第 107 号 为负
除上述情形外，截至本核查意见出具之日，南风化工、南风化工控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场相关行政处
罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出
机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者其他有权部门调查等情形。
本核查意见正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产
重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所（盖章） 经办律师：
贾棣彦
刘知卉
刘宁
单位负责人：
王玲
二Ｏ二一年一月二十二日
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附件：南风化工及相关承诺方作出的主要承诺及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12
股权分置 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过深圳证券交 2006 年 4 月至
1. 山西运城盐化局 2006 年 4 月 已履行
改革承诺 易所挂牌交易出售原非流通股股份，在 12 个月内不超过南风化工 2009 年 4 月
股份总数的 5%，在 24 个月内不超过南风化工股份总数的 10%。
持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12
西安市日用化学 股权分置 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过深圳证券交 2006 年 4 月至
2. 2006 年 4 月 已履行
工业公司 改革承诺 易所挂牌交易出售原非流通股股份，在 12 个月内不超过南风化工 2008 年 4 月
2006 年股
股份总数的 5%。
改承诺
中国耀华玻璃集
3.
团
天津市宏发化工 股权分置 持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 2006 年 4 月至
4. 2006 年 4 月 已履行
集团有限公司 改革承诺 个月内不上市交易或转让。 2007 年 4 月
升华集团控股有
5.
限公司
1、上市公司的独立性：南风化工仍将具有独立的经营能力和经营
场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。除依法
行使股份控制权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，
2012 年收 充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力，不会损害中小股
关于同业
购报告书 东的利益。2、关联交易：将严格依据有关法律、法规的规定，尽 履行中，
竞争、关
可能避免和减少与南风化工的关联交易。对于无法避免或者有合 存在履行
或权益变 联交易、 2012 年 12 月
6. 焦煤集团 理原因发生的关联交易，将按市场化原则和公允价格进行公平操 长期 瑕疵，已
动报告书 资金占用 13 日
作，并按相关法律法规的要求履行披露义务，保证不通过关联交 出具新的
中所作承 方面的承
易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、同业竞争：焦煤集团 承诺
诺
诺 经营范围为煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，机械修造，批发零
售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材，公路货运，汽车修理，
种植业，养殖业，煤炭技术开发与服务。南风化工经营范围为化
工与日化系列产品。双方经营范围不同，因此不构成同业竞争。
1、关于维护上市公司独立性：在国投运营持有南风化工间接控股
股东山西焦煤以及间接持股股东太原钢铁（集团）有限公司股权
并对南风化工具有重大影响期间，国投运营及国投运营直接、间
接控制的任何企业及其他单位将充分尊重南风化工的独立法人地
位，严格遵守南风化工的公司章程，保证南风化工独立经营、自
主决策，保证南风化工资产完整，人员、财务、机构和业务独
立。国投运营及国投运营直接、间接控制的任何企业及其他单位
将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所
关于同业 相关规定及南风化工公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉
竞争、关 职责。如因违反本次承诺事项给南风化工或其他投资者造成损失
山西省国有资本 联交易、 的，国投运营将向南风化工或其他投资者依法承担赔偿责任。2、 2017 年 11 月 正常履行
7. 长期
运营有限公司 资金占用 关联交易：国投运营与国投运营控股的山西焦煤及其控制的其他 06 日 中
方面的承 企业将尽量避免或减少与南风化工及其控股企业之间的关联交
诺 易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，国投运营与国
投运营控股的山西焦煤及其控制的其他企业将与南风化工按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、其他规范性文件及南风化工章程等规定，依法履行关联交
易相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与
市场价格相比显失公允的条件与南风化工进行交易，保证关联交
易的公允性和合规性，保证不利用关联交易非法转移南风化工的
资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害南风化工及其他股
东合法权益的行为。
10
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与
上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、本公司将杜绝一切
关于同业 非经营性占用南风化工资金、资产的行为。3、若无法避免或者有 至焦煤集团不再
竞争、关 合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原 是南风化工之第
联交易、 则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律 2018 年 07 月 一大股东之控股 正常履行
8. 焦煤集团
资金占用 法规和《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义 25 日 股东或南风化工 中
方面的承 务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风化工及其 终止上市之日
诺 他股东的利益。4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损 止。
失和后果，由本承诺人承担相应的赔偿责任。5、本承诺函的有效
期自签署日起至本公司不再是上市公司之第一大股东之控股股东
或南风化工终止上市之日止。
2018 年资 1、因蓉兴化工、淮安盐化工暂时不具备置入上市公司条件，本公
产重组时 司承诺将督促山焦盐化在条件成熟后 3 年内按国资监管规定及其
所作承诺 《公司章程》将上述两公司股权置入南风化工，或将上述两公司
出售、处置给与上市公司无关联关系的第三方，解决同业竞争问
题。具体条件如下：（1）连续两个会计年度盈利（扣除非经常性
关于同业 至山西焦煤不再
损益后孰低）；（2）公司资产完整、经营合规，不存在不符合
竞争、关 是南风化工第一
《重组办法》第十一条情形；（3）符合届时中国证监会、深圳证
联交易、 2018 年 07 月 大股东之控股股 正常履行
9. 焦煤集团 券交易所要求的其他条件。2、本公司及本公司实际控制的除上市
资金占用 25 日 东或南风化工终 中
公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业
方面的承 止在证券交易所
机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则
诺 上市之日止。
本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。3、
如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司承担相应
的赔偿责任。4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是
上市公司第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交易所上
市之日止。
11
1、因蓉兴化工、淮安盐化工暂时不具备置入上市公司条件，本公
司承诺在蓉兴化工、淮安盐化工达到下述条件后三年内，将上述
两公司股权或资产置入南风化工，彻底解决同业竞争问题。具体
关于同业
条件如下：（1）连续两个会计年度盈利（扣除非经常性损益后孰
竞争、关
低）；（2）公司资产完整、经营合规，不存在不符合《重组办
联交易、 2018 年 09 月 正常履行
10. 焦煤集团 法》第十一条情形；（3）符合届时中国证监会、深圳证券交易所 长期
资金占用 14 日 中
要求的其他条件。在此期间，本公司保证蓉兴化工、淮安盐化工
方面的承
生产的全部元明粉产品均销售予南风化工，由南风化工统一对外
诺
销售。2、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公
司第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日
止。
1、本次重组涉及的标的资产对上市公司的所有债务，承诺人保证
关于同业
在上市公司召开股东大会审议本次重组事项前，由相应主体清偿
竞争、关
山西焦煤运城盐 该等债务，以避免因本次交易形成的资金占用问题。2、本次重大
联交易、 2018 年 08 月 2018 年 12 月 27
11. 化集团有限责任 资产出售完成后，因山焦盐化及其子公司对南风化工存在的未清 已履行
资金占用 27 日 日
公司 偿债务导致南风化工受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同
方面的承
意对南风化工予以赔偿。3、承诺人因违反上述承诺给南风化工及
诺
投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
12
1、因蓉兴化工、淮安盐化工暂时不具备置入上市公司条件，本公
司承诺在蓉兴化工、淮安盐化工达到下述条件后三年内，将上述
两公司股权或资产置入南风化工，彻底解决同业竞争问题。具体
条件如下：（1）连续两个会计年度盈利（扣除非经常性损益后孰
低）；（2）公司资产完整、经营合规，不存在不符合《重组办
法》第十一条情形；（3）符合届时中国证监会、深圳证券交易所
要求的其他条件。在此期间，本公司保证蓉兴化工、淮安盐化工
关于同业 至山焦盐化不再
生产的全部元明粉产品均由南风化工负责销售。2、本公司作为上
竞争、关 是南风化工之直
山西焦煤运城盐 市公司控股股东期间，除蓉兴化工、淮安盐化工外，本公司保证
联交易、 2018 年 08 月 接、间接控股股 正常履行
12. 化集团有限责任 本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他
资金占用 27 日 东或南风化工终 中
公司 企业将不会以任何方式直接或间接从事任何与上市公司及其下属
方面的承 止在证券交易所
公司构成竞争的业务或活动。3、本公司及本公司实际控制的除上
诺 上市之日止。
市公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商
业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，
则本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
4、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司承担全
部赔偿责任。5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上
市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市
之日止。
1、本次交易完成后，山焦盐化及山焦盐化控制的企业将尽可能减
少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与上市公司
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、山焦盐化将杜
绝一切非法占用南风化工资金、资产的行为，在任何情况下，不
关于同业 至山焦盐化不再
要求南风化工向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形
竞争、关 是南风化工之直
山西焦煤运城盐 式的担保。3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
联交易、 2018 年 08 月 接、间接控股股 正常履行
13. 化集团有限责任 遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法
资金占用 27 日 东或南风化工终 中
公司 程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股票上市规
方面的承 止在证券交易所
则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
诺 上市之日止。
通过关联交易损害南风化工及其他股东的利益。4、如未履行本承
诺函而给南风化工造成的一切损失和后果，由本承诺人承担赔偿
责任。5、本承诺函的有效期自签署日起至山焦盐化不再是上市公
司之直接、间接控股股东或南风化工终止上市之日止。
13
关于同业 1、若钡盐分公司硫化碱部恢复生产，其生产的所有产品交由南风 至山焦盐化不再
竞争、关 化工销售。销售价格、结算模式等在保证不损害南风化工利益的 是南风化工之直
山西焦煤运城盐
联交易、 基础上另行约定。2、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损 2018 年 08 月 接、间接控股股 正常履行
14. 化集团有限责任
资金占用 失，本公司承担全部赔偿责任。3、本承诺函的有效期自签署之日 27 日 东或南风化工终 中
公司
方面的承 起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终 止在证券交易所
诺 止在证券交易所上市之日止。 上市之日止。
1、山焦盐化及山焦盐化控制的其他企业不会占用、支配南风化工
或其下属子公司的资金或干预南风化工或其下属子公司对货币资
金的经营管理，承诺不进行包括但不限于如下非经营性资金往来
的关联交易：（1）要求南风化工或其下属子公司有偿或无偿地拆
关于同业 至山焦盐化不再
借资金给山焦盐化及所控制的企业使用；（2）要求南风化工或其
竞争、关 是南风化工之直
山西焦煤运城盐 下属子公司通过银行或非银行金融机构向山焦盐化及所控制的企
联交易、 2018 年 12 月 接、间接控股股 正常履行
15. 化集团有限责任 业提供委托贷款；（3）要求南风化工或其下属子公司为山焦盐化
资金占用 24 日 东或南风化工终 中
公司 及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（4）要
方面的承 止在证券交易所
求南风化工或其下属子公司代山焦盐化及所控制的企业偿还债
诺 上市之日止。
务。2、本承诺的有效期自签署之日起至山焦盐化不再是上市公司
之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日
止。3、如果因山焦盐化没有履行上述承诺，导致南风化工遭受任
何损失的，均由山焦盐化负责赔偿。
1、本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减
山西省国有资本 持计划。2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上 2018 年 09 月 2018 年 12 月 27
16. 其他承诺 已履行
运营有限公司 述期间内因南风化工分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生 30 日 日
股份。
山西太钢投资有 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持 2018 年 10 月 2018 年 12 月 27
17. 其他承诺 已履行
限公司 所持有的南风化工股票。 08 日 日
为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法规、国资监管规定及
规章制度的前提下，本公司将采取必要的方式有偿为山焦盐化提 2018 年 07 月 2019 年 6 月 30
18. 焦煤集团 其他承诺 已履行
供本次交易所需的必要资金支持，用于支付转让对价、解决资金 25 日 日
占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险。
14
一、保持上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任
职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事以
外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及
其关联方之间完全独立。二、保持上市公司资产独立完整 1、保
证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保
证上市公司不存在除经营性往来等常规经营活动外的资金、资产
被本公司及本公司控制的主体占用的情形。三、保持上市公司财
务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在
银行开户，不与本公司及本公司控制的主体共用银行账户；3、保
证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；4、
2018 年 07 月 正常履行
19. 焦煤集团 其他承诺 保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务 长期
25 日 中
决策，本公司及本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用。
四、保持上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大
会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法
规和上市公司章程独立行使职权。五、保持上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证不对上市公
司的业务活动进行不正当干预；3、保证本公司及本公司控制的其
他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章
程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。
1、对于截至本次重大资产出售交割日，南风化工因本次交易而产
生的对本公司及其下属单位的担保，本公司保证按时清偿债务，
山西焦煤运城盐 且担保到期后不再由南风化工进行担保。2、本次重大资产出售完
2018 年 08 月 2019 年 6 月 30
20. 化集团有限责任 其他承诺 成后，因对本公司及其下属单位担保而导致南风化工受到任何损 已履行
27 日 日
公司 失或支付任何费用的，本公司同意对南风化工予以补偿。3、本公
司因违反上述承诺给南风化工及投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
15
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
山西焦煤运城盐 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
2018 年 08 月 2018 年 12 月 27
21. 化集团有限责任 其他承诺 公司将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露 已履行
27 日 日
公司 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
16
一、保持上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任
职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、
监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本
公司及其关联方之间完全独立；3、本公司向上市公司推荐董事、
监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上
市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；二、保持
上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务
体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本
公司及本公司控制的主体占用的情形；3、保证上市公司的住所独
立于本公司及本公司控制的主体，不存在合署办公的情形；三、
保持上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和
独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证
山西焦煤运城盐
上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的主体共用 2018 年 08 月 正常履行
22. 化集团有限责任 其他承诺 长期
银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制 27 日 中
公司
的主体兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司
能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的主体不干预上市
公司的资金使用；四、保持上市公司机构独立 1、保证上市公司
建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上
市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权；五、保持上市
公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、
保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证本公司及
本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
务；4、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文
件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。
山西焦煤运城盐
自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公 2018 年 09 月 2018 年 12 月 27
23. 化集团有限责任 其他承诺 已履行
司不减持所持有的南风化工股票。 10 日 日
公司
17
1、关于支付转让对价及解决资金占用。对于因本次重组而形成的
资金占用（包括交易对价）问题，在南风化工召开股东大会审议
本次重组事项前，本公司将以委托贷款形式，向山焦盐化提供不
超过 11 亿元资金支持，并敦促山焦盐化按时、足额支付本次重组
对价，并消除因本次重组形成的对南风化工的非经营性资金占
用。2、关于解除南风化工对置出资产提供担保风险。对于因本次
重组而形成的关联担保事项，若《关于继续为出售资产提供担保
的议案》未获得南风化工股东大会通过，本公司将在其股东大会
召开后 15 日内，以委托贷款形式向山焦盐化提供资金用于偿还相
关债务，资金规模能够覆盖南风化工担保下的借款余额及利息。
若《关于继续为出售资产提供担保的议案》获得南风化工股东大
会通过后，如山焦盐化及其下属单位就相关担保借款不再续借但
存在还款困难，本公司将以委托贷款形式向山焦盐化提供资金用
于偿还相关债务，资金规模能够覆盖届时南风化工担保下的借款
余额及利息；如山焦盐化及其下属单位就相关担保借款继续续
借，本公司将指定南风化工外的第三方机构为其提供担保。3、关
2018 年 09 月 正常履行
24. 焦煤集团 其他承诺 于债务转移。对于因本次重组而需转移的债务中未取得债权人同 长期
14 日 中
意函的部分，在本次重组获得南风化工股东大会通过后 15 日内，
本公司将以委托贷款形式，向山焦盐化提供不超过 2 亿元的资金
支持，由山焦盐化存入专项账户作为上市公司偿付相关债务的保
证金，避免因山焦盐化不能及时支付南风化工相关款项而形成大
股东资金占用。4、关于人员安置费用。若置出资产相关的员工因
劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任何索
赔和请求，本公司将向山焦盐化提供足额资金以协助其解决。5、
关于资金来源。本公司用于提供支持的资金为自筹资金，来源合
法。6、关于履行条件及期限。本承诺履行尚需履行的程序或待取
得的同意包括：（1）本公司决策机构审议通过；（2）取得山西
省国资委对南风化工本次重组的同意批复。本承诺经履行相关决
策程序并盖章后生效，至因本次重组形成的对南风化工非经营性
资金占用风险完全消除或本公司不再是南风化工第一大股东之控
股股东后终止。7、关于未能履行承诺的措施。本公司保证履行上
述承诺，如果因本公司没有履行上述承诺或及时承担相关支出，
导致南风化工遭受任何损失的，均由本公司负责赔偿。
18
1、本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，
山西焦煤运城盐 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。2、在参与本
化集团有限责任 次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督 2018 年 08 月 2018 年 12 月 27
25. 其他承诺 已履行
公司主要管理人 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关 27 日 日
员 本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证南风化工股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（以下简称"报告书"）及
其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏承担连带责任。2、本公司已向为本次重大资产重
组项目（以下简称"本次重组"）提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 2018 年 08 月 2018 年 12 月 27
26. 南风化工 其他承诺 已履行
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件 27 日 日
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次
重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准
确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
1、本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证报告书
内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或
南风化工董事、 重大遗漏承担连带责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
2018 年 08 月 2018 年 12 月 27
27. 监事、高级管理 其他承诺 信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦 已履行
27 日 日
人员 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让本人在南风化工拥有权益的股份。自南风化工本次重组
复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的南风化工
股票。
19
南风化工董事、
自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减 2018 年 09 月 2018 年 12 月 27
28. 监事、高级管理 其他承诺 已履行
持所持有的南风化工股票。 11 日 日
人员
20