中德证券有限责任公司
                 关于南风化工集团股份有限公司
    本次交易前 12 个月购买、出售资产情况的核查意见


    南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过重大资
产置换、发行股份及支付现金的方式向中条山有色金属集团有限公司、晋创投资
有限公司、上海潞安投资有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、山证创新投资有限公司、中车永济电机实业管理有限公司、矿冶
科技集团有限公司、中国有色工程有限公司和中国有色金属工业华北供销有限公
司（以上合称“交易对方”）购买其所持有的北方铜业股份有限公司（以下简称“北
方铜业”）100%的股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资
产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组
管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形，可以认定为同一或者相关资产。

    鉴于上述规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）对本次交易
前 12 个月内上市公司发生的购买、出售资产事项说明如下：

    2019 年 12 月 6 日，公司第八届董事第七次会议审议通过了《关于出售分公
司资产的议案》，公司将所属元明粉分公司资产及负债出售给控股股东山西焦煤
运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）。北京中企华资产评估有限
责任公司对元明粉分公司的净资产进行了评估并出具了评估报告，经双方协商确
认，以评估价值为定价依据，上述交易价格为 8,022.83 万元。2020 年 3 月 31 日，
上市公司披露了《关于出售分公司资产完成交割的公告》（公告编号：2020-04），
公司已收到山焦盐化支付的交易对价和资金往来款，该次交易已按照协议约定交
割完毕。
    由于山焦盐化是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，上述交易构成关联交易；根据《重组管理办法》的相关规定，上述关
联交易不构成重大资产重组，已按有关规定履行了上市公司决策程序。上述交易
与本次交易相互独立，不存在关联关系。

    除发生上述资产交易外，本次交易前 12 个月内，公司未发生其他重大资产
购买、出售事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司本次
交易前 12 个月购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                       王   淼                祁旭华




                                                  中德证券有限责任公司


                                                    2021 年 1 月 22 日