中德证券有限责任公司作为独立财务顾问

             在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

    中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为独立财务顾问
在充分尽职调查和内核的基础上，对本次南风化工集团股份有限公司（以下简称
“上市公司”）重大资产重组事宜作出以下承诺：

    1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容和格式符合要求；

    3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券
监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；

    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

特此承诺。

    （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司作为独立财务顾问在充分尽职调查和
内核基础上出具的承诺函》之签章页）




财务顾问主办人：


                       王   淼                祁旭华




                                                 中德证券有限责任公司




                                                       2021 年 1 月 22 日




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