证券代码：000737             证券简称：ST 南风            编号：2021-15




                   南风化工集团股份有限公司
关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的
                                 公告

    南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 23 日披露

了《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文

件，并于 2021 年 2 月 1 日收到深圳证券交易所下发的《关于对南风化工集团股

份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第 1 号）（以下简称“重

组问询函”）。公司协同本次重组相关中介机构就重组问询函所涉问题进行了认真

分析并回复，具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上

披露的相关公告。根据重组问询函的相关要求，公司对重组报告书进行了补充和

修订，涉及的主要内容如下：

    一、重组报告书“重大事项提示”章节：

    在“五、本次发行股份购买资产情况”之“（八）补偿义务人锁定期内质押

本次交易所获股份的安排”中更新披露了中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞

安投资作出承诺的相关内容。

    在“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”中更新披露了关于保证对价股

份优先用于履行业绩补偿承诺的补充承诺、关于实际开采规模超过证载生产规模

而受到处罚的兜底承诺的补充承诺的相关内容。

    二、重组报告书“重大风险提示”章节：

    删除“一、与本次交易相关的风险”之“（九）标的公司资产抵押的风险”

和“（十）标的公司资金占用的风险”。
    在“一、与本次交易相关的风险”中新增“（九）交易各方做出的承诺事项

不履行的风险”。

       三、重组报告书“第二节 上市公司基本情况”章节：

    在“八、公司最近三年合法合规及诚信情况”中补充披露了报告期内公司及

其控股子公司受到的行政处罚情况。

       四、重组报告书“第四节 置出资产基本情况”章节：

    在“三、置出资产的债务基本情况”之“（二）债权债务转移事项取得债权

人同意的情况”中更新披露了债权人同意情况。

    在“四、置出资产的资产权属及转让受限情况”之“（二）置出资产涉及未

决诉讼、仲裁情况”中更新披露了诉讼进展情况。

       五、重组报告书“第五节 置入资产基本情况”章节：

    在“二、北方铜业历史沿革”之“（一）2002 年 10 月，北方铜业设立”之

“3、互保事项”中更新披露了中信机电制造公司、中国银行股份有限公司运城

分行、中国建设银行股份有限公司绛县支行对北方铜业设立时互保事项的说明。

    在“二、北方铜业历史沿革”之“（四）2015 年 7 月，第二次股权转让”之

“2、仲裁事项”中更新披露了与 SKN 仲裁最新进展情况。

    在“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”

之“（一）主要资产情况”之“2、房屋及建筑物”中更新披露了新取得的不动产

证情况。

    在“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”

之“（一）主要资产情况”之“3、土地情况”中更新披露了新取得的不动产证情

况。

    在“五、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明”之“（一）

最近三年增减资、股权转让情况”中补充披露了 2020 年中条山集团向晋创投资、

潞安投资、三晋国投、山证创新转让所持北方铜业股权，以及 2021 年中条山集

团以 34 宗授权经营土地作价，采取非公开协议方式向北方铜业增资扩股的原因、
作价依据及合理性，相关资产评估报告与本次交易的资产评估报告在评估方法、

主要参数与假设方面是否存在重大差异情况。

    在“十一 本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项”之“2、北方铜业

铜矿峪二期技术改造”中更新披露了铜矿峪二期技术改造最新进展情况。

    在“十三 重大未决或潜在的诉讼、仲裁”中更新披露了新扬贸易有限公司

与福根（北京）资产管理有限公司、北方铜业的诉讼事项最新进展。

    在“十四 行政处罚情况”之“（一） 应急管理类”中补充披露了北方铜业

铜矿峪矿片帮事故的具体情况。

    六、重组报告书“第六节 发行股份情况”章节：

    在“二、发行股份购买资产”之“（八）补偿义务人锁定期内质押本次交易

所获股份的安排”中更新披露了中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作

出承诺的相关内容。

    七、重组报告书“第七节 交易标的评估情况”章节：

    在“二、置入资产评估情况”之“（五）收益法的评估情况及分析”中补充

披露了标的资产营运资金、资本性支出的测算过程，以及非经营性资产（负债）

和溢余资产的确定过程。

    在“三、公司董事会对本次交易评估事项意见”之“（二）标的资产评估依

据的合理性分析”中补充披露了公司董事会对置出资产评估合理性做出的分析。

    在“三、公司董事会对本次交易评估事项意见”之“（六）交易定价的公允

性”中补充披露了公司董事会对置出资产定价公允性做出的分析。

    八、重组报告书“第八节 本次交易主要合同”章节

    在“二、业绩补偿协议”之“（七）业绩补偿保障措施”中更新披露了中条

山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作出承诺的相关内容。

    九、重组报告书“第九节 本次交易的合规性分析”章节：

    在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（四）上

市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续”中更新披露北方铜业的资产抵押登记的情况。

    十、重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”章节：

    在“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的

公司盈利能力分析”之“3、毛利分析”中补充披露了标的公司 2020 年 1-8 月收

入、成本、毛利与同比财务数据的变动情况。

    在“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的

公司盈利能力分析”之“4、毛利率分析”中补充披露了标的公司报告期内三类

阴极铜产品的收入、毛利情况。

    在“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的

公司财务状况分析”之“3、标的公司非流动资产分析”中补充披露了标的公司

在建工程计划投资额、建设周期、动工时间、目前建设进展及是否如预期、项目

预计完工时间、以及预计转为固定资产时间。

    十一、重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”章节：

    在“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后同业竞争情况”之“1、上市

公司与中条山集团及其下属企业之间的同业竞争情况”中补充披露了胡家峪矿目

前矿山勘探、探矿权延期或转采矿权等手续的具体进展情况，是否存在实质性障

碍，有关同业竞争问题的解决方式和期限是否合理，是否能够实质上解决同业竞

争问题，以及上海中条山、太原中条山、上海晋浜、北铜新材四家公司一年一期

的财务数据。

    十二、重组报告书“第十三节 风险因素”章节：

    删除“一、与本次交易相关的风险”之“（九）标的公司资产抵押的风险”

和“（十）标的公司资金占用的风险”。

    在“一、与本次交易相关的风险”中新增“（九）交易各方做出的承诺事项

不履行的风险”。

    十三、重组报告书“第十四节 其他重要事项”章节：

    在“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

情形”之“（一）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形”中补充披露了资金占用的原因及解决情况。

    在“六、本次交易涉及的相关主体在公司重大资产重组公告前 6 个月内买卖

上市公司股票的自查情况”中更新披露了自查情况。

    特此公告。



                                        南风化工集团股份有限公司董事会

                                             二Ο 二一年二月九日