恒一律师 法律意见书
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Office
中国太原
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关 于
南风化工集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：南风化工集团股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派孙水泉、
梁慧茹律师出席贵公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会
规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《南风化工集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定, 就贵公司本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具
法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公
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告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2021 年 2 月 6 日，贵公司董事会在《证券时报》《上海证券报》及巨潮
资讯网等媒体上刊登了《南风化工集团股份有限公司关于召开 2021 年第
一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了
本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对
象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、贵公司本次股东大会如期于 2021 年 2 月 22 日下午 2：30 在山西省运城
市红旗东街 376 号南风化工集团股份有限公司会议室召开，会议由公司
董事长黄振山先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地
点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 4 人，代表有表决权的股
份 169,997,668 股，占公司股份总数的 30.98%；通过网络投票的股东及股东代
理人 63 人，代表股份 13,507,288 股，占公司股份总数的 2.46%。参会股东均为
2021 年 2 月 9 日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会
议的，均持有股东的授权委托书。
2．公司的董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
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经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的二十
一项议案进行了表决。其中，第二项至第二十一项为特别决议议案，须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，第二项至第二十一项议案为关联交易
议案，需关联股东回避表决。
2．现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由监
事以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。深圳证券信息有限公司
提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并当场
公布了表决结果。
2.1《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意 183,391,856 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.94%；反对 113,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.06%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
中小股东总表决情况：同意 13,399,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.16%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.2《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关法律法规的议案》
表决情况：同意 42,421,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.73%；反对 113,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.27%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
中小股东总表决情况：同意 13,399,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.16%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
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数的 0.00%。
2.3《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决情况：同意 42,421,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.73%；反对 113,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.27%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
中小股东总表决情况：同意 13,399,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.16%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.4《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
2.4.1《本次交易的整体方案》
表决情况：同意 41,997,188 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.74%；反对 155,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.36%；
弃权 382,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.90%。
中小股东总表决情况：同意 12,975,788 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 96.03%；反对 155,000 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.15%；弃权 382,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 2.83%。
2.4.2《重大资产置换》
表决情况：同意 42,379,188 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.64%；反对 155,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.36%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
中小股东总表决情况：同意 13,357,788 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.85%；反对 155,000 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.15%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
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2.4.3《发行股份的种类、面值及上市地点》
表决情况：同意 42,379,188 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.64%；反对 155,000 股，占出 席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.36%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
中小股东总表决情况：同意 13,357,788 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.85%；反对 155,000 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.15%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.4.4《发行对象》
表决情况：同意 42,346,288 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.56%；反对 187,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.44%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
中小股东总表决情况：同意 13,324,888 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.61%；反对 187,900 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.39%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.4.5《定价基准日》
表决情况：同意 42,286,288 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.42%；反对 247,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.58%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
中小股东总表决情况：同意 13,264,888 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.17%；反对 247,900 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.83%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.4.6《发行价格》
表决情况：同意 42,262,788 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.36%；反对 250,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.59%；
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弃权 21,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%。
中小股东总表决情况：同意 13,241,388 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 97.99%；反对 250,400 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.85%；弃权 21,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.16%。
2.4.7《发行数量》
表决情况：同意 42,265,288 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.37%；反对 247,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.58%；
弃权 21,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%。
中小股东总表决情况：同意 13,243,888 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.01%；反对 247,900 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.83%；弃权 21,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.16%。
2.4.8《股份锁定期安排》
表决情况：同意 42,325,288 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.51%；反对 187,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.44%；
弃权 21,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%。
中小股东总表决情况：同意 13,303,888 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.45%；反对 187,900 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.39%；弃权 21,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.16%。
2.4.9《滚存未分配利润的安排》
表决情况：同意 42,400,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.68%；反对 113,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.27%；
弃权 21,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%。
中小股东总表决情况：同意 13,378,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.01%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
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决权股份总数的 0.84%；弃权 21,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.15%。
2.4.10《过渡期间损益归属》
表决情况：同意 42,400,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.68%；反对 113,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.27%；
弃权 21,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%。
中小股东总表决情况：同意 13,378,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.01%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 21,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.15%。
2.4.11《补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排》
表决情况：同意 42,400,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.68%；反对 113,100 股，占出 席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.27%；弃权 21,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%。
中小股东总表决情况：同意 13,378,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.01%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 21,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.15%。
2.4.12《发行股份的种类、面值及上市地点》
表决情况：同意 42,400,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.68%；反对 113,100 股，占出 席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.27%；弃权 21,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%。
中小股东总表决情况：同意 13,378,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.01%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 21,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.15%。
2.4.13《发行方式及发行对象》
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表决情况：同意 42,325,288 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.51%；反对 187,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.44%；
弃权 21,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%。
中小股东总表决情况：同意 13,303,888 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.45%；反对 187,900 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.39%；弃权 21,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.16%。
2.4.14《发行价格及定价原则》
表决情况：同意 42,265,288 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.37%；反对 247,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.58%；
弃权 21,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%。
中小股东总表决情况：同意 13,243,888 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.01%；反对 247,900 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.83%；弃权 21,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.16%。
2.4.15《发行数量》
表决情况：同意 42,325,288 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.51%；反对 187,900 股，占出 席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.44%；弃权 21,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%。
中小股东总表决情况：同意 13,303,888 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.45%；反对 187,900 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.39%；弃权 21,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.16%。
2.4.16《锁定期安排》
表决情况：同意 42,325,288 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.51%；反对 187,900 股，占出 席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.44%；弃权 21,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%。
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中小股东总表决情况：同意 13,303,888 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.45%；反对 187,900 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.39%；弃权 21,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.16%。
2.4.17《募集配套资金用途》
表决情况：同意 42,400,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.68%；反对 113,100 股，占出 席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.27%；弃权 21,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%。
中小股东总表决情况：同意 13,378,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.01%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 21,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.15%。
2.4.18《滚存未分配利润的安排》
表决情况：同意 42,400,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.68%；反对 113,100 股，占出 席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.27%；弃权 21,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%。
中小股东总表决情况：同意 13,378,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.01%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 21,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.15%。
2.4.19《决议的有效期》
表决情况：同意 42,400,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.68%；反对 113,100 股，占出 席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.27%；弃权 21,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%。
中小股东总表决情况：同意 13,378,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.01%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 21,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
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股份总数的 0.15%。
2.5《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》
表决情况：同意 42,400,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.68%；反对 113,100 股，占出 席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.27%；弃权 21,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%。
中小股东总表决情况：同意 13,378,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.01%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 21,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.15%。
2.6《关于<南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 42,400,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.68%；反对 113,100 股，占出 席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.27%；弃权 21,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%。
中小股东总表决情况：同意 13,378,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.01%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 21,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.15%。
2.7《关于签署附条件生效的<重大资产重组协议>的议案》
表决情况：同意 42,400,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.68%；反对 113,100 股，占出 席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.27%；弃权 21,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%。
中小股东总表决情况：同意 13,378,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.01%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 21,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.15%。
2.8《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》
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表决情况：同意 42,400,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.68%；反对 113,100 股，占出 席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.27%；弃权 21,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%。
中小股东总表决情况：同意 13,378,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.01%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 21,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.15%。
2.9《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
表决情况：同意 42,400,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.68%；反对 113,100 股，占出 席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.27%；弃权 21,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%。
中小股东总表决情况：同意 13,378,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.01%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 21,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.15%。
2.10《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》
表决情况：同意 42,421,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.73%；反对 113,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.27%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
中小股东总表决情况：同意 13,399,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.16%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.11《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》
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表决情况：同意 42,421,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.73%；反对 113,100 股，占出 席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.27%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
中小股东总表决情况：同意 13,399,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.16%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.12《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》
表决情况：同意 42,421,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.73%；反对 113,100 股，占出 席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.27%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
中小股东总表决情况：同意 13,399,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.16%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.13《本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》
表决情况：同意 42,421,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.73%；反对 113,100 股，占出 席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.27%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
中小股东总表决情况：同意 13,399,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.16%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.14《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评
估报告的议案》
表决情况：同意 42,421,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的 99.73%；反对 113,100 股，占出 席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.27%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
中小股东总表决情况：同意 13,399,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.16%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.15《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意 42,421,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.73%；反对 113,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.27%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
中小股东总表决情况：同意 13,399,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.16%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.16《关于提请股东大会审议同意中条山有色金属集团有限公司免于发出要
约的议案》
表决情况：同意 42,421,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.73%；反对 113,100 股，占出 席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.27%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
中小股东总表决情况：同意 13,399,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.16%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.17《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和
相关主体承诺的议案》
表决情况：同意 42,379,188 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的 99.64%；反对 155,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.36%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
中小股东总表决情况：同意 13,357,788 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.85%；反对 155,000 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.15%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.18《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》
表决情况：同意 42,421,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.73%；反对 113,100 股，占出 席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.27%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
中小股东总表决情况：同意 13,399,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.16%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.19《关于聘请本次交易中介机构的议案》
表决情况：同意 42,355,188 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.58%；反对 179,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.42%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
中小股东总表决情况：同意 13,333,788 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.68%；反对 179,000 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.32%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.20《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明的议案》
表决情况：同意 42,421,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.73%；反对 113,100 股，占出 席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.27%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
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中小股东总表决情况：同意 13,399,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.16%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
2.21《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决情况：同意 42,421,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.73%；反对 113,100 股，占出席会议股 东所持有 效表决权 股份总数的
0.27%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
中小股东总表决情况：同意 13,399,688 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.16%；反对 113,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.84%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
3．经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
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（此页无正文，为山西恒一律师事务所《关于南风化工集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原 建 民
经办律师：
孙 水 泉 梁 慧 茹
2021 年 2 月 22 日
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