证券代码：000737                证券简称：ST 南风                 公告编号：2021-37



                     南风化工集团股份有限公司
               第八届董事会第二十二次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。



    南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第二十二次会议,

于 2021 年 4 月 8 日以通讯投票表决方式召开。2021 年 4 月 1 日，公司以电话、电子邮

件等方式通知了全体董事。会议应参加董事 8 名，实际参加董事 8 名。会议的召集、

召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审

议通过了如下议案：

    一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于<南风化工集团股

份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的

《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和在《证券时报》、《上海证券报》

及巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》）；关联董事黄振

山、张国红回避表决。

    经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以重大资产置换、发行股份

及支付现金的方式收购北方铜业股份有限公司 100%的股权，并募集配套资金（以下简

称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产
重组》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定及本次交易财务数据的更新情况，

公司就本次交易编制了《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并

将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

    二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于批准本次重大资产

重组相关的审计报告和备考审阅报告的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。

    经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以重大资产置换、发行股份

及支付现金的方式收购北方铜业股份有限公司 100%的股权，并募集配套资金。公司聘

请的符合《中华人民共和国证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以

2020 年 12 月 31 日为基准日对置出资产、置入资产进行了加期审计，出具了置出资产

审计报告、置入资产审计报告和上市公司备考审阅报告。

    独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在巨潮资讯

网上披露的《独立董事事前认可意见》和《独立董事独立意见》。

    特此公告。



                                              南风化工集团股份有限公司董事会

                                                     二○二一年四月九日




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