南风化工集团股份有限公司
                       独立董事独立意见

    南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议

审议了公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买北方铜业股份有限公

司 100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案。根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理

办法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董

事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们参加了会议，本着勤勉尽责的态度、

客观公正的原则，基于独立判断立场，对本次会议审议的相关议案和相关资料进行了

认真审核，并就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

    1、公司提交第八届董事会第二十二次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审

议前，已经征得我们的事前认可。

    2、本次交易所涉及的相关议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。

本次交易构成关联交易，公司在审议本次交易时适用了关联交易的审批程序，关联董

事在表决过程中依法进行了回避。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符

合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其

股东特别是中小投资者利益的情形。

    3、本次交易所涉的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理

办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法

规、部门规章及规范性文件的规定，充分披露了本次交易相关风险，具备基本的可行

性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
    4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的置出资产审计报告、置

入资产审计报告和上市公司备考审阅报告符合实际情况及法律法规的规定。

    5、公司按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现

阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。

    综上，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定及公司和股东的利益，同意本

次董事会审议的本次交易相关议案。


    独立董事：赵利新   李俊鹏      辛茂荀




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