南风化工集团股份有限公司
                     独立董事事前认可意见

    南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换、发行股份

及支付现金的方式购买北方铜业股份有限公司 100%的股权，并募集配套资金（以下简

称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券

发行管理办法》等相关法律法规及《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，我

们作为公司的独立董事，已于公司第八届董事会第二十二次会议前获得并认真审阅了

本次交易的相关议案和相关材料，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，发表事前

认可意见如下：

    1、本次交易所涉的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理

办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法

规、部门规章及规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政

策障碍。

    2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的置出资产审计报告、置

入资产审计报告和上市公司备考审阅报告符合实际情况及法律法规的规定。

    3、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等规定，本次交易构成关联交易，董事会在审议与关联交易有关议案时应适用关联交

易的审批程序，关联董事应回避表决。

    综上，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董

事会审议。

    独立董事：赵利新   李俊鹏   辛茂荀




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