南风化工集团股份有限公司
                     独立董事事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理

准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重

组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》

等相关法律法规及《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，我们作为南风化工

集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已于公司第八届董事会第二十

六次会议前获得并认真审阅了相关议案和相关材料，本着勤勉尽责的态度、客观公正

的原则，发表事前认可意见如下：

    一、关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买北方铜业股份有限公司 100%

股份并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的事前认可意见

    1、本次交易所涉的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理

办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法

规、部门规章及规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政

策障碍。

    2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的置出资产审计报告、置

入资产审计报告和上市公司备考审阅报告符合实际情况及法律法规的规定。

    3、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等规定，本次交易构成关联交易，董事会在审议与关联交易有关议案时应适用关联交

易的审批程序，关联董事应回避表决。
    综上，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董

事会审议。

    二、关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见

    控股股东为公司提供借款，保证了重组的顺利进行且满足了公司实际需求，体现

了控股股东对公司业务发展的大力支持。借款利率依据公司当前融资成本为基础，结

合融资难度经双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司发展需要，不存在损害

公司及中小股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。董事会

审议上述关联交易事项时关联董事需回避表决。

    独立董事：李俊鹏   辛茂荀   邓蜀平