南风化工集团股份有限公司
                        独立董事独立意见

    南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议

于 2021 年 7 月 16 日召开，作为公司的独立董事，我们参加了会议，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“证券法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规

则》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们本着勤勉

尽责的态度、客观公正的原则，基于独立判断立场，对本次会议审议的相关议案和相

关资料进行了认真审核，并就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买北方铜业股份有限公司 100%

股份并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立意见

    1、公司提交第八届董事会第二十六次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审

议前，已经征得我们的事前认可。

    2、本次交易所涉及的相关议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。

本次交易构成关联交易，公司在审议本次交易时适用了关联交易的审批程序，关联董

事在表决过程中依法进行了回避。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符

合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其

股东特别是中小投资者利益的情形。

    3、本次交易所涉的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理

办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法
规、部门规章及规范性文件的规定，充分披露了本次交易相关风险，具备基本的可行

性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

    4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的置出资产审计报告、置

入资产审计报告和上市公司备考审阅报告符合实际情况及法律法规的规定。

    5、公司按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现

阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。

    综上，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定及公司和股东的利益，同意本

次董事会审议的本次交易相关议案。

    二、关于更正 2021 年第一季度报告事项的独立意见

    本次对 2021 年第一季度报告全文及正文的更正符合相关法律法规及规范性文件的

规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损

害公司和全体股东的合法权益。公司董事会关于该更正事项的审议和表决程序符合法

律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。同意上述更正事项。

    三、关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见

    本次关联交易保证了重组的顺利进行且满足了公司实际需求，体现了控股股东对

公司业务发展的大力支持。借款利率依据公司当前融资成本为基础，结合融资难度经

双方协商确定，交易价格公允，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及

股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法，关联董事回

避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次向控股股东借款暨

关联交易事项。

    独立董事：李俊鹏   辛茂荀      邓蜀平