北京市金杜律师事务所
关于
南风化工集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
二〇二一年七月
1
致：南风化工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜
律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受南风化工集团股份有限公司
（以下简称“南风化工”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就南风
化工重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉有关事项提供法律服
务。为本次交易，本所已于 2021 年 1 月 22 日出具了《北京市金杜律师事务所
关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），
于 2021 年 2 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”），于 2021 年 4 月 8 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律师事
务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于
2021 年 4 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（210474 号，以下简称“《反馈意见》”）提出的有关法律问题及相关事项，
以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2021]第
ZB22307 号的《北方铜业股份有限公司审计报告及备考财务报表（2019 年 01
月 01 日 至 2021 年 03 月 31 日止）》（以下简称“《北方铜业 2021 年一季度
审计报告》”）、编号为信会师报字[2021]第 ZG11651 号《南风化工集团股份
有限公司拟置出资产审计报告及财务报表（2019 年 01 月 01 日 至 2021 年 03
月 31 日止）》（以下简称“《南风化工 2021 年一季度审计报告》”） 披露
的有关事项及发行人新发生的与本次交易有关的重大事实和情况，出具《北京
市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以
下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》
《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可
2
分割的一部分。本所在《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语
释义同样适用于本补充法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本补充法律意见涉及
有关会计报告、审计报告、评估报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和
结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味
着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本补充法律意见仅供南风化工为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见作为南风化工本次交易所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报中国证监会，并承担相应的法律责任。
现本所及本所律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之
规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充
法律意见如下：
第一部分 《反馈意见》的相关回复
《反馈意见》第 1 题
申请文件显示，1）本次交易已获得省国资运营公司批准。2）本次交易前，
上市公司控股股东为山焦盐化，交易完成后，上市公司控股股东将变更为中条
山集团。同时，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售
等。3）北方铜业2019年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公
司同期经审计相关指标的比例已超过100%。请你公司：1）结合省国资运营公
司受权范围、履行“出资人管资本职能”的决策程序，补充披露本次交易除获
得省国资运营公司批准外，是否需要向山西省国资委或山西省人民政府报批。
2）结合中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任、重大事项决策
和报批程序等情况，明确披露二者实际控制人为省国资运营公司还是山西省国
资委。3）结合本次交易前后上市公司控股股东将由山焦盐化变更为中条山集
团的情况，对照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制
人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》相关规定，补
充披露重组是否属于国有资产监督管理的整体性调整。如是，请提供有关决策
或批复文件，以及既往可比案例（如有）。4）结合以上情况，补充披露本次
交易会否导致上市公司控制权发生变更，是否构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3
回复：
一、 结合省国资运营公司受权范围、履行“出资人管资本职能”的决策程序，
补充披露本次交易除获得省国资运营公司批准外，是否需要向山西省国资
委或山西省人民政府报批。
在本次交易中，南风化工以资产置换、非公开发行股份及支付现金的方式
购买中条山集团持有的北方铜业的股权并募集配套资金，构成了《上市公司国
有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会第 36 号令）（以下简称
“《36 号令》”）下国有股东认购上市公司发行股票、国有股东所控股上市公
司采用非公开方式向特定对象发行股份、国有股东与上市公司进行资产重组三
种交易。
(一) 国有股东认购上市公司发行股票
《36 号令》第八章“国有股东受让上市公司股份”第 53 条规定，“本办
法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增
持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票
等。”
第 54 条规定，“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，
由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”
(二) 国有股东所控股上市公司采用非公开方式向特定对象发行股份
《36 号令》第十章“国有股东所控股上市公司发行证券”第 62 条规定，
“本办法所称国有股东所控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向
原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发
行股份以及发行可转换公司债券等行为。”
第 63 条规定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开
前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他
情形报国有资产监督管理机构审核批准。”
(三) 国有股东与上市公司进行资产重组
《36 号令》第十一章“国有股东与上市公司进行资产重组”第 65 条规定，
“本办法所称国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、
购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。”
4
第 66 条规定，“国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上
市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产
重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构
预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。”第六十七
条规定，“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过
后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情
形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批
准。”
《36 号令》第 7 条规定，“国家出资企业负责管理以下事项：（一）国有
股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的
比例或数量的事项；（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行
的无偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份公
开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股
比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、
发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、
认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；（五）国有股东
与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围
的事项。”
在本次交易中，上市公司南风化工以资产置换、非公开发行股份及支付现
金的方式购买中条山集团持有的北方铜业的股权并募集配套资金，不属于《36
号令》第 7 条规定的情形，需要按照《36 号令》的规定由国有资产监督管理机
构履行相关程序。
根据山西省人民政府办公厅于 2021 年 3 月 31 日出具的《关于山西省国有
资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45 号），山西省人民
政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产
权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职
能，全部转授省国资运营公司承担；山西省属企业资本运作过程中涉及《上市
公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第 36 号）有关规定应
履行的相关审批、核准或备案程序由省国资运营公司负责审批、核准或备案。
根据省国资运营公司于 2021 年 1 月 19 日出具的编号为 2021023001 和
2021023002 的《国有资产评估备案表》，本次重组完成了涉及的置入资产和置
出资产的评估备案程序。根据省国资运营公司于 2021 年 2 月 20 日出具的《关
于南风化工重大资产重组事项的批复》（晋国资运营函[2021]58 号），省国资
运营公司原则同意本次重大资产重组方案。
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因此，本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山
西省人民政府报批。
二、 结合中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任、重大事项决策
和报批程序等情况，明确披露二者实际控制人为省国资运营公司还是山西
省国资委
(一) 中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任、重大事项决策
和报批程序等情况
1. 中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任情况
根据中条山集团的《公司章程》及相关任命文件，中条山集团非职工代表
董事由云时代任命，职工代表董事由中条山集团职工民主选举；高管由云时代
提名，中条山集团董事会聘任。根据云时代的《公司章程》及相关任命文件，
云时代非职工代表董事由山西省人民政府任命，职工代表董事由云时代职工民
主选举；高管由山西省人民政府提名，云时代董事会聘任。
根据山焦盐化的《公司章程》及相关任命文件，山焦盐化非职工代表董事
由焦煤集团推荐，职工代表董事由山焦盐化职工通过职工代表大会或者其他形
式民主选举产生；高管由焦煤集团提名，山焦盐化董事会聘任。根据焦煤集团
的《公司章程》及相关任命文件，焦煤集团的非职工代表董事由山西省人民政
府任命，职工代表董事由焦煤集团职工民主选举产生；高管由山西省人民政府
提名，焦煤集团董事会聘任。
2. 中条山集团和山焦盐化重大事项决策和报批程序等情况
根据《山西省国有资本运营有限公司授权放权清单（2020 年版）》（以下
简称“授权放权清单”）及《山西省国有资本运营有限公司履行出资人职责指
引（2020 年版）》，省属企业制订本企业的发展战略、发展规划以及投资计划
等，省国资运营公司依据出资人职责依法对企业发展战略和规划进行审核。
根据山焦盐化的《公司章程》、授权放权清单、《山西省国有资本运营有
限公司履行出资人职责指引（2020 年版）》，山焦盐化党委会参与山焦盐化发
展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，山
焦盐化董事会决定公司投资方案和经营计划，焦煤集团决定山焦盐化经营方针
和投资计划。山焦盐化的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由焦煤
集团向省国资运营公司申请报批。
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根据中条山集团的《公司章程》、授权放权清单、《山西省国有资本运营
有限公司履行出资人职责指引（2020 年版）》，中条山集团党委会参与中条山
集团发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决
策，中条山集团董事会决定公司投资方案和经营计划，山西云时代决定中条山
集团经营方针和投资计划。中条山集团的相关决策事项需要向省国资运营公司
报批的，由云时代向省国资运营公司申请报批。
(二) 明确披露二者实际控制人为省国资运营公司还是山西省国资委
中条山集团和山焦盐化的实际控制人均为山西省国资委，原因如下：
1. 根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》
（国发[2018]23 号）（以下简称“《改革试点的实施意见》”）和
《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函
[2021]45 号），山西省人民政府授权山西省国资委将承担的出资人
“管资本”职能，全部转授省国资运营公司承担。该授权机制是《改
革试点的实施意见》中的国有资产监管机构授权模式。根据《改革试
点的实施意见》，在国有资产监管机构授权模式下，政府授权国有资
产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。虽然山
西省国资委将出资人“管资本”职能转授省国资运营公司承担，但是
山西省国资委仍是经过山西省人民政府授权、代表山西省人民政府对
国家出资企业履行出资人职责的机构，是中条山集团和山焦盐化的实
际控制人。
2. 根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，山西省国资委持
有省国资运营公司 100%的股权，省国资运营公司分别通过控股子公司
云时代和焦煤集团控制中条山集团和山焦盐化。上市公司、中条山集
团和山焦盐化的间接控股股东均为省国资运营公司。根据《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》
规定，“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，或者股
东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形
成实际控制的情况。”山西省国资委是国有资产管理部门，认定山西
省国资委为实际控制人符合上述准则的要求。经本所律师登录巨潮资
讯网查询，山西焦煤（股票代码：000983）、晋控电力（股票代码：
000767）、山西汾酒（股票代码：600809）等间接控股股东为省国资
运营公司的上市公司亦认定实际控制人为山西省国资委。
3. 根据云时代、焦煤集团等公司的章程，除职工董事外，公司董事由山
西省人民政府任命。山西省国资委是山西省人民政府的国有资产监督
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管理的职能部门，因此认定山西省国资委为实际控制人。
因此，中条山集团和山焦盐化的实际控制人均为山西省国资委。
三、 结合本次交易前后上市公司控股股东将由山焦盐化变更为中条山集团的情
况，对照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人
没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》相关规定，
补充披露重组是否属于国有资产监督管理的整体性调整。如是，请提供有
关决策或批复文件，以及既往可比案例（如有）。
(一) 相关法规规定
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第 12 条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《适用意见第
1 号》”）第 5 条规定：
“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理
机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发
行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变
更：1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，
经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且
发行人能够提供有关决策或者批复文件；2、发行人与原控股股东不存在同业竞
争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的
情形；3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务
和独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属
国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股
东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构
批准并提交相关批复文件。
不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股
东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
(二) 本次交易结构示意图
本次交易前后，上市公司及标的公司的股权结构示意图如下：
8
交易前：
9
交易后（不考虑配套融资情形）：
*注：北方铜业的其他八家股东中包括省国资运营公司直接或间接控制的晋创投资、
潞安投资和三晋国投。
(三) 本次重组关于《适用意见第1号》第五条的适用分析
本次重组参照《适用意见第 1 号》第 5 条规定，具体分析如下：
1、2021 年 7 月 5 日，山西省人民政府出具了《关于南风化工集团股份有限
公司重大资产重组有关事项的函》（晋政函[2021]93 号），就本次重组的相关
事宜说明如下：“一、山西省人民政府同意南风化工的重大资产重组事宜。二、
南风化工重大资产重组是推进我省国有经济布局优化和结构调整、提高省属上
市公司质量的具体举措，属于国有资产监督管理的整体性调整，符合国有资产
监督管理规定。”
上市公司已取得并能够提供山西省人民政府关于此次重组的批准文件，符
合《1 号适用意见》前述第一款第 1 项规定。
10
2、根据上市公司的书面说明，上市公司从事的主要业务为无机盐化工业务，
主要生产销售元明粉、硫化碱和硫酸钡等无机盐产品，与原控股股东山焦盐化
不存在实质性的同业竞争，亦不存在大量的关联交易，符合《1 号适用意见》
第一款第 2 项规定。
3、根据上市公司的书面说明，本次重组后，将会对上市公司部分董事、监
事及高级管理人员进行改组，以有效满足新业务的发展需要，上述调整不会对
上市公司的生产经营与独立性产生重大不利影响，符合《1 号适用意见》第一
款第 3 项规定。
因此，本次重组符合《1 号适用意见》的规定，可视为上市公司控制权没
有发生变更。
(四) 既往案例
1、电能股份（曾用名：中国嘉陵，股票代码：600877.SH）
经本所律师登录巨潮资讯网查询，2018 年 8 月 22 日，中国嘉陵披露重组报
告书，本次重大资产重组的整体方案由中国嘉陵股份无偿划转、重大资产出售
及发行股份购买资产三部分组成。交易实施完成后，中电力神预计将成为中国
嘉陵第一大股东，中国电科为中电力神和力神股份的直接/间接控股股东，国务
院国资委持有中国电科 100%股权，仍为中国嘉陵的实际控制人，中国嘉陵的实
际控制人未发生变化。
2018 年 11 月 16 日，国务院国资委出具了《关于商请支持中原特钢股份有
限公司和中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重组项目的函》（国资产权
[2018]836 号），申明兵装集团所持的中国嘉陵股权整体性无偿划转给中国电科
和资产重组事项已经国务院国资委批准，该次整体性无偿划转有利于加强亏损
上市公司专项治理，改善上市公司经营状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，
从根本上解决上市公司持续发展问题，有利于维护国有股东和其他股东等各方
合法利益。
2、陕西建工（曾用名：延长化建，股票代码：600248.SH）
经本所律师登录巨潮资讯网查询，2018 年 8 月 22 日，延长化建披露重组报
告书，延长化建以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股
份的全部股份并吸收合并陕建股份。
2020 年 10 月 7 日，陕西省人民政府向陕西省国资委出具《关于同意将延长
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化建若干股份无偿划转陕建控股有关事项的批复》（陕政函[2020]125 号），证
明：“陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西建工控股集团有限公司均属省
政府授权你委履行出资人职责的国有企业，本次国有股权无偿划转及相关重组
事项属于国有资产监督管理的整体性调整，符合国有资产监督管理规定。
四、 结合以上情况，补充披露本次交易会否导致上市公司控制权发生变更，是
否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
根据《重大资产重组管理办法》第 13 条的规定，“上市公司自控制权发生
变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准……”。本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，本次重组完
成后，上市公司的实际控制人仍为山西省国资委，故本次重组不会导致上市公
司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成《重大资产重组管理办法》第
13 条规定的“重组上市”。
综上所述，本所律师认为，本次交易的国资监管程序方面已获得省国资运
营公司批准，无需再向山西省国资委或山西省人民政府报批。中条山集团和山
焦盐化的间接控股股东为省国资运营公司，实际控制人为山西省国资委。本次
重组属于山西省国有资产监督管理的整体性调整。本次交易不会导致上市公司
控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 13 条规定的情
形。
《反馈意见》第 3 题
申请文件显示，业绩承诺相关内容未在重大事项提示中披露。对标的资产
收益法评估预测期净利润、现金流折现计算等内容未予披露。请你公司：1）
补充披露业绩承诺设定的依据，并以列表形式补充披露标的资产收益法评估下
净利润预测情况，与业绩承诺金额的匹配性。2）按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》第十一条规定，将业
绩承诺相关内容在重大事项提示中补充完整。请中介机构勤勉尽责、仔细对照
我会相关规定自查申报文件内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质
量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
一、 补充披露业绩承诺设定的依据，并以列表形式补充披露标的资产收益法评
估下净利润预测情况，与业绩承诺金额的匹配性
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业绩承诺设定的依据为中天华评估出具的已经省国资运营公司备案（备案
编号 2021023001）的《置入资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11270
号），该评估报告中预测的北方铜业 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024
年度的净利润分别为 333,465,140.75 元、373,005,665.94 元、382,612,904.34 元和
402,255,795.59 元。交易各方在此基础上协商确定本次业绩承诺金额。
根据《置入资产评估报告》，标的公司收益法评估下预测期净利润情况如
下：
13
单位：万元
2020年9-12
序号 项目名称 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
月
1 一、营业收入 232,247.93 638,444.05 632,887.39 628,039.90 629,371.69 629,371.69 628,995.46 628,995.46
2 减：营业成本 201,186.67 549,297.73 538,429.16 532,019.11 530,754.84 528,535.82 539,126.69 535,297.25
3 税金及附加 2,856.40 8,173.39 8,237.00 8,495.05 8,471.57 8,400.61 8,561.76 8,611.48
4 销售费用 960.30 2,987.21 2,965.30 2,957.10 2,962.21 2,962.21 2,973.35 2,973.35
5 管理费用 2,233.30 6,865.75 6,902.94 6,980.66 7,018.08 7,056.40 7,136.05 7,175.13
6 财务费用 9,401.59 28,350.40 28,330.37 28,313.21 28,318.78 28,319.27 28,318.01 28,318.90
7 二、营业利润 15,609.67 42,769.57 48,022.63 49,274.76 51,846.21 54,097.37 42,879.60 46,619.35
8 三、利润总额 15,609.67 42,769.57 48,022.63 49,274.76 51,846.21 54,097.37 42,879.60 46,619.35
9 减：所得税费用 3,447.72 9,423.06 10,722.06 11,013.47 11,620.63 12,183.42 9,379.66 10,314.59
10 四、净利润 12,161.95 33,346.51 37,300.57 38,261.29 40,225.58 41,913.96 33,499.94 36,304.75
11 加：实际利息支出 6,478.22 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67
12 加：折旧及摊销 9,533.81 30,308.62 30,308.62 33,955.27 33,908.63 33,908.63 37,626.87 37,626.87
13 减：资本性投入 2,161.79 34,795.09 34,795.09 18,363.12 22,488.53 29,972.20 855.17 855.17
加：固定资产残值回
14
收
15 减： 营运资金追加 5,903.17 149.62 -2,045.64 -1,560.85 -151.88 -372.05 1,464.13 -632.98
16 五、营业净现金流量 20,109.02 48,145.10 54,294.41 74,848.97 71,232.24 65,657.11 88,242.19 93,144.11
折现率 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17%
折现期 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83 5.83 6.83
14
折现额 19,817.13 44,750.89 46,227.90 58,375.99 50,889.06 42,966.41 52,896.02 51,144.81
单位：万元
序号 项目名称 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年
1 一、营业收入 628,995.46 628,995.46 628,995.46 628,995.46 628,995.46 628,995.46 628,995.46 628,995.46
2 减：营业成本 529,236.58 528,010.43 529,917.72 529,912.66 529,907.61 534,621.89 534,616.87 534,611.87
3 税金及附加 8,658.75 6,211.09 8,520.89 8,520.89 8,520.89 8,480.26 8,599.28 8,652.91
4 销售费用 2,973.35 2,966.68 2,966.68 2,966.68 2,966.68 2,981.13 2,981.13 2,981.13
5 管理费用 7,214.61 7,229.98 7,250.11 7,270.35 7,290.69 7,364.25 7,384.79 7,405.43
6 财务费用 28,320.27 28,320.49 28,319.56 28,319.56 28,319.55 28,319.92 28,319.89 28,319.88
7 二、营业利润 52,591.90 56,256.79 52,020.49 52,005.32 51,990.03 47,228.02 47,093.50 47,024.25
8 三、利润总额 52,591.90 56,256.79 52,020.49 52,005.32 51,990.03 47,228.02 47,093.50 47,024.25
9 减：所得税费用 11,807.73 12,723.96 11,664.88 11,661.09 11,657.27 10,466.76 10,433.13 10,415.82
10 四、净利润 40,784.17 43,532.84 40,355.61 40,344.23 40,332.77 36,761.26 36,660.37 36,608.43
11 加：实际利息支出 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67
12 加：折旧及摊销 37,626.87 35,401.52 35,401.52 35,401.52 35,401.52 40,225.29 40,225.29 40,225.29
13 减：资本性投入 6,095.73 190,599.53 22,858.31 22,858.31 22,858.31 16,331.24 4,980.58 855.17
加：固定资产残值回
14
收
15 减： 营运资金追加 -1,005.15 -171.44 463.62 0.42 0.43 387.14 7.88 3.81
15
16 五、营业净现金流量 92,755.13 -92,059.06 71,869.87 72,321.69 72,310.22 79,702.84 91,331.87 95,409.41
折现率 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17%
折现期 7.83 8.83 9.83 10.83 11.83 12.83 13.83 14.83
折现额 46,653.43 -42,414.23 30,331.32 27,958.41 25,606.08 25,853.34 27,137.17 25,967.66
单位：万元
序号 项目名称 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年
1 一、营业收入 628,995.46 628,995.46 628,995.46 628,995.46 628,995.46 628,995.46 628,995.46 628,995.46 286,821.45
2 减：营业成本 534,606.88 534,601.91 534,596.96 534,592.02 534,587.09 534,582.18 534,577.29 534,572.40 248,012.51
3 税金及附加 8,652.91 8,288.28 8,627.32 8,652.91 7,699.48 6,036.78 8,652.91 8,627.26 3,872.27
4 销售费用 2,981.13 2,981.13 2,981.13 2,981.13 2,981.13 2,981.13 2,981.13 2,981.13 1,354.00
5 管理费用 7,426.18 7,447.03 7,467.99 7,489.05 7,510.21 7,531.48 7,552.86 7,574.34 3,472.49
6 财务费用 28,319.87 28,319.95 28,319.87 28,319.86 28,320.07 28,320.43 28,319.85 28,319.85 12,862.31
7 二、营业利润 47,008.49 47,357.16 47,002.19 46,960.50 47,897.48 49,543.46 46,911.43 46,920.48 17,247.87
8 三、利润总额 47,008.49 47,357.16 47,002.19 46,960.50 47,897.48 49,543.46 46,911.43 46,920.48 17,247.87
9 减：所得税费用 10,411.88 10,499.05 10,410.31 10,399.88 10,634.13 11,045.62 10,387.61 10,389.88 3,692.35
10 四、净利润 36,596.61 36,858.11 36,591.89 36,560.62 37,263.35 38,497.84 36,523.81 36,530.60 13,555.52
11 加：实际利息支出 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 8,827.66
12 加：折旧及摊销 40,225.29 40,225.29 40,225.29 40,225.29 40,225.29 40,225.29 40,225.29 40,225.29 18,238.61
13 减：资本性投入 855.17 28,903.82 5,119.32 855.17 159,759.87 202,208.61 855.17 5,130.64 10,002.05
14 加：固定资产残值回收 336,942.23
15 减： 营运资金追加 0.47 -22.31 21.67 2.09 -59.08 -103.39 163.99 -1.07 -
16
135,663.19
16 五、营业净现金流量 95,400.93 67,636.57 91,110.86 95,363.32 -62,777.47 -103,947.43 95,164.62 91,060.99 503,225.16
折现率 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17%
折现期 15.83 16.83 17.83 18.83 19.83 20.83 21.83 22.83 23.83
折现额 23,784.48 15,446.22 19,059.44 18,273.46 -11,019.01 -16,712.91 14,015.65 12,284.84 62,186.91
单位：万元
项目名称 2020年8月31日
六、企业自由现金流现值 671,480.45
加：溢余资产（可扣除溢余负债） 180,247.34
加：非经营性资产（可扣除非经营性负债） 129,885.69
七、企业整体价值 981,613.49
减：付息债务价值 543,323.65
八、股东全部权益 438,300.00
17
根据《置入资产评估报告》，业绩承诺期内标的公司收益法评估下预测净利润与
业绩承诺金额的对比情况如下：
单位：元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度*
标的公司收益法评估下
333,465,140.75 373,005,665.94 382,612,904.34 402,255,795.59
预测净利润
业绩承诺金额 333,465,140.75 373,005,665.94 382,612,904.34 402,255,795.59
数值差异 0 0 0 0
注*：本次交易中标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如本次交易未
能在 2021 年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，为 2021 年度、2022 年度、2023 年度
和 2024 年度。
由上表可见，标的公司收益法评估下预测净利润与标的公司业绩承诺金额完全匹
配。
二、 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产
重组》第十一条规定，将业绩承诺相关内容在重大事项提示中补充完整
(一) 业绩承诺
根据上市公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投签署的《业绩补偿
协议》和《〈业绩补偿协议〉之补充协议》，业绩补偿义务人承诺，标的公司在 2021
年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别不低于 333,465,140.75 元、373,005,665.94 元和 382,612,904.34 元，
业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积
承诺净利润”）不低于 1,089,083,711.03 元。
根据上市公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投签署的《业绩补偿
协议》和《〈业绩补偿协议〉之补充协议》，业绩补偿义务人承诺，如本次交易未能
在 2021 年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，为 2021 年度、2022 年度、
2023 年度和 2024 年度。标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的业绩承诺金额
不变，即标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下扣除
非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 不 低 于 333,465,140.75 元 、
373,005,665.94 元和 382,612,904.34 元。标的公司在 2024 年度经审计的合并报表口径下
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 402,255,795.59 元，业绩承诺期
内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 1,491,339,506.62 元。
(二) 业绩补偿原则及方式
18
根据《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿原则及方式具体如下：
1. 本次交易业绩承诺补偿将于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期末”）一
次性确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。
2. 根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》，如标的公司在业绩
承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，上市公司应按照本协议约定的
顺序及公式计算并确定业绩补偿义务人应补偿金额，同时根据应补偿金额确定
业绩补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金金额（如需）。业绩补偿义务人
优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补
偿部分由中条山集团以现金补偿。
3. 业绩补偿金额
业绩补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺期内累积
实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×标的资产交易价格×业绩补偿义务人合计
持有标的资产的股权比例
4. 业绩补偿顺序及公式
业绩补偿顺序 业绩补偿义务人 业绩补偿方式
第一顺位 中条山集团 股份
第二顺位 晋创投资、潞安投资、三晋国投 股份
第三顺位 中条山集团 现金
（1）中条山集团优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，
具体补偿公式为：
中条山集团应补偿股份数量=业绩补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购买资产
的股份发行价格
如按照本条（1）项计算所得中条山集团应补偿股份数量大于中条山集团在本次交
易中获得的股份总数，则中条山集团以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公
司进行股份补偿后，由晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本条（2）项继续进行补偿。
（2）晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本次交易前各自持有北方铜业的相对持
股比例分别地、不连带地以各自通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿；
晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额=业绩补偿义务人应补偿金额-中
19
条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格
晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、三晋
国投合计应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
晋创投资、潞安投资、三晋国投各自应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、三晋
国投合计应补偿股份数量/3
如按照本条项计算所得晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量大于
晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中获得的股份总数，则晋创投资、潞安投
资、三晋国投以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份补偿后，由
中条山集团按照本条（3）项继续进行补偿。
（3）中条山集团以其通过本次交易获得现金对价及置出资产对价以现金方式继续
向上市公司承担补偿责任。
中条山集团应补偿现金金额=业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补偿股份
数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-晋创投资、潞安投资、三晋国投合计已
补偿金额
中条山集团应补偿的现金金额以中条山集团在本次交易中获得的现金对价及置出
资产对价的总额为上限。
（4）如果上市公司在业绩承诺期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，
则业绩补偿义务人另需补偿的股份数应作相应调整。依据上述公式及规定计算的补偿
股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数，并由上市
公司以现金补足。
（5）如果在业绩承诺期内有对应的现金分红，则业绩补偿义务人应将该等现金分
红在实施补偿时返还给上市公司。计算公式为：应返还金额=业绩补偿义务人应补偿股
份数×每股已分配的现金股利（税后）。
(三) 减值测试补偿
根据《业绩补偿协议》的约定，减值测试补偿具体如下：
1. 业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构
以承诺期末为基准日对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由上市公
司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测
试报告》，前述减值测试报告应与业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告同时披露。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保
持一致。
20
2. 标的资产承诺期末减值额为标的资产交易对价减去标的资产承诺期末评估值
（期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响）。根据《减值测试报告》，如果出现：标的资产承诺期末减值额>业绩承
诺期内已补偿总额，则业绩补偿义务人应就标的资产承诺期末减值部分向上市公司另
行进行补偿。
业绩补偿义务人另需补偿的金额=标的资产承诺期末减值额×本次交易前业绩补偿
义务人持有标的公司的股权比例-业绩补偿义务人在业绩补偿期内已补偿总额
该等减值测试所需进行的补偿由业绩补偿义务人参照本协议“业绩补偿原则及方
式”的约定进行补偿。
上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司
重大资产重组》第 11 条规定，在重组报告书“重大事项提示”之“八、业绩补偿情况”
及“第八节 本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议”之“（四）业绩承诺设定的
依据，标的资产收益法评估下净利润预测情况，与业绩承诺金额的匹配性”中就上述
内容进行了修订并补充披露。
综上所述，独立财务顾问、律师、会计师、评估师已按照中国证监会《上市公司
重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关规定的要求，对《重组报告书》内容与
格式进行了全面自查，并对错漏之处及反馈意见要求补充披露内容进行补充、更正。
独立财务顾问、律师、会计师、评估师将认真学习领会审核理念与要求，加强法规与
业务学习，加强质控和内核监督把关，切实遵循真实、准确、完整的信息披露要求，
提高执业能力和水平。
《反馈意见》第 5 题
申请文件显示，截至报告书签署日，中条山集团对北方铜业的资金占用款项已全
部偿还。截至2020年末，标的资产对中条山集团其他应收款余额为3.17亿元，占标的
资产其他往来款余额合计数的76.20%，款项性质为往来款。标的资产2020年末短期借
款和2019年末比减少12.40亿元，主要系中条山集团偿还资金占用款，标的资产偿还短
期借款所致。请你公司补充披露：1）报告期内，中条山集团及其控制的关联方历次对
标的资产资金占用金额、原因、是否已依法履行必要审议程序、占用资金利率、利率
确定依据及其是否公允合理、利息支付情况。2）报告期资金占用的原因及情形，后续
是否可能继续存在，防范中条山集团资金占用的措施及解决安排。3）2020年末标的资
产对中条山集团3.17亿元其他应收款余额的性质、形成原因，是否构成非经营性资金
占用及判断依据，未来偿还安排和具体还款措施。4）本次交易是否符合《〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券
期货法律适用意见第10号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确
意见。
21
回复：
一、 报告期内，中条山集团及其控制的关联方历次对标的资产资金占用金额、原因、
是否已依法履行必要审议程序、占用资金利率、利率确定依据及其是否公允合理、
利息支付情况。
(一) 中条山集团及其控制的关联方对标的资产资金占用金额
根据《置入资产审计报告》《北方铜业审计报告》《北方铜业 2021 年一季度审计
报告》（以下合称“北方铜业报告期内审计报告”），报告期各期末，中条山集团及
其控制的关联方对标的公司资金占用金额情况如下：
单位：万元
核算科目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
其他应收款 - 31,705.75 152,223.29 110,216.25
(二) 资金占用的形成原因
1. 资金统一集中管理模式
根据北方铜业的书面说明，中条山集团及其控制的关联方对标的公司形成资金占
用的主要原因为：中条山集团内公司采用资金统一集中管理模式。
根据北方铜业的书面说明，中条山集团采用统一管理模式对资金进行管控：首先，
中条山集团内所属各公司之间采用内部结算科目核算内部交易，不进行资金结算；其
次，中条山集团内所属公司的资金、收到或开具的商业票据均上划到集团公司财务部，
由集团公司进行统一管控；第三、当各公司有资金支付需求时，集团公司根据供应商
可接受的支付方式将商业票据划拨到各子公司，再由各子公司对外进行支付。上述模
式导致集团内母、分、子公司之间存在往来挂账，且资金往来、票据往来的发生额无
法与交易进行匹配。
根据北方铜业的书面说明，由于标的公司盈利能力和融资能力较强，账面溢余资
金均划拨到集团管控。中条山集团支付韩国 SKN 的股权转让款以及投资胡家峪矿南河
沟坑口四期项目、尾矿制陶项目的款项主要来源于北方铜业的溢余资金，由此形成了
中条山集团及其控制的关联方对标的公司的资金占用。
2. 财务报告编制基础
《置入资产审计报告》的编制基础假设北方铜业向中条山集团转让太原中条山、
上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权的交易于报告期初已经完成，交易
金额为 370,950,100.62 元。截至 2020 年 12 月 31 日，中条山集团已支付购买北方铜业
22
原子公司太原中条山、上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材等 5 家公司股权
的部分款项人民币 185,475,050.31 元，尚未支付人民币 185,475,050.31 元，因此截至
2018 年末和 2019 年末，中条山集团对标的公司的资金占用包含未支付的股权转让款人
民币 370,950,100.62 元，2020 年末中条山集团对标的公司的资金占用包含未支付的股
权转让款人民币 185,475,050.31 元。
(三) 审议程序及占用资金利率、利率确定方式及利息支付情况
根据北方铜业提供的董事会及股东大会会议资料及书面说明，报告期内北方铜业
资金占用事项已履行的决策程序如下：1、2018 年 8 月，北方铜业召开董事会，审议通
过《关于预计公司 2018 年度日常关联交易情况的议案》， 2018 年 8 月，北方铜业召
开 2017 年度股东大会，审议通过上述议案；2、2019 年 6 月，北方铜业召开董事会，
审议通过《关于预计公司 2019 年度日常关联交易情况的议案》， 2019 年 6 月，北方
铜业召开 2018 年度股东大会，审议通过上述议案；3、2020 年 6 月，北方铜业召开董
事会，审议通过《关于预计公司 2020 年度日常关联交易情况的议案》，2020 年 6 月，
北方铜业召开 2019 年度股东大会，审议通过上述议案；4、2021 年 4 月，北方铜业召
开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补充审议北方铜业向中条山集团提
供借款暨关联交易的议案》；5、2021 年 6 月，北方铜业召开董事会，审议通过《关于
确认公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月与关联方之间关联交易事
项的议案》《关于预计公司 2021 年度日常关联交易情况的议案》。2021 年 6 月，北方
铜业召开 2020 年度股东大会，审议通过上述议案。
根据中条山集团的书面说明，对于中条山集团内各公司之间的资金占用利率，中
条山集团采用市场可比利率进行确定。2018 年以不超过当年发行中期票据利率 5.75%
为基准，确定当年资金占用利率为 5.7214%；2019 年以当年发行中期票据综合利率
4.9633%为基准，确定当年资金占用利率为 5%；2020 年以当年中国人民银行一年期贷
款利率 4.35%为基准上浮 10%，确定当年资金占用利率为 4.785%。
根据北方铜业提供的还款凭证和中条山集团的书面说明，资金占用利息按照累计
日占用资金总额计算确定，并通过内部结算科目进行核算；中条山集团的资金占用利
率公允合理，其资金占用利息已随着其他应收款的归还全部结清。
综上所述，根据北方铜业的书面说明，中条山集团及其控制的关联方对标的资产
形成资金占用的主要原因为中条山集团内公司采用资金统一集中管理模式及财务报告
编制基础；根据北方铜业提供的董事会及股东大会会议资料及书面说明，北方铜业已
依法履行必要审议程序。根据中条山集团的书面说明，对于中条山集团内各公司之间
的资金占用利率，中条山集团采用市场可比利率进行确定，中条山集团的资金占用利
率公允合理；根据北方铜业提供的还款凭证，资金占用利息全部还清。
二、 报告期资金占用的原因及情形，后续是否可能继续存在，防范中条山集团资金占
用的措施及解决安排。
23
报告期内资金占用的原因及情形详见本题之“一、报告期内，中条山集团及其控
制的关联方历次对标的资产资金占用金额、原因、是否已依法履行必要审议程序、占
用资金利率、利率确定依据及其是否公允合理、利息支付情况”。根据中条山集团的
出具的《关于解决和避免资金占用的承诺函》，在中国证监会受理本次交易申报材料
后将不再继续存在。根据中条山集团的书面说明，为防范中条山集团及其关联方的资
金占用，中条山集团及标的公司采取如下措施：
第一，标的公司同中条山集团之间变更结算方式，自 2020 年 10 月起不再采用内
部结算；
第二，标的公司及中条山集团完善内部控制建设，制定《北方铜业股份有限公司
关于规范与关联方资金往来的管理制度》对关联方之间经济行为进行约束和规范。
第三，根据云时代出具的《关于杜绝股东占用北方铜业和上市公司非经营性资金
的承诺函》，云时代作为中条山集团的控股股东将加强对其监督管理，督促中条山集
团及其关联方规范运行， 坚决预防和杜绝中条山集团及其关联方对北方铜业和上市公
司的非经营性占用资金情况发生。云时代将督促中条山集团及其关联方不以任何方式
违规占用或使用北方铜业和上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间
接的方式从事损害或可能损害北方铜业、上市公司及其他股东利益的行为。
根据中条山集团出具的《关于解决和避免资金占用的承诺函》，中条山集团及所
控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，坚决预防和杜
绝中条山集团及所控制的其他企业对上市公司非经营性占用资金情况发生，不以任何
方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或间接的方式
从事损害或可能损害北方铜业、上市公司及其他股东利益的行为。
第四，中条山集团加强改革以达到“瘦身健体”的目的。一是将“三供一业”、
医院等企业办社会职能进行移交，以减轻中条山集团的负担，其中“三供一业”移交
已于 2018 年完成，离退休人员的移交、医院的移交已于 2020 年完成；二是根据山西
省人民政府“腾笼换鸟”的要求将不良资产进行处置，尾矿制陶项目、水泥厂等项目
将进行剥离。上述措施完成后，中条山集团的资金需求将大幅降低。
综上所述，根据中条山集团的书面说明，在证监会受理本次交易申报材料后将不
再继续存在资金占用；为防范中条山集团及其关联方的资金占用，中条山集团及北方
铜业采取如下措施：第一，北方铜业同中条山集团之间变更结算方式；第二，北方铜
业及中条山集团完善内部控制建设；第三，云时代作为中条山集团的控股股东将加强
对其监督管理；第四，中条山集团加强改革以达到“瘦身健体”的目的，并承诺不再
发生对上市公司非经营性占用资金情况。
三、 2020 年末标的资产对中条山集团 3.17 亿元其他应收款余额的性质、形成原因，
是否构成非经营性资金占用及判断依据，未来偿还安排和具体还款措施。
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(一) 2020年末标的资产对中条山集团3.17亿元其他应收款余额的性质、形成原因，
是否构成非经营性资金占用及判断依据
根据北方铜业报告期内审计报告及书面说明，2020 年末北方铜业对中条山集团
3.17 亿元的其他应收款主要为标的公司出售五家子公司 1.85 亿元的股权转让款以及内
部结算科目的余额，上述款项因与主营业务不相关，构成非经营性资金占用。
(二) 2021年一季度资金占用及偿还情况
根据北方铜业提供的《关于解决剩余股份转让价款、延迟利息及抵押问题之协议
书》及书面说明，为解除标的公司的资产抵押，中条山集团需于 2021 年 2 月 5 日前支
付给韩国 SKN5 亿元股权转让款，并且支付开立银行保函的保证金 3.7 亿元，因中条山
集团发行的超短融款项尚未到账，2021 年 2 月 4 日中条山集团从北方铜业临时拆借资
金 7.2 亿元。
根据北方铜业报告期内审计报告、北方铜业提供的还款凭证及书面说明，截至
2021 年 2 月 9 日上述款项已全部还清，中条山集团已不存在对标的公司的非经营性资
金占用。
综上所述，根据北方铜业报告期内审计报告、还款凭证及书面说明， 2020 年末标
的资产对中条山集团 3.17 亿元其他应收款余额主要为北方铜业出售五家子公司的股权
转让款以及内部结算科目的余额，构成非经营性资金占用，中条山集团已将上述款项
全部还清。
四、 2021年一季度北方铜业保兑情况
2021 年 2 月 19 日，北方铜业与浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称“浙商
银行”）共同签署《应收款链平台业务合作协议》（以下简称“合作协议”）。根据
合作协议约定，北方铜业作为基础交易的付款人或收款人时，可以基于交易合同形成
的债权债务关系通过应收款链平台签发最高额人民币 5 亿元应收款。根据合作协议约
定，应收款链平台是浙商银行用于办理应收款的签发、承兑、保兑、转让等业务的交
易平台。平台用户由北方铜业和与北方铜业属同一企业集团或存在供应链上下游关系
的企业组成。平台用户作为付款人或收款人对应收款进行签发（在平台登记应收款信
息）、承兑（按应收款金额和附带利息无条件兑付）、保兑（为承兑人的足额付款提
供增信）或转让。
2021 年 3 月 26 日，胡家峪矿业和篦子沟矿业作为供应链上游企业分别与浙商银行
签订了《应收款转让协议》，将金额为 27,190.00 万元应收款转让给浙商银行，北方铜
业对其中的 19,000.00 万元应收款承担到期保兑责任。
根据北方铜业的书面说明，应收款链平台业务为北方铜业的表外业务，与北方铜
业属同一集团的企业或北方铜业的上下游企业在获取浙商银行的应收款转让款（表内
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融资）时仅会占用北方铜业的银行额度，北方铜业无需进行表内账务处理，因此财务
人员在业务操作时忽略了当承兑人违约时将会触发北方铜业保兑义务的可能性。
2021 年 6 月 16 日，胡家峪矿业和篦子沟矿业已对北方铜业承担保兑责任的
19,000.00 万元应收款进行了兑付，且北方铜业已于 2021 年 7 月 13 日解除了其与浙商
银行共同签署的合作协议，上述事项未对北方铜业的财务状况产生不利影响。2021 年
6 月 30 日，北方铜业召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于向胡家峪矿业及篦子
沟矿业提供保兑暨关联交易议案》。截至本补充法律意见出具日，北方铜业不存在关
联担保的情况。
五、 本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》的规定。
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见--证券期货法律适用意见第 10 号》第 1 条规定：“一、上市公司重大资产
重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金
占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购
买资产的非经营性资金占用问题。”
如上文所述，根据北方铜业提供的还款凭证及北方铜业报告期内审计报告，截至
2021 年 2 月 9 日，中条山集团已不存在对北方铜业的非经营性资金占用，本次交易符
合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见--证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
《反馈意见》第 6 题
申请文件显示，铜的采选、冶炼过程对环境存在一定污染，存在环境保护风险。
请你公司：1）补充披露标的资产已建、在建项目和拟建项目是否属于“高耗能、高排
放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部
门审批、核准、备案等程序及履行情况。2）按照业务或产品分类说明北方铜业生产经
营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能。3）补充披露标
的资产生产产品是否属于《“高污染、高环境风险”（2017 年版）》中规定的高污染、
高环境风险产品。如涉及，请说明相关产品收入占标的资产主营业务收入的比重，是
否构成标的资产的主要产品，并明确未来的压降计划。4）补充披露生产经营中涉及环
境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、治理设施
的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、
处理效果监测记录是否妥善保存，公司日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情
况。5）补充披露北铜再生资源、铜矿峪矿的排污许可证的发证机关，标的资产下属企
业及在建项目是否按规定均取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或超越排污
许可证范围排放污染物等情况，是否存在违反《排污许可证管理条例》第三十三条规
定情形，如存在，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。6）补充披露标的资产现
有工程是否符合环境影响评价要求。7）补充披露标的资产已建、在建项目是否满足项
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目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的
资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。8）补充披
露报告期内标的资产是否存在受到环保领域行政处罚情况，是否构成重大违法，整改
措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，标的资产是否发生环保事故或重大群体
性环保事件，是否存在环保情况的负面新闻报道。9）补充披露报告期内环保投资和成
本费用支出情况，环保支出的费用化和资本化情况，环保相关成本费用是否和处理公
司生产经营产生的污染相匹配。10）补充披露标的资产设立的安全环境部的主要职责、
人员构成、工作机制等情况，标的资产所制定的各项环境保护制度是否具有合理性、
可行性并得到有效落实，说明环保部门建立和制度建设对于公司节能减排工作的推进
所起到的具体作用。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、 补充披露标的资产已建、在建项目和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，
是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况
(一) 北方铜业已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目的说明
根据北方铜业提供的各项目《可行性研究报告》《初步设计》及书面说明，截至
本补充法律意见出具日，北方铜业已建、在建和拟建项目基本情况如下：
项目所处行业
序 项目状 是否属于“高
实施单位 项目名称 建设目的
号 态 耗能、高排
放”行业
北方铜业 北方铜业铜矿峪矿二 将选矿规模由400万吨/年扩大
1 已建 否
铜矿峪矿 期工程项目 到600万吨/年
改造设计范围为与选矿厂扩产
北方铜业 北方铜业铜矿峪矿节
2 至900万吨/年相匹配的主要生 已建 否
铜矿峪矿 能技术改造项目
产设施及辅助设施
北方铜业垣曲冶炼厂
北方铜业
处理500kt/a多金属矿 对垣曲冶炼厂进行工艺改造，
3 垣曲冶炼 已建 是
综合捕集回收技术改 实现淘汰落后工艺、节能减排
厂
造工程项目
通过对现有锅炉及配套的除 属于“高耗
北方铜业
北方铜业动能分公司 尘、脱硫、脱硝等环保设备设 能”行业，不
4 动能分公 已建
4#锅炉改造工程项目 施进行改造，满足现有、新增 属于“高排
司
的生产工艺、生活用汽量需求 放”行业
北方铜业铜矿峪矿二
北方铜业 对现有尾矿库加高扩容，延长
5 期工程（十八河尾矿 在建 否
铜矿峪矿 尾矿库服务年限
库）加高扩容项目
北方铜业铜矿峪矿二
北方铜业 将选矿规模由600万吨/年扩大
6 期技术改造工程（矿 在建 否
铜矿峪矿 到900万吨/年
山部分）项目
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北方铜业 北方铜业铜矿峪矿园 新建尾矿库作为十八河尾矿库
7 拟建 否
铜矿峪矿 子沟尾矿库项目 的接续库
根据国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展改革办
公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按
照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：
石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑
色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。
根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目
生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“‘两高’项目暂按煤电、
石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围
国家如有明确规定的，从其规定”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、北方铜业提供的各项目《可行性
研究报告》《初步设计》及书面说明，北方铜业的 2 个已建项目（北方铜业铜矿峪矿
二期工程项目和北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目）、2 个在建项目（北方铜业铜矿
峪矿二期工程（十八河尾矿库）加高扩容项目和北方铜业铜矿峪矿二期技术改造工程
（矿山部分）项目）、1 个拟建项目（北方铜业铜矿峪矿园子沟尾矿库项目）均属于
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019 年修订）中的“09 有色金属矿采选
业”之“B0911 铜矿采选”行业，上述项目所在行业不属于“高耗能、高排放”行业，
故上述项目不属于“高耗能、高排放”项目。
根据北方铜业提供的《垣曲冶炼厂处理 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造工
程可行性研究报告》（[Z0757]工程）、《垣曲冶炼厂处理 500kt/a 多金属矿综合捕集回
收技术改造工程初步设计书》（[488C-2010]工程）及书面说明，北方铜业已建项目中
的“垣曲冶炼厂处理 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造工程项目”属于《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019 年修订）中的“C32 有色金属冶炼和压延加工
业”之“C3211 铜冶炼”行业，涉及有色金属冶炼，因此该项目所在的行业属于“高
耗能、高排放”行业；该项目于 2011 年 12 月开工，2014 年 8 月建成投产；该项目已
建成运营，不涉及新建、改建或扩建；该项目采用了工业和信息化部于 2019 年 9 月 4
日发布的《铜冶炼行业规范条件》（中华人民共和国工业和信息化部 2019 年第 35 号
公告）中规定的“生产效率高、工艺先进、能耗低、环保达标、资源综合利用效果好、
安全可靠”的“富氧底吹熔池熔炼工艺”，原料适应性广，金属回收率高，在节能和
环保方面符合国家以及行业监管的要求。
根据山西省工业和信息化厅于 2021 年 6 月 29 日出具的《关于对〈关于恳请协调
解决南风化工与北方铜业重大资产重组相关问题的请示〉有关情况的答复意见》，
“北方铜业‘垣曲冶炼厂处理 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造工程项目’以晋
经投资字[2012]355 号文件备案，主要采用富氧底吹熔炼为核心的铜冶炼生产工艺，于
2014 年建成投产，其工艺技术较为先进，属于资源综合利用项目，符合《产业结构调
整指导目录》和《铜冶炼企业规范条件》要求。该项目于 2012 年 1 月取得山西省经济
和信息化委员会节能评估和审查批文（晋经信节能函[2012]7 号），2016 年 11 月取得
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运城市环境保护局环保验收备案（运环函[2016]297 号），经征求省发改委意见，该项
目未列入我省‘高耗能、高排放’项目清单。”根据运城市生态环境局垣曲分局于
2021 年 6 月 25 日出具的《说明函》，“北方铜业已建项目‘垣曲冶炼厂处理 500kt/a 多
金属矿综合捕集回收技术改造工程项目’于 2014 年建成投产后主要采用高效、低耗能、
低污染、新型的富氧底吹熔炼技术，其工艺先进、能耗低、环保条件好、资源综合回
收率高，满足各项能耗和排放标准。该项目不属于‘高耗能、高排放’项目范畴”。
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司运城动能分公司 4#锅炉改造工程可
行性研究报告》[NS141902]及书面说明，北方铜业已建项目中的“北方铜业动能分公
司 4#锅炉改造工程项目”属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019 年修
订）中的“D44 电力、热力生产和供应业”之“D4430 热力生产和供应”行业，该项
目所在的行业属于《国家发展改革办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关
事项的函》中规定的“高耗能”行业，但不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目
生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号）中规定的“高耗能、高排放”
行业；该项目是对动能分公司原有 4#锅炉及配套的除尘、脱硫、脱硝等环保设备设施
进行改造，改造完后为北方铜业垣曲冶炼厂电解车间、中条山宾馆、餐厅等进行生产
及生活方面的供汽，不用于发电；该项目于 2020 年 5 月开始建设，2020 年 6 月建设完
成并进行调试运行；该项目已建成运营，不涉及新建、改建或扩建；该项目实际投资
金额和建设规模相对较小，年综合能源消耗增加值未超过 1,000 吨标准煤，属于国家发
改委规定的无需单独进行节能审查的项目范畴，且该项目用途不涉及标的公司主营业
务，项目设施不构成标的公司主要生产经营设施。根据垣曲县工业信息化和科技局于
2021 年 6 月 23 日出具的《说明函》，“北方铜业已建项目‘北方铜业动能分公司 4#
锅炉改造工程项目’投资金额和建设规模相对较小，且年综合能源消耗较改造前显著
减少，不属于‘高耗能’项目范畴。”
1. 对 “北方铜业垣曲冶炼厂处理 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造工程项
目”情况的说明
（1）项目简介
根据北方铜业的书面说明，为落实《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的
通知》（国发[2010]7 号）文件精神，淘汰传统、落后的密闭鼓风炉熔炼工艺，进行技
术升级改造，推进节能减排，北方铜业垣曲冶炼厂 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术
改造项目于 2011 年 12 月开工，2014 年 8 月建成投产；该项目已建成运营，不涉及新
建、改建或扩建。
根据北方铜业的书面说明，该项目采用了工业和信息化部于 2019 年 9 月 4 日发布
的《铜冶炼行业规范条件》（工信部 2019 年第 35 号公告）中规定的“生产效率高、
工艺先进、能耗低、环保达标、资源综合利用效果好、安全可靠”的“富氧底吹熔池
熔炼工艺”，原料适应性广，金属回收率高，在节能和环保方面符合国家以及行业监
管的要求。
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（2）项目环保相关审批及认证等情况
根据原运城市环境保护局于 2016 年 11 月出具的《关于对北方铜业股份有限公司
垣曲冶炼厂 50 万 t/a 多金属矿综合捕集回收技术改造项目环保备案的函》（运环函
[2016]297 号），“该项目属于《产业结构调整指导目录（2011 年）（2013 年修正）》
允许类，符合《铜冶炼行业规范条件（2014）》的要求。”
根据北方铜业 2020 年 6 月向工业和信息化部报送的《铜冶炼行业企业规范公告申
请报告（补充版）》及书面说明，根据山西省于 2018 年出台的《大气污染防治 2018
年行动计划》，北方铜业对垣曲冶炼厂实施了特别排放限值改造；垣曲冶炼厂的二氧
化硫、氮氧化物、颗粒物、重金属等污染物排放全部满足《铜镍钴工业污染物排放标
准》（GB25467-2010）中的特别排放限值要求。
根据北方铜业提供的《环境管理体系认证证书》（证书号：02019E0458R0M，有
效期至 2022 年 5 月 16 日）及书面说明，北方铜业建立、实施并保持了完备的环境管
理体系，于 2019 年 5 月通过了 GB/T24001 环境管理体系认证，并取得了北京中大华远
认证中心于 2019 年 5 月 17 日颁发的《环境管理体系认证证书》，体系适用范围为
“位于中国山西省运城市垣曲县闫家池（新城镇西峰山村）的北方铜业股份有限公司
垣曲冶炼厂的粗铜、阴极铜、阳极泥、硫酸、金锭、银锭的生产的环境管理活动”，
环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015《环境管理体系要求及适用指南》
标准。
根据山西省运城市生态环境局于 2020 年 3 月 12 日出具的《关于对中铝山西新材
料有限公司等 35 家企业清洁生产审核报告的批复》（运环函[2020]39 号），其中附件
4《北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂清洁生产审核报告批复意见》明确了垣曲冶炼厂
“节能降耗、资源综合利用效果明显，达到了‘节能、降耗、减污、增效’的目的”。
根据北方铜业于 2020 年 6 月向工业和信息化部报送的《铜冶炼行业企业规范公告
申请（补充版）》中的《垣曲县县城总体规划》和《垣曲县经济技术开发区规划图》，
北方铜业垣曲冶炼厂火法冶炼厂区、精矿储存区、硫酸库、渣选矿厂区等区址均不在
垣曲县县城总体规划范围内，湿法精炼厂区位于垣曲县经济技术开发区北区，符合垣
曲县县城总体规划，符合环境功能区规划。
根据北方铜业2020年6月向工业和信息化部报送的《铜冶炼行业企业规范公告申请
报告（补充版）》，该项目建成投产以来，北方铜业垣曲冶炼厂严格遵守国家环保相
关的法律法规，未发生环境污染事故。
（3）项目节能相关审批及认证情况
根据山西省经济和信息化委员会于 2012 年 1 月 9 日出具的《关于对北方铜业股份
有限公司处理 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造工程项目节能评估和审查的批复》
（晋经信节能函[2012]7 号），“原则同意该项目的节能专篇”。
30
根据北方铜业提供的《能源管理体系认证证书》（编号：00119En10074R0M/6100，
有效期至 2022 年 5 月 28 日）及书面说明，北方铜业建立、实施并保持了完备的能源
管理体系，于 2019 年 5 月通过了 GB/T23331 能源管理体系认证，并取得了中国质量认
证中心于 2019 年 5 月 29 日颁发的《能源管理体系认证证书》，认证范围为“年产
12.5 万吨阴极铜生产所涉及的能源管理活动”。
根据北方铜业提供的《能源管理体系认证证书》（编号：00119En10074R0M/6100）
附件中的审核周期单位产品能耗信息及书面说明，垣曲冶炼厂 2018 年阴极铜产品综合
能耗为 269 千克标煤/吨，低于《铜冶炼企业单位产品能源消耗限额》（GB21248-2014）
中铜冶炼企业工艺（铜精矿-阴极铜）单位产品综合能耗限定值（420 千克标煤/吨），
且优于铜冶炼企业工艺（铜精矿-阴极铜）单位产品综合能耗先进值（280 千克标煤/
吨）。
根据北方铜业于 2020 年 6 月向工业和信息化部报送的《铜冶炼行业企业规范公告
申请（补充版）》及书面说明，垣曲冶炼厂 2019 年粗铜冶炼工艺综合能耗 143.53 千克
标煤/吨（其中矿产粗铜冶炼工艺综合能耗 148.74 千克标煤/吨），电解工序（含电解净
化）综合能耗 89.86 千克标煤/吨，铜冶炼综合能耗 271.37 千克标煤/吨，均优于《铜冶
炼企业单位产品能源消耗限额》先进值（280 千克标煤/吨）。
根据北方铜业提供的 2020 年能源消耗统计表及书面说明，北方铜业垣曲冶炼厂
2020 年铜冶炼综合能耗指标为 264.5 千克标煤/吨，优于铜冶炼企业工艺（铜精矿-阴极
铜）单位产品综合能耗限额先进值（280 千克标煤/吨）。
综上所述，北方铜业最近 3 年铜冶炼综合能耗均优于《铜冶炼企业单位产品能源
消耗限额》（GB21248-2014）中规定的先进值。
（4）项目其他审批及认证情况
根据山西省发展和改革委员会、山西省经济和信息化委员会于 2016 年 11 月 10 日
发布的《山西省“十三五”冶金工业发展规划（有色篇）》，“中条山有色金属集团
采用先进的富氧底吹熔炼工艺，实施年处理 50 万吨多金属矿综合捕集回收技术改造项
目。……铝、镁、铜冶炼及其深加工技术装备的配套水平稳步提升。”
根据工业和信息化部于 2019 年 9 月 4 日制定的《铜冶炼行业规范条件》（工业和
信息化部公告 2019 年第 35 号），“利用铜精矿的铜冶炼企业，应采用生产效率高、
工艺先进、能耗低、环保达标、资源综合利用效果好、安全可靠的闪速熔炼和富氧强
化熔池熔炼等先进工艺（如旋浮铜熔炼、合成炉熔炼、富氧底吹、富氧侧吹、富氧顶
吹、白银炉熔炼等工艺），不得采用国家明令禁止或淘汰的设备、工艺。鼓励有条件
的企业对现有传统转炉吹炼工艺进行升级改造，提升无组织烟气排放管控水平”。根
据北方铜业的书面说明，北方铜业垣曲冶炼厂处理 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术
改造工程项目所采用的“富氧底吹熔池熔炼工艺”为《铜冶炼行业规范条件》中规定
的“生产效率高、工艺先进、能耗低、环保达标、资源综合利用效果好、安全可靠”
31
的先进工艺范畴。
根据工业和信息化部于 2021 年 1 月 4 日发布的《符合铜、铝、铅锌、镁行业规范
条件的企业名单（第一批）》（中华人民共和国工业和信息化部公告 2020 年第 55
号），经企业申报、地方行业主管部门核实、专家组审核、现场核查、征求部门意见
及网上公示等程序，北方铜业被列入第一批符合《铜冶炼行业规范条件》的企业名单
（全国共 18 家）。
（5）项目未被主管部门列入“高耗能、高排放”项目范畴
根据山西省工业和信息化厅于 2021 年 6 月 29 日出具的《关于对〈关于恳请协调
解决南风化工与北方铜业重大资产重组相关问题的请示〉有关情况的答复意见》，“北
方铜业‘垣曲冶炼厂处理 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造工程项目’以晋经投资
字[2012]355 号文件备案，主要采用富氧底吹熔炼为核心的铜冶炼生产工艺，于 2014
年建成投产，其工艺技术较为先进，属于资源综合利用项目，符合《产业结构调整指
导目录》和《铜冶炼企业规范条件》要求。该项目于 2012 年 1 月取得山西省经济和信
息化委员会节能评估和审查批文（晋经信节能函[2012]7 号），2016 年 11 月取得运城
市环境保护局环保验收备案（运环函[2016]297 号），经征求省发改委意见，该项目未
列入我省‘高耗能、高排放’项目清单。”
根据运城市生态环境局垣曲分局于 2021 年 6 月 25 日出具的《说明函》，”北方
铜业已建项目‘垣曲冶炼厂处理 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造工程项目’于
2014 年建成投产后主要采用高效、低耗能、低污染、新型的富氧底吹熔炼技术，其工
艺先进、能耗低、环保条件好、资源综合回收率高，满足各项能耗和排放标准。该项
目不属于‘高耗能、高排放’项目范畴。”
2. 对“北方铜业动能分公司 4#锅炉改造工程项目”情况的说明
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司运城动能分公司 4#锅炉改造工程可
行性研究报告》[NS141902]及书面说明，北方铜业已建项目中的“北方铜业动能分公
司 4#锅炉改造工程项目”属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019 年修
订）中的“D44 电力、热力生产和供应业”之“D4430 热力生产和供应”行业，该项
目所在的行业属于《国家发展改革办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关
事项的函》中规定的“高耗能”行业，但不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目
生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号）中规定的“高耗能、高排放”
行业。
根据北方铜业的书面说明，该项目是对动能分公司原有 4#锅炉及配套的除尘、脱
硫、脱硝等环保设备设施进行改造，改造完后为北方铜业垣曲冶炼厂电解车间、中条
山宾馆、餐厅等进行生产及生活方面的供汽，不用于发电；该项目于 2020 年 5 月开始
建设，2020 年 6 月建设完成并进行调试运行。
32
根据《北方铜业股份有限公司运城动能分公司 4#锅炉改造工程可行性研究报告》
[NS141902]及书面说明，“该项目概算总投资 253.84 万元，其中：工程建设费 204.5
万元，工程建设其他费 26.269 万元，预备费 23.08 万元。”根据《北方铜业股份有限
公司运城动能分公司 4#锅炉改造工程项目竣工环境保护验收意见》，该项目主要向中
条山集团内部提供生产用热供汽及员工澡堂、游泳馆、宾馆、餐厅等生活用热供汽。
根据北方铜业提供的《关于北方铜业股份有限公司运城动能分公司 4#锅炉改造工
程环境影响报告表的批复》（垣审管函[2020]100 号）、《北方铜业股份有限公司运城
东南分公司 4#锅炉改造工程项目竣工环境保护验收意见》及书面说明，北方铜业动能
分公司 4#锅炉改造工程项目已建成运营，不涉及新建、改建或扩建。
国家发展和改革委员会于 2016 年 11 月 27 日发布的《固定资产投资项目节能审查
办法》第 5 条规定，“改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折
算系数按当量值”；第 6 条规定“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消
费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业
（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能
标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。根据北方铜业提供的书面说明，该项目
实际投资金额和建设规模相对较小，年综合能源消耗增加值未超过 1,000 吨标准煤，属
于国家发改委规定的无需单独进行节能审查的项目范畴，且项目用途不涉及标的公司
主营业务，项目设施不构成标的公司主要生产经营设施。
根据垣曲县工业信息化和科技局于 2021 年 6 月 23 日出具的《说明函》，“北方
铜业已建项目‘北方铜业动能分公司 4#锅炉改造工程项目’投资金额和建设规模相对
较小，且年综合能源消耗较改造前显著减少，不属于‘高耗能’项目范畴。”
3. 北方铜业其他已建、在建和拟建项目情况
根据北方铜业提供的各项目《可行性研究报告》《初步设计》及书面说明，北方
铜业的其他 2 个已建项目（北方铜业铜矿峪矿二期工程和北方铜业铜矿峪矿节能技术
改造项目）、2 个在建项目（北方铜业铜矿峪矿二期工程（十八河尾矿库）加高扩容项
目和北方铜业铜矿峪矿二期技术改造工程（矿山部分）项目）、1 个拟建项目（北方铜
业铜矿峪矿园子沟尾矿库项目）所涉及业务均为铜金属的开采和选矿业务，属于《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019 年修订）中的“B09 有色金属矿采选业”
之“B0911 铜矿采选”行业，上述项目所在行业不属于“高耗能、高排放”行业，故
上述项目不属于“高耗能、高排放”项目。
综上所述，北方铜业已建、在建和拟建项目均不属于“高耗能、高排放”项目。
(二) 标的公司已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落
实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
根据北方铜业提供的相关建设手续文件及北方铜业的书面说明，北方铜业已建、
33
在建和拟建项目需要履行的审批、核准、备案等程序及履行情况如下：
序 实施 项目
项目名称 立项批复 环评批复 环保验收
号 单位 状态
《山西省经济和信
息化委员会关于北
北方铜业垣曲
北方 方铜业股份有限公
冶炼厂处理 《关于对北方铜业股份有限公司垣曲冶
铜业 司垣曲冶炼厂50万
500kt/a多金属 炼厂50万t/a多金属矿综合捕集回收技术
1 垣曲 已建 t/a多金属矿综合捕
矿综合捕集回 改造项目环保备案的函》（运环函
冶炼 集回收技术改造项
收技术改造工 [2015]297号）
厂 目备案的通知》
程项目
（晋经信投资字
[2012]355号）
《关于北方铜业股
《北方铜业股份
北方 《山西省企业投资 份有限公司运城动
有限公司运城东
铜业 北方铜业动能 项目备案证》（项 能分公司4#锅炉改
南分公司4#锅炉
2 动能 分公司4#锅炉 已建 目代码：2020- 造工程环境影响报
改造工程项目竣
分公 改造工程项目 140827-77-03- 告表的批复》（垣
工环境保护验收
司 001782） 审管函[2020]100
意见》
号）
《关于山西中条山
《国家发展改革委
北方 集团铜矿峪矿二期
关于山西铜矿峪矿 《铜矿峪矿二期
铜业 铜矿峪矿二期 工程建设项目环境
3 已建 二期工程项目核准 工程竣工环境保
铜矿 工程 影响报告书审查意
的批复》（发改工 护验收意见》
峪矿 见的复函》（环审
业[2006]2327号）
[2003]364号）
《山西省企业投资
北方 北方铜业股份
项目备案证》（项
铜业 有限公司铜矿
4 已建 目代码：2019- 正在办理
铜矿 峪矿节能技术
140827-09-03-
峪矿 改造项目
107462）
《关于山西中条山
北方铜业铜矿 《国家发展改革委
北方 集团铜矿峪矿二期
峪矿二期工程 关于山西铜矿峪矿
铜业 工程建设项目环境
5 （十八河尾矿 在建 二期工程项目核准 -
铜矿 影响报告书审查意
库）加高扩容 的批复》（发改工
峪矿 见的复函》（环审
项目 业[2006]2327号）
[2003]364号）
北方 北方铜业铜矿 《运城市行政审批
6 铜业 峪矿二期技术 在建 正在办理 服务管理局关于北 -
铜矿 改造工程（矿 方铜业股份有限公
34
序 实施 项目
项目名称 立项批复 环评批复 环保验收
号 单位 状态
峪矿 山部分）项目 司铜矿峪铜矿二期
技术改造工程（矿
山部分）环境影响
报告书的批复》
（运审管审函
[2020]191号）
《山西省企业投资
北方
北方铜业铜矿 项目备案证》（项
铜业
7 峪矿园子沟尾 拟建 目代码：2020- -
铜矿
矿库项目 140827-77-03-
峪矿
011138）
根据北方铜业的书面说明，北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目于 2019 年 4 月开
工建设，并于 2019 年 12 月建成投产，截至本补充法律意见出具日，该项目正在办理
环境影响报告书的批复。根据运城市生态环境局垣曲分局于 2021 年 6 月 25 日出具的
《说明函》，“北方铜业的铜矿峪矿节能技术改造项目环境影响批复正在办理过程中。
北方铜业的上述行为未造成严重损害社会公共利益的重大不利后果，不存在重大违法
违规行为”。根据中条山集团出具的《承诺函》，“如北方铜业因上述行为被有关部
门处罚，因此给北方铜业、上市公司造成损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给北方
铜业，维护上市公司及中小股东的合法权益。”
北方铜业的铜矿峪二期技术改造（矿山部分）项目的立项申请已于 2021 年 2 月 20
日获得山西省发改委的受理，预计于 2021 年 7 月底前完成立项核准程序。北方铜业将
加强与发展与改革部门的沟通，继续积极配合主管部门的审查要求，提供相关资料并
推进审批手续办理进程，取得立项核准文件不存在实质性障碍。根据运城市行政审批
服务管理局于 2020 年 9 月 27 日出具的《运城市行政审批服务管理局关于北方铜业股
份有限公司铜矿峪铜矿二期技术改造工程（矿山部分）环境影响报告书的批复》（运
审管审函[2020]191 号），对铜矿峪矿二期技术改造工程（矿山部分）工程环境影响报
告书进行了批复，原则同意环境影响报告书所列性质、地点、规模、工艺及环境保护
措施。该项目正在建设过程中，尚未完工，因此尚未进行环保验收。
因此，除铜矿峪矿节能技术改造项目正在办理环评及环保验收手续、北方铜业铜
矿峪矿二期技术改造工程（矿山部分）项目正在办理立项核准手续外，北方铜业已建
项目均已履行必要的项目备案审批、环境影响评价及环保验收程序；在建项目已根据
其实际建设进度履行所需的项目备案审批、环境影响评价手续；拟建项目将在必要的
备案、审批、核准手续齐全后开工建设。北方铜业已建、在建和拟建项目符合国家或
地方有关政策要求。
35
综上所述，北方铜业已建、在建和拟建项目均不属于“高耗能、高排放”项目；
除铜矿峪矿节能技术改造项目正在办理环评及环保验收手续、北方铜业铜矿峪矿二期
技术改造工程（矿山部分）项目正在办理立项手续外，北方铜业已建项目均已履行必
要的项目备案审批、环境影响评价及环保验收程序；在建项目已根据其实际建设进度
履行所需的项目备案审批、环境影响评价手续；拟建项目将在必要备案、审批、核准
手续齐全后开工建设；北方铜业已建、在建项目和拟建项目符合国家或地方有关政策
要求。
二、 按照业务或产品分类说明北方铜业生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相
应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、
淘汰类产业，是否属于落后产能
(一) 北方铜业生产经营符合国家产业政策
根据北方铜业提供的《营业执照》及书面说明，北方铜业主要从事铜金属的开采、
选矿、冶炼及销售等业务，主要产品包括阴极铜、金锭等。与北方铜业生产经营相关
的主要产业支持政策包括：
时间 政策法规名称 颁布单位 主要内容
重点研究深层和复杂矿体采矿技术及无废
《国家中长期科
开采综合技术，开发高效自动化选冶新工
学和技术发展规
2005年12月 国务院 艺和大型装备，发展低品位与复杂难处理
划纲要（2006-
资源高效利用技术、矿产资源综合利用技
2020年）》
术
有色金属产业在我国实现城镇化、工业
《有色金属产业
化、信息化中的重要作用没有改变，作为
2009年5月 调整和振兴规 国务院办公厅
现代高新技术产业发展关键支撑材料的地
范》
位没有改变，产业发展的基本面没有改变
《产业结构调整 将“有色金属现有矿山接替资源勘探开
2011年3月 指导目录（2011 国家发改委 发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”列
年本） 入鼓励类产业
将“大型多金属矿成矿规律与深边部资源
《有色金属工业
勘查技术、数字化矿山开采技术与装备、
2016年10月 规划2016-2020 工业和信息化部
低品位多金属及难选矿资源高效选矿技术
年》
等”列入技术创新重点
国土资源部、国家
《全国矿产资源 按照国家脱贫攻坚的总体部署，支持集中
发改委、工信部、
2016年11月 规划（2016- 连片特困地区矿产资源开发利用，加快资
财政部、环境保护
2020年） 源优势转化为经济发展优势
部、商务部
《产业结构调整 将“有色金属现有矿山接替资源勘探开
2019年10月 指导目录（2019 国家发改委 发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”列
年本）》 为鼓励类产业
2021 年 6 月 1 日，工业和信息化部、科技部、财政部、商务部、国务院国资委和
中国证监会等六部门联合发布了《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》
36
（工信部联政法[2021]70 号），“加快培育发展制造业优质企业，是激发市场主体活
力、推动制造业高质量发展的必然要求，是防范化解风险隐患、提升产业链供应链自
主可控能力的迫切需要。”根据北方铜业的书面说明，近年来，北方铜业已发展成为
我国铜采选、冶炼一体化的特大型铜产业集团，加大一体化铜产业链布局降低了北方
铜业在产业链各环节出现的因市场变化而面临的业绩波动风险，有利于提升北方铜业
对铜产业链的自主控制力。
综上所述，北方铜业生产经营符合国家产业政策。
(二) 北方铜业主要业务或产品已纳入相应产业规划布局
山西省人民政府于 2019 年 3 月 27 日发布的《山西省人民政府关于促进区域协调
发展的指导意见》（晋政发[2019]6 号）载明，“立足区域、资源、产业优势，优化区
域分工，按照‘一核两带四板块’的战略性新兴空间布局，打造优势产业集群。依托
临汾、运城新材料研发与制造优势，打造晋南新材料产业集群。”
山西省发展和改革委员会、山西省经济和信息化委员会于 2016 年 11 月 10 日发布
的《山西省“十三五”冶金工业发展规划》载明，“依托中条山有色金属集团、晋西
春雷公司，重点布局运城和太原铜产业基地。……‘十二五’期间，我省有色金属工
业生产规模逐步扩大，主要产品产量逐年增加，行业水平进一步提升，在全省工业经
济中的支柱地位初步显现。……中条山有色金属集团采用先进的富氧底吹熔炼工艺，
实施年处理 50 万吨多金属矿综合捕集回收技术改造项目。……铝、镁、铜冶炼及其深
加工技术装备的配套水平稳步提升。”
经逐项核对国家发展和改革委员会、商务部发布的《市场准入负面清单（2019 年
版）》（发改体改[2019]1685 号），北方铜业从事的业务不属于该负面清单规定的禁
止准入或许可准入事项。
因此，北方铜业根据山西省对区域协调发展的布局和战略定位要求来制定和实现
企业战略发展目标，主要业务已纳入相应产业规划布局。
(三) 北方铜业所从事业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制
类、淘汰类产业
根据北方铜业提供的《营业执照》及书面说明，北方铜业及其分、子公司所从事
主要业务情况如下：
对应《产业结构调整指导目录 是否属于限制
主体 从事业务
（2019年本）》中的产业 类、淘汰类产业
“第一类 鼓励类”之“九、有色
北方铜业铜 金属”之“1、有色金属现有矿山
铜矿采选业务 否
矿峪矿 接替资源勘探开发，紧缺资源的
深部及难采矿床开采”
37
对应《产业结构调整指导目录 是否属于限制
主体 从事业务
（2019年本）》中的产业 类、淘汰类产业
北方铜业垣 铜冶炼业务（富氧底吹熔池
对应产业未被列入 否
曲冶炼厂 熔炼工艺）
“第一类 鼓励类”之“九、有色
渣选业务，利用垣曲冶炼厂 金属”之“3、高效、节能、低污
北铜再生资
的冶炼炉渣进行综合利用选 染、规模化再生资源回收与综合 否
源
铜 利用”之“（3）赤泥及其它冶炼
废渣综合利用”
水、气、噪声的环境监测和
有色金属、稀贵金属、黑色
山西铜蓝 对应产业未被列入 否
金属原辅材料、冶炼副产
品、产品的分析检测业务
北方铜业及其分、子公司所从事主要业务均不属于《产业结构调整目录（2019 年
本）》中的限制类、淘汰类产业。北方铜业铜矿峪矿所从事的铜矿采选业务和北铜再
生资源从事的渣选业务属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中的鼓励类产业。
(四) 北方铜业产能不属于落后产能
根据工业和信息化部于 2014 年 7 月 8 日发布的《工业和信息化部关于下达 2014
年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知》(工信部产业[2014]148 号)的附件
《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，北方铜业不存在被列入工业行业淘汰落
后和过剩产能企业名单的情况。
工业和信息化部于 2019 年 9 月 4 日发布的《铜冶炼行业规范条件》（中华人民共
和国工业和信息化部公告 2019 年第 35 号）载明，“利用铜精矿的铜冶炼企业，应采
用生产效率高、工艺先进、能耗低、环保达标、资源综合利用效果好、安全可靠的闪
速熔炼和富氧强化熔池熔炼等先进工艺（如旋浮铜熔炼、合成炉熔炼、富氧底吹、富
氧侧吹、富氧顶吹、白银炉熔炼等工艺），不得采用国家明令禁止或淘汰的设备、工
艺。鼓励有条件的企业对现有传统转炉吹炼工艺进行升级改造，提升无组织烟气排放
管控水平”。
根据《北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂 50 万 t/a 多金属矿综合捕集回收技术改
造项目现状环境影响报告》（2016）、《山西省经济和信息化委员会关于对北方铜业
股份有限公司处理 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造工程项目节能评估和审查的
批复》（晋经信节能函[2012]7 号）及书面说明，垣曲冶炼厂进行年处 50 万 t/a 多金属
矿综合捕集回收技术改造项目采用先进的富氧底吹熔炼工艺，符合《铜冶炼行业规范
条件》中先进工艺的要求，不属于落后产能。
根据《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期技术改造（矿山部分）可行性研究报
告》（[Z1786]工程）及书面说明，铜矿峪矿采用低运行成本、高产能的“自然崩落法”
采矿技术，对应《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的“第一类 鼓励类”
之“九、有色金属”之“1、有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及
38
难采矿床开采”，不属于落后产能。
因此，北方铜业的工艺不属于落后工艺，产能不属于落后产能。
综上所述，北方铜业生产经营符合国家产业支持政策，根据山西省对区域协调发
展的布局和战略定位实现企业战略发展目标，主要业务已纳入相应产业规划布局；北
方铜业及其分、子公司所从事主要业务均不属于《产业结构调整目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业；北方铜业的工艺不属于落后工艺，产能不属于落后产能。
三、 补充披露标的资产生产产品是否属于《“高污染、高环境风险”（2017 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品。如涉及，请说明相关产品收入占标的资产主
营业务收入的比重，是否构成标的资产的主要产品，并明确未来的压降计划
根据北方铜业的书面说明，北方铜业主要从事铜金属的开采、选矿、冶炼和销售
等业务。铜冶炼行业生产的铜和金冶炼行业生产的金（重选法提金工艺除外）在《环
境保护综合名录（2017 年版）》中的《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
版）》中被列为高污染产品，未被列为高环境风险产品。因此，报告期内北方铜业生
产产品中的阴极铜、电积铜和金锭属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
版）》中的高污染产品，不属于高环境风险产品。北方铜业其他产品如银锭、硫酸等
均不属于高污染产品和高环境风险产品。
根据北方铜业报告期内审计报告，阴极铜、电积铜和金锭的收入占主营业务收入
的比重见下表：
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度
阴极铜 192,452.73 516,878.21 638,874.18
电积铜* - 141.40 -
金锭 - 62,634.75 76,222.95
合计 192,452.73 579,654.36 715,097.13
主营业务收入合计 199,985.09 597,946.60 750,379.08
占比 96.23% 96.94% 95.30%
注*：电积铜是垣曲冶炼厂电解工序后的电解液在净液车间进行净化过程中提取的含铜的
固态产物，产量较低，可直接用于销售。净化后的电解液可再投入电解槽循环使用。
根据北方铜业的书面说明，北方铜业生产产品中的阴极铜、电积铜和金锭属于
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染产品，阴极铜和
金锭构成北方铜业的主要产品。
39
根据北方铜业的书面说明，北方铜业在主要产品的生产过程中注重环境保护，在
环保方面符合国家以及行业监管的要求，报告期内不存在环境保护方面的违法违规行
为，未针对主要产品制定压降计划。
根据山西省工业和信息化厅于2021年6月29日出具的《关于对〈关于恳请协调解决
南风化工与北方铜业重大资产重组相关问题的请示〉有关情况的答复意见》，明确
“国家未对铜行业开展产能产量压减工作”。
综上所述，北方铜业生产产品中的阴极铜、电积铜和金锭属于《“高污染、高环
境风险”（2017年版）》中规定的高污染产品，阴极铜和金锭构成标的资产的主要产
品。根据山西省工业和信息化厅出具的《关于对〈关于恳请协调解决南风化工与北方
铜业重大资产重组相关问题的请示〉有关情况的答复意见》，“国家未对铜行业开展
产能产量压减工作”，北方铜业在主要产品的生产过程中注重环境保护，在环保方面
符合国家以及行业监管的要求，报告期内不存在环境保护方面的违法违规行为，未针
对主要产品制定压降计划。
四、 补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施和处理能力、治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节
能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存，公司日常
排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
(一) 生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理
设施和处理能力、治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节
能减排处理效果以及是否符合要求
根据北方铜业的书面说明，北方铜业主要从事铜金属的开采、选矿、冶炼及销售
等，北方铜业涉及环境污染的分子公司主要有垣曲冶炼厂、铜矿峪矿、北铜再生资源
和动能分公司，前述公司的具体情况分别如下：
1. 铜矿峪矿
（1）废水处理
根据北方铜业提供的《山西中条山有色金属集团有限公司铜矿峪矿二期工程建设
项目环境影响报告书》及书面说明，铜矿峪矿的废水排放主要分为采矿排水、选矿废
水和生活排水；采矿废水沿平硐水沟排出，汇入排放尾矿的溜槽，输送至尾矿库；选
矿输送尾矿水和中细碎、磨浮车间的设备、皮带、地面冲洗少量废水，经厂排水沟、
汇入尾矿溜槽输送至尾矿库；自净后少量渗流水达到《污水综合排放标准》（GB
8978-1996）一级外排；全矿生活污水经化粪池处理后，由污水管道全部排入垣曲县城
市污水系统。
40
根据铜矿峪矿于 2019 年至 2021 年委托山西铜蓝出具的监测报告，报告期内十八
河尾矿库渗水监测结果符合《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）。
（2）固废处理
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿选矿厂节能技术改造项目
初步设计》、《山西中条山有色金属集团有限公司铜矿峪矿二期工程建设项目环境影
响报告书》及书面说明，铜矿峪矿的固体废物主要有尾矿、废石和生产生活垃圾；尾
矿腐蚀性试验和浸出试验鉴别结果表明，固体废物尾矿为不具有腐蚀性和浸出毒性的
一般工业固体废物；尾矿堆存于十八河尾矿库，废石堆存于水窑沟废石厂，生活垃圾
送垣曲县生活垃圾厂处置。
根据北方铜业的书面说明，2020 年度，铜矿峪矿共计产生 590.12 万吨尾矿砂，其
中 22.14 吨用于建筑用砂或建筑陶瓷实现综合利用，剩余部分均堆存于十八河尾矿库；
产生 17.01 万吨废石，全部销售给第三方进行综合利用；产生废矿物油 41.06 吨，全部
委托有资质的第三方处置。
（3）废气处理
根据北方铜业提供的《山西中条山有色金属集团有限公司铜矿峪矿二期工程建设
项目环境影响报告书》、铜矿峪矿于 2019 年至 2021 年委托山西铜蓝和山西誉达环境
监测有限公司出具的监测报告及北方铜业的书面说明，铜矿峪矿报告期内废气处理的
具体情况如下表：
达到的节能
序 主要污 运行
产污环节 主要处理设施和处理能力 减排处理效
号 染物 情况
果
（1）4 台处理能力均为 40,000m/h 的湿式高
效除尘机组；
破碎系统中
矿石的上 （2）4 台处理能力为 20,000m/h、
1 料、放料、 28,000m/h、35,000m/h、45,000m/h 的 CJ 除
经各除尘器处
转运及筛选 尘器；
理后达标排
过程
（3）3 台处理能力均为 13,000m/h 的 CJ 除尘 放，满足《铜
器。 运行 镍钴工业污染
颗粒物 正常 物排放标准》
（1）10 台 CJ 除尘器，其中 3 台处理能力为 （ GB25467-
13,000m/h、1 台处理能力为 20,000m/h、4 台 2010）修改单
筛分系统中 处理能力为 28,000m/h、2 台处理能力为 中特别排放限
矿仓放料及 35,000m/h； 值要求。
2
圆振筛筛选
（2）3 台处理能力为 36,427m/h 的除尘器；
过程
（3）3 台处理能力为 40,000m/h 的湿式高效
除尘机组；
41
达到的节能
序 主要污 运行
产污环节 主要处理设施和处理能力 减排处理效
号 染物 情况
果
（4）4 台文丘里除尘器，其中 2 台处理能力为
40,000m/h；2 台处理能力为 50,000m/h。
磨浮系统中
球磨给矿皮
3 1 台处理能力为 28,000m/h 的 CJ 式除尘器。
带输送和上
料过程
白灰仓、白
4 灰皮带转运 1 台处理能力为 23,164m/h 的布袋式除尘器。
过程
根据北方铜业提供的《山西中条山有色金属集团有限公司铜矿峪矿二期工程建设
项目环境影响报告书》和书面说明，本工程工艺成熟、可靠，主要设备达到国内先进
水平；工程中采取的各项污染治理措施合理、可行、有效，各污染源排放的污染物均
能达到相应的排放标准限值。因此，铜矿峪矿治理设施技术和工艺均具有一定先进性。
根据北方铜业提供的《固定污染源排污登记表》及书面说明，2020 年，铜矿峪矿
在生产经营中产生的主要污染物颗粒物排放浓度为 6.1~8.6mg/m3 ，颗粒物排放量为
38.477 吨，符合《固定污染源排污登记表》登记的执行标准《铜镍钴工业污染物排放
标准》（GB25467-2010）修改单中特别排放限值颗粒物≤10mg/m3 的要求。
2. 垣曲冶炼厂
（1）废水处理
根据北方铜业提供的《垣曲冶炼厂处理 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造工
程可行性研究报告》（[Z0757]工程）、《北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂 50 万 t/a
多金属矿综合捕集回收技术改造项目现状环境影响报告》及书面说明，该项目水的重
复利用率达 96.31%，产生的污酸和酸性废水处理后全部回用于生产，一般性生产废水
排入尾矿库；生产水取自尾矿库，净化后作为生产新水回用于生产，生产废水做到了
零排放。
根据铜矿峪矿于 2019 年至 2021 年委托山西铜蓝出具的监测报告，报告期内十八
河尾矿库渗水监测结果符合《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）。
（2）固废处理
根据北方铜业 2020 年 6 月向工业和信息化部报送的《铜冶炼行业企业规范公告申
请报告（补充版）》及书面说明，垣曲冶炼厂在生产经营中产生的一般工业固体废物
主要有除尘灰、冶炼烟尘、熔炼渣、吹炼渣、阳极炉渣、渣尾矿；其中，除尘灰、冶
42
炼烟尘、吹炼渣、阳极炉渣全部综合利用返回原料系统回用；熔炼渣作为渣选铜的原
料进行选矿，渣精矿返回熔炼系统；渣尾矿作为产品销售有资质的第三方进行综合利
用，实现固体废物资源化。
根据北方铜业 2020 年 6 月向工业和信息化部报送的《铜冶炼行业企业规范公告申
请报告（补充版）、北方铜业提供的危险废物处理协议和《危险废物经营许可证》及
书面说明，垣曲冶炼厂在生产经营中产生的危险废物包括硫化砷渣、烟灰、酸泥、废
触媒；对于硫化砷渣，北方铜业严格按照危险废物转移审批等管理程序全部进行了转
移处置；烟灰、酸泥因量小尚不具备转移条件，待达到转移条件后委托有资质的第三
方进行处置。2020 年，垣曲冶炼厂产生硫化砷废渣共计 1,507.40 吨，全部委托有资质
的第三方处置；产生的废矿物油 21.92 吨，全部委托有资质的第三方处置。
（3）废气处理
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂 50 万 t/a 多金属矿综合
捕集回收技术改造项目现状环境影响报告》、垣曲冶炼厂于 2019 年至 2021 年委托山
西铜蓝和山西誉达环境监测有限公司出具的监测报告及北方铜业的书面说明，垣曲冶
炼厂报告期内废气处理的具体情况如下表：
序 主要污 主要处理设施 运行 达到的节能减排处
产污环节
号 染物 和处理能力 情况 理效果
铜精矿、熔炼炉
所需物料、吹炼
6台处理能力分别为22,600m/h、
炉所需石英石和
1 颗粒物 22,300m/h、12,000m/h、11,580m/h、
返料的上料过
10,600m/h、10,000m/h的布袋除尘器。
程，转运过程，
银粉烘干过程
/h、
经环保设施处理后
底吹炉熔炼、转 二氧化 230,000m/h的电除尘器； 达标排放，满足
炉、制酸、环 硫、 （2）3台处理能力分别为488,400m/h、
《铜镍钴工业污染
2 集、火法精炼、 氮氧化 315,000m/h、315,000m/h的布袋除尘 运行
物排放标准》
环境集气、阳极 物、 器； 正常
（GB25467-2010）
炉熔炼过程 颗粒物 （3）1套处理能力为530,000m/h的离子液 修改单中特别排放
脱硫系统和电除雾系统。 限值要求。
电解车间低位槽 （1）2台处理能力为15,500m/h、
废气、硫酸化焙 15,500m/h的酸雾洗涤塔净化；
烧炉烟气，氯化 二氧化 （2）2台处理能力分别为35,000m/h、
3
分金过程，银电 硫 35,000m/h的碱液吸收塔；
解系统、净液车 （3）1套处理能力75,000m/h的动力波脱
间电解系统 硫除尘系统。
根据北方铜业提供的《排污许可证》及书面说明，并经本所律师登录全国排污许
可证管理信息平台公开端查询，垣曲冶炼厂的排放量如下表：
43
单位：吨/年
2020年实际排 2020年许可排放 2019年实际排放 2019年许可排放
排污主体 污染物
放量 量 量 量
二氧化硫 24.905 199.65 225.705 660
垣曲冶炼厂 氮氧化物 55.338 199.65 64.543 396
颗粒物 19.928 19.965 50.706 132
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂 50 万 t/a 多金属矿综合
捕集回收技术改造项目现状环境影响报告》及书面说明，该项目已建污染防治措施为
《铜冶炼污染物最佳可行性技术指南（试行）》中所列技术，生产工艺采用富氧底吹
熔池熔炼，烟气制酸采用双转双吸工艺，硫酸尾气经活性焦净化二熔炼、转炉烟气余
热回收发电、收风用电除尘器和布袋除尘设备，满足国家《节约能源法》《清洁生产
促进法》《环境保护法》《清洁生产标准铜芯炼业》(HJ558-2010)和《清洁生产标准铜
电解业》(HJ559-2010)的要求。因此，垣曲冶炼厂治理设施技术和工艺均具有一定先进
性。
3. 动能分公司
（1）废水处理
根据北方铜业提供的《建设项目环境影响报告表》（编号：158336962000）和
《关于北方铜业股份有限公司运城动能分公司 4#锅炉改造工程环境影响报告表的批复》
（垣审管函[2020]100 号）及书面说明，动能分公司生产过程中产生的废水主要有脱硫
废水、生活污水和冲灰废水；脱硫废水经沉淀后循环使用；生活污水全部进入废水沉
淀池，经过自然沉降和过滤后进行回收利用，用作冲灰水；冲灰废水经灰浆泵打入十
八河尾矿库，经沉淀分离后进行循环使用，废水不外排。
根据铜矿峪矿于 2019 年至 2021 年委托山西铜蓝出具的监测报告，报告期内十八
河尾矿库渗水监测结果符合《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）。
（2）固废处理
根据北方铜业提供的《建设项目环境影响报告表》（编号：158336962000）和
《关于北方铜业股份有限公司运城动能分公司 4#锅炉改造工程环境影响报告表的批复》
（垣审管函[2020]100 号）及书面说明，北方铜业动能分公司生产经营过程中产生的固
体废物主要为炉渣、除尘灰，利用湿式冲灰系统进入十八河尾矿库集中处置。
根据北方铜业的书面说明，动能分公司 2020 年产生废矿物油 0.037 吨，全部委托
有资质的第三方处置。
（3）废气处理
根据北方铜业提供的《建设项目环境影响报告表》（编号：158336962000）、动
能分公司于 2019 年至 2021 年委托山西铜蓝出具的监测报告及北方铜业的书面说明，
动能分公司报告期内废气处理的具体情况如下表：
44
序 产污 主要污 运行 达到的节能减排处理效
主要处理设施和处理能力
号 环节 染物 情况 果
（1）1台处理能力为150,000m3/h的
SNCR+SCR联合脱硝、XP-75型塔
板脱硫除尘器；
颗粒 （2）1台处理能力为150,000m3/h的
4#锅炉 物、二 陶瓷多管除尘器； 达到山西省《锅炉大气
3 运行正
1 煤粉燃 氧化 （3）1台处理能力为150,000m /h的 污染物排放标准》
常
烧过程 硫、氮 文丘里除尘器； （DB14/1929-2019）
氧化物 （4）1台处理能力为150,000m3/h的
XP型麻石水膜湿式脱硫除尘器
（5）1台处理能力为150,000m3/h的
高效蜂窝式湿法电除尘器。
根据北方铜业提供的《排污许可证》及书面说明，并经本所律师登录全国排污许
可证管理信息平台公开端查询，动能分公司 2019 年和 2020 年的污染物排放量如下：
单位：吨/年
2020年实际排 2020年许可排放 2019年实际排 2019年许可排放
排污主体 污染物
放量 量 放量 量
二氧化硫 23.2 16.9 30.66 105.700
动能分公司 氮氧化物 56.8 24.15 74.96 105.700
颗粒物 8.66 4.83 9.93 15.900
根据北方铜业提供的排污许可证和书面说明，动能分公司于 2020 年 6 月申请换发
了排污许可证，2019 年至 2020 年 6 月的排放标准为上表中“2019 年许可排放量”，
2020 年 6 月后的排放标准执行新排污许可证中证载排放许可量，即上表中“2020 年许
可排放量”。动能分公司 2020 年与 2019 年各污染物排放量合计数均小于许可排放量
合计数，因此，动能分公司不存在超越排污许可证范围排放污染物的情况。
根据北方铜业提供的《建设项目环境影响报告表》（编号：158336962000）和
《关于北方铜业股份有限公司运城动能分公司 4#锅炉改造工程环境影响报告表的批复》
（垣审管函[2020]100 号）及书面说明，动能分公司于 2020 年对锅炉及配套的除尘、
脱硫、脱硝等环保设备进行改造，对烟气进行四级除尘。脱硫采用氧化镁脱硫工艺，
脱硝采用炉内低氮燃烧系统和 SNCR+SCR 烟气联合脱硝工艺。改造后综合除尘效率
99.9%，脱硫效率为 95%，脱氮效率为 87.5%，环保措施可靠，工艺成熟、处理效果良
好。
4. 北铜再生资源
（1）废水处理
45
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司拟以北方铜业股份有限公司垣曲冶
炼厂部分资产出资成立山西北铜再生资源综合利用有限公司项目资产评估报告》（晋
中新评报字[2019]第 044 号）、北铜再生资源的《营业执照》及书面说明，北方铜业于
2019 年 7 月 29 日以垣曲冶炼厂的渣选矿区成立北铜再生资源。
根据北方铜业提供的《垣曲冶炼厂处理 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造工
程可行性研究报告》（[Z0757]工程）、《北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂 50 万 t/a
多金属矿综合捕集回收技术改造项目现状环境影响报告》第 12.1.2.5“渣选矿区废水污
染防治措施现状调查”部分及书面说明，北铜再生资源在生产过程中产生的生活污水
全部排入垣曲县城市污水系统，进入垣曲县污水处理厂进行处理；渣选矿生产废水经
浓缩池，陶瓷过滤器处理后回用于渣选矿生产，不外排。
（2）固废处理
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂 50 万 t/a 多金属矿综合
捕集回收技术改造项目现状环境影响报告》及书面说明，北铜再生资源产生的固体废
物为渣尾矿和生活垃圾。渣尾矿属于一般固废，送至水泥厂或建材厂实现综合利用；
生活垃圾送至垣曲县生活垃圾场处置。
根据北方铜业的书面说明，2020 年北铜再生资源产生的固体废物“40 铁粉”31.85 万
吨，全部销售给第三方实现综合利用。
（3）废气处理
根据北方铜业提供的北方铜业再生资源于 2019 年至 2021 年委托山西誉达环境监
测有限公司出具的监测报告及北方铜业的书面说明，北铜再生资源报告期内废气处理
的具体情况如下表：
主要 达到的节能
序 运行
产污环节 污染 主要处理设施和处理能力 减排处理效
号 情况
物 果
破碎系统中旋 （1）3 台处理能力分别为 17,828m/h、 经各除尘器
回破碎机、鄂 27,450m/h 和 37,850m/h 的中滤筒除尘器； 处理后达标
1 式破碎机及圆 排放，满足
锥破碎机破碎 （2）2 台处理能力分别为 13,000m/h、 《铜镍钴工
过程 20,000m/h 的文丘里除尘器。 运行 业污染物排
颗粒 正常 放标 准》
物
（GB25467-
筛分系统中振 （1）2 台处理能力均为 15,000m/h 的文丘里除尘 2010）修改
2 动筛筛选及物 器； 单中特别排
料转运过程 （2）1 台处理能力为 32,400m/h 的滤筒除尘器。 放限 值要
求。
46
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂 50 万 t/a 多金属矿综合
捕集回收技术改造项目现状环境影响报告》及书面说明，北铜再生资源在炉渣破碎、
筛分、皮带运输过程中，产生的粉尘采用干雾抑尘和湿式除尘器联合除尘工艺，工艺
成熟、处理效果良好。
根据北方铜业提供的《固定污染源排污登记表》及书面说明，2020 年，北铜再生
资源颗粒物排放浓度为 6.5~8.6mg/m3，颗粒物排放量为 1.658 吨，符合《固定污染源排
污登记表》登记的执行标准《铜镍钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）修改单
中特别排放限值颗粒物≤10mg/m3 的要求。
(二) 处理效果监测记录是否妥善保存，公司日常排污监测是否达标
《排污许可管理条例》第 19 条第 1 款规定，“排污单位应当按照排污许可证规定
和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录。原始监测记录保存期限
不得少于 5 年。”
根据北方铜业提供的监测报告及书面说明，报告期内，北方铜业聘请了山西铜蓝
和第三方山西誉达环境监测有限公司对 2019 年至今的污染物处理效果开展环境监测，
并出具监测报告，监测结果均为达标排放；监测记录及监测报告均已妥善保存。
(三) 环保部门现场检查情况
根据北方铜业的书面说明，报告期内，北方铜业接受环保部门现场检查的情况如
下：
序号 检查日期 检查内容 检查对象
2019年5月至2020 垣曲冶炼厂、铜矿峪矿、动能分
1 蓝天保卫战汾渭平原强化监督定点帮扶
年1月 公司
2 2020年4月 运城市生态环境局辐射现场检查 北方铜业
3 2020年6月 运城市生态环境局垣曲分局现场检查 北方铜业
2020年10月至2021 运城市生态环境局重污染天气应急减排 垣曲冶炼厂、铜矿峪矿、动能分
4
年3月 专项检查 公司
垣曲冶炼厂、铜矿峪矿、动能分
5 2020年11月至12月 山西省污染防治攻坚战专项督察
公司
垣曲冶炼厂、铜矿峪矿、物资设
6 2021年4月 西北生态环境督察局危险废物专项督察
备部
山西省生态环境厅汾渭平原区域督查办
7 2021年4月 垣曲冶炼厂、铜矿峪矿
公室重金属专项检查
47
根据运城市生态环境局垣曲分局分别于 2020 年 11 月 13 日和 2021 年 4 月 2 日出具
的《证明》，北方铜业在报告期内不存在环境保护方面的违法违规行为。
综上所述，报告期内，北方铜业生产经营中产生的污染物均通过相应措施得到妥
善处置，环保设备运行正常，并能满足公司污染物治理的需求；北方铜业在生产经营
中排放的污染物均符合相关排放标准和处理要求；北方铜业污染物相关监测记录及监
测报告均已妥善保存；北方铜业在报告期内存在环境部门现场检查情况，不存在环境
保护方面的违法违规行为。
五、 补充披露北铜再生资源、铜矿峪矿的排污许可证的发证机关，标的资产下属企业
及在建项目是否按规定均取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或超越排
污许可证范围排放污染物等情况，是否存在违反《排污许可证管理条例》第三十
三条规定情形，如存在，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
(一) 北铜再生资源、铜矿峪矿的排污许可证的发证机关
《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）第 3 条第 2 款规定，
“纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简
称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许
可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”
《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第 736 号）第 24 条规定，“…
污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都很小的企业事业单位和其他生产经营者，
应当填报排污登记表，不需要申请取得排污许可证。需要填报排污登记表的企业事业
单位和其他生产经营者，应当在全国排污许可证管理信息平台上填报基本信息、污染
物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
根据北方铜业的书面说明并经本所律师对照《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》，北铜再生资源、铜矿峪矿属于实行登记管理的单位。根据北方铜业
提供的《固定污染源排污登记回执》及书面说明，北铜再生资源、铜矿峪矿已分别于
2020 年 5 月 18 日和 5 月 22 日在全国排污许可管理信息平台进行了申报登记，北铜再
生资源公司排污登记编号为 91140827MAOKMKEJ4N001Q，有效期至 2025 年 5 月 17
日；铜矿峪矿排污登记编号为：911408271402495XC001W，有效期至 2025 年 5 月 21
日；均未记载发证登记机关信息。因此，北铜再生资源、铜矿峪矿依法应填报排污登
记表，无需申请取得排污许可证，不涉及排污许可证发证机关。
(二) 标的资产下属企业及在建项目是否按规定均取得排污许可证，是否存在未取
得排污许可证或超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否存在违反《排
污许可证管理条例》第三十三条规定情形，如存在，是否已完成整改，是否
构成重大违法行为
48
1. 标的资产下属企业及在建项目是否按规定均取得排污许可证，是否存在未取
得排污许可证或超越排污许可证范围排放污染物等情况
根据北方铜业提供的《排污许可证》《固定污染源排污登记回执》及书面说明，
截至本补充法律意见出具日，北方铜业分、子公司取得排污许可/排污登记回执的具体
情况如下：
2 家分、子公司取得排污许可：
序 主体名 与北方铜业 是否按规定需要 有效期
备注
号 称 关系 取得排污许可证 至
动能分 2025年6 已取得《排污许可证》，证书编号
1. 分公司 是
公司 月21日 为9114082778100381XC001P
2025年
垣曲冶 已取得《排污许可证》，证书编号
2. 分公司 是 12月27
炼厂 为91140827814024941L001P
日
2 家分、子公司取得排污登记回执：
序 主体名 与北方铜业 是否按规定需要取 有效期
备注
号 称 关系 得排污登记回执 至
2025年 已登记并取得《固定污染源排污登
北铜再
1. 全资子公司 是 5月17 记回执》，排污登记编号为
生资源
日 91140827MAOKMKEJ4N001Q
2025年 已登记并取得《固定污染源排污登
铜矿峪
2. 分公司 是 5月21 记回执》，排污登记编号为
矿
日 911408271402495XC001W
除上述分、子公司外，北方铜业其余分、子公司均未纳入《固定污染源排污许可
分类管理名录（2019 年版）》的范围，无需取得排污许可证或排污登记回执。
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期工程（十八河尾矿库）
初步设计》《北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿二期技术改造工程（矿山部分）可行
性研究报告》、土地权属证明及书面说明，截至本补充法律意见出具日，北方铜业及
其分、子公司存在 2 项在建项目，具体情况如下：
序
单位名称 项目名称 土地坐落
号
1. 北方铜业铜矿 北方铜业铜矿峪矿二期工程（十八河 晋垣国用（2005）第101-225号
49
序
单位名称 项目名称 土地坐落
号
峪矿 尾矿库）加高扩容项目
北方铜业铜矿 北方铜业铜矿峪铜矿二期技术改造工 晋（2020）垣曲县不动产权第
2.
峪矿 程（矿山部分）项目 0007013号
根据北方铜业的书面说明，依据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可实
施方案的通知》（国办发[2016]81 号）的规定“向企事业单位核发排污许可证，作为
生产运营期排污行为的唯一行政许可，并明确其排污行为依法应当遵守的环境管理要
求和承担的法律责任义务”，只有投产运营的企事业单位进行排污行为时，才需要获
得排污许可证，因此上述在建项目无需获得排污许可证。
根据北方铜业提供的各下属企业于 2019 年至 2021 年委托山西铜蓝和山西誉达环
境监测有限公司出具的监测报告及北方铜业的书面说明，北方铜业下属企业在报告期
内均按照排污许可证的范围内排放污染物，不存在超越排污许可证范围排放污染物的
情况，具体排污情况详见本题之“四、补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、治理设施的技术或工艺先进性、
是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否
妥善保存，公司日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况”。
2. 是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定情形，如存在，是否已完成
整改，是否构成重大违法行为
《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第 736 号）第 33 条规定：“违
反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制
生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污
许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、
注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未
重新申请取得排污许可证排放污染物。”第 15 条规定，“在排污许可证有效期内，排
污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建
排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、
排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓
度增加。”
（1）根据上述回复，除未纳入《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
范围的企业外，北方铜业的下属企业报告期内均按照规定取得《排污许可证》《固定
污染源排污登记回执》。因此，北方铜业下属企业报告期内不存在应取得排污许可证
未取得或应进行排污登记未登记排放污染物的情形，不存在违反《排污许可管理条例》
第 33 条第 1 款的情形。
50
（2）根据北方铜业提供的《排污许可证》《固定污染源排污登记回执》及书面说
明，北方铜业下属企业的排污许可证、排污登记均在有效期内，不存在违反《排污许
可管理条例》第 33 条第 2 款的情形。
（3）根据运城市生态环境局于 2020 年 12 月 1 日出具的《证明》、运城市生态环
境局垣曲分局分别于 2020 年 11 月 13 日和 2021 年 4 月 2 日出具的《证明》，并经本所
律师检索北方铜业下属企业所在地环境保护主管部门网站，北方铜业下属企业报告期
内不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。北方铜业下属企
业不存在被依法撤销、注销、吊销排污许可证的情形，不存在违反《排污许可管理条
例》第 33 条第 3 款的情形。
（4）根据北方铜业的书面说明，北方铜业下属企业报告期内不存在《排污许可管
理条例》第 15 条中规定的需要重新申请排污许可证的情形。因此，北方铜业下属企业
不存在违反《排污许可管理条例》第 33 条第 4 款的情形。
综上所述，北铜再生资源、铜矿峪矿为依法进行排污登记的项目，无需取得排污
许可证，不涉及发证机关；标的资产下属企业及在建项目依法应取得排污许可或进行
排污登记的，已取得《排污许可证》或取得《固定污染源排污登记回执》，不存在应
取得排污许可证未取得、应进行排污登记未登记，超越登记范围排放污染物等情况，
不存在违反《排污许可证管理条例》第三十三条规定情形。
六、 补充披露标的资产现有工程是否符合环境影响评价要求。
根据北方铜业的书面说明，北方铜业现有工程涉及4个已建项目及2个在建项目，
前述项目取得环境影响评价批复及环境保护验收的情况如下：
(一) 铜矿峪矿二期工程项目
根据北方铜业提供的《山西中条山有色金属集团有限公司铜矿峪矿二期工程建设
项目环境影响报告书》及书面说明，北方铜业于 2003 年 10 月委托北京矿冶研究总院
编制完成了上述报告书。根据原国家环境保护总局于 2003 年 12 月 16 日出具的《关于
山西中条山有色金属集团有限公司铜矿峪矿二期工程建设项目环境影响报告书审查意
见的复函》（环审[2003]364 号），原国家环境保护总局从环境保护角度分析，同意该
项目建设。
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期工程竣工环境保护验
收意见》及书面说明，2017 年 11 月 18 日，北方铜业铜矿峪矿自行组织北方铜业自行
组织建设单位、设计单位、施工单位、环评单位、验收监测单位和专家进行竣工环境
保护验收，验收组认为工程在环境保护方面符合竣工验收条件，同意项目通过竣工环
境保护验收。
因此，铜矿峪矿二期工程项目符合环境影响评价要求。
51
(二) 垣曲冶炼厂处理500kt/a多金属矿综合捕集回收技术改造工程项目
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂 50 万 t/a 多金属矿综合
捕集回收技术改造项目现状环境影响报告》及书面说明，北方铜业于 2016 年 2 月根据
《山西省环境保护厅关于全面清理整改环境保护违法违规建设项目的通知》（晋环发
[2015]60 号）、《山西省环境保护厅关于开展对未批先建建成项目环保备案等事项的
通知》（晋环函[2015]896 号）以及运城市人民政府《关于全面清理整改环境保护违法
违规建设项目的通知》（运政办发电[2015]58 号）等文件的要求，委托山西晋环科源
环境资源科技有限公司进行了北方铜业垣曲冶炼厂 50 万 t/a 多金属矿综合捕集回收技
术改造项目现状环境影响评价。
根据原运城市环境保护局于 2016 年 11 月 1 日出具的《关于对北方铜业股份有限
公司垣曲冶炼厂 50 万 t/a 多金属矿综合捕集回收技术改造项目环保备案的函》（运环
函[2015]297 号），原运城市环境保护局于 2016 年 6 月 8 日组织原垣曲县环保局及有关
专家对该项目进行了现场审查，同意对该项目进行环保备案，纳入日常管理，并明确
“该项目应配套建设的环保设施均已建成并运行基本正常，各污染防治措施基本落实，
各主要污染源主要污染物排放浓度均满足国家有关排放标准要求，烟尘、粉尘、二氧
化硫、氮氧化物排放总量均满足环保部门核定的总量控制指标。现状监测结果表明，
本工程投运后未对评价区环境空气、地表水、地下水、声环境质量造成明显不利影
响。”
因此，垣曲冶炼厂处理 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造工程项目符合环境
影响评价要求。
(三) 动能分公司4#锅炉改造工程项目
根据北方铜业提供的《建设项目环境影响报告表》（编号：158336962000）及书
面说明，动能分公司于 2020 年 4 月委托河南通源环保工程有限公司编制《4#锅炉改造
工程项目环境影响报告表》。根据垣曲县行政审批服务管理局于 2020 年 5 月 13 日出
具的《关于北方铜业股份有限公司运城动能分公司 4#锅炉改造工程环境影响报告表的
批复》（垣审管函[2020]100 号），垣曲县行政审批服务管理局原则同意按照环境影响
报告表中所列的建设项目的性质、规模、地点、工艺及拟采取各项环境保护措施进行
建设。
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司运城动能分公司#4 锅炉改造工程项
目竣工环境保护验收意见》及书面说明，2020 年 7 月 22 日，北方铜业自行组织建设单
位、设计单位、施工单位、环评单位、验收监测单位以及 3 名专家进行了竣工环境保
护验收，验收组认为该项目在环境保护方面符合竣工验收条件，同意该项目通过竣工
环境保护验收。
因此，动能分公司 4#锅炉改造工程项目符合环境影响评价要求。
52
(四) 北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目
根据垣曲县工业和信息化局于 2019 年 11 月 1 日出具的《山西省企业投资项目备
案证》（项目代码：2019-140827-03-107462）和北方铜业的书面说明，北方铜业铜矿
峪矿选矿厂在本次节能技术改造前，选矿规模为 600 万吨/年；2018 年、2019 年铜矿峪
矿的矿石开采量分别为 720.28 万吨、780.26 万吨，均超过了选矿厂的选矿处理量，选
矿厂矿石选矿能力已无法满足铜矿峪矿生产能力的需求；因此为充分利用资源优势，
提高矿石自给率，北方铜业于 2019 年 4 月开始建设该项目，并于 2019 年 12 月建成投
产，将选矿规模由 600 万吨/年扩大到 900 万吨/年。
《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 24 号）第 31 条
规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，
由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目
总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接
负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境影响报告书、
报告表未经批准，建设单位擅自开工建设的，依照前款的规定处罚、处分。建设单位
未依法备案建设项目环境影响登记表的，由县级以上生态环境主管部门责令备案，处
五万元以下的罚款。”
《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》（中华人民共和国国务院令第 682
号）第 23 条第 1 款规定，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、
未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收
中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100
万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责
的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或
者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关
闭。”
根据北方铜业的书面说明，截至本补充法律意见出具日，铜矿峪矿选矿产节能技
术改造工程尚未取得相关主管部门的环评批复，存在未经批准即擅自开工建设及未进
行环保验收的情况。根据北方铜业提供的《行政许可申请受理通知书》及书面说明，
《铜矿峪矿选矿厂节能技术改造项目环境影响报告书》已编制完成并提交审批。
根据运城市生态环境局垣曲分局于 2021 年 6 月 25 日出具的《证明》，“截至本
函出具之日，北方铜业的铜矿峪矿节能技术改造项目环境影响批复正在办理过程中。
北方铜业的上述行为未造成严重损害社会公共利益的重大不利后果，不存在重大违法
违规行为。”
根据中条山集团出具的《承诺函》，“如北方铜业因上述行为被有关部门处罚，
因此给北方铜业、上市公司造成损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给北方铜业，维
护上市公司及中小股东的合法权益。”
53
(五) 铜矿峪矿二期工程（十八河尾矿库）加高扩容工程
根据北方铜业提供的《山西中条山有色金属集团有限公司铜矿峪矿二期工程建设
项目环境影响报告书》及书面说明，北方铜业于 2003 年 10 月委托北京矿冶研究总院
编制完成了环境影响报告书。根据原国家环境保护总局于 2003 年 12 月 16 日出具的
《关于山西中条山有色金属集团有限公司铜矿峪矿二期工程建设项目环境影响报告书
审查意见的复函》（环审[2003]364 号），明确了“从环境保护角度分析，同意该项目
建设。”
根据北方铜业的书面说明，截至本补充法律意见出具日，铜矿峪矿二期工程（十
八河尾矿库）加高扩容工程正在建设中，尚未完工，因此未进行环保验收。
因此，铜矿峪矿二期工程（十八河尾矿库）加高扩容工程已履行现阶段必要的环
评手续，符合环境影响评价要求。
(六) 铜矿峪矿二期技术改造工程（矿山部分）工程
根据北方铜业提供的《山西中条山有色金属集团有限公司铜矿峪矿二期技术改造
工程（矿山部分）环境影响报告书》及书面说明，北方铜业于 2020 年 9 月委托山西清
源环境咨询有限公司编制完成了环境影响报告书。根据运城市行政审批服务管理局于
2020 年 9 月 27 日出具的《运城市行政审批服务管理局关于北方铜业股份有限公司铜矿
峪铜矿二期技术改造工程（矿山部分）环境影响报告书的批复》（运审管审函
[2020]191 号），原则同意环境影响报告书所列性质、地点、规模、工艺及环境保护措
施。
根据北方铜业的书面说明，截至本补充法律意见出具日，铜矿峪矿二期技术改造
工程（矿山部分）工程正在建设中，尚未完工，因此未进行环保验收。
因此，铜矿峪矿二期技术改造工程（矿山部分）工程已履行现阶段必要的环评手
续，符合环境影响评价要求。
七、 补充披露标的资产已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况
以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
(一) 标的公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见
固定资产投资项目节能审查相关规定如下：
政策法规 颁布
时间 主要内容
名称 单位
54
政策法规 颁布
时间 主要内容
名称 单位
年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成
投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，
下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机
《固定资
国家 关负责。
2016年11 产投资项
发改 年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不
月27日 目节能审
委 满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、
查办法》
节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并
公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建
设，不再单独进行节能审查。
《山西省
项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管
固定资产 山西
理。（一）年综合能源消费量3,000吨标准煤以上（含3,000
2011年2 投资项目 省人
吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同）、或年电力消费
月23日 节能评估 民政
量500万千瓦时以上、或年石油消费量1,000吨以上、或年天
和审查办 府
然气消费量100万立方米以上的固定资产投资项目，应单独
法》
编制节能评估报告书。（二）年综合能源消费量1,000至
《运城市
3,000吨标准煤（不含3,000吨，下同）、或年电力消费量200
固定资产 运城
万至500万千瓦时、或年石油消费量500至1,000吨、或年天
2013年11 投资项目 市人
然气消费量50万至100万立方米的固定资产投资项目，应单
月20日 节能评估 民政
独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目，应填写节能
和审查实 府
登记表。
施细则》
北方铜业已建、在建项目取得固定资产投资项目节能审查意见情况如下：
（1）已取得节能审查意见的项目情况
根据山西省经济和信息化委员会于 2012 年 1 月 9 日核发的《关于对北方铜业股份
有限公司处理 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造工程项目节能评估和审查的批复》
（晋经信节能函[2012]7 号），“原则同意该项目的节能专篇”，北方铜业垣曲冶炼厂
处理 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造工程项目已取得节能审查意见。
根据垣曲经济技术开发区管理委员会于 2021 年 5 月 26 日核发的《关于北方铜业
股份有限公司铜矿峪矿二期技术改造工程（矿山部分）节能报告批复》（垣开发函
[2021]15 号），“原则同意该项目节能报告”，北方铜业铜矿峪铜矿二期技术改造工
程（矿山部分）项目已取得节能审查意见。
（2）无需取得节能审查意见的项目情况
国家发展和改革委员会于 2016 年 11 月 27 日发布的《固定资产投资项目节能审查
办法》第 5 条规定，“改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算
系数按当量值”；第 6 条规定“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量
不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具
体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、
规范建设，不再单独进行节能审查”。根据北方铜业提供的书面说明，北方铜业动能分
55
公司 4#锅炉改造工程项目年综合能源消耗增加值低于 1,000 吨标准煤，北方铜业铜矿
峪矿二期工程（十八河尾矿库）加高扩容项目年综合能源消费量低于 1,000 吨标准煤，
无需单独进行节能审查。
根据国家发展计划委员会于 2001 年核发的《关于中条山有色金属公司铜矿峪矿二
期工程项目建议书的批复》（计产业[2001]841 号），原则同意中条山集团建设铜矿峪
矿二期工程作为接替矿山。根据国家发展和改革委员会于 2006 年核发的《国家发展改
革委关于山西铜矿峪矿二期工程项目核准的批复》（发改工业[2006]2327 号），原则
同意北方铜业建设铜矿峪矿二期工程作为接替矿山。根据北方铜业的书面说明，该项
目于 2004 年开工建设，当时相关部门尚未出台关于固定资产投资项目节能审查意见的
相关规定。
（3）尚未取得节能审查项目情况
根据北方铜业的书面说明，截至本补充法律意见出具日，北方铜业铜矿峪矿节能
技术改造项目尚未取得固定资产投资项目节能审查意见，北方铜业正在积极准备申请
材料。
根据垣曲县能源局于 2021 年 6 月 18 日出具的《说明函》（垣能函字[2021]8 号），
“北方铜业铜矿峪节能技术改造项目尚未完成节能评估，目前节能评估报告正在进行
专家评审。北方铜业的上述行为未造成损害社会公共利益的不利后果，不构成重大违
法违规行为。”
(二) 标的公司的主要能源资源消耗情况
根据北方铜业报告期内审计报告及书面说明，北方铜业报告期内能源、资源消耗
情况如下：
能源品种 2021年1-3月 2020年 2019年 折标系数
电力（万千瓦时） 14,708.37 56,012.31 56,506.23 1.229
煤碳（吨） 9,517.00 31,599.73 29,436.28 0.7143
焦碳（吨） - - 2.70 0.9714
汽油（吨） 0.69 4.55 4.09 1.4714
柴油（吨） 336.47 1,150.35 1,130.51 1.4571
天然气（万立方米） 129.00 502.46 611.69 13.3
综合能源消费量（吨标准煤） 27,081.57 99,776.40 100,263.87 -
营业收入（万元） 202,378.85 611,583.20 765,786.90 -
标的公司平均能耗（吨标准煤 0.134 0.163 0.131 -
56
能源品种 2021年1-3月 2020年 2019年 折标系数
/万元）
我国单位GDP能耗（吨标准煤
- 0.571 0.571 -
/万元）
标的公司平均能耗/我国单位
- 28.55% 22.94% -
GDP能耗
注：“我国单位 GDP 能耗”来源于国家统计局，仅披露年度数据。
根据北方铜业的书面说明，2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，北方铜业在生产经
营过程中综合能源消费量分别为 10.03 万吨标准煤、9.98 万吨标准煤及 2.71 万吨标准
煤，平均能耗为 0.131 吨标准煤/万元、0.163 吨标准煤/万元及 0.134 吨标准煤/万元，远
低于我国单位 GDP 能耗水平。
(三) 标的资产已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，标的资产的主
要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求
根据山西省运城市生态环境局于 2020 年 3 月 12 日核发的《关于对中铝山西新材
料有限公司等 35 家企业清洁生产审核报告的批复》（运环函[2020]39 号），其中附件
3《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿清洁生产审核报告批复意见》和附件 4《北方铜业
股份有限公司垣曲冶炼厂清洁生产审核报告批复意见》，明确了铜矿峪矿和垣曲冶炼
厂“节能降耗、资源综合利用效果明显、达到了‘节能、降耗、减污、增效’的目
的”。
根据垣曲县能源局于 2021 年 7 月 1 日出具的《说明函》，“北方铜业四个已建项
目（‘北方铜业垣曲冶炼厂处理 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造工程项目’‘北
方铜业动能分公司 4#锅炉改造工程项目’‘铜矿峪矿二期工程’‘北方铜业铜矿峪矿节能技
术改造项目’）及两个在建项目（‘北方铜业铜矿峪矿二期工程（十八河尾矿库）加高扩
容项目’‘铜矿峪铜矿二期技术改造工程（矿山部分）’）均按相关规定合理用能，满足
项目所在地能源消费双控要求，主要能源资源消耗符合地方政策及主管部门监管要
求。”
综上所述，标的资产已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求；北方铜
业铜矿峪矿节能技术改造项目正在办理固定资产投资项目节能审查意见外，北方铜业
已建、在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，根据垣曲县能源局于
2021 年 6 月 18 日出具的《说明函》，北方铜业的上述行为不构成重大违法违规行为；
根据垣曲县能源局于 2021 年 7 月 1 日出具的《说明函》，标的资产报告期内的主要能
源资源消耗符合地方政策及主管部门监管要求。
八、 补充披露报告期内标的资产是否存在受到环保领域行政处罚情况，是否构成重大
违法，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，标的资产是否发生环保
事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面新闻报道
57
根据北方铜业的书面说明，并经本所律师查询相关政府部门网站、信用中国、国
家企业信用信息公示系统，2019 年至今，北方铜业未受到环保领域行政处罚，未发生
环保事故或重大群体性环保事件。
运城市生态环境局垣曲分局已分别于 2020 年 11 月 13 日、2021 年 4 月 2 日和 2021
年 6 月 1 日出具《证明》，确认北方铜业在报告期内不存在环境保护方面的违法违规
行为，未发生环保事故或重大群体性环保事件。
根据北方铜业的书面说明，并经本所律师登录百度、新浪、搜狐、凤凰网等公开
搜索引擎查询，2019 年至今，不存在与北方铜业报告期内环保领域行政处罚、环保事
故或重大群体性环保事件相关的负面新闻报道。
综上所述，根据运城市生态环境局垣曲分局出具的《证明》、北方铜业的书面说
明并经公开检索，标的资产报告期内未发生环保事故或重大群体性环保事件，2019 年
至今，不存在与北方铜业报告期内环保领域行政处罚、环保事故或重大群体性环保事
件相关的负面新闻报道。
九、 补充披露报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保支出的费用化和资本化情
况，环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配
根据北方铜业报告期内审计报告及北方铜业的书面说明，北方铜业报告期内环保
投资和成本费用支出情况、环保支出的费用化和资本化情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
资本化支出① 105.92 7,075.81 5,232.33
费用化支出② 1,532.55 5,870.43 6,308.71
合计③=（①+②） 1,638.47 12,946.24 11,541.03
营业成本④ 155,111.79 497,614.73 693,321.88
合计占营业成本的比例③/④ 1.06% 2.60% 1.66%
根据上表及北方铜业的书面说明，北方铜业 2020 年度环保投资和成本费用支出金
额及占营业成本的比重较 2019 年度总体上呈现增长趋势，与矿石采选规模、主要产品
生产规模、主要污染物排放及处理情况等相匹配。2021 年 1-3 月环保资本化支出金额
相对较低，与北方铜业环保工程项目在 2021 年全年的整体排期相关。北方铜业环保投
资和成本费用支出情况能满足其日常经营活动的污染处理需要，环保相关成本费用与
处理其生产经营产生的污染相匹配。
综上所述，北方铜业环保相关成本费用和处理公司生产经营产生的污染相匹配。
58
十、 补充披露标的资产设立的安全环境部的主要职责、人员构成、工作机制等情况，
标的资产所制定的各项环境保护制度是否具有合理性、可行性并得到有效落实，
说明环保部门建立和制度建设对于公司节能减排工作的推进所起到的具体作用
(一) 北方铜业设立的安全环境相关部门的主要职责、人员构成、工作机制等情况
根据北方铜业提供的《生态环境保护工作条例》及书面说明，北方铜业设立健康
安全环保部，对生态环境保护工作实施统一监督管理，其职责为：（1）负责宣传贯彻
落实国家和各级地方政府关于环境保护的方针政策、法律法规、规章制度和标准规范；
（2）负责制定、修改完善北方铜业生态环境保护管理制度并负责监督执行；（3）负
责组织北方铜业各基层的清洁生产审核工作；（4）负责组织实施北方铜业下达的生态
环境保护规划和年度工作计划；（5）负责办理（协调）北方铜业建设项目环境影响评
价手续和竣工环境保护验收手续及日常管理工作；（6）负责拟定北方铜业的生态环境
保护考核办法及考核工作；（7）参与调查处理北方铜业环境污染事故和纠纷；（8）
负责汇总、编制上级环保部门要求北方铜业上报的各种报表，并按规定及时上报；（9）
负责组织北方铜业生态环境保护宣传教育，普及环保法律、法规和科学文化知识，提
高职工环保意识；（10）完成上级环保部门和北方铜业领导交办的其它有关生态环境
保护工作。
根据北方铜业的书面说明，北方铜业健康安全环保部设部长 1 人，下设安全管理
室、环境保护室和职业卫生室（其中安全管理室主任 1 人，专业技术人员 4 人；环境
保护室主任 1 人，专业技术人员 2 人；职业卫生室主任 1 人），环境保护室负责具体
落实北方铜业各项环境保护职责。
根据北方铜业的书面说明，为做好生态环境保护工作，北方铜业建立了三级环保
管理机制。北方铜业健康安全环保部下设环境保护室，具体负责公司的生态环境保护
工作，每季度对下属各单位进行环保检查；下属生产单位配套成立环境管理机构，设
有安全环保科，配备专职环保管理人员，负责各单位的环境保护工作，每月进行环保
检查；各车间（队段）配备有兼职环保员，负责本车间（队段）的环境保护工作和日
常环保检查工作。
根据北方铜业提供的《环保检查表》及书面说明，北方铜业通过包括公司级、厂
矿级和车间（队段）级的三级环境保护管理网络，层层负责及落实，有效促进了北方
铜业生态环境保护工作稳定运行。
(二) 北方铜业所制定的各项环境保护制度是否具有合理性、可行性并得到有效
落实
根据北方铜业提供的环境保护相关制度文件及书面说明，北方铜业制定了《生态
环境保护工作条例》《环境污染防治设施管理制度》《环境监测管理制度》《绿化、
美化管理制度》《环境卫生管理制度》《处置突发环境事件应急预案》《建设项目环
境保护管理办法》《危险废物管理办法》《环保治理工程管理办法》《放射源与射线
59
装置送贮、使用备用和报废管理制度》《环境统计管理制度》《环境污染事故调查处
理制度》等与环境保护相关的制度。
根据北方铜业提供的《环保检查表》及书面说明，北方铜业为加强环保管理，强
化制度落实，每季度对各分、子公司环保设施运行、制度执行、应急管理、现场管理
情况进行专项检查，各分、子公司则结合自身实际每月各自开展日常环保检查；按照
环保奖惩办法进行从严考核，有效保障了各项制度实施。
综上所述，标的资产所制定的各项环境保护制度具有合理性、可行性，并得到有
效落实。
(三) 北方铜业环保部门建立和制度建设对于北方铜业节能减排工作推动起到的具
体作用
根据北方铜业的书面说明，北方铜业通过建立健康安全环保部和健全完善环保规
章制度，促进了环境管理工作进一步规范化、标准化和程序化，能够有效督促各单位
严格落实环境保护主体责任，监督各单位环保设备设施运行；统筹推动实施清洁生产
审核，采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺技术与设备、改善管
理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资源利用效率，减少或者避免生产、服
务和产品使用过程中污染物的产生和排放。通过建立专业的健康安全环保管理部门，
健全规范的环境保护制度，完善环境保护管理机制，有效促进了北方铜业持续实现
“节能、降耗、减污、增效”的目标。
综上所述，北方铜业所制定的各项环境保护制度具有合理性、可行性，报告期内
得到有效落实，北方铜业环保部门建立和制度建设报告期内对于公司节能减排工作的
推进起到具体作用。
《反馈意见》第7题
申请文件显示，中条山集团、山西云时代、省国资运营公司以及上述主体控制的
其他企业均构成标的资产关联方。请你公司：1）补充披露上述关联方认定是否符合
《公司法》《企业会计准则》及中国证监会相关规定及判断依据。2）补充披露是否完
整披露了报告期内全部关联方及关联交易，进一步说明是否符合《〈首次公开发行股
票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货
法律适用意见第1号》第五条的规定。3）补充披露报告期内标的资产与山西云时代省
国资运营公司及其控制的其他企业的关联交易具体情况（如有）及对上市公司生产经
营、财务指标的影响。4）结合本次交易完成前后，关联交易的金额及规模占比，补充
披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
60
一、 补充披露上述关联方认定是否符合《公司法》《企业会计准则》及中国证监会相
关规定及判断依据。
《公司法》第 216 条第 4 款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。”
《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第 3 条规定：“一方控制、共同控制另一方
或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响
的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企
业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控
制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同
意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”第 6 条规定：“仅仅同受国
家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”
《上市公司信息披露管理办法》第 62 条第 4 款规定：“具有以下情形之一的法人
（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：1、直接或者间接地控
制上市公司的法人（或者其他组织）；2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者
间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；3、关联自然人
直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司
以外的法人（或者其他组织）；4、持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他
组织）及其一致行动人；5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，
存在上述情形之一的；6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的
法人（或者其他组织）。”
根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，省国资运营公司成立于 2017
年 7 月 27 日，是由山西省国资委出资成立的国有独资公司，省国资运营公司是标的公
司、中条山集团、云时代以及上述主体控制的其他企业的直接或间接控股股东。
综上所述，因此，认定中条山集团、云时代、省国资运营公司以及上述主体控制
的其他企业为标的资产的关联方符合《公司法》《企业会计准则》及中国证监会相关
规定。
二、 补充披露是否完整披露了报告期内全部关联方及关联交易，进一步说明是否符合
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》第五条的规定
(一) 补充披露是否完整披露了报告期内全部关联方及关联交易
61
根据《重组报告书》并经本所律师登录天眼查等公开渠道查询，《重组报告书》
中已披露北方铜业的全部关联方，省国资运营公司、云时代和中条山集团控制的企业
均被认定为北方铜业的关联方，《重组报告书》中已经完整披露了报告期内全部关联
方及关联交易。
(二) 进一步说明是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实
际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号》第
五条的规定
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号》第 5 条规定：
“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无
偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东
发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：1、有关国有股权
无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管
理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批
复文件；2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规
避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；3、有关国有股权无偿划转或者重组等对
发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企
业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，
比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文
件。
不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生
变更的，视为公司控制权发生变更。”
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，山西省国资委持有省国资运营
公司 100%的股权，将北方铜业间接控股股东省国资运营公司、云时代以及控股股东中
条山集团控制的企业认定为关联方，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第
十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号》第
五条的规定。
三、 补充披露报告期内标的资产与山西云时代省国资运营公司及其控制的其他企业的
关联交易具体情况（如有）及对上市公司生产经营、财务指标的影响。
根据《重组报告书》、北方铜业报告期内审计报告及北方铜业的书面说明，《重
组报告书》中已披露标的公司与云时代、省国资运营公司及其控制的其他企业的全部
关联交易。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，除中条山集团及其控
制企业外，标的资产与云时代、省国资运营公司及其控制的其他企业之间的关联销售
62
情况如下：
单位：万元
关联交易 2021 年 1-3
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容 月
山西焦化股份有限公司 销售辅料 142.98 187.32 483.14 546.61
山西工业设备安装（集团）有限
销售辅料 - 0.22 - -
公司
潞安兴泰国际贸易（上海）有限 销售阴极
1,554.39 - - -
责任公司 铜
合计 1,697.36 187.54 483.14 546.61
标的公司营业收入 202,378.85 611,583.20 765,786.90 869,070.96
占比 0.84% 0.03% 0.06% 0.06%
报告期内，除中条山集团及其控制企业外，标的公司与云时代、省国资运营公司
及其控制的其他企业的之间的关联采购情况如下：
单位：万元
关联交易内 2021 年 1-3
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容 月
山西兴新安全生产技术服务
采购辅料 - 62.92 21.56 -
有限公司
山西省工业设备安装集团有
采购辅料 - 30.97 - 33.41
限公司
南风集团山西日化销售有限
采购辅料 - 7.60 - -
公司
山西煤层气（天然气）集输
采购辅料 376.49 1,442.86 1,776.08 -
有限公司垣曲分公司
合计 376.49 1,544.35 1,797.64 33.41
标的公司营业成本 155,111.79 497,614.73 693,321.88 828,454.64
占比 0.24% 0.31% 0.26% 0.004%
由上表可知，报告期内，北方铜业与云时代、省国资运营公司及其控制的其他企
业之间存在少量的关联交易，对标的公司生产经营、财务指标未产生重大影响。
63
四、 结合本次交易完成前后，关联交易的金额及规模占比，补充披露本次交易是否有
利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条规定。
(一) 报告期内标的资产对关联方销售和采购的金额及规模占比
根据北方铜业报告期内审计报告及北方铜业的书面说明，报告期内，本次交易前、
后（模拟合并）测算上市公司报告期内对关联方的销售金额及比例情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
重组前 重组后 重组前 重组后 重组前 重组后 重组前 重组后
20,739.1 48,444.6 21,949.5 524,038. 366,415.
关联销售 8,071.17
5,344.92 2,792.12 1 7 6 86 98
112,545. 611,583. 121,465. 765,786. 182,727. 869,070.
营业收入 202,378.8
28,288.14 56 20 44 90 07 96
5
关联销售
1.38% 18.43% 7.92% 18.07% 68.43% 4.42% 42.16%
比例 18.89%
注：重组前是上市公司三年一期的关联销售情况，重组后是假设本次重组于 2018 年初完成的情形
下上市公司三年一期的关联销售情况。考虑到本次申报报表的编制基础，报告期内北方铜业通过原
子公司上海晋浜、上海中条山及太原中条山对外销售产品全部视为关联交易。2020 年 9 月后，上市
公司已经不再通过上海晋浜、上海中条山及太原中条山进行销售。
根据北方铜业报告期内审计报告及北方铜业的书面说明，报告期内，本次交易前、
后（模拟合并）测算上市公司报告期内对关联方的采购金额及比例情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
重组前 重组后 重组前 重组后 重组前 重组后 重组前 重组后
2,546.6 22,167.2 16,817. 92,308.4 27,117.1 114,759. 23,315.8 114,558.
关联采购
0 3 40 0 8 22 7 89
21,395. 155,111. 88,610. 497,614. 95,969.3 693,321. 137,494. 828,454.
营业成本
54 79 41 73 6 88 86 64
关联采购
11.90% 14.29% 18.98% 18.55% 28.26% 16.55% 16.96% 13.83%
比例
注：重组前是上市公司三年一期的关联采购情况，重组后是在假设本次重组于 2018 年初完成的情
形下上市公司三年一期的关联采购情况。
64
综上所述，在交易完成后，上市公司的销售规模和采购规模大幅上升，关联销售
和采购的金额虽然有所上升，但总体上占比有所下降。根据云时代、中条山集团出具
的《关于减少及规范关联交易的承诺函》，本次交易完成后，除部分不可避免的关联
交易外，云时代和中条山集团将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。
(二) 重组完成后保持一定规模关联交易的必要性和合理性
根据上述，本次交易导致上市公司关联交易金额有所增加，但关联交易占比有所
下降。根据北方铜业的书面说明，重组完成后，保持一定规模关联交易金额具有必要
性和合理性，具体原因如下：
（1）鉴于胡家峪矿业和篦子沟矿业尚不具备置入上市公司的条件，本次交易完成
后，拟采取将篦子沟矿业和胡家峪矿业采选后的铜精矿仅销售给北方铜业的方式解决
上市公司与胡家峪矿业和篦子沟矿业的同业竞争问题。在上述方式下，篦子沟矿业和
胡家峪矿业不参与铜精矿的冶炼及销售，也不参与北方铜业的销售决策，不享有终端
销售毛利。此外，胡家峪矿业、篦子沟矿业与标的公司同处运城市垣曲县，有一定的
地理优势，可节约运输成本。因此，出于解决同业竞争和降低运输成本的目的，重组
完成后，上市公司需要与胡家峪矿业和篦子沟矿业保持一定规模的关联交易。
（2）中条山集团下属山西舜王建筑工程有限公司和山西中条山建筑有限公司主营
工程施工业务，尤其在井下施工有着丰富的工程经验，北方铜业在进行工程施工时会
将部分工程发包给两家公司形成关联采购。交易定价按照和外部供应商定价相一致的
原则，价格公允。重组完成后，上市公司与山西舜王建筑工程有限公司和山西中条山
建筑有限公司的关联交易具有必要性和合理性。
（3）由于批量采购可在供应商处享有更好的议价权，当中条山集团或其下属公司
和北方铜业对同一物料存在共同需求，而由中条山集团进行对外采购后，中条山集团
再将该物料销售给北方铜业，而形成关联交易。上述关联交易按照采购成本加上运输
费用、仓储费等相关费用作为定价依据，价格公允。目前，北方铜业和中条山集团或
其下属公司已独立行使采购职能，将尽量减少物料的统一采购情况。
（4）报告期内，由于国家电网的变电站区域划分的原因，北方铜业需要向中条山
集团采购电力，采购的电力除供北方铜业使用外，还提供给其供电网络覆盖范围内的
中条山集团其他下属公司使用，因此供电既形成了关联采购又形成关联销售。2020 年
9 月起，北方铜业已直接向电力公司购电，不再通过中条山集团采购，未来将不再因供
电形成关联采购。北方铜业向中条山集团下属公司销售的电价按照国家电网的统一定
价进行结算，价格公允。
(三) 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第 43 条第一款第（一）项规定，“上市公司
发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高
65
上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性；……”。
根据上述回复，本次交易完成后，上市公司的经营规模和盈利能力将明显提高，
上市公司关联交易金额有所增加，但关联交易占比有所下降，上市公司将保持一定规
模关联交易，具有一定的必要性和合理性。云时代、中条山集团已经出具了《关于减
少及规范关联交易的承诺函》，交易完成后，云时代、中条山集团控制的其他企业将
尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，上述承诺具有可实现性，有利于
保证上市公司中小股东的利益。
在本次交易完成后，将明显提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。本次交易的实施将降低上市
公司关联交易的占比，且未造成上市公司和标的资产在原有关联交易之外新增其他关
联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 43 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，中条山集团、云时代、省国资运营公司以及上述主体
控制的其他企业均构成标的资产关联方，符合《公司法》、《企业会计准则》及证监
会相关规定，且报告期内关联方及关联交易披露完整；公司已补充披露了报告期内标
的资产与山西云时代、省国资运营公司及其控制的其他企业的关联交易，上述关联交
易及对标的公司生产经营、财务指标的影响较小；本次交易的实施将降低上市公司关
联交易的占比，且未造成上市公司和标的资产在原有关联交易之外新增其他关联交易，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 43 条第一款第（一）项的相关规定。
《反馈问题》第8题
申请文件显示，2020 年 8 月，标的资产将 5 家子公司股权出售给中条山集团。请
你公司补充披露：1）上述 5 家子公司的经营范围、经营业绩、以及与标的资产业务往
来情况，标的资产出售上述五家公司股权的原因和必要性，后续是否有注入上市公司
的安排。2）上述股权资产的评估方法、增值情况，定价合理性及公允性。3）上述公
司股权出售对标的资产报告期财务数据的具体影响。4）因上述资产出售给中条山集团
而导致报告期内标的资产新增的关联交易和同业竞争的金额及占标的资产同期财务指
标的比重。5）中条山集团股权转让款的支付情况，如尚未支付是否构成大股东资金非
经营性占用。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、 上述 5 家子公司的经营范围、经营业绩、以及与标的资产业务往来情况，标的资
产出售上述五家公司股权的原因和必要性，后续是否有注入上市公司的安排。
(一) 五家子公司的经营范围、经营业绩
根据 5 家公司的营业执照和北方铜业的书面说明，2020 年 9 月前，上海中条山、
66
太原中条山和上海晋浜三家公司的主要业务均为阴极铜、锌和铝等有色金属的贸易，
2020 年 9 月起，三家公司终止了有色金属贸易业务；侯马北铜目前正在进行项目建设，
项目竣工后主要业务为铜矿冶炼业务；北铜新材目前正在进行项目建设，项目竣工后
主要业务为铜箔、覆铜板等产品的生产销售。
根据 5 家公司的营业执照和北方铜业的书面说明，5 家公司的经营范围具体如下：
公司名称 经营范围
有色金属材料及制品（除金、银）、机械设备、仪器仪表及零配件、化工
产品（不含危险品）、建材、百货、针织品、五金交电的销售，自营或代
上海中条山
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。
煤、焦及衍生品、有色金属、黑色金属、矿产品、建筑材料、电线电缆、
机电设备（不含小轿车）、仪器仪表、针纺织品、办公用品、普通机械设
太原中条山
备、化工产品（不含危险品）、劳保用品的销售；食品经营：农副产品的
销售；货物进出口；会务服务；商务服务。
一般项目：金属材料及制品、有色金属制品、贵金属制品、稀有金属制
品、机械设备、仪器仪表及配件、化工原料及产品（除危险化学品、监控
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、铁矿产品、建筑材
料、装潢材料、日用百货、针纺织品、五金交电、电气设备、电子设备、
上海晋浜 办公用品的销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；矿山采选
科技领域内开展技术咨询、技术转让、技术开发；电子商务（不得从事增
值电信、金融业务）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）；货物运输代理；装卸服务；仓储服务（除危险品
及专项规定）。
销售：冶炼渣。生产：硫酸；压缩、液化气体；铜制品加工销售；铜冶
侯马北铜
炼、金冶炼、银冶炼及销售
北铜新材 铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、销售。
根据上海中条山未经审计的财务报表，上海中条山最近两年及一期主要财务数据
如下：
单位：万元
2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
/2021年1-3月 /2020年度 /2019年度
资产总额 10,607.01 10,646.58 10,379.26
负债总额 5,748.02 5,749.00 7,123.38
股东权益 4,858.99 4,897.58 3,255.88
67
营业收入 - 59,829.89 696,331.04
净利润 -38.59 153.18 -580.55
注：以上数据均未经审计
根据太原中条山未经审计的财务报表，太原中条山最近两年及一期主要财务数据
如下：
单位：万元
2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
/2021年1-3月 /2020年度 /2019年度
资产总额 4,266.99 4,300.47 6,292.38
负债总额 1,662.52 1,697.12 4,620.20
股东权益 2,604.48 2,603.35 1,672.18
营业收入 1,009.25 57,863.29 118,251.27
净利润 1.12 47.37 -282.90
注：以上数据均未经审计
根据上海晋浜未经审计的财务报表，上海晋浜最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 6,678.28 6,722.26 6,291.27
负债总额 292.26 318.49 198.77
股东权益 6,386.02 6,403.76 6,092.50
营业收入 - 45,943.18 446,932.85
净利润 -17.75 151.88 482.25
注：以上数据均未经审计
根据侯马北铜未经审计的财务报表，侯马北铜最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 30,491.37 30,446.91 21,028.35
68
2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
负债总额 9,692.88 8,589.45 5,866.39
股东权益 20,798.49 21,857.46 15,161.96
营业收入 0.03 253.05 75.20
净利润 -1,058.97 -2,446.91 -3,355.94
根据北铜新材未经审计的财务报表，北铜新材最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 22,833.84 15,455.50 -
负债总额 7.68 2,607.00 -
股东权益 22,826.17 12,848.50 -
营业收入 - - -
净利润 -31.95 -105.01 -
(二) 5 家公司与标的资产业务往来情况
根据北方铜业报告期内审计报告，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3
月，北方铜业与五家公司的业务往来情况如下：
1. 标的公司向五家公司采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
太原中条山 铜原料、辅料 277.72 1,584.43 1,394.59 2,520.78
侯马北铜 辅料及其他 19.30 - - 14,116.00
2. 标的公司向 5 家公司销售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联交易内
关联方 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容
69
上海晋浜 阴极铜 - 30,153.37 393,604.29 39,522.12
上海中条山 阴极铜 - 4,080.16 79,413.07 274,339.76
阴极铜、辅
太原中条山 - 0.45 - 2,307.44
料及其他
侯马北铜 辅料及其他 3.35 86.35 - 2,727.47
北铜新材 辅料及其他 0.01 1.83 - -
(三) 标的资产出售上述五家公司股权的原因和必要性
根据太原中条山、上海中条山、上海晋浜的营业执照和北方铜业的书面说明，
2020 年 9 月前，太原中条山、上海中条山、上海晋浜三家公司主要经营业务为阴极铜
贸易，此外还有部分铜原料和辅料贸易业务。考虑到贸易业务占用资金量大，收入规
模高，利润水平低，为保证上市公司本次重组收购的资产业务清晰，能够突出北方铜
业的核心主业和资产质量，北方铜业剥离了上述三家公司。
根据北铜新材的营业执照和北方铜业的书面说明，北铜新材于 2020 年 1 月 3 日成
立，尚未有实际经营业务，正在进行年产 5 万吨高性能压延铜带箔和 200 万平方米覆
铜板的项目工程建设，建设完成后，北铜新材的主要经营业务为铜压延加工；考虑到
该项目尚未投产，仍在工程建设期，一直处于亏损状态，尚不具备置入上市公司的条
件，北方铜业剥离了北铜新材。
根据北方铜业的书面说明，铜矿冶炼行业是一个充分竞争的重资产行业，设备和
工艺在很大程度上决定了企业盈利能力。侯马北铜停工改造前，设备已经严重老化，
较为落后，能耗较高，冶炼成本也高，市场竞争力较差；为保证侯马北铜的可持续发
展，中条山集团决定对侯马北铜进行停工技术改造。2018 年 10 月起侯马北铜停工，进
行年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目的工程建设，截至本补充法律意见出具日，侯
马北铜尚未恢复正式生产；考虑到侯马北铜技术改造项目尚未投产，停工建设期具有
一定不确定性，尚不具备置入上市公司的条件。为维护上市公司中小股东的利益，保
证置入上市公司的资产质量，北方铜业剥离了侯马北铜。
(四) 5 家公司后续是否有注入上市公司的安排
根据北方铜业的书面说明，截至本补充法律意见出具日，上海中条山、太原中条
山和上海晋浜已经终止了阴极铜贸易业务，上海中条山、太原中条山和上海晋浜后续
没有注入上市公司的安排。
根据北方铜业的书面说明和中条山集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
中条山集团承诺侯马北铜正式建成投产后 24 个月内，通过向上市公司转让或在产权交
易机构公开挂牌转让等方式处置中条山集团持有的侯马北铜部分或全部股权等方式，
解决同业竞争问题；出于解决同业竞争方面的考虑，在侯马北铜项目建设完工后，不
70
排除后续收购侯马北铜股权的可能，但是目前没有明确的计划和安排。
根据北方铜业的书面说明，北铜新材的在建项目完成后，主要经营业务为铜压延
加工业务，与重组完成后的上市公司不存在同业竞争情形；出于进一步延伸上市公司
产业链的考虑，在北铜新材项目建设完工后，不排除后续收购北铜新材股权的可能，
但是目前没有明确的计划和安排。
二、上述股权资产的评估方法、增值情况，定价合理性及公允性。
(一) 5 家公司的评估情况
2020 年 8 月 17 日，中天华评估出具了侯马北铜、北铜新材、太原中条山、上海中
条山和上海晋浜的股权评估报告，均采用资产基础法评估，评估及增值情况如下：
账面净资
评估值 评估增 转让比
序号 公司名称 产值（万 转让价格（万元）
（万元） 值率 例
元）
1 侯马北铜 13,974.92 17,598.42 25.93% 100% 17,598.42
2 太原中条山 1,081.51 1,613.05 49.15% 55% 887.18
3 上海晋浜 6,111.97 6,111.97 0.00% 100% 6,111.97
4 上海中条山 2,303.43 3,902.96 69.44% 90% 3,512.66
5 北铜新材 8,984.77 8,984.77 0.00% 100% 8,984.77
(二) 侯马北铜铜业有限公司
1. 评估方法的选取情况
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司拟转让其持有的侯马北铜铜业有限
公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10777 号），侯马北铜铜业有
限公司已于 2018 年 9 月停产，结合企业性质、资产规模和历史经营情况等情况，侯马
北铜不具备采用收益法评估的条件；由于公开市场中类似交易的可比案例来源较少；
在同行业上市公司，能够与被评估单位在经营方向、资产规模、经营规模方面匹配一
致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本次评估的价
值导向失真，不能满足市场法的评估条件。因此，市场法不适用于本次评估；侯马北
铜有完备的财务资料和资产管理资料，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，
因此本次评估可采用资产基础法。
综上所述，对侯马北铜的评估采用资产基础法。
71
2. 评估结果
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司拟转让其持有的侯马北铜铜业有限
公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10777 号），侯马北铜在评估
基准日 2020 年 5 月 31 日，账面资产总额 20,271.30 万元、总负债 6,296.37 万元、净资
产 13,974.92 万元；总资产评估值为 23,894.79 万元，增值额为 3,623.50 万元，增值率
为 17.88%；总负债评估值为 6,296.37 万元，无评估增减值；净资产评估值为 17,598.42
万元，增值额为 3,623.50 万元，增值率为 25.93%。
3. 资产评估增值的原因
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司拟转让其持有的侯马北铜铜业有限
公司股权项目资产评估说明》（中天华资评报字[2020]第 10777 号），侯马北铜总资产
评估值为 23,894.79 万元，增值额为 3,623.50 万元，全部为非流动资产评估增值，增值
原因如下：
（1）机器设备评估原值减值是由于评估范围内部分机器设备技改开始后拟拆除，
对于拟拆除设备采用可变现价值评估导致评估原值减值，净值增值是由于评估采用的
经济使用年限长于会计折旧年限。
（2）近年来工程建设中人、材、机费用上涨导致房屋建（构）筑物评估原值上升，
评估净值也随之上升。
综上，对侯马北铜的评估采用资产基础法，评估定价公允，增值原因合理。
(三) 太原中条山有色金属有限公司
1. 评估方法的选取情况
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司拟转让其持有的太原中条山有色金
属有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10778 号）、太原中条
山的《营业执照》和北方铜业的书面说明，太原中条山主要从事有色金属贸易，阴极
铜价格波动较大，有色金属贸易需大量资金支持，资金保证较为困难，因此不具备使
用收益法评估的基本前提条件；由于公开市场中类似交易的可比案例来源较少；在同
行业上市公司中，能够与被评估单位在经营方向、资产规模、经营规模方面匹配一致
的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本次评估的价值
导向失真，不能满足市场法的评估条件。因此，市场法不适用于本次评估；太原中条
山有完备的财务资料和资产管理资料，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，
因此本次评估可采用资产基础法。
综上，对太原中条山的评估采用资产基础法。
72
2. 评估结果
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司拟转让其持有的太原中条山有色金
属有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10778 号），太原中条
山在评估基准日 2020 年 5 月 31 日申报的账面资产总额 12,971.76 万元、总负债
11,890.25 万元、净资产 1,081.51 万元；总资产评估值为 13,503.30 万元，增值额为
531.54 万元，增值率为 4.10%；总负债评估值为 11,890.25 万元，无评估增减值；净资
产评估值为 1,613.05 万元，增值额为 531.54 万元，增值率为 49.15%。
3. 资产评估增值的原因
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司拟转让其持有的太原中条山有色金
属有限公司股权项目资产评估说明》（中天华资评报字[2020]第 10778 号），太原中条
山总资产评估值为 13,503.30 万元，增值额为 531.54 万元，其中流动资产评估增值额为
358.65 万元，固定资产评估增值额为 172.89 万元。增值原因如下：
（1）流动资产增值额为 358.65 万元，增值率 2.92%，主要是存货-库存商品增值
的结果。
（2）固定资产增值额为 172.89 万元，增值率 98.48%，房屋建筑物、车辆和电子
设备均出现评估增值情形。其中，房屋建筑物增值是委估房地产由太原中条山于 2013
年购置，现行房地产市场价格水平较历史市场价格水平上升；车辆评估净值增值主要
是由于评估采用的经济使用年限大于企业的折旧年限；电子设备评估评估净值增值主
要是由于评估采用的经济使用年限大于企业的折旧年限。
综上所述，对太原中条山的评估采用资产基础法，评估定价公允，增值原因合理。
(四) 上海晋浜金属材料有限公司
1. 评估方法的选取情况
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司拟转让其持有的上海晋浜金属材料
有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10779 号）、上海晋浜的
营业执照和北方铜业的书面说明，上海晋浜主要从事有色金属贸易，阴极铜价格波动
较大，有色金属贸易需大量资金支持，资金保证较为困难，因此不具备使用收益法评
估的基本前提条件；由于公开市场中类似交易的可比案例来源较少；在同行业上市公
司中，能够与被评估单位在经营方向、资产规模、经营规模方面匹配一致的个体较少，
选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本次评估的价值导向失真，不
能满足市场法的评估条件。因此，市场法不适用于本次评估；上海晋浜有完备的财务
资料和资产管理资料，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可
采用资产基础法。
73
综上所述，对上海晋浜的评估采用资产基础法。
2. 评估结果
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司拟转让其持有的上海晋浜金属材料
有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10779 号），在评估基准
日 2020 年 5 月 31 日，上海晋浜申报的账面资产总额 6,431.56 万元、总负债 319.59 万
元、净资产 6,111.97 万元；总资产评估值为 6,431.56 万元，无评估增减值；总负债评
估值为 319.59 万元，无评估增减值；净资产评估值为 6,111.97 万元，无评估增减值。
3. 资产评估增值的原因
在评估基准日2020年5月31日，上海晋浜的总资产、总负债和净资产的评估值较账
面值无增减变化。
综上所述，对上海晋浜的评估采用资产基础法，评估定价公允。
(五) 山西北铜新材料科技有限公司
1. 评估方法的选取情况
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司拟转让其持有的山西北铜新材料科
技有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10781 号）、北铜新材
的营业执照和北方铜业的书面说明，北铜新材成立于 2020 年 1 月，经营项目还在建设
中，业务收入还未实现，对未来的收入情况尚不能准确的预测，不能满足收益法的评
估条件，因此，收益法不适用于本次评估；由于公开市场中类似交易的可比案例来源
较少；在同行业上市公司中，能够与被评估单位在经营方向、资产规模、经营规模方
面匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本次
评估的价值导向失真，不能满足市场法的评估条件。因此，市场法不适用于本次评估；
北铜新材有完备的财务资料和资产管理资料，资产再取得成本的有关数据和信息来源
较广，因此本次评估可采用资产基础法。
综上所述，对北铜新材的评估采用资产基础法。
2. 评估结果
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司拟转让其持有的山西北铜新材料科
技有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10781 号），在评估基
准日 2020 年 5 月 31 日，被评估单位申报的总资产账面值为 8,992.39 万元，总负债账
面值为 7.62 万元，净资产账面值为 8,984.77 万元；总资产评估值为 8,992.39 万元，未
发生增减值；总负债评估值为 7.62 万元，未发生增减值；净资产评估值为 8,984.77 万
元，未发生增减值。
74
3. 资产评估增值的原因
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司拟转让其持有的山西北铜新材料科
技有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10781 号），在评估基
准日 2020 年 5 月 31 日，北铜新材的总资产、总负债和净资产的评估值较账面值无增
减变化。
综上所述，对北铜新材的评估采用资产基础法，评估定价公允。
(六) 上海中条山有色金属有限公司
1. 评估方法的选取情况
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司拟转让其持有的上海中条山有色金
属有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10780 号）、上海中条
山的营业执照和北方铜业的书面说明，上海中条山主要从事有色金属贸易，阴极铜价
格波动较大，有色金属贸易需大量资金支持，资金保证较为困难，因此不具备使用收
益法评估的基本前提条件；由于公开市场中类似交易的可比案例来源较少；在同行业
上市公司中，能够与被评估单位在经营方向、资产规模、经营规模方面匹配一致的个
体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本次评估的价值导向
失真，不能满足市场法的评估条件。因此，市场法不适用于本次评估；上海中条山有
完备的财务资料和资产管理资料，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此
本次评估可采用资产基础法。
综上所述，对上海中条山的评估采用资产基础法。
2. 评估结果
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司拟转让其持有的上海中条山有色金
属有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10780 号），在评估基
准日 2020 年 5 月 31 日，被评估单位申报的总资产账面值为 9,849.14 万元，总负债账
面值为 7,545.71 万元，净资产账面值为 2,303.43 万元；总资产评估值为 11,448.67 万元，
增值额为 1,599.53 万元；总负债评估值为 7,545.71 万元，未发生增减值；净资产评估
值为 3,902.96 万元，增值额为 1,599.53 万元，增值率为 69.44%。
3. 资产评估增值的原因
根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司拟转让其持有的上海中条山有色金
属有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10780 号），上海中条
山总资产评估值为 11,448.67 万元，增值额为 1,599.53 万元，其中流动资产增值额为
198.64 万元，固定资产增值额为 1,400.90 万元。增值原因如下：
75
（1）流动资产增值额为 198.64 万元，增值率 3.01%，主要是存货-库存商品增值
的结果。
（2）固定资产增值额为 1,400.90 万元，增值率 2,097.78%，房屋建筑物、车辆和
电子设备均出现评估增值情形。其中，房屋建筑物增值是委估房地产由上海中条山于
2002 年购置，现行房地产市场价格水平较历史市场价格水平上升；车辆评估净值增值
主要是由于评估采用的经济使用年限大于企业的折旧年限及车辆牌照费的影响；电子
设备评估净值增值主要是由于评估采用的经济使用年限大于企业的折旧年限。
综上所述，对上海中条山的评估采用资产基础法，评估定价公允，增值原因合理。
三、 上述公司股权出售对标的资产报告期财务数据的具体影响。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《置入资产审计报告》
（信会师报字[2020]第 ZB60043 号），该置入资产审计报告中财务报表的编制基础假
设出售上述五家子公司股权交易于报告期初完成，出售五家子公司产生的损益已经反
映在期初的未分配利润中，对报告期投资收益及净利润等指标没有影响。
四、 因上述资产出售给中条山集团而导致报告期内标的资产新增的关联交易和同业竞
争的金额及占标的资产同期财务指标的比重。
(一) 同业竞争情况
根据北方铜业的书面说明，北铜新材项目竣工后的主要业务为铜压延加工，上海
晋浜、上海中条山和太原中条山的主营业务均为阴极铜贸易，报告期内，上述 4 家公
司与北方铜业不构成同业竞争。
根据北方铜业的书面说明，侯马北铜自 2018 年 10 月停产，目前处于技改建设阶
段。报告期内，侯马北铜与北方铜业不存在实质性的同业竞争。
(二) 关联交易情况
根据本次交易出具的《置入资产审计报告》，该报表的编制基础假设出售上述五
家子公司股权交易于报告期初完成，因此报告期内北方铜业与五家子公司发生的交易
全部被认定为关联交易。具体情况如下：
1. 关联采购
公司名称 产品类别 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
侯马北铜 辅料及其他 19.30 14,116.00
76
太原中条山 铜原料、辅料 277.72 1,584.43 1,394.59 2,520.78
合计 297.02 1,584.43 1,394.59 16,636.78
标的公司营业成本 155,111.79 497,614.73 693,321.88 828,454.64
占比 0.19% 0.32% 0.20% 2.01%
根据北方铜业的书面说明，报告期内，主要存在的关联采购是北方铜业与侯马北
铜的委托加工业务以及北方铜业对太原中条山铜原料及辅料的采购，关联交易的占比
较低。五家公司于 2020 年 8 月剥离，剥离行为不会为北方铜业新增大额的关联交易。
2. 关联销售
公司名称 产品类别 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
侯马北铜 辅料及其他 3.35 86.35 - 2,727.47
阴极铜、辅料
太原中条山 - 0.45 - 2,307.44
及其他
上海中条山 阴极铜 - 4,080.16 79,413.07 274,339.76
上海晋浜 阴极铜 - 30,153.37 393,604.29 39,522.12
北铜新材 辅料及其他 0.01 1.83 - -
合计 3.36 34,322.16 473,017.36 318,896.78
标的公司营业收入 202,378.85 611,583.20 765,786.90 869,070.96
占比 0.00% 5.61% 61.77% 36.69%
根据北方铜业的书面说明，2018 年、2019 年和 2020 年 1-8 月，北方铜业存在两种
销售途径，一种是产品直接对外销售，另一种是先将产品销售给上海中条山、上海晋
浜、太原中条山三家贸易子公司，然后三家贸易公司再对外销售。五家公司剥离后，
北方铜业的产品直接对外销售，不再通过三家贸易子公司销售。考虑到本次交易出具
的置入资产审计报告的编制基础假设出售上述五家子公司股权交易于报告期初完成，
因此报告期内北方铜业同五家子公司发生的销售被认定为关联交易。2020 年 8 月，北
方铜业剥离了五家子公司，北方铜业直接对外销售阴极铜，不再通过三家贸易公司对
外销售阴极铜，三家贸易公司也停止了阴极铜贸易业务。2020 年 8 月后，北方铜业对
五家子公司关联销售金额占比出现明显下降。
因此，由于报表编制基础的原因，剥离五家公司使得北方铜业在报告期内出现关
联销售比重较大的情形，2020 年 9 月北方铜业变更了销售途径，剥离后不会增加北方
铜业与五家公司的关联交易。
77
五、 中条山集团股权转让款的支付情况，如尚未支付是否构成大股东资金非经营性占
用。
根据北方铜业的《股权转让协议》和股权转让凭证及书面说明，北方铜业向中条
山集团出售上述五家子公司的价款为 370,950,100.62 元。2020 年 8 月中条山集团支付
了 185,475,050.31 元，未支付部分 185,475,050.31 元构成大股东非经营性资金占用。
2021 年 1 月，中条山集团已向北方铜业支付了剩余股权转让款 185,475,050.31 元。
综上所述，本所律师认为，北方铜业出售上述五家公司股权具有合理性，上海中
条山、太原中条山和上海晋浜后续没有注入上市公司的安排，侯马北铜和北铜新材存
在后续注入上市公司的可能，但没有明确的注入计划。北方铜业出售五家公司的定价
公允，中条山集团已向北方铜业全额支付五家子公司股权转让款。
《反馈意见》第 12 题
申请文件显示，1）截至报告书签署日，北方铜业向中条山集团租赁房产 27 处，
且租赁房产尚未办理不动产权证。中条山集团已就赔偿或有损失作出承诺。2）标的资
产向中条山集团租赁土地共 12 处，2020 和 2019 年确认的土地租赁费均为 2285.98 万
元。请你公司：1）补充披露向中条山集团租赁上述房产和土地的原因、具体用途、对
标的资产生产经营的影响。2）补充披露租赁房产未办理不动产权证和租赁备案的原因，
后续是否办理相关权属证书、备案手续及预计完成办理时间。3）补充披露本次交易后
标的资产向中条山集团租赁有关房产、土地的租金有无预计变化，租金确认依据有无
重大调整。请独立财务顾问核查、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、 补充披露向中条山集团租赁上述房产和土地的原因、具体用途、对标的资产生产
经营的影响
根据北方铜业提供的租赁合同、权属证明及书面说明，北方铜业向中条山租赁 27
处房产和 12 处土地。根据北方铜业的书面说明，北方铜业没有获得在经营过程中的部
分辅助生产及办公等事项所需的土地、房产，而中条山集团拥有的自有物业可以满足
北方铜业该等事项的需求，因此双方经过协商达成租赁的安排，并签订了租赁合同。
根据北方铜业提供的土地租赁合同、土地权属证明及书面说明，截至本补充法律
意见出具日，北方铜业租赁的土地具体用途如下：
序 租赁面积
权利人 权证编号 坐落 用途 具体用途
号 (m2)
晋垣国用 厂区生产、
中条山集团（铜矿峪870至 垣曲县新城镇左家 工业
1. （2005）第101- 143,306.67 通勤道路运
水窖沟公路和废石厂） 湾村 用地
221号 输
78
序 租赁面积
权利人 权证编号 坐落 用途 具体用途
号 (m2)
晋垣国用 垣曲县新城镇上官
中条山集团（铜矿峪十八 工业 排放选矿尾
2. （2005）第101- 村、清源村、清南 2,703,673.33
河尾矿库） 用地 矿设施用地
225号 村
晋垣国用
中条山集团（铜矿峪尾矿 工业 排放尾矿流
3. （2005）第101- 垣曲县新城镇 47,006.66
流槽） 用地 槽用地
226号
中条山集团（黄河水源亳 晋垣国用
垣曲县王茅镇上亳 工业 备用水源设
4. 清河桥前埋管段及渗渠变 （2005）第101- 3,406.60
村 用地 施用地
电所） 198号
中条山集团（黄河水源板 晋垣国用 垣曲县王茅镇上亳
工业 备用水源设
5. 涧桥前后埋管段1-3号渡 （2005）第101- 村、解峪乡峪里 2,139.98
用地 施用地
槽） 199号 村、禹中村
中条山集团水电分公司黄 晋垣国用 垣曲县新城镇、皋
工业 备用水源设
6. 河水源取水口道路、变电 （2005）第101- 落乡、长直乡、王 26,093.30
用地 施用地
站、斜桥及泵房 200号 茅镇
晋垣国用 解峪禹中村、柴火
中条山集团（水电分公司 工业 备用水源设
7. （2005）第101- 庄、峪里村、王茅 4,719.95
黄河水源电线杆塔基） 用地 施用地
201号 镇上亳村
晋垣国用
中条山集团（铜矿峪勘探 垣曲县新城 工业 铜矿峪矿勘
8. （2005）第101- 19,700.00
队生产区） 镇前河村 用地 探队办公区
212-9号
晋垣国用
中条山集团（物业中心地 垣曲县新城镇东峰 工业 厂区物料计
9. （2005）第101- 3,000.00
中衡） 山村 用地 重用地
230号
晋垣国用
中条山集团（销售部精矿 垣曲县新城镇东峰 工业 销售部铜产
10. （2005）第101- 59,567.00
转运站） 山村 用地 品发送站
202号
晋垣国用
中条山集团（冶炼厂烟尘 垣曲县新城镇西峰 工业 厂区边坡，
11. （2005）第101- 525,921.00
区） 山村 用地 烟尘治理
264号
侯马铁路线
侯国用（2006） 工业
12. 中条山集团 侯马市高村乡南侧 597.00 接运货物办
第020号 用地
公地
合计 3,539,131.49 - -
79
根据上表和北方铜业的书面说明，以上土地不属于北方铜业的主要生产经营用地，
系辅助生产用途和办公用途。
根据北方铜业及其子公司提供的房屋租赁合同、房屋权属证明及书面说明，截至
本补充法律意见出具日，北方铜业及其子公司租赁的房屋具体用途如下：
序号 房屋名称 出租方 面积（m2） 坐落 不动产权证书编号 具体用途
渣选堆场地 垣曲县新 晋（2021）垣曲县 厂区物料
中条山集
1. 中衡及值班 120.00 城镇古堆 不动产权第 计量及安
团
室 村 0004350号 保
垣曲县新 晋（2021）垣曲县
中条山集团 中条山集 公司办公
2. 1,763.50 城镇东峰 不动产权第
机关办公楼 团 区
山村 0004324号
尾矿坝值班 垣曲县新 晋（2021）垣曲县 十八河尾
中条山集
3. 室4幢房屋1 626.33 城镇清源 不动产权第 矿库监测
团
座厕所 村 0004662号 及办公
垣曲县新 晋（2021）垣曲县 铜矿峪矿
中条山集
4. 8#单身楼 2,464.00 城镇古堆 不动产权第 办公区及
团
村 0004348号 职工公寓
垣曲县新 晋（2021）垣曲县 铜矿峪矿
中条山集
5. 7#单身楼 2,464.00 城镇古堆 不动产权第 办公区及
团
村 0004348号 职工公寓
垣曲县新 晋（2021）垣曲县 铜矿峪矿
中条山集
6. 6#单身楼 1,848.00 城镇古堆 不动产权第 办公区及
团
村 0004348号 职工公寓
垣曲县新 晋（2021）垣曲县
中条山集 铜矿峪矿
7. 3#单身楼 1,848.00 城镇古堆 不动产权第
团 职工公寓
村 0004348号
垣曲县新 晋（2021）垣曲县
中条山集 铜矿峪矿
8. 4#单身楼 1,848.00 城镇古堆 不动产权第
团 职工公寓
村 0004348号
垣曲县新 晋（2021）垣曲县 铜矿峪矿
中条山集
9. 5#单身楼 1,848.00 城镇古堆 不动产权第 办公区及
团
村 0004348号 职工公寓
垣曲县新 晋（2021）垣曲县
电解车间阳 中条山集 阳极泥存
10. 332.00 城镇西峰 不动产权第
极泥库房 团 放区
山村 0004325号
11. 电解车间门 中条山集 65.00 垣曲县新 晋（2021）垣曲县 电解车间
80
序号 房屋名称 出租方 面积（m2） 坐落 不动产权证书编号 具体用途
房 团 城镇西峰 不动产权第 安保
山村 0004325号
垣曲县新 晋（2021）垣曲县
中条山集
12. 西线精矿库 280.00 城镇东峰 不动产权第 原料仓库
团
山村 0005631号
垣曲县新 晋（2021）垣曲县
中条山集 生产供水
13. 2#泵房 60.00 城镇左家 不动产权第
团 设施
湾村 0005630号
垣曲县新 晋（2021）垣曲县 铜矿峪矿
中条山集
14. 870派班室 130.00 城镇左家 不动产权第 段队办公
团
湾村 0004319号 区
垣曲县新 晋（2021）垣曲县 铜矿峪矿
中条山集
15. 档案室 820.00 城镇古堆 不动产权第 档案资料
团
村 0004349号 存放
垣曲县新 晋（2021）垣曲县 矿山安全
中条山集
16. 870检查站 15.00 城镇左家 不动产权第 检查站值
团
湾村 0004319号 班
垣曲县新 晋（2021）垣曲县 铜矿峪矿
中条山集
17. 游艺楼 490.00 城镇古堆 不动产权第 工会办公
团
村 0004349号 区
垣曲县新 晋（2021）垣曲县
中条山集 铜矿峪矿
18. 展览厅 1,200.00 城镇古堆 不动产权第
团 会议中心
村 0004349号
垣曲县新 晋（2021）垣曲县 铜矿峪矿
中条山集
19. 俱乐部 1,400.00 城镇古堆 不动产权第 纪委警示
团
村 0004349号 教育基地
晋（2021）垣曲县 净液车间
净液车间生 垣曲县新
中条山集 不动产权第 辅助生产
20. 产消防加压 93.33 城镇左家
团 0004319号 及消防用
泵站 湾村
加压泵站
垣曲县新 晋（2021）垣曲县
销售部办公 中条山集 销售部办
21. 607.00 城镇东峰 不动产权第
楼 团 公区
山村 0004320号
合计 20,322.16 - - -
根据北方铜业的书面说明，以上土地及房屋不属于北方铜业的主要生产经营用地、
用房，系辅助生产用途和办公用途。因此，北方铜业向中条山集团租赁土地和房屋事
81
宜不会对北方铜业的生产经营造成重大不利影响。
二、 补充披露租赁房产未办理不动产权证和租赁备案的原因，后续是否办理相关权属
证书、备案手续及预计完成办理时间
(一) 不动产权证书
根据北方铜业的书面说明，由于历史原因，中条山集团此前未就上述 27 项租赁房
屋办理不动产权证书。2021 年 4 月至 5 月期间，中条山集团已办理上述 27 项租赁房产
的不动产权证，截至本补充法律意见出具日，中条山集团已经取得了全部租赁房产的
不动产权证，不动产权证的具体情况详见本题之“一、补充披露向中条山集团租赁上
述房产和土地的原因、具体用途、对标的资产生产经营的影响”。
(二) 房屋租赁备案情况
垣曲县房地产服务中心于 2021 年 6 月 30 日出具的《说明》载明，“北方铜业、北
铜再生资源已向本单位申请办理房屋租赁备案登记，本单位已完成相关审查工作并同
意前述房屋租赁备案登记，目前前述房屋租赁备案登记已经处于制证阶段。本单位将
尽快完成制证，及时向北方铜业、北铜再生资源颁发房屋租赁登记备案证明。”
因此，北方铜业和北铜再生资源租赁中条山集团房屋的租赁备案已经完成相关审
查工作，垣曲县房地产服务中心已经同意为前述租赁进行备案登记，不会对本次重组
构成实质性障碍。
三、 补充披露本次交易后标的资产向中条山集团租赁有关房产、土地的租金有无预计
变化，租金确认依据有无重大调整。
根据北方铜业提供的土地和房屋租赁合同及书面说明，2021 年 1 月中条山集团以
34 宗土地向标的公司进行增资，本次增资完成后，标的公司与中条山集团重新签订了
土地和房屋租赁合同，具体条款如下：
合同 条款
租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2040 年 12 月 31 日止。
经甲方、乙方协商同意，土地租赁费每年调整一次，以当地土地行政管理部门
土地租赁合同
制定的上年当地土地基准地价为计算依据。
年租金=（上年当地土地基准地价÷50+土地使用税）×租赁土地面积×系数×税率
租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止。
土地租赁合同
经甲方、乙方协商同意，土地租赁费每年调整一次，以当地土地行政管理部门
（十八河尾矿
制定的上年当地土地基准地价为计算依据。
库）
年租金=（上年当地土地基准地价÷50+土地使用税）×租赁土地面积×系数×税率
82
合同 条款
租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2040 年 12 月 31 日止。
房屋租赁合同
租金为 18 万元（人民币/年）。租金按年结算，由乙方于每年的 12 月 31 日前
（集团办公楼）
交付甲方。
租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2040 年 12 月 31 日止。
房屋租赁合同
出租房屋租金总额为 274,035.40 元（人民币/年）。租金按年结算，由乙方于每
（其余房屋）
年的 12 月 31 日前交付甲方。
租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2040 年 12 月 31 日止。
房屋租赁合同
该房屋租金总额为 6,996.84 元（人民币/年）。租金按年结算,由乙方于每年的
（再生资源）
12 月 31 日前交付甲方。
根据上述合同条款，除十八河尾矿库土地租赁合同外，中条山集团与北方铜业的
签订的土地和房屋租赁合同期限均为 2021 年 1 月 1 日至 2040 年 12 月 31 日。土地租赁
费基于当地行政管理部门制定的上年当地土地基准地价，按照固定计价公式每年调整
一次。房屋租赁费为年固定租金，由北方铜业或其子公司于每年末支付给中条山集团。
综上所述，根据北方铜业提供的土地和房屋租赁合同及书面说明，由于标的公司
与中条山集团的租赁期限较长且租金计价原则较为稳定，本次交易后标的公司向中条
山集团租赁有关房产、土地的租金预计不会产生重大变化，租金确认依据没有重大调
整。
《反馈意见》第 13 题
申请文件显示，重组完成后，上市公司和中条山集团下属的多家企业存在业务重
合，但不构成实质性同业竞争。请你公司：1）补充披露侯马北铜恢复生产的预计时间，
投产后从地域、产品类型、下游客户、应用领域等方面说明与标的资产是否存在同业
竞争，如存在披露解决同业竞争的具体措施。2）补充披露上海中条山、太原中条山和
上海晋浜阴极铜贸易业务与北方铜业铜金属销售业务不构成同业竞争的依据。3）补充
披露北铜新材 5 万吨高精度铜板带铜箔和 200 万平方米覆铜板项目建设进展、预计投
产时间，投产后是否和标的资产构成同业竞争及判断依据。4）补充披露交易完成前后
上市公司同业竞争的金额及规模占比情况，说明是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条第一款相关规定。5）补充披露报告期内存在业务重合的公司是否
与标的资产存在资金、人员、技术、专利、厂房、设备等资产共用情况。如存在，请
披露资产共用原因、必要性和合规性，是否构成本次重组实质性障碍。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 补充披露侯马北铜恢复生产的预计时间，投产后从地域、产品类型、下游客户、
应用领域等方面说明与标的资产是否存在同业竞争，如存在披露解决同业竞争的
83
具体措施。
(一) 侯马北铜恢复生产的预计时间
2017年9月30日，侯马北铜取得了《山西省企业投资项目备案证》，项目代码为
2017-141081-32-03-019654。
根据《侯马北铜铜业有限公司年处理铜精矿150（优化变更80）万吨综合回收项目
可行性研究报告》（[Z0994-2019]号工程）（以下简称“侯马北铜可研报告”），该项
目的建设进度安排如下：
项目进度 时间安排
初步设计及审查 2020 年 5 月至 2020 年 7 月
设备招标及采购 2020 年 7 月至 2021 年 5 月
施工图设计 2020 年 7 月至 2021 年 9 月
施工建设 2020 年 9 月至 2022 年 5 月
调试投产 2022年6月
根据北方铜业的书面说明，该项目已完成初步设计及审查，并于2020年10月正式
开工建设，2021年2月完成场地平整、地基处理，进入全面施工阶段，目前正抓紧施工
组织和设备招标到货，并于2022年底前恢复生产。
根据北方铜业的书面说明，该项目实际进度慢于侯马北铜可研报告中规划的项目
进度安排，主要原因是中条山集团划归云时代后，侯马北铜作为中条山集团子公司及
时调整了发展战略，将借助云时代的数智网络技术优势，促进传统产业改造升级，在
总投资规模不变的前提下，增加专业智能化设备投入，打造“数智工厂”，提高劳动
生产率。
(二) 侯马北铜投产后从地域、产品类型、下游客户、应用领域等方面说明与标的
资产是否存在同业竞争，如存在披露解决同业竞争的具体措施
根据北方铜业的书面说明，侯马北铜投产后的经营业务仍为铜冶炼业务，主要产
品为阴极铜，并在铜冶炼的过程中，伴生产出金、银等稀贵金属及硫酸。根据北方铜
业提供的侯马北铜可研报告，项目投产后具体产品有：
序号 产品名称 产量（吨/年） 含量 应用领域
1 A级铜 200,000 含Cu 99.9935% 电气、轻工、机械制造、建
2 1号标准铜 2,800 含Cu 99.95% 筑、国防等
84
金融、珠宝饰品、电子材料
3 金锭 7.8 含Au 99.99%
等
金融、电子材料、感光材
4 银锭 75 含Ag 99.99%
料、珠宝饰品等
5 粗硫酸镍 700 含Ni 18% 锂电、电镀等
光敏材料、电解锰行业催化
6 粗硒 60 含Se 90%
剂等
7 粗碲 20 含Te 60% 光敏、热感材料等
化工产品原料以及其他国民
8 硫酸 800,000 100% H2SO4
经济部门
根据北方铜业的书面说明，侯马北铜投产后，其产品的主要客户群体包括矿产资
源贸易商及有色金属加工工厂等，下游客户和销售地域与北方铜业存在一定的重合。
因此待侯马北铜投产后，与北方铜业的铜冶炼业务存在同业竞争。
为解决同业竞争问题，北方铜业的控股股东中条山集团及间接控股股东云时代已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将于侯马北铜年处理铜精矿150万吨综合回
收项目正式建成投产后24个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开
挂牌转让侯马北铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题。
二、 补充披露上海中条山、太原中条山和上海晋浜阴极铜贸易业务与北方铜业铜金属
销售业务不构成同业竞争的依据
根据北方铜业的书面说明，2020年8月三家贸易公司从北方铜业剥离后，均暂停了
阴极铜贸易业务。报告期内，上海中条山、太原中条山和上海晋浜的阴极铜贸易业务
与北方铜业不构成同业竞争的原因如下：
在行业分类上，三家贸易公司与北方铜业所处行业不同。根据中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引》，三家贸易公司属于“批发业”（F51），而北方铜业属于
“采矿业”中的“有色金属矿采选业”（B09）和“制造业”中的“有色金属冶炼和压
延加工业”（C32）。
在主营业务区分上，根据北方铜业的书面说明，上海中条山、太原中条山和上海
晋浜为中条山集团的子公司，主营业务均为阴极铜、锌、铝贸易，北方铜业的主营业
务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。因此在主营业务上，北方铜业与上述三家
贸易公司存在差异。
在产业链关系上，根据北方铜业的书面说明，三家贸易公司的供应商主要系全球
或国内知名的阴极铜生产商，所采购的阴极铜直接提供给其下游客户。北方铜业采购
的主要产品为铜矿石或铜精矿等铜原料，销售的主要产品为阴极铜。
85
综上所述，上海中条山、太原中条山和上海晋浜阴极铜贸易业务与北方铜业铜金
属销售业务不构成同业竞争。
三、 补充披露北铜新材 5 万吨高精度铜板带铜箔和 200 万平方米覆铜板项目建设进展、
预计投产时间，投产后是否和标的资产构成同业竞争及判断依据。
(一) 补充披露北铜新材 5 万吨高精度铜板带铜箔和 200 万平方米覆铜板项目建设
进展、预计投产时间
根据中色科技股份有限公司于2019年11月出具的《北方铜业股份有限公司年产5万
吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目可行性研究报告》（以下简称“北铜新
材可研报告”），该项目的建设进度安排如下：
项目阶段 时间安排
设备交流及签订合同 2019年10月至2021年5月
初步设计编制及审批 2020年3月至2020年5月
提供设备施工图设计资料 2020年4月至2020年10月
施工图设计 2020年8月2021年4月
土建施工 2020年10月至2021年11月
设备制造与交货 2020年5月至2021年7月
人员培训与技术准备 2021年4月至2021年9月
设备安装、调试、试生产 2021年6月至2022年3月
根据北方铜业的书面说明，截至本补充法律意见出具日，上述项目的初步设计编
制及审批、提供设备施工图设计资料及施工图设计工作已完成，设备采购和土建施工
在进行中，项目预计建成投产时间为2022年3月。
(二) 投产后是否和标的资产构成同业竞争及判断依据
根据北方铜业的书面说明，北铜新材项目建设完成后，其主要经营业务为铜压延
加工业务，主要盈利模式为采购阴极铜，对阴极铜做进一步加工，制成铜带箔和覆铜
板产品。铜带箔和覆铜板的生产销售业务为北方铜业的下游业务，其主要产品及应用
领域主要有：
产品名称 应用领域
紫铜板带 用于引线框架、变压器、电缆、结晶器、铜排、装饰等
黄铜板带 用于散热器壳、汽车散热片、弹壳、端子、连接器、建筑、日用装饰品、服
86
装纽扣、化妆器盒等
用于CPU插槽、手机按键、汽车端子、接插件、电子连接器、电器接插件、
锡磷青铜板带 波纹管、弹簧片、口琴摩擦片、电气器件部件、精密仪器以及仪表的耐磨部
件以及抗磁部件，汽车部件以及机械的电气部件等
压延铜箔 挠性电路板（FPC）、锂离子电池、高频信号传输、电磁屏蔽等
综上所述，北铜新材项目建成投产后，主营业务为铜带箔和覆铜板的生产与销售，
是北方铜业的下游业务，因此与北方铜业不存在同业竞争的情况。
四、 补充披露交易完成前后上市公司同业竞争的金额及规模占比情况，说明是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关规定
(一) 本次交易完成前后上市公司同业竞争的金额及规模占比情况
根据上市公司的书面说明，本次交易前，上市公司从事的主要业务为无机盐化工
业务，主要生产销售元明粉、硫化碱和硫酸钡等无机盐产品，属于化学原料和化学制
品制造业。上市公司的控股股东为山焦盐化，山焦盐化持有山焦盐化第一分公司资产，
该资产主要用于生产硫化碱、硫酸钡。山焦盐化第一分公司现因环保设施未达标停产，
上市公司与山焦盐化不存在实质性同业竞争。间接控股股东焦煤集团控制的其他企业
中不存在与上市公司构成实质性同业竞争的情况。故本次交易前，上市公司与其控股
股东、间接控股股东焦煤集团控制的其他企业不存在实质性同业竞争。
根据北方铜业的书面说明，本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中条
山集团，中条山集团的部分下属企业也涉及铜矿开采和冶炼业务，本次交易后与上市
公司存在一定的业务重合。
根据北方铜业报告期内审计报告，本次交易完成后，上市公司潜在同业竞争的金
额及规模占比如下：
单位：万元
营业收入
项目
2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
胡家峪矿业 6,787.28 21,142.33 14,482.43 11,011.61
篦子沟矿业 4,422.87 15,951.13 12,484.33 13,166.05
侯马北铜 0.03 253.05 75.20 18,170.77
合计① 11,210.18 37,346.51 27,041.96 42,348.43
北方铜业② 202,378.85 611,583.20 765,786.90 869,070.96
87
占比（①/②） 5.54% 6.11% 3.53% 4.87%
根据北方铜业的书面说明，胡家峪矿业和篦子沟矿业的铜精矿全部以市场公允价
格销售给北方铜业，不存在对外销售的情况，不参与市场竞争；侯马北铜已于2018年
10月停工并进行技术改造，2019年度、2020年度的营业收入主要为铜废料及辅料的销
售；北铜新材于2020年1月3日成立，尚未有实际经营业务，2020年度尚未有营业收入；
上海中条山、太原中条山、上海晋浜三家公司主要经营业务为阴极铜贸易，与北方铜
业不构成同业竞争；北方铜业的间接控股股东省国资运营公司、云时代控制的其他企
业中不存在与北方铜业构成实质性同业竞争的情况。
(二) 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第43条第1款对同业竞争的相关规定：
“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司
减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；……”
根据上述，本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中条山集团，中条山
集团的部分下属企业也涉及铜矿开采和冶炼业务，本次交易后与上市公司存在一定的
业务重合，但北方铜业与上述中条山集团控制的相关业务重合企业并不产生直接的市
场竞争关系，不存在实质性的同业竞争。
对于未来潜在的同业竞争问题，云时代和中条山集团已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《重大资产重组管理办
法》第四十三条第一款相关规定。
五、 补充披露报告期内存在业务重合的公司是否与标的资产存在资金、人员、技术、
专利、厂房、设备等资产共用情况。如存在，请披露资产共用原因、必要性和合
规性，是否构成本次重组实质性障碍
根据上述，报告期内与北方铜业存在业务重合的公司包括胡家峪矿业、篦子沟矿
业、侯马北铜，北方铜业与胡家峪矿业、篦子沟矿业、侯马北铜不存在资金、人员、
技术、专利、厂房、设备等资产共用情况，具体情况如下：
(一) 资金方面
根据北方铜业提供的《已开立银行账户清单》及书面说明，北方铜业与胡家峪矿
业、篦子沟矿业、侯马北铜均为独立的法人主体，各自拥有独立的银行账户，报告期
内不存在资金共用的情况。
88
(二) 人员方面
根据北方铜业提供的高级管理人员名单、财务人员名单及书面说明，北方铜业与
胡家峪矿业、篦子沟矿业、侯马北铜不存在人员共用情况：北方铜业的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在上述公司中担任除董事、监事以
外的其他职务，未在上述公司领薪；北方铜业的财务人员未在上述公司兼职。
(三) 技术、专利方面
根据北方铜业提供的知识产权清单、北方铜业与第三方间的主要技术合作协议及
书面说明，并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统查询，
北方铜业与胡家峪矿业、篦子沟矿业、侯马北铜使用的技术均为市场通用技术；北方
铜业与胡家峪矿业、篦子沟矿业、侯马北铜各自拥有与生产经营有关的专利，不存在
专利共用的情况。
(四) 资产方面
根据北方铜业提供的固定资产清单及书面说明，报告期内，北方铜业与胡家峪矿
业、篦子沟矿业、侯马北铜各自拥有与生产经营有关的土地、房屋、设备，北方铜业
与胡家峪矿业、篦子沟矿业、侯马北铜不存在资产共用的情况。
综上所述，根据北方铜业提供的资料及书面说明，截至本补充法律意见出具日，
报告期内存在业务重合的公司与标的资产不存在资金、人员、技术、专利、厂房、设
备等资产共用情况，不会对本次重组构成实质性障碍。
《反馈意见》第 14 题
申请文件显示，报告期内，北方铜业存在超过采矿许可证生产规模开采的情形，
存在被有关主管部门就其历史实际开采规模超过证载生产规模的情形进行处罚的风险。
2020 年 12 月采矿许可证生产规模由 350.3 万吨/年变更为 900 万吨/年，2019 年、2020
年产能利用率分别为 130.04%、100.00%，其中 2020 年产量 900.02 万吨略高于产能
900 万吨。请你公司：1）补充披露如主管部门对标的资产历史上的实际开采规模超过
证载生产规模情况进行处罚，对标的资产生产经营的具体影响、是否会被认定为重大
违法行为。2）补充披露该事项是否属于或有事项，标的资产是否需按照企业会计准则
规定计提预计负债及依据。3）补充披露如北方铜业因上述超过采矿权许可证证载规模
开采情形被有关部门处罚，中条山集团对标的资产承担赔偿或补偿责任的具体安排和
履约保障措施。4）结合最近一年产量已有超过产能的趋势、以及目前采矿的进度和安
排，补充披露预测期是否可能出现实际生产规模再次超过目前采矿许可证规模的情形，
若有，披露可能受到处罚的具体情形和法律责任。请独立财务顾问、律师和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
89
一、 如主管部门对标的资产历史上的实际开采规模超过证载生产规模情况进行处罚，
对标的资产生产经营的具体影响、是否会被认定为重大违法行为
(一) 标的资产历史上的实际开采规模超过证载生产规模情况
2008年4月8日，北方铜业取得编号为1000000820036的《采矿许可证》，证载生产
规模350.5万吨/年；2020年12月，北方铜业领取了变更后的《采矿许可证》，许可证号
为C1400002020123120151101，证载生产规模900万吨/年，超过采矿许可证生产规模开
采的情形已经消除。
报告期内，北方铜业存在超过采矿许可证生产规模开采的情形，具体如下：
项目 2020年度 2019年度 2018年度
证载规模（万吨/年） 350.3/900 350.3 350.3
实际产量（万吨） 900.02 780.26 720.28
备注：2020年12月，北方铜业领取了证载规模为900万吨的《采矿许可证》。
(二) 补充披露如主管部门对标的资产历史上的实际开采规模超过证载生产规模情
况进行处罚，对标的资产生产经营的具体影响、是否会被认定为重大违法行
为
1. 实际开采规模超过证载生产规模的情形不会对标的资产生产经营产生重大影
响，不会被认定为重大违法违规行为
《矿产资源开采登记管理办法》第15条规定，“有下列情形之一的，采矿权人应
当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记：（一）变更矿区范围的；
（二）变更主要开采矿种的；（三）变更开采方式的；（四）变更矿山企业名称的；
（五）经依法批准转让采矿权的。”
2011年2月，国土资源部下发了《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关
问题的通知》（国土资发[2011]14号），根据该通知“三、严格采矿权转让、变更条件
和审批管理”部分第（二十五）条规定，“除《矿产资源开采登记管理办法》第15条
规定的情形外，凡增加或减少主要开采矿种的、变更生产规模的、变更矿山名称的，
采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记。申请扩大生产
规模的，应提交经审查批准的矿产资源开发利用方案、环境影响评价报告及矿山安全
生产监管部门的审查意见。”
2017年3月，国土资源部下发了《国土资源部关于修改<国土资源部关于进一步完
善采矿权登记管理有关问题的通知>第二十五条规定的通知》（国土资发[2017]29号），
该通知规定，“根据国务院行政审批制度改革的要求，现将《国土资源部关于进一步
完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14号）第25条修改为：申请变
90
更主要开采矿种的，应提交相关的储量评审备案文件，并根据需要提交经审查批准的
矿产资源开发利用方案、环境影响评价报告。由高风险矿种变更为低风险矿种的，还
应缴纳矿业权价款；变更为国家实行开采总量控制矿种的，还应符合国家有关宏观调
控的规定和开采总量控制要求，并需经专家论证通过、公示无异议。申请变更矿山名
称的，应提交相关的依据性文件。采矿权人申请变更登记应在采矿许可证有效期内向
登记管理机关申请。”按照上述规定，国土资发[2011]14号文中关于“变更生产规模”
向登记管理机关申请变更登记的要求已被国土资发[2017]29号文取消。
2017年12月，国土资源部下发了《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管
理有关事项的通知》（国土资规[2017]16号），将《国土资源部关于进一步完善采矿权
登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14号）及《国土资源部关于修改<国土资
源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第二十五条规定的通知》（国土
资发[2017]29号）同时废止，同时国土资规[2017]16号亦未将“扩大生产规模”作为采
矿权变更、注销登记管理事项。
根据垣曲县自然资源局于2020年12月28日出具的《证明》，“铜矿峪矿未变更
《采矿许可证》证载生产规模是由于自然资源部门已不再单独办理生产规模变更登记
事项，不属于重大违法违规行为。”
根据本所律师检索北方铜业及其控股子公司、分支机构所在地自然资源主管部门
网站的检索结果，报告期内，北方铜业不存在因实际开采规模超过证载生产规模被相
关部门处罚的情形；根据中条山集团出具的《承诺函》，已就超过采矿许可证生产规
模开采的情形可能给北方铜业造成的处罚风险及其他损失向北方铜业承诺全额补偿，
因此，预计对标的资产生产经营不会造成重大不利影响。
2. 实际开采规模超过证载生产规模在有色金属采选业具有一定的普遍性
根据公开资料统计，近年来有色金属采选业公司收购案例中，标的公司实际开采规
模超过证载生产规模的情况如下：
序号 交易类型 上市公司 交易标的 采矿权名称 实际开采规模情况
2017年、2018年实际开采规
瀚丰矿业 模分别为24.94万吨、22.13
1 重组 赤峰黄金 立山采矿权
100%股权 万吨，均超过16.50万吨/年
的证载生产规模
2015年、2016年实际开采规
上海盛蔚 模分别为84.9万吨、81.2万
2 重组 银泰资源 金英采矿权
89.38%股权 吨，均超出了66万吨/年的证
载生产规模
华联锌铟 在换证前按照210万吨/年进
3 重组 锡业股份 铜曼矿区
75.74%股权 行开采，超出了60万吨/年的
91
证载生产规模
上述案例均不存在因超采事宜被主管部门处罚的情形。由上表可见，近年来有色
金属采选行业中，标的公司实际开采规模超过证载生产规模的情况具有一定的普遍性。
综上所述，现行矿业权管理相关法律法规未对超过采矿许可证生产规模开采铜矿
的法律后果作出明确规定，北方铜业目前已经取得生产规模为900万吨/年的《采矿权
许可证》，超过采矿许可证生产规模开采的情形已经消除。根据主管部门出具的《证
明》及中条山集团做出的承诺，如主管部门对标的资产历史上的实际开采规模超过证
载生产规模情况进行处罚，不会对标的资产生产经营造成重大不利影响，不会被认定
为重大违法行为。
二、 如北方铜业因上述超过采矿权许可证证载规模开采情形被有关部门处罚，中条山
集团对标的资产承担赔偿或补偿责任的具体安排和履约保障措施
中条山集团已就超过采矿许可证生产规模开采的情形可能给北方铜业造成的处罚
风险及其他损失向北方铜业出具《承诺函》：“北方铜业已于2020年12月取得变更生
产规模后的采矿权证，报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载生产规模被自然资
源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚的情况。本公司承诺，本次交易完成后，
如果北方铜业因上述超过采矿权许可证证载规模开采情形被有关部门处罚，因此给北
方铜业、上市公司造成损失的，中条山集团按照如下方式对北方铜业进行足额补偿：
就罚款部分，中条山集团按照北方铜业实际向主管部门缴纳罚款的金额进行补偿；就
因罚款而给北方铜业生产经营造成的其他损失，北方铜业将聘请评估或审计机构对北
方铜业实际遭受的损失进行评估，并按照评估结果向北方铜业进行补偿。本承诺长期
有效。”
中条山集团为北方铜业的控股股东，注册资本为87,386.1万元。根据中审华会计师
事务所（特殊普通合伙）于2021年4月20日出具的《中条山有色金属集团有限公司2020
年度（合并）财务报表审计报告》（CAC审字[2021]0618号），截至2020年12月31日，
中条山集团合并报表中的总资产达126.96亿元，净资产达34.77亿元。
此外，中条山集团拥有良好与稳定的融资能力与信用评级。根据联合资信评估股
份有限公司于2020年9月29日出具的《信用等级公告》（联合[2020]3767号），中条山
集团的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，公司信用等级自2020年9月29日至
2021年9月28日有效。本次交易完成后，中条山集团将持有829,972,894股上市公司股份，
该部分股份也为中条山集团提供了较强的履约保证。
综上所述，如北方铜业因上述超过采矿权许可证证载规模开采情形被有关部门处
罚，中条山集团对标的资产承担赔偿或补偿责任的具体安排为：就罚款部分，中条山
集团按照北方铜业实际向主管部门缴纳罚款的金额进行补偿；就因罚款而给北方铜业
生产经营造成的其他损失，北方铜业将聘请评估或审计机构对北方铜业实际遭受的损
失进行评估，并按照评估结果向北方铜业进行补偿，此承诺长期有效。根据中条山集
92
团审计报告及评级报告，中条山集团的财务状况稳健，拥有良好与稳定的融资能力与
信用评级，具备履约能力。
三、 结合最近一年产量已有超过产能的趋势、以及目前采矿的进度和安排，补充披露
预测期是否可能出现实际生产规模再次超过目前采矿许可证规模的情形，若有，
披露可能受到处罚的具体情形和法律责任。
(一) 预测期不会出现实际生产规模超过目前采矿许可证规模的情形
根据北方铜业的书面说明，2021年1-4月矿山实际开采量为302.83万吨，2021年北
方铜业铜矿峪矿全年开采计划为900万吨。
根据北京中宝信资产评估有限公司于2020年12月13日出具的《北方铜业股份有限
公司铜矿峪矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字[2020]第263号），铜矿峪矿的评估
计算年限取23.79年，2021年至2043年评估的原矿年产量均为900万吨/年，2044年1-6月
的产量为408.8万吨。因此，预测期不会出现实际生产规模超过目前采矿许可证规模的
情况。
(二) 防范预测期出现超采情况的措施
根据中条山集团出具的《承诺函》，“中条山集团在业绩承诺期内，维持北方铜
业现有核心管理团队的稳定，不越权干预上市公司及北方铜业的经营管理活动。本公
司认可上市公司及北方铜业根据市场情况、产能释放情况、金属价格、实际开采品位
等因素确定的各年生产任务指标，不会为实现业绩承诺而要求上市公司及北方铜业超
过证载生产规模开采资源储量。本公司承诺，铜矿峪矿经国土部门备案的铜矿的剩余
可采储量不低于评估机构为本次交易出具的评估报告中预测的可采储量。如果北方铜
业因超过采矿许可证证载生产规模生产行为被有关部门处罚或被要求补缴税费等款项，
由本公司足额赔偿或补偿给北方铜业。”
综上所述，根据《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿采矿权评估报告》（中宝信矿
评报字[2020]第263号）及北方铜业的书面说明，预测期不会出现实际生产规模再次超
过目前采矿许可证规模的情形。
《反馈意见》第 24 题
申请文件显示，北方铜业的《取水证》（取水（国黄）字[2015]第 511012 号）有
效期届满，目前正在办理续期手续北方铜业持有的《爆破作业单位许可证》已于 2019
年 7 月 3 日过期，目前正在办理续期手续，在续期手续尚未办理完毕期间北方铜业铜
矿峪矿与中条山集团共用中条山集团的《爆破作业单位许可证》，共用许可证事项取
得运城市公安局认可。北方铜业的铜矿峪二期技术改造工程尚未取得立项核准，已向
山西省发展改革委员提出了立项核准申请并获受理。请你公司补充披露：1）标的资产
《取水证》《爆破作业单位许可证》续期手续办理进程、预计完成时间、是否存在法
93
律障碍，以及未办理完毕相关手续对标的资产生产经营的影响。2）北方铜业的铜矿峪
二期技术改造工程取得立项核准尚需履行的全部审批、核准、备案等程序，目前立项
核准程序进展情况、预计办理完毕全部程序的时间、是否存在不能获得核准的风险及
判断依据、未获核准对标的资产生产经营的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、 标的资产《取水证》《爆破作业单位许可证》续期手续办理进程、预计完成时间、
是否存在法律障碍，以及未办理完毕相关手续对标的资产生产经营的影响
(一) 标的资产的《取水证》续期手续办理进程、预计完成时间、是否存在法律障
碍，以及未办理完毕相关手续对标的资产生产经营的影响
就已于 2020 年 12 月 31 日到期的《取水许可证》（取水[国黄]字[2015]第 511012
号）的续期事宜，2021 年 1 月 13 日，黄河水利委员会山西黄河河务局水政水资源处出
具《关于北方铜业股份有限公司黄河取水许可证延续资料的受理函》，“北方铜业股
份有限公司 2020 年 6 月 30 日报送的黄河取水延续许可证延续资料已收悉，根据《山
西河务局关于延续和换发取水许可证的通知》（黄晋水政便[2020]33 号），经审查资
料符合相关要求，我局决定受理。”根据北方铜业的书面说明，北方铜业取水证延期
工作不存在实质性法律障碍，预计于 2021 年 9 月前可以取得续期后的取水证。
根据北方铜业提供的《供水协议》和书面说明，北方铜业的生产水源为毫清河水
源、后河水库供水公司供水及黄河水源，其中毫清河水源对应的《取水许可证》（取
水（晋运）字[2018]第 00002 号）有效期至 2023 年 6 月 27 日，北方铜业与后河水库供
水公司签订的《供水协议》有效期至 2022 年 12 月 31 日，该两项水源为北方铜业在实
际生产过程中的主要使用水源；已于 2020 年 12 月 31 日到期的《取水许可证》（取水
[国黄]字[2015]第 511012 号），其对应水源为北方铜业备用水源，生产经营无需使用，
仅在出现紧急情况时使用，在该《取水许可证》办理续期手续期间，北方铜业正常生
产经营未受到重大不利影响。
因此，根据北方铜业的书面说明，北方铜业取水证续期手续办理不存在实质性法
律障碍，预计于 2021 年 9 月前可以取得续期后的取水证，且该《取水许可证》对应水
源为北方铜业备用水源，在该《取水许可证》办理续期手续期间，北方铜业正常生产
经营未受到重大不利影响。
(二) 标的资产的《爆破作业单位许可证》续期手续办理进程、预计完成时间、是
否存在法律障碍，以及未办理完毕相关手续对标的资产生产经营的影响
根据北方铜业提供的中条山集团《爆破作业单位许可证》及书面说明，目前铜矿
峪矿与中条山集团共用中条山集团的《爆破作业单位许可证》（编号：
1427001300039），有效期至 2021 年 8 月 22 日。根据北方铜业提供的中条山集团《爆
94
破作业单位许可证（非营业性）申请表》，中条山集团《爆破作业单位许可证》（编
号：1427001300039）的作业地点为山西省垣曲县铜矿峪矿、篦子沟矿、胡家峪矿。
根据运城市公安局于 2020 年 12 月 24 日出具的《证明》，运城市公安局核发的中
条山集团《爆破作业单位许可证》有效期至 2021 年 8 月 22 日，作业地点为山西省垣
曲县铜矿峪矿、篦子沟矿、胡家峪矿，运城市公安局认可北方铜业与中条山集团共用
中条山集团的《爆破作业单位许可证》。根据北方铜业的书面说明，截至本补充法律
意见出具日，因目前北方铜业与中条山集团共用中条山集团的《爆破作业单位许可证》
可以满足生产经营需要，且得到当地公安局认可。
根据北方铜业的书面说明，并经本所律师检索主管部门官方网站、信用中国、国
家企业信用信息公示系统，报告期内，北方铜业不存在受到爆破作业方面行政处罚的
情形。
根据中条山集团出具的书面说明，如北方铜业因未完成《爆破作业单位许可证》
续期手续被公安部门处罚，中条山集团将承担北方铜业因此遭受的全部损失。因此，
未办理完毕《爆破作业单位许可证》续期手续预计不会对北方铜业的生产经营造成重
大不利影响。
综上所述，根据北方铜业的书面说明，北方铜业取水证续期手续办理不存在实质
性法律障碍，预计于 2021 年 9 月可以取得变更后的取水证，且该《取水许可证》（取
水[国黄]字[2015]第 511012 号）的对应水源为北方铜业备用水源，在该《取水许可证》
办理续期手续期间，北方铜业正常生产经营未受到重大不利影响。根据北方铜业提供
的书面说明，经运城市公安局书面同意北方铜业与中条山集团共用中条山集团的《爆
破作业单位许可证》；且根据中条山集团出具的书面说明，如北方铜业因未完成《爆
破作业单位许可证》续期手续被公安部门处罚，中条山集团将承担北方铜业因此遭受
的全部损失，未办理完毕《爆破作业单位许可证》续期手续对北方铜业的生产经营不
会造成重大不利影响。
二、 北方铜业的铜矿峪二期技术改造工程取得立项核准尚需履行的全部审批、核准、
备案等程序，目前立项核准程序进展情况、预计办理完毕全部程序的时间、是否
存在不能获得核准的风险及判断依据、未获核准对标的资产生产经营的具体影响
经本所律师查询山西政务服务平台（http：//www.sxzwfw.gov.cn/icity/public/index?r
ecord=istrue）企业固定资产投资项目核准办事指南，办理企业固定资产投资项目核准
的申报文件如下：
是否符合办理
序号 材料名称 进展情况
要求
初审部门上报文件 2021 年 2 月 3 日，垣曲县行政审批服务管理局向运城 是
1
市行政审批服务管理局报送《关于呈请审批北方铜业
95
股份有限公司铜矿峪矿二期技术改造（矿山部分）核
准的请示》（垣审管发[2021]1 号）。
2021 年 2 月 5 日，运城市行政审批服务管理局报送
《关于呈请审批北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期
技术改造（矿山部分）的请示》（运审管发[2021]6
号）。
受北方铜业委托，山西中条山工程设计研究有限公司
2 项目申请报告 于 2020 年 1 月出具《北方铜业股份有限公司铜矿峪 是
矿二期技术改造（矿山部分）核准申请报告》。
城乡规划行政主管
部门出具的选址意
3 见书（仅指以划拨 是
方式提供国有土地
使用权的项目） 根据北方铜业的书面说明，铜矿峪二期技术改造（矿
山部分）不涉及新增项目用地，项目占用的是北方铜
国土资源行政主管 业晋（2021）垣曲县不动产权第 0002682 号不动产权
部门出具的用地预 证对应的土地。
审意见（国土资源
4 是
主管部门明确可以
不进行用地预审的
情形除外）
2021 年 2 月 7 日，北方铜业于山西政务服务平台投资项目在线审批监管平台报送
了铜矿峪铜矿二期技术改造（矿山部分）的项目立项申请。2021 年 2 月 20 日，山西省
发改委受理北方铜业铜矿峪铜矿二期技术改造（矿山部分）的项目立项申请。根据北
方铜业的书面说明，北方铜业将加强与发展与改革部门的沟通，继续积极配合主管部
门的审查要求，提供相关资料并推进审批手续办理进程。
基于上述，在北方铜业按照山西省发改委的要求提交符合要求的申报材料后，北
方铜业取得铜矿峪二期技术改造（矿山部分）的立项核准文件预计不存在实质性法律
障碍。根据北方铜业的书面说明，北方铜业预计于 2021 年 7 月底前可以取得立项核准。
根据山西省人民政府关于发布《山西省政府核准的投资项目目录（2017 年本）》
的通知（晋政发[2017]26 号），有色矿山开发由省政府投资主管部门核准。《企业投
资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 2 号）第
56 条第 1 款规定，“实行核准管理的项目，企业未依法办理核准手续开工建设或者未按
照核准的建设地点、建设规模、建设内容等进行建设的，由核准机关责令停止建设或
者责令停产，对企业处项目总投资额 1‰以上 5‰以下的罚款。”基于上述规定，北方
铜业存在因未办理立项批复手续开工建设而被责令停止建设或责令停产并被处以罚款
的风险。
96
根据中条山集团出具的书面说明，如北方铜业因未办理完毕铜矿峪二期技术改造
（矿山部分）的立项核准手续被主管部门处罚，中条山集团将承担北方铜业因此遭受
的全部损失。因此，未办理完毕铜矿峪二期技术改造（矿山部分）的立项核准手续不
会对北方铜业的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，在北方铜业按照山西省发改委的要求提交符合要求的申报材料后，北
方铜业取得铜矿峪二期技术改造（矿山部分）的立项核准文件不存在实质性障碍。根
据北方铜业的书面说明，北方铜业预计于2021年7月底前可以取得立项核准。
《反馈意见》第 25 题
申请文件显示，铜矿的开采若防护不当可能造成人员或财产损失。生产过程中因
技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。报告期内，标的资产铜矿
峪矿发生片帮事故，造成 1 人死亡。铜矿峪矿安全生产许可证开采规模变更手续和铜
矿峪矿（十八河尾矿库）安全生产许可证续期手续均正在办理中。请你公司补充披露：
1）铜矿峪矿和铜矿峪矿（十八河尾矿库）许可证书的办理进展、预计办毕期限、是否
存在法律障碍或不能如期办毕的风险，结合二者报告期内产销量、产品销售收入等情
况，说明许可证不能办毕而停产对标的资产生产经营的影响。2）标的资产完善健全安
全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措。请独立财务财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 铜矿峪矿和铜矿峪矿（十八河尾矿库）许可证书的办理进展、预计办毕期限、是
否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，结合二者报告期内产销量、产品销售收
入等情况，说明许可证不能办毕而停产对标的资产生产经营的影响。
(一) 铜矿峪矿（十八河尾矿库）安全许可证书的办理进展
根据北方铜业提供的《安全生产许可证》，山西省应急管理厅已于 2021 年 4 月 9
日向铜矿峪矿（十八河尾矿库）核发《安全生产许可证》，证号为（晋）FM 安许证
[2021]054 号，许可范围为尾矿库运行，有效期为 2021 年 4 月 9 日至 2024 年 4 月 8 日。
因此，铜矿峪矿（十八河尾矿库）已经取得续期后的《安全生产许可证》，不存
在停产的风险，不会对标的资产生产经营产生重大不利影响。
(二) 铜矿峪矿安全许可证书的办理进展
经本所律师查询山西政务服务平台（http：//www.sxzwfw.gov.cn/icity/public/index?r
ecord=istrue）非煤矿山企业安全生产许可证许可范围变更办事指南，非煤矿山企业安
全生产许可证许可范围变更需提交下列文件：
97
序 是否符合办
材料名称 进展情况
号 理要求
600 万吨安全生产许可 北方铜业已于 2020 年 12 月 30 日取得《安全生产许
1 是
证正本和副本 可证》（[晋]FM 安许证字[2020]035 号）。
北方铜业已于 2020 年 12 月 10 日取得《采矿许可
2 900 万吨采矿许可证 是
证》（C1400002020123120151101）。
金属非金属矿山独立
生产系统、尾矿库，
石油天然气独立生产 北京达飞安评管理顾问有限公司已于 2020 年 12 月 8
3 系统和作业单位提交 日出具《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期技术改 是
由具备相应资质的中 造工程安全预评价报告》。
介机构出具的安全评
价报告
北方铜业已于 2020 年 4 月 27 日委托中国恩菲工程技
新建、改建、扩建需 术有限公司编制《北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿
提交矿山建设项目安 二期技术改造项目（矿山部分）安全设施设计》。
4 否
全设施验收合格的书 中国恩菲工程技术有限公司已于 2021 年 1 月编制
面报告 《北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿二期技术改造项
目（矿山部分）安全设施设计》。
5 申请书 北方铜业将于上述材料齐备后准备申请书。 是
根据北方铜业的书面说明，截至本补充法律意见出具日，北方铜业铜矿峪铜矿二
期技术改造项目正处于建设项目安全设施设计审查阶段，预计 2021 年 12 月底完成安
全生产许可证变更手续。
根据山西省应急管理厅于 2021 年 6 月 29 日出具的《关于北方铜业股份有限公司
铜矿峪矿安全生产许可证变更的情况说明》，“该企业正在积极准备相关材料，申请
办理安全设施‘三同时’和产能变更手续，我厅将依法并主动配合企业完善相关行政审批
工作。”
综上所述，在北方铜业按照山西省应急管理厅的要求提交符合要求的申报材料后，
北方铜业完成安全生产许可证变更不存在实质性的法律障碍。
(三) 许可证不能办毕而停产对标的资产生产经营的影响
《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》（中华人民共和国国家安全监管总
局令第 78 号）第 42 条规定，“非煤矿矿山企业有下列行为之一的，责令停止生产，
没收违法所得，并处 10 万元以上 50 万元以下的罚款：（一）未取得安全生产许可证，
擅自进行生产的；（二）接受转让的安全生产许可证的；（三）冒用安全生产许可证
的；（四）使用伪造的安全生产许可证的。”第 45 条规定，“非煤矿矿山企业在安全
98
生产许可证有效期满未办理延期手续，继续进行生产的，责令停止生产，限期补办延
期手续，没收违法所得，并处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；逾期仍不办理延期手续，
继续进行生产的，依照本实施办法第四十二条的规定处罚。”《非煤矿矿山企业安全
生产许可证实施办法》（中华人民共和国国家安全监管总局令第 78 号）第 21 条规定，
“非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期内有下列情形之一的，应当自工商营业执
照变更之日起 30 个工作日内向原安全生产许可证颁发管理机关申请变更安全生产许可
证：（一）变更单位名称的；（二）变更主要负责人的；（三）变更单位地址的；
（四）变更经济类型的；（五）变更许可范围的。”第 22 条规定，非煤矿矿山企业申
请变更安全生产许可证时，应当提交下列文件、资料：“（一）变更申请书；（二）
安全生产许可证正本和副本；（三）变更后的工商营业执照、采矿许可证复印件及变
更说明材料。”第 44 条第 1 款规定，“非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期内，
出现需要变更安全生产许可证的情形，未按本实施办法第二十一条的规定申请、办理
变更手续的，责令限期办理变更手续，并处 1 万元以上 3 万元以下罚款。”
垣曲县应急管理局于 2021 年 6 月 30 日出具了《说明函》，“北方铜业铜矿峪矿于
2020 年 12 月 30 日取得《安全生产许可证》（[晋]FM 安许证字[2020]035 号），许可范
围为“铜矿、地下开采、600 万吨/年”，目前北方铜业铜矿峪矿正在办理许可范围变更
的手续，计划变更为“铜矿、地下开采、900 万吨/年”。在变更手续办理期间，北方铜
业铜矿峪矿不存在《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》中因变更手续暂未办
理完毕而被责令停止生产的情形，上述行为未造成严重损害社会公共利益的重大不利
后果，不构成重大违法违规行为”。
根据山西省应急管理厅、运城市应急管理局、垣曲县应急管理局分别于 2020 年 12
月 30 日、2020 年 12 月 8 日、2020 年 12 月 25 日出具的《证明》以及北方铜业的书面
说明，并经本所律师检索主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统，
截至本补充法律意见出具日，北方铜业不存在因前述事项被主管部门处罚的情形。
根据北方铜业的书面说明，北方铜业铜矿峪矿拥有的《安全生产许可证》合法有
效，不属于有效期满未办理延期手续的情形。根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证
实施办法》和北方铜业的书面说明，铜矿峪矿未及时办理《安全生产许可证》许可范
围变更的行为，存在被责令限期办理，并处 1 万元以上 3 万元以下罚款的风险；北方
铜业铜矿峪矿未变更《安全生产许可证》的行为不属于需要被责令停止生产的情形。
中条山集团已出具《承诺函》，“本次交易完成后，若北方铜业因未及时变更安
全生产许可证的许可范围情形被有关部门处罚，因此给北方铜业、上市公司造成损失
的，本公司按照如下方式对北方铜业、上市公司进行足额补偿：就罚款部分，本公司
按照北方铜业实际向主管部门缴纳罚款的金额对北方铜业进行补偿；就因罚款而给北
方铜业、上市公司生产经营造成的其他损失，北方铜业、上市公司将聘请评估或审计
机构对北方铜业、上市公司实际遭受的损失进行评估，本公司按照评估结果向北方铜
业、上市公司进行补偿。本承诺长期有效。”
99
综上所述，铜矿峪矿（十八河尾矿库）已于 2021 年 4 月 9 日取得山西省应急管理
厅核发的《安全生产许可证》；根据北方铜业的书面说明，截至本补充法律意见出具
日，北方铜业铜矿峪矿项目正处于建设项目安全设施设计审查阶段，预计 2021 年 12
月底完成铜矿峪矿的安全生产许可证变更手续；根据山西省应急管理厅于 2021 年 6 月
29 日出具的《关于北方铜业股份有限公司铜矿峪矿安全生产许可证变更的情况说明》，
北方铜业正在积极准备相关材料，山西省应急管理厅将依法并主动配合完善相关行政
审批工作；在北方铜业按照山西省应急管理厅的要求提交符合要求的申报材料后，北
方铜业完成安全生产许可证变更不存在实质性的法律障碍；根据垣曲县应急管理局于
2021 年 6 月 30 日出具的《说明函》，垣曲县应急管理局认为上述行为不构成重大违法
违规行为；且中条山集团已作出承诺，因此铜矿峪矿未及时变更安全生产许可证的许
可范围，预计对北方铜业的生产经营不会造成重大不利影响。
二、 标的资产完善健全安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体
举措
(一) 完善并有效落实相关安全生产制度
根据北方铜业提供的相关制度文件及书面说明，北方铜业已建立健全有关安全生
产工作制度，具体包括：《安全管理责任制度》《安全目标管理制度》《安全生产例
会制度》《安全生产检查制度》《文明生产管理制度》《事故隐患排查与整改制度》
《安全生产责任事故约谈制度》《安全生产隐患和事故举报奖励制度》《安全技术措
施管理制度》《职工安全生产教育培训办法》《从业人员防护用品管理制度》等，上
述安全生产制度的建立符合公司作业生产实际情况，能够有效保障公司安全持续生产。
(二) 有效执行的具体措施
根据北方铜业提供的书面说明，北方铜业坚持“安全第一、预防为主、综合治理”
的安全生产方针，牢固树立“安全为天、责任如山”的企业安全管理理念，实现安全
生产管理目标。
根据北方铜业提供的书面说明，北方铜业在生产加工冶炼等过程中，严格遵守各
项管理制度，具体措施如下：
1. 日常作业生产中按照相关标准为员工提供了充分的安全生产保障措施，配备了
必要的防护用具，并定期检查更新；
2. 定期对生产加工冶炼过程中的从业人员进行安全、技术、应急措施的相关培训、
训练，建立不同岗位的培训档案，保证全体人员具备必要的安全生产知识；建
立考试考核制度，所有从业人员必须持证上岗；
3. 日常生产中建立安全员制度，专人专岗督促落实安全生产制度；
100
4. 安全生产纳入全员绩效考核，特别是现场生产负责人、班组长等加大考核权重；
5. 定期开展安全生产警示教育，严格树立“安全生产大于天”的工作理念，增强
安全生产防范意识，将安全生产管理理念贯彻至日常生产加工冶炼过程中；
6. 建立安全检查台账制度，设备方面定期进行安全检查、维护及保养，确保工作
中的安全运行。
根据北方铜业提供的书面说明，就片帮事故后，北方铜业认真缺查补漏，严格遵
守各项制度。目前北方铜业安全生产工作已形成制度化、规范化，从执行效果来看相
关制度有效落实，未出现因操作不规范而影响生产作业情况。
综上所述，根据北方铜业提供的制度文件及书面说明，标的公司具有较完善健全
的安全生产工作制度，该制度可以有效执行，充分保证了标的公司的安全性和专业性。
《反馈意见》第 26 题
申请文件显示，置出资产尚有 29,000 万元金融类债务和 3,588.29 万元非金融类债
务合计 32,588.29 万元未取得债权人同意函。请你公司补充披露：1）截至目前和债权
人就债务承担事项沟通的具体进展和后续安排，尚未取得债权人同意函的债权金额及
比例、未取得同意函的债务中半年内和一年内到期债务金额及比例。2）若资产交割日
前，上市公司未能取得浦发银行运城分行出具的债务转移同意函且中条山集团代为偿
还后，中条山集团或运城南风是否会向上市公司追偿或要求上市公司承担赔偿责任。3）
若因运城南风未能按照本协议的约定及时偿还债务给上市公司造成损失时，运城南风
赔偿上市公司损失的具体安排。4）中条山集团指定承担连带责任主体的名称、资产负
债状况、偿债能力等情况，并明确中条山集团是否和该指定主体共同承担对于上市公
司赔偿的连带责任。5）补充披露中条山集团偿还债务的资金来源。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 截至目前和债权人就债务承担事项沟通的具体进展和后续安排，尚未取得债权人
同意函的债权金额及比例、未取得同意函的债务中半年内和一年内到期债务金额
及比例
(一) 截至目前和债权人就债务承担事项沟通的具体进展和后续安排
根 据 《置 出 资产 审计报 告 》， 截 至 2020 年8 月 31日 ， 置出 资产的 负 债合 计 为
42,003.17万元，除合同负债、应付职工薪酬、应交税费、递延收益和递延所得税负债
等合计4,112.77万元无需债权人特别同意转让的债务外，剩余因债务转移需要获得债权
人同意的债务金额合计37,890.40万元，其中金融类债务金额合计29,000万元，非金融类
债务8,890.40万元。
101
根据上市公司提供的还款凭证及融资合同及书面说明，自2020年8月31日至本补充
法律意见出具日，上市公司归还了山西省金融资产交易中心有限公司平台上的短期借
款和长期借款合计20,000万元（资金出借人为深圳国信海诚商业保理有限公司），归还
了对浦发银行运城分行的借款9,000万元，新增对浦发银行运城分行的借款29,000万元
及银行承兑汇票10,000万元。
根据根据上市公司提供的债权人同意函、还款凭证及书面说明，截至本补充法律
意见出具日，山焦盐化向上市公司提供了29,000万元的借款，上市公司使用上述借款偿
还了对浦发银行运城分行的债务，山焦盐化作为上市公司的债权人出具了债务转移同
意函。南风化工开具的10,000万元银行承兑汇票实质上为全额保证金的银行承兑汇票，
不存在兑付风险。根据中条山集团已出具的《承诺函》，为保证本次重大资产重组的
顺利交割，在资产交割日前，如上述存单的质押仍未能解除，则中条山集团同意向南
风化工提供资金以完成票据兑付并解除存单质押担保；中条山集团代为偿还后，不会
向上市公司追偿或要求上市公司承担赔偿责任。
根据上市公司提供的还款凭证及债权人同意函，截至本补充法律意见出具日，本
次重组拟置出的债务中，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的金额合
计为34,708.57万元，占需要获得债权人同意的债务总额的比例为91.60%；尚未取得债
权人同意函的债权金额为3,181.82万元，占需要获得债权人同意的债务总额的比例为
8.40%。
根据上市公司的书面说明及运城南风的《承诺函》，对于剩余尚未取得债权人同
意函的债务，上市公司正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取
得其同意的书面文件，后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移，运城南风将对
相应债务及时进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。
(二) 尚未取得债权人同意函的债权金额及比例、未取得同意函的债务中半年内和
一年内到期债务金额及比例
根据上市公司提供的还款凭证及债权人同意函，截至本补充法律意见出具日，本
次重组拟置出的债务中，尚未取得债权人同意函的债权金额为3,181.82万元，其中账龄
3年以上的债务金额为2,491.93万元，占比78.32%。
根据上市公司的书面说明，由于南风化工成立于1996年，部分债务的产生时间较
为久远，多为账龄超过3年以上的历史遗留债务，与债权人取得联系存在一定困难，未
取得同意函的债务中半年内和一年内到期债务金额及比例难以确定。
根据《重大资产重组协议》及《〈重大资产重组协议之补充协议》的约定，交割
日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由运城南风继受。如未出具债务
转移同意函的债权人向上市公司行使债权请求权，运城南风将对相应债务及时进行清
偿，或者与相应债权人达成解决方案。
102
根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》（中天华资评报字（2020）第11320
号），本次置出资产的评估值为95,677.40万元，运城南风作为置出主体承接所有的置
出资产。上市公司可能承担的最大赔偿数额为3,181.82万元，最大赔偿数额占置出资产
的评估值的比重为3.33%，占比较小，运城南风有足够的偿付能力。
二、 若资产交割日前，上市公司未能取得浦发银行运城分行出具的债务转移同意函且
中条山集团代为偿还后，中条山集团或运城南风是否会向上市公司追偿或要求上
市公司承担赔偿责任
根据上市公司提供的还款凭证，截至本补充法律意见出具日，上市公司已经提前
偿还了对浦发银行运城分行的借款，因此不存在中条山集团代为偿还的情形。
三、 若因运城南风未能按照本协议的约定及时偿还债务给上市公司造成损失时，运城
南风赔偿上市公司损失的具体安排
根据《重大资产重组协议》《重大资产重组协议之补充协议》及运城南风于 2021
年 6 月 21 日出具的《承诺函》，若因运城南风未能按照《重大资产重组协议》的约定
及时进行清偿给上市公司造成损失的，运城南风应于接到上市公司相应通知后的 5 个
工作日内以现金或上市公司认可的其他方式充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失，
并由中条山集团承担连带赔偿责任。
综上所述，《重大资产重组协议》《重大资产重组协议之补充协议》及运城南风
于 2021 年 6 月 21 日出具的《承诺函》中明确约定了运城南风赔偿上市公司损失的具
体安排。
四、 中条山集团指定承担连带责任主体的名称、资产负债状况、偿债能力等情况，并
明确中条山集团是否和该指定主体共同承担对于上市公司赔偿的连带责任。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见
2021 年 6 月 28 日，重组交易各方签署了《重大资产重组协议之补充协议》，补充
协议中已经删除了关于“连带责任主体”的相关表述，全部由中条山集团对上市公司
承担赔偿的连带责任。
五、 补充披露中条山集团偿还债务的资金来源
中条山集团偿还债务的资金来源为其自有及自筹资金。根据中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 20 日出具的《中条山有色金属集团有限公司 2020 年
度（合并）财务报表审计报告》（CAC 审字[2021]0618 号），截至 2020 年 12 月 31 日，
中条山集团合并报表中的总资产达 126.96 亿元，净资产达 34.77 亿元，货币资金为
22.46 亿元。
103
此外，根据联合资信评估股份有限公司于 2020 年 9 月 29 日出具的《信用等级公
告》（联合[2020]3767 号），中条山集团的主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定，
公司信用等级自 2020 年 9 月 29 日至 2021 年 9 月 28 日有效，中条山集团拥有良好与稳
定的融资能力与信用评级。
综上所述，本次重组拟置出的债务中，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人
书面同意的金额合计为 34,708.57 万元，占需要获得债权人同意的债务总额的比例为
91.60%；尚未取得债权人同意函的债权金额为 3,181.82 万元，占需要获得债权人同意
的债务总额的比例为 8.40%。对于剩余尚未取得债权人同意函的债务，上市公司正在
积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件；上市
公司已经提前偿还了对浦发银行运城分行的借款，因此不存在中条山集团代为偿还的
情形；《重大资产重组协议》《重大资产重组协议之补充协议》及运城南风出具的
《承诺函》中明确约定了运城南风赔偿上市公司损失的具体安排；《重大资产重组协
议之补充协议》中已经删除了关于“连带责任主体”的相关表述，全部由中条山集团
对上市公司承担赔偿的连带责任；中条山集团偿还债务的资金来源为其自有及自筹资
金。
《反馈意见》第 28 题
申请文件显示，山焦盐化承诺对淮安南风及上市公司因淮安南风未缴纳采矿权价
款/矿业权出让收益所需补缴的采矿权价款/矿业权出让收益及可能遭受的行政处罚或任
何损失承担全额赔偿责任。请你公司补充披露：1）淮安南风没有缴纳相关采矿权价款
/矿业权出让收益的具体原因，是否构成资产过户或转移的法律障碍。2）上市公司是
否会因上述事项受到相关部门行政处罚，及对上市公司持续经营能力的影响。3）山焦
盐化对淮安南风及上市公司遭受行政处罚或损失承担赔偿责任的可实现性和履约保障
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 淮安南风没有缴纳相关采矿权价款/矿业权出让收益的具体原因，是否构成资产过
户或转移的法律障碍
根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综[2017]35 号）第 3 条的规定，
淮安南风存在补缴出让收益的风险。根据南风化工的书面说明，淮安南风于 2001 年 5
月无偿取得证号为 C3200002010036210058327 的采矿许可证，矿山名称为南风集团淮
安元明粉有限公司苏庄石盐、芒硝矿，淮安南风一直无偿使用上述矿产，且从未被所
在地自然资源部门要求缴纳采矿价款/矿业权出让收益。
山焦盐化已就淮安南风及上市公司因上述事项遭受行政处罚或损失承担赔偿责任
一事签署《关于南风集团淮安元明粉有限公司矿业权出让收益的兜底承诺》，作出了
如下承诺：“淮安南风自成立至今，一直无偿使用苏庄盐矿，且从未被所在地自然资
源部门要求缴纳采矿价款/矿业权出让收益。其后若自然资源部门要求淮安南风缴纳采
104
矿权价款/矿业权出让收益，淮安南风将及时缴纳。本公司承诺对淮安南风及上市公司
因淮安南风未缴纳采矿权价款/矿业权出让收益所需补缴的采矿权价款/矿业权出让收益
及可能遭受的行政处罚或任何损失承担全额赔偿责任。”
根据《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议之补充协议》，淮安南风的股
权将通过划转、增资或其他合法方式注入运城南风，本次重组仅涉及淮安南风的股东
变更，不涉及淮安南风采矿权的转让，山焦盐化已对上述事项可能遭受到的损失作出
兜底承诺，因此前述情形不会构成资产过户或转移的重大法律障碍。
二、 上市公司是否会因上述事项受到相关部门行政处罚，及对上市公司持续经营能力
的影响
根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综[2017]35 号）第 8 条的规定，
淮安南风存在被主管部门要求缴纳滞纳金的风险，滞纳金最高不超过欠缴金额的本金。
主管部门的征缴的对象为淮安南风，本次重组完成后，上市公司将置出淮安南风，上
市公司不会因为上述事项受到相关部门行政处罚，也不会对上市公司的持续经营能力
的产生重大影响。
综上所述，淮安南风未缴纳采矿权价款/矿业权出让收益，存在被主管部门要求缴
纳滞纳金的风险，滞纳金最高不超过欠缴金额本金，但缴纳的主体为淮安南风，上市
公司不会因为上述事项受到相关部门行政处罚；因此，淮安南风未缴纳采矿权价款/矿
业权出让收益事项对上市公司持续经营能力不会产生重大影响。
三、 山焦盐化对淮安南风及上市公司遭受行政处罚或损失承担赔偿责任的可实现性和
履约保障措施
根据山焦盐化出具的《关于南风集团淮安元明粉有限公司矿业权出让收益的兜底
承诺》，鉴于山焦盐化已承诺对淮安南风及上市公司遭受行政处罚或损失承担赔偿责
任，该等承诺函作为山焦盐化签署确认的文件，对其具有法律约束力，当承诺函中相
关承诺履行的条件触发时，上市公司及淮安南风有权要求山焦盐化履行承诺，若山焦
盐化不履行承诺，则上市公司及淮安南风有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其
履行承诺，并要求其承担相应赔偿责任。当上市公司及淮安南风遭受损失时，山焦盐
化对处罚和损失的赔偿具有可实现性。
山焦盐化系本次交易前上市公司的控股股东，注册资本为 289,220 万人民币。根据
南风化工提供的其于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在线系统查询下载的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，并经本所律师核查国家企
业信用信息公示系统及南风化工公开披露的信息，截至本补充法律意见出具日，山焦
盐化持有南风化工 140,970,768 股股份。根据截至 2021 年 6 月 15 日的股票收盘价格
8.84 元/股，持有的股份价值约 12.46 亿元。此外，山焦盐化的控股股东为焦煤集团，
焦煤集团是世界 500 强企业，必要时焦煤集团也可以提供一定的资金支持。因此，山
105
焦盐化对淮安南风及上市公司遭受行政处罚或损失承担赔偿责任具有履约能力，便于
淮安南风或上市公司主张损害赔偿时采取保全措施。
综上所述，根据山焦盐化出具的《关于南风集团淮安元明粉有限公司矿业权出让
收益的兜底承诺》和山焦盐化及其控股股东焦煤集团的资产情况，山焦盐化对淮安南
风及上市公司遭受行政处罚或损失承担赔偿责任而出具的承诺函具有可实现性，且承
诺主体具有履约能力，便于淮安南风或上市公司主张损害赔偿时采取保全措施。
第二部分 补充更新事项
一、 本次交易各方的主体资格的变化情况
根据交易各方提供的营业执照及北方铜业的书面说明，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见出
具日期间，中车永济的营业执照发证机关发生变更，由“永济市工商和质量监督管理
局”变更为“永济经济技术开发区管理委员会行政审批局”，中车永济已于2021年4月
29日就该项变更在永济经济技术开发区管理委员会行政审批局完成了工商变更登记；
上海潞安的经营范围发生变更，上海潞安已于2021年6月25日就该项变更在杨浦区市场
监督管理局完成了工商变更登记。
(一) 中车永济
根据永济经济技术开发区管理委员会行政审批局于2021年4月29日为中车永济换发
的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法
律意见出具日，中车永济的基本情况如下：
名称 中车永济电机实业管理有限公司
统一社会信用代码 911408811136905114
注册资本 31,158.7 万元人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1981 年 12 月 4 日
法定代表人 郑文革
营业期限 1981 年 12 月 4 日至无固定期限
住所 运城永济市电机大街 18 号
电器传动成套设备、电机、变流装置、电控装置、电器产品、电力半导
体器件产品、轨道车产品、压缩机及风源系统的制造、销售、修理、专
经营范围 用非标设备及工艺装备制造、销售、修理，积压物资处理，技术咨询。
出口本公司自产的产品、进口本公司生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表及零配件；设备、车辆、厂房及房屋租赁，技术开发、
106
技术转让和服务、保洁、家政服务，餐饮、住宿，水、暖、电管线维
修，园林绿化服务，装修装饰服务，机械配件加工、风电设备及配件加
工、服装加工、机械设备维修、电机电器修理、废旧物资及废料销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见出具日，
中车永济的唯一股东为中国中车集团有限公司；经登录国家企业信用信息公示系统查
询，中国中车集团有限公司的唯一股东为国务院国资委。
(二) 上海潞安
根据杨浦区市场监督管理局于2021年6月25日为上海潞安换发的《营业执照》，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见出具日，上海
潞安的基本情况如下：
名称 上海潞安投资有限公司
统一社会信用代码 91310110741610594P
注册资本 40,000 万元人民币
类型 其他有限责任公司
成立日期 2002 年 7 月 25 日
法定代表人 孙燕飞
营业期限 2002 年 7 月 25 日至无固定期限
住所 上海市杨浦区宁国路 438 弄 2 号
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：创业投资，实业投资及相关投资咨询，投资单位的资产
受托管理，众创空间服务，财务咨询，信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围 咨询服务），企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询；物业管
理；会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，国内贸易，互联网销售
（除销售需要许可的商品），食用农产品零售，日用百货销售，餐饮管
理。餐饮服务，食品经营（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师核查上海潞安现行有效章程、章程修正案及国家企业信用信息公示系
统，截至本补充法律意见出具日，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
107
1. 潞安化工集团有限公司 32,000 80%
2. 上海仁福投资有限公司 8,000 20%
合计 40,000 100%
经核查国家企业信用信息公示系统，潞安化工集团有限公司的控股股东为省国资
运营公司，省国资运营公司的唯一股东为山西省国资委。
截至本补充法律意见出具日，除上述变化情况外，交易各方主体资格相关情况未
发生其他变动。
二、 本次交易的批准和授权的变化情况
(三) 本次交易已获得的批准和授权
根据交易各方提供的内部决议文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（二）》出具日至本补充法律意见出具日期间，交易对方就本次交易履行如下决策程
序：
2021年4月27日，中国冶金科工股份有限公司作出《关于同意有色院以所持北方铜
业股权认购南风化工股份的批复》（中冶战投[2021]68号），同意中国有色以所持北方
铜业股权认购南风化工股份。
(四) 本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易尚需获得的批准和授权程序包括但不限于：
1. 中国证监会核准本次交易
2. 法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，除以上“二、本次交易
的批准和授权的变化情况/（二）本次交易尚需获得的批准和授权”外，本次交易已履
行必要的批准和授权程序。
三、 本次交易的置出资产变化情况
(一) 置出资产权利受限情况
108
截至 2021 年 3 月 31 日，南风化工母公司存在以存单质押作为担保措施开具银行
承兑汇票的情形，具体情况如下：
2020 年 11 月 20 日，南风化工与浦发银行运城分行签订了《开立银行承兑汇票协
议书》，开具了合计金额为 10,000 万元的银行承兑汇票。同日，南风化工与浦发银行
运城分行签署了《权利质押合同》，南风化工使用金额 10,000 万元的存单（存单编号
为 0115852）为上述银行承兑汇票提供质押担保。
南风化工开具的 10,000 万元银行承兑汇票实质上为全额保证金的银行承兑汇票，
不存在兑付风险。根据中条山集团已出具的《承诺函》，为保证本次重大资产重组的
顺利交割，在资产交割日前，如上述存单的质押仍未能解除，则中条山集团同意向南
风化工提供资金以完成票据兑付并解除存单质押担保；中条山集团代为偿还后，不会
向上市公司追偿或要求上市公司承担赔偿责任。
除上述情况外，南风化工母公司不存在其他抵押、质押情况。
截至 2021 年 3 月 31 日，南风化工母公司不存在对外担保情况。
(二) 置出资产的债务转移情况
根据《置出资产审计报告》，截至 2020 年 8 月 31 日，置出资产的负债合计为
42,003.17 万元，除合同负债、应付职工薪酬、应交税费、递延收益和递延所得税负债
等合计 4,112.77 万元无需债权人特别同意转让的债务外，剩余因债务转移需要获得债
权人同意的债务金额合计 37,890.40 万元，其中金融类债务金额合计 29,000 万元，非金
融类债务 8,890.40 万元。
根据上市公司提供的还款凭证及融资合同及书面说明，自2020年8月31日至本补充
法律意见出具日，上市公司归还了山西省金融资产交易中心有限公司的短期借款和长
期借款合计20,000万元，归还了对浦发银行运城分行的借款9,000万元，新增对浦发银
行运城分行的借款29,000万元及银行承兑汇票10,000万元。根据上市公司提供的债权人
同意函、还款凭证及书面说明，截至本补充法律意见出具日，山焦盐化向上市公司提
供了29,000万元的借款，上市公司使用上述借款偿还了对浦发银行运城分行的债务，山
焦盐化作为上市公司的债权人出具了债务转移同意函。南风化工开具的10,000万元银行
承兑汇票实质上为全额保证金的银行承兑汇票，不存在兑付风险。根据中条山集团已
出具的《承诺函》，为保证本次重大资产重组的顺利交割，在资产交割日前，如上述
存单的质押仍未能解除，则中条山集团同意向南风化工提供资金以完成票据兑付并解
除存单质押担保；中条山集团代为偿还后，不会向上市公司追偿或要求上市公司承担
赔偿责任。
根据上市公司提供的还款凭证及债权人同意函，截至本补充法律意见出具日，本
次重组拟置出的债务中，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的金额合
计为34,708.57万元，占需要获得债权人同意的债务总额的比例为91.60%；尚未取得债
109
权人同意函的债权金额为3,181.82万元，占需要获得债权人同意的债务总额的比例为
8.40%。
(三) 诉讼、仲裁情况
根据南风化工提供的资料及书面说明，并经本所律师登录信用中国（https：//www.
creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、裁判文书网
（http：//wenshu.court.gov.cn/）等网站查询，截至本补充法律意见出具日，南风化工尚
未了结的涉案金额在 10 万元以上的诉讼、仲裁案件的具体情况详见本补充法律意见附
件一。
四、 本次交易的置入资产变化情况
(一) 北方铜业的基本情况
根据北方铜业提供的营业执照、工商档案及书面说明，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见出
具日期间，北方铜业的经营范围发生变更，北方铜业已分别于2021年4月9日及2021年5
月12日就变更事项在山西省市场监督管理局完成了工商变更登记。截至本补充法律意
见出具日，北方铜业的基本信息如下：
名称 北方铜业股份有限公司
统一社会信用代码 911400007460086747
注册资本 494,955,696 元
类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2002 年 12 月 31 日
法定代表人 刘广耀
营业期限 至长期
住所 山西省垣曲县东峰山
经营范围 矿产资源开采：铜矿开采；铜选矿、冶炼、加工制品；含金铜精矿、阳极
泥、金锭、银锭、硒粉的生产销售；铜及铜合金、高精度铜板带、高性能
压延铜箔、覆铜板的生产、销售；压力容器充装：氩的批发（有效期至
2022 年 8 月 14 日）；硫酸、有毒品：硒粉、压缩气体及液化气体：氩
（有效期至 2022 年 8 月 14 日）；压力容器充装：压缩气体及液化气体：
氩、氧的批发零售（限分支机构经营，有效期至 2024 年 3 月 16 日）；冶
炼弃渣（不含危险废物）的综合回收、销售；进出口：经营本企业自产产
品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进出口业务；电力业务：发电、企业内部工业生产水、电、热供应，电
器试验、设备安装；原材料、机电产品、化工产品（危化品除外）采购销
110
售；特种设备安装、检验、检测、检斤计量、化验；工业射线探伤；衡器
鉴定；环境监测；技术开发研究应用（仅限分支机构经营）；防雷装置检
测；道路普通货物运输；危险货物运输；危险废物运输；客运通勤；一类
汽车维修；销售汽车、汽车配件、轮胎、润滑油；公路维修；搬运、装
卸、仓储、物流、运输服务；货物配载；安全生产检验检测。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二) 北方铜业的业务
根据北方铜业提供的相关业务资质文件及书面说明并经本所律师的核查，自《补
充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见出具日期间，铜矿峪矿（十八河尾矿
库）完成了安全生产许可证（（晋）FM 安许证字[2017]0056B2Y4号）的续期手续，具
体情况详见本补充法律意见第一部分之“《反馈意见》第25题”。
(三) 北方铜业的对外投资
根据北方铜业提供的营业执照、工商档案及书面说明，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见出
具日期间，山西铜蓝的法定代表人发生变更，山西铜蓝已于2021年5月14日在垣曲县市
场监督管理局完成了工商变更登记；计量检验部的负责人发生变更，计量检验部公司
已于2021年5月18日在垣曲县市场监督管理局完成了工商变更登记；运城动能分公司的
负责人发生变更，运城动能分公司已于2021年5月25日在垣曲县市场监督管理局完成了
工商变更登记；垣曲检修分公司的负责人发生变更，垣曲检修分公司已于2021年5月25
日在垣曲县市场监督管理局完成了工商变更登记；企业技术中心的负责人发生变更，
企业技术中心已于2021年6月4日在垣曲县市场监督管理局完成了工商变更登记；垣曲
冶炼厂的负责人发生变更，垣曲冶炼厂已于2021年6月21日在垣曲县市场监督管理局完
成了工商变更登记；物资设备部的负责人发生变更，物资设备部已于2021年6月24日在
垣曲县市场监督管理局完成了工商变更登记。
1. 山西铜蓝
根据山西铜蓝现持有的垣曲县市场监督管理局于2021年5月17日核发的统一社会信
用代码为91140827MA0GR2MR55的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，截至本补充法律意见出具日，山西铜蓝基本情况如下，
名称 山西铜蓝检测技术有限公司
统一社会信用代码 91140827MA0GR2MR55
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 山西省运城市垣曲县铜矿峪沟口2#楼
法定代表人 李洪臻
111
注册资本 300万元
成立日期 2015年10月20日
营业期限 2015年10月20日至2025年10月15日
环境监测；有色金属、稀贵金属、黑色金属原辅材料、冶炼副产品、产
经营范围 品的分析检测、技术开发研究应用、科技咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 计量检验部
根据计量检验部现持有的垣曲县市场监督管理局于2021年5月25日核发的统一社会
信用代码为91140827781003801L 的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，截至本补充法律意见出具日，计量检验部基本情况如下，
名称 北方铜业股份有限公司计量检验部
统一社会信用代码 91140827781003801L
类型 股份有限公司分公司（国有控股）
住所 山西省垣曲县铜矿峪矿沟口1#楼
负责人 李洪臻
成立日期 2005年10月11日
营业期限 2005年10月11日至2024年10月11日
衡器检定；特种设备检验、检测；检斤计量、化验；环境监测；技术开
经营范围 发研究应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
3. 运城动能分公司
根据运城动能分公司现持有的垣曲县市场监督管理局于2021年5月26日核发的统一
社会信用代码为9114082778100381XC 的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本补充法律意见出具日，运城动能分公司基本情况如下，
名称 北方铜业股份有限公司运城动能分公司
统一社会信用代码 9114082778100381XC
类型 股份有限公司分公司（国有控股）
住所 垣曲县中古堆
负责人 王国光
112
成立日期 2005年10月11日
营业期限 2005年10月11日至2024年12月31日
企业内部工业生产水、电、热供应；电器试验；设备安装。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4. 垣曲检修分公司
根据垣曲检修分公司现持有的垣曲县市场监督管理局于2021年5月26日核发的统一
社会信用代码为91140827MA0JYTN135的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见出具日，垣曲检修分公司基本情况如下，
名称 北方铜业股份有限公司垣曲检修分公司
统一社会信用代码 91140827MA0JYTN135
类型 股份有限公司分公司（国有控股）
住所 山西省运城市垣曲县中古堆
负责人 王国光
成立日期 2018年3月21日
营业期限 2018年3月21日至2028年3月21日
电器试验、设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
5. 企业技术中心
根据企业技术中心现持有的垣曲县市场监督管理局于2021年6月4日核发的统一社
会信用代码为911408277810037804的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，截至本补充法律意见出具日，企业技术中心基本情况如下，
名称 北方铜业股份有限公司企业技术中心
统一社会信用代码 911408277810037804
类型 股份有限公司分公司（国有控股）
住所 垣曲县东峰山新建北区
负责人 苗安业
成立日期 2005年10月11日
营业期限 2005年10月11日至2024年10月11日
113
技术开发研究应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动。）
6. 垣曲冶炼厂
根据垣曲冶炼厂现持有的垣曲县市场监督管理局于 2021 年 6 月 21 日核发的统一
社会信用代码为 91140827814024941L 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统查询，截至本补充法律意见出具日，垣曲冶炼厂基本情况如下：
名称 北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂
统一社会信用代码 91140827814024941L
类型 股份有限公司分公司（国有控股）
住所 山西垣曲县闫家池（新城镇西峰山村）
负责人 柴胜利
成立日期 2004年6月2日
营业期限 2004年6月2日至2024年10月11日
生产、销售：粗铜、电解铜、阳极泥；生产：硫酸；金锭、银锭加工、
销售；压缩气体及液化气体：氩、氧批发、零售（许可证有效期至2021
经营范围
年3月17日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
7. 物资设备部
根据物资设备部现持有的垣曲县市场监督管理局于 2021 年 6 月 24 日核发的统一
社会信用代码为 911408277810038367 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统查询，截至本补充法律意见出具日，物资设备部基本情况如下：
名称 北方铜业股份有限公司物资设备部
统一社会信用代码 911408277810038367
类型 股份有限公司分公司（国有控股）
住所 垣曲县东峰山中条大街
负责人 鲁刘俊
成立日期 2005年10月11日
营业期限 2005年10月11日至2024年10月11日
经营范围 采购销售原燃材料（以上项目有专项规定的凭许可证经营）、机电产
114
品、火工产品、化工产品（不含易燃易爆品）、机械设备、零配件。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
(四) 北方铜业的主要资产
1. 租赁物业
根据垣曲县房地产服务中心于 2021 年 6 月 30 日出具的《说明》及北方铜业的书
面说明，北方铜业和北铜再生资源租赁中条山集团房屋的租赁备案已经完成相关审查
工作，垣曲县房地产服务中心已经同意为前述租赁进行备案登记，具体情况详见本补
充法律意见第一部分之“《反馈意见》第 12 题”。
2. 大股东资金占用情况
根据北方铜业报告期内审计报告，报告期各期末，中条山集团及其控制的关联方
对标的资产资金占用金额见下表：
单位：万元
核算科目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他应收款 - 31,705.75 152,223.29 110,216.25
根据北方铜业提供的《关于解决剩余股份转让价款、延迟利息及抵押问题之协议
书》及书面说明，为解除标的公司的资产抵押，中条山集团需于 2021 年 2 月 5 日前支
付给韩国 SKN5 亿元股权转让款，并且支付开立银行保函的保证金 3.7 亿元，因中条山
集团发行的超短融款项尚未到账，2021 年 2 月 4 日中条山集团从北方铜业临时拆借资
金 7.2 亿元。
根据北方铜业报告期内审计报告、北方铜业提供的还款凭证及书面说明，截至
2021 年 2 月 9 日上述款项已全部还清，中条山集团已不存在对标的公司的非经营性资
金占用。
3. 知识产权的变化情况
根据北方铜业提供的专利权证书及北方铜业的书面说明，并经本所律师登录中国
及多国专利审查信息查询平台（http：//cpquery.sipo.gov.cn/）查询，自《补充法律意见
书（二）》出具日至本补充法律意见出具日期间，北方铜业新增4项专利，具体情况如
下：
序
权利人 专利号 专利名称 专利类型 权利状态 申请日 授权公告日
号
115
北方铜 一种利用卧式转炉
1 业 2019108935683 吹炼高品位冰铜的 发明专利 专利权维持 2020.9.20 2021.5.28
方法
北方铜 一种底卸式矿车卸
2
业 2020220466927 载桥 实用新型 专利权维持 2020.9.16 2021.6.15
北方铜 一种用于矿车卸载
3
业 2020220466185 桥的卸载梁 实用新型 专利权维持 2020.9.16 2021.6.15
北方铜 一种测量转炉风眼
4
业 2020227647779 砖长度的测量工具 实用新型 专利权维持 2020.11.26 2021.6.29
(五) 重大债权债务
根据北方铜业提供的《企业信用报告》（编号：2021061809343629363129；报告
时间：2021-06-18）、相关合同及书面说明，并经本所律师核查，自2021年4月1日至
2021年6月18日，北方铜业及其子公司已履行完毕的重大金融合同及该等金融合同的担
保情况详见本补充法律意见附件二；北方铜业及其子公司新签订的尚在履行中的重大
金融合同及该等金融合同的担保情况详见本补充法律意见附件三。
(六) 北方铜业的税务情况
1. 主要税种、税率
根据北方铜业报告期内审计报告及北方铜业的书面说明，截至2021年3月31日，北
方铜业及其子公司适用的主要税种、税率情况如下：
税（费）目 税（费）率
增值税 13%、9%、6%、5%、3%
资源税 3%
企业所得税 25%、20%
城建税 5%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
2. 税收优惠
116
根据北方铜业报告期内审计报告及北方铜业的书面说明，截至2021年3月31日，北
方铜业及其子公司无新增税收优惠。
3. 财政补贴
根据北方铜业报告期内审计报告及北方铜业提供的政府补贴批准文件、到账凭证
及书面说明，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，北方铜业及其分、子公司享受
的主要政府补贴情况如下：
序 补贴金额 已收金额
项目名称 发放依据 发放机关 收款日期
号 （万元） （万元）
《关于使用失业保险
稳岗返还资金有关问 垣曲县失业保险
1. 稳岗补贴 89.55 2020.04.07 89.55
题的通知》（运失函 服务中心
[2020]1号）
专利奖资 《山西省专利奖补资 山西省市场监督
2. 0.5 2020.06.16 0.5
助款 助项目的通知》 管理局
《垣曲县财政局关于
大气水污 下达中央财政大气、
垣曲县财政国库
3. 染防治资 水污染防治资金的通 300 2020.06.12 300
支付中心
金 知》（垣财建字
[2020]27号）
(七) 诉讼、仲裁
根据北方铜业提供的资料及书面说明，并经本所律师登录信用中国（ https：
//www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、裁判
文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）等网站查询，截至本补充法律意见出具日，北方
铜业及其子公司尚未了结的涉案金额在10万元以上的诉讼、仲裁案件的具体情况详见
本补充法律意见附件四。
(八) 安全生产事项
根据北方铜业的书面说明，2021年6月10日，山西省忻州市代县大红才铁矿4号井
发生透水事故，事故发生后，山西省政府安委办下发《山西省人民政府安全生产委员
办公室关于加强全省非煤矿山安全生产工作的紧急通知》（晋安发办[2021]49号），要
求省内非煤地下矿山企业立即停产停建进行整顿，由各市应急局组织专家逐矿验收，
对达不到安全生产条件的，一律不得恢复生产。北方铜业接到停产整治通知后，其铜
矿峪矿立即停产并开展安全生产整治工作；其他分子公司仍正常运作。
2021年6月16日，山西省政府安委办下发《山西省人民政府安全生产委员办公室关
于印发<停产停建整顿非煤地下矿山恢复生产建设条件和程序>的通知》（晋安发办
117
[2021]号，以下简称“《复产条件和程序通知》”），根据《复产条件和程序通知》要求，
生产或建设矿山确认具备安全生产或建设条件后，报属地县级主管部门后向市主管部
门提出恢复生产或建设申请。由市主管部门对申请矿山企业进行恢复生产或建设验收，
具备条件的，报备山西省应急管理厅后，下达恢复生产或建设批复文件。
2021年7月5日，运城市安委会办公室下发《关于对北方铜业股份有限公司铜矿峪
矿进行恢复生产的报告》，根据报告说明，北方铜业铜矿峪矿经过排查整改，已向垣
曲县安委会提出复工申请，垣曲县安委会经初步核实，认为北方铜业具备安全生产条
件，于2021年7月2日向运城市安委会办公室递交复产申请。
2021年7月7日，垣曲县人民政府安全生产委员会出具了《关于对北方铜业股份有
限公司铜矿峪矿恢复生产的批复》（垣安发[2021]6号），批准北方铜业铜矿峪矿（含
选矿厂、尾矿库）全面恢复生产。本次停产时间较短，不会对标的公司生产经营带来
重大不利影响。
根据北方铜业的书面说明，虽然北方铜业十分重视安全生产工作，不断加大安全
生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关
法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但仍不能排除因同行业企业发生安全
事故导致标的公司停产的可能。
五、 本次交易的信息披露变化情况
根据上市公司披露的公告，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意
见出具日期间，上市公司主要信息披露情况如下：
1. 2021年4月8日，南风化工召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于<南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告和备考审阅报告的议案》等本次
重组的相关议案和具体事宜，并进行公告。
2. 2021年4月15日，南风化工收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理单》
后，进行了披露。
3. 2021年5月6日，南风化工收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》后，进行了披露。
4. 2021年6月10日，南风化工向中国证监会申请延期回复《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》，并发布了《关于延期回复<中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
118
5. 2021年6月17日，南风化工发布了股票交易异常波动公告，南风化工股票连续
三个交易日（2021年6月11日、2021年6月15日、2021年6月16日）收盘价格涨
幅偏离值累计达到24.72%。南风化工董事会确认，南风化工前期披露的信息
不存在需要更正、补充之处，南风化工不存在违反信息公平披露的情形。
经核查，南风化工已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所律师认为，南风
化工尚需根据项目进展情况，按照《重大资产重组管理办法》《上市规则》等相关法
律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
六、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，本次交易各方具备相应
的主体资格；在取得本补充法律意见“二、本次交易的批准和授权的变化情况/（二）
本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在
实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
119
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（三）》签字盖章页）
北京市金杜律师事务所（盖章）
经办律师：
贾棣彦
刘知卉
刘宁
单位负责人：
王玲
2021 年 7 月 16 日
120
附件一：置出资产的未决诉讼仲裁
序号 原告/仲裁申请人 被告/仲裁被申请人 案号 案由 起诉日期 诉讼金额 进展情况
2020年8月6日，山西省高级人民法院作出再审判
决：（1）南风化工支付运城市嘉瑞鑫包装有限公
司货款436.386953万元及利息；（2）南风化工于
运城市嘉瑞鑫包 诉讼过程中已支付的10万元应从上述应付款项中
1. 南风化工（再审申 （2020）晋 买卖合同
装有限公司（被 2018.04 4,363,869.53元及利息 核减；（3）运城市嘉瑞鑫包装有限公司应将积压
请人） 民再67号 纠纷
申请人） 纸箱交付南风化工。
截至本补充法律意见出具日，法院已执行566万
元，南风化工已申请执行回转112万元，尚未执行
完毕。
2020年12月29日，运城市盐湖区人民法院作出一
审判决：南风化工、南风化工铁运物流分公司支
付山西三晋地方铁路开发集团有限公司运城工务
分公司3,183,926元及利息。
山西三晋地方铁 2021年1月10日，南风化工于向运城市中级人民法
（2020）晋 建设工程
2. 路开发集团有限 南风化工、南风化 院提交上诉状，请求：（1）撤销（2020）晋0802
0802民初第 施工合同 2018.09 3,183,926元及利息
公司运城工务分 工铁运物流分公司 民初6930号民事判决书，驳回山西三晋地方铁路
6930号 纠纷
公司 开发集团有限公司运城工务分公司诉讼请求或依
法改判；（2）判令山西三晋地方铁路开发集团有
限公司运城工务分公司承担本案一审、二审诉讼
费用。
截至本补充法律意见出具日，本案尚未审结。
121
2020年4月29日，运城仲裁委员会作出仲裁调解
三门峡泰合化工科 （2020）运 书：三门峡泰合化工科技有限公司支付南风化工
3. 南风化工（仲裁 买卖合同
技有限公司（仲裁 仲调字第12 2020.03 718,181元 71.8181万元。
申请人） 纠纷
被申请人） 号 截至本补充法律意见出具日，本案尚未执行完
毕。
122
附件二：北方铜业已履行完毕的重大金融合同及对应的担保合同
（一）贷款合同
借款金额
序号 借款人 贷款银行 合同名称 签订日期 借款期限 担保人 担保合同 担保方式 授信协议
（万元）
北京银行股份 《综合授信
北方铜 《借款合同》 自首次提 中条山 《最高额保证合 最高额保
1. 有限公司西安 20,000 2020.4.23 合同》
业 （0612054） 款日起1年 集团 同》（0610203） 证
分行 （0610203）
《流动资金借款合
中国农业发展 14273301-2020年
北方铜 同》（14273301- 2020.5.20- 中条山
2. 银行垣曲县支 24,800 2020.5.20 垣曲（保）字 保证 /
业 2020年（垣曲）字 2021.5.19 集团
行 0001号
0001号）
《国家开发银行外汇 《外汇贷款保证
中期流动资金贷款 合同》 第三方连
北方铜 国家开发银行 3,000 2020.2.28- 中条山
3. （非循环）合同》 2020.2.28 （1410202001100 带责任保 /
业 山西省分行 （美元） 2022.2.27 集团
（1410202001100001 001027号借款合 证
027） 同的保证合同）
《授信额度
《最高额保证合
协议》
北方铜 中国银行运城 美元748 2020.12.24 中条山 同》（2020年北 最高额担
4. / / （2020年北
业 分行 万 -2021.3.24 集团 铜高保字001 保
铜授字001
号）；
号）
北方铜 中国银行运城 美元892 2021.1.18- 中条山 《最高额保证合 最高额担 《授信额度
5. / /
业 分行 万 2021.4.16 集团 同》（2020年北 保 协议》
123
铜高保字001 （2020年北
号）； 铜授字001
号）
中国建设银行 《人民币资金转贷 《保证合同》
北方 2020.5.29- 中条山
6. 股份有限公司 合同》（建晋国商 5,000 2020.5.28 （保证202006 保证担保 /
铜业 2021.5.24 集团
山西省分行 转202006号） 号）
《人民币资金借款合 《保证合同》
北方铜 国家开发银行 同》 2013.6.2 2014.4.25- 中条山 （1410201301100 连带责任
7. 5,000 无
业 山西省分行 （1410201301100000 4 2023.6.23 集团 000258号借款合 保证
258） 同的保证合同）
（二）黄金租赁合同
序号 承租方 出租方 合同名称及编号 租赁物 签订日期 租赁期限 担保人 担保合同 担保方式
《贵金属租赁最高
《黄金租赁合同》 额保证合同》
中国工商银行股份 AU99.99： 2019.12.30- 中条山 最高额保
1. 北方铜业 （00511000152019 2019.12.31 （0051100015-2017
有限公司垣曲支行 290公斤 2020.12.21 集团 证
L0002） 年垣曲（保）字
0002号）
《贵金属租赁交易 《最高额保证合
中国银行股份有限 AU99.99： 2020.2.20- 中条山 最高额保
2. 北方铜业 合同》（2020年晋 2020.02.20 同》（2020年北铜
公司山西省分行 214公斤 2021.2.19 集团 证
金字壹号） 高保字001号）
《黄金租赁合同》 《最高额保证合
中国工商银行股份 AU99.99： 2020.3.11- 中条山
3. 北方铜业 （00511000152020 2020.03.13 同》（0051100015- 保证担保
有限公司垣曲支行 270公斤 2021.3.4 集团
L0001） 2017年垣曲（保）
124
序号 承租方 出租方 合同名称及编号 租赁物 签订日期 租赁期限 担保人 担保合同 担保方式
字0001号）
《贵金属租赁交易 《最高额保证合
中国银行股份有限 AU99.99： 2020.05.29- 中条山 最高额保
4 北方铜业 合同》（2020年晋 2020.05.29 同》（2020年北铜
公司山西省分行 201公斤 2021.05.28 集团 证
金字叁号） 高保字001号）
125
附件三：北方铜业新签订的尚在履行中的重大金融合同及对应的担保合同
序 借款 借款金额 担保 授信协
贷款银行 合同名称 签订日期 借款期限 担保合同 担保方式
号 人 （万元） 人 议
中国建设银行
北方 《信托收据贷款合 2021.4.1-
1. 股份有限公司 9,000 2021.3.30 / / / /
铜业 同》（2021XTSJ01） 2021.6.30
运城分行
中国建设银行 2021.4.15
北方 《信托收据贷款合
2. 股份有限公司 4,000 2021.4.14 - / / / /
铜业 同》（2021XTSJ02）
运城分行 2021.7.13
《最高额保证合
2021.5.3
中国工商银行股 同》
北方铜 2021.5.3 1- 中条山 最高额保
3. 份有限公司垣曲 / 8,000 （0051100015- /
业 1 2021.8.2 集团 证
支行 2020年垣曲（保）
6
字0001号）
2021.5.2 《综合授
交通银行股份有
北方铜 2021.5.2 5- 中条山 《保证合同》 最高额保 信合同》
4. 限公司太原华兴 / 6,000
业 5 2021.8.2 集团 C200708GR1410909 证 Z2007SY1
街支行
3 5619700
2021.06. 《本金最高额保证
中国建设银行股
北方铜 《信托收据贷款合同》 2021.06. 01- 中条山 合同》编号： 最高额保
5. 份有限公司运城 4,500 /
业 编号：2021XTSJ03 01 2021.8.2 集团 HTC140727600ZGDB 证
分行
3 202100002
《最高额保证合
中国工商银行股 2021.06. 同》
北方铜 2021.06. 中条山 最高额保
6. 份有限公司垣曲 / 4,000 09- （0051100015- /
业 09 集团 证
支行 2021.9.6 2020年垣曲（保）
字0001号）
126
序 借款 借款金额 担保 授信协
贷款银行 合同名称 签订日期 借款期限 担保合同 担保方式
号 人 （万元） 人 议
2021.06. 《连带责任保证合
中国邮政储蓄银 《流动资金借款合同》
北方铜 2021.06. 02- 中条山 同》合同编号： 连带责任
7. 行股份有限公司 合同编号：PSBC1408- 6,000 /
业 02 2024.5.3 集团 PSBC1408- 保证担保
运城市分行 YYT2021053101
1 YYT2021053101-01
127
附件四：北方铜业及其子公司的未决诉讼仲裁
原告/仲裁 被告/仲裁被
序号 案号 案由 起诉日期 诉讼金额 进展情况
申请人 申请人
2020年12月28日，北京市第四中级人民法院作出一审判决：（1）福
福根（北 根（北京）资产管理有限公司给付新扬贸易有限公司996,094.24美元
京）资产管 及利息；（2）驳回新扬贸易有限公司其他诉讼请求。
新扬贸易 （2020）京04民 买卖合同纠 996,094.24美
1. 理有限公 2020.01 2021年1月25日，新扬贸易有限公司向北京市高级人民法院提交上诉
有限公司 初135号 纷 元及利息
司、北方铜 状，请求判决北方铜业对福根（北京）资产管理有限公司向新扬贸
业 易有限公司支付货款和利息的责任承担连带责任。
截至本补充法律意见出具日，本案尚未审结。
汨罗市长青 2019年6月24日，垣曲县人民法院作出一审生效判决：汨罗市长青铜
（2019）晋0827 买卖合同纠
2. 北方铜业 铜业有限公 2019.04 391,643.07元 业有限公司向北方铜业支付391,643.07元。
民初434号 纷
司 截至本补充法律意见出具日，本案尚未执行完毕。
2021年3月31日，北方铜业向山西省侯马市人民法院提起诉讼，请
求：（1）判令福根（北京）资产管理有限公司退回北方铜业货款
1,347,464.71元并赔偿北方铜业从2018年5月20日至被告实际支付之日
止的利息损失暂计154,994.97元；（2）判令福根（北京）资产管理
福根（北
（2021）晋1081 买卖合同纠 1,347,464.71 有限公司履行开具增值税发票义务，或赔偿因欠开增值税发票给原
3. 北方铜业 京）资产管 2021.03
民初617号 纷 元及利息 告造成的损失；（3）本案诉讼费由福根（北京）资产管理有限公司
理有限公司 承担。
2021年4月27日，本案一审开庭，福根（北京）资产管理有限公司缺
席，法院决定休庭，重新确定开庭时间。
截至本补充法律意见出具日，本案尚未审结。
128
