南风化工集团股份有限公司
                     独立董事事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理

准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重

组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》

等相关法律法规及《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，我们作为南风化工

集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已于公司第八届董事会第二十

八次会议前获得并认真审阅了相关议案和相关材料，本着勤勉尽责的态度、客观公正

的原则，发表事前认可意见如下：

    一、关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买北方铜业股份有限公司 100%

股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的事前认可意见

    1、本次交易所涉的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理

办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法

规、部门规章及规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政

策障碍。

    2、北京中天华资产评估有限责任公司就本次交易出具的置出资产、置入资产加期

资产评估报告符合实际情况及法律法规的规定。

    3、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等规定，本次交易构成关联交易，董事会在审议与关联交易有关议案时应适用关联交

易的审批程序，关联董事应回避表决。

    综上，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董

事会审议。

    独立董事：李俊鹏   辛茂荀    邓蜀平