中德证券有限责任公司
关于
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易行政许可项目审查二次反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二一年九月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2021 年 7 月 30 日下发的 210474 号《中国证监会行政许可项目审
查二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，南风化工会同交
易对方、标的公司及本次重组中介机构就二次反馈意见所列问题进行了沟通、讨
论，出具了《南风化工集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二
次反馈意见通知书>（210474 号）的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）。中
德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司
本次重组的独立财务顾问，已就《二次反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐
项落实，并发表核查意见如下，请予审核。
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《南风化工集团股份有限公司重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
1
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 ............................................................................................................................ 7
问题 3 .......................................................................................................................... 19
问题 4 .......................................................................................................................... 24
问题 5 .......................................................................................................................... 27
问题 6 .......................................................................................................................... 29
问题 7 .......................................................................................................................... 41
问题 8 .......................................................................................................................... 49
2
问题 1
申请文件及一次反馈回复显示，1）上市公司控股股东为山焦盐化，交易完
成后将变更为中条山集团。标的资产资产总额、资产净额及营业收入占上市公
司相关指标的比例均超过 100%，交易完成后上市公司主营业务变更。2）本次交
易是国有资产监督管理的整体性调整。3）2018 年度北方铜业净利润为负。请你
公司：1）结合焦煤集团和山焦盐化的董事、高级管理人员选任机制、重大经营
事项决策程序和报批机制、国资监管部门就前述事项的特殊要求（如有）等，
补充披露焦煤集团在上市公司产权控制关系中的具体地位，并结合前述情况补
充披露对上市公司控股股东的认定和披露是否准确。2）补充披露本次交易是否
属于《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号》要求的“无偿划转直属国
有控股企业的国有股权或对该等企业进行重组”。3）结合前述情况，补充披露
本次交易会否导致上市公司控制权发生变化、是否构成重组上市。如构成，标
的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合焦煤集团和山焦盐化的董事、高级管理人员选任机制、重大经营
事项决策程序和报批机制、国资监管部门就前述事项的特殊要求（如有）等，
补充披露焦煤集团在上市公司产权控制关系中的具体地位，并结合前述情况补
充披露对上市公司控股股东的认定和披露是否正确。
（一）结合焦煤集团和山焦盐化的董事、高级管理人员选任机制、重大经
营事项决策程序和报批机制、国资监管部门就前述事项的特殊要求（如有）等，
补充披露焦煤集团在上市公司产权控制关系中的具体地位
2021 年 9 月 8 日，省国资运营公司出具《关于无偿划转山西焦煤运城盐化
集团有限责任公司 51%股权有关事宜的批复》（晋国资运营函[2021]363 号），将
山西焦煤集团有限责任公司持有的山焦盐化 51%国有股权无偿划转至山西云时
代技术有限公司。划转完成后，上市公司的股权结构示意图如下：
3
根据山焦盐化的《公司章程》及相关任命文件，山焦盐化非职工代表董事共
4 名，其中 3 名由山西云时代推荐，1 名由焦煤集团推荐，另有 1 名职工代表董
事由山焦盐化职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。山焦盐化的高
管由山焦盐化董事会聘任。山焦盐化党委会参与山焦盐化发展战略、中长期发展
规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，山焦盐化董事会决定山焦
盐化投资方案和经营计划，山焦盐化股东会决定山焦盐化经营方针和投资计划。
山焦盐化的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资
运营公司申请报批。
根据焦煤集团的《公司章程》及相关任命文件，焦煤集团的非职工代表董事
由山西省人民政府任命，职工代表董事由焦煤集团职工民主选举产生，高管由山
西省人民政府提名，焦煤集团董事会聘任。焦煤集团党委会参与焦煤集团发展战
略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，焦煤集团
董事会决定公司投资方案和经营计划。省国资运营公司决定焦煤集团经营方针和
投资计划。焦煤集团的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由焦煤集团
向省国资运营公司申请报批。
综上，山焦盐化为上市公司的控股股东，焦煤集团参股山焦盐化。
（二）并结合前述情况补充披露对上市公司控股股东的认定和披露是否正
4
确
根据《公司法》第二百一十六条第二款规定，控股股东，是指其出资额占有
限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总
额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产
生重大影响的股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 17.1 条第（五）项规定，控股股
东指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
山焦盐化持有上市公司 25.69%的股份，为上市公司单一持有股份数量最大
的股东，其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此认定山
焦盐化为上市公司控股股东。山西云时代持有山焦盐化 51.00%的股权，持股比
例在 50%以上，因此认定山西云时代为上市公司间接控股股东。
山西省人民政府办公厅于 2021 年 3 月 31 日出具的《山西省人民政府办公厅
关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45 号），
“山西省人民政府授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会将承担的省属企
业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、
企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授山西省国有资本运营有限公司
承担。”
山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人
管资本职责全部转授权省国资运营公司，成立省国资运营公司是山西省深化国资
监管体制改革的重大举措。省国资运营公司是山西省国资委国有资产监督管理职
能的延伸，并非上市公司的间接控股股东。
综上，山焦盐化为上市公司控股股东，山西云时代为上市公司间接控股股东。
二、补充披露本次交易是否属于《<首次公开发行股票并上市管理办法>第
十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第
5
1 号》要求“无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组
2021 年 9 月 8 日，山西省人民政府出具了《关于南风化工集团股份有限公
司重大资产重组有关事项补充说明的函》（晋政函[2021]114 号），就相关事项补
充说明如下：“一、2017 年 5 月 22 日，山西省委常委会议审议通过了《关于深
化国企国资改革的指导意见》（晋发[2017]26 号），提出‘充分利用国有控股上市
公司平台，结合产业转型升级，对同质化竞争严重和产业关联性强的上市公司，
以及未上市的资产业务，通过市场化方式，开展重组合并、换股、转让、合作和
资产注入，推动专业化重组，打造具有鲜明产业特征和规模效益的上市公司’。
经省政府批复同意，山西省国有资本运营有限公司作为履行国有资本出资人‘管
资本’职责的机构，以资本为纽带、以产权为基础，依法开展国有资本运营。
二、2021 年 9 月 8 日，山西省国有资本运营有限公司将直属国有控股企业
山西焦煤集团有限责任公司持有的山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 51%国
有股权无偿划转至山西云时代技术有限公司，本次划转已经按照相关程序决策通
过。本次划转与南风化工资产重组均是推进我省国有经济布局优化和结构调整、
推动产业和资产专业化重组、提高省属上市公司质量的具体举措，属于国有资产
监督管理的整体性调整，符合国有资产监督管理规定。”
综上，本次交易属于《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》要求的
“无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组”的情形。
三、结合前述情况，补充披露本次交易会否导致上市公司控制权发生变化、
是否构成重组上市。如构成，标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》规定的发行条件。
2021 年 9 月 8 日，省国资运营公司将直属国有控股企业焦煤集团持有的山
焦盐化 51%国有股权无偿划转给山西云时代，省国资运营公司出具《关于山焦盐
化 51%股权在 36 个月内不划回焦煤集团的承诺函》，承诺：“本次划转完成后，
山焦盐化 51%股权在 36 个月内不划回焦煤集团。”同日，山西省人民政府出具了
《关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组有关事项补充说明的函》，山焦
盐化 51%股权的无偿划转属于山西省国有资产监督管理的整体性调整。无偿划转
6
完成后，上市公司的间接控股股东由焦煤集团变更为山西云时代。山焦盐化 51%
股权的无偿划转符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制
人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规定的
相关要求，可视为上市公司控制权没有发生变更。
因此，本次重组前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为山西云
时代。本次重组后，上市公司控股股东变更为中条山集团，间接控股股东仍为山
西云时代。因此，交易前后间接控股股东未发生变化，本次重组不会导致上市公
司控制权发生变化、不构成重组上市。
四、补充披露情况
公司已在本次重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“四、本次交易构
成重大资产重组、不构成重组上市”中就上述内容进行了修订并补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、山焦盐化为上市公司的控股股东，焦煤集团参股山焦盐化。山焦盐化为
上市公司控股股东，山西云时代为上市公司间接控股股东；
2、本次交易属于《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控
制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》要求的“无
偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组”的情形；
3、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化、不构成重组上市。
问题 2
申请文件及一次反馈回复显示，本次交易完成后省国资运营公司为上市公
司间接控股股东。请你公司：对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第三十八条规定，补充披
露交易完成后上市公司和省国资运营公司及其关联企业是否存在同业竞争，如
是，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
7
项的规定，有无具体解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易完成后上市公司和省国资运营公司及其关联企业是否存在同业竞
争
本次交易前，上市公司主营业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易
完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。上市
公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东为山西云时代。
山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人
管资本职责全部转授权省国资运营公司，省国资运营公司是山西省国资委国有资
产监督管理职能的延伸。因此，除山西云时代及其下属企业外，省国资运营公司
及其下属其他企业与上市公司不属于同业竞争的范畴。
（一）上市公司与中条山集团及其下属企业之间的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司和中条山集团在以下方面存在少量业务重合：
1、胡家峪矿业
胡家峪矿业主营业务为铜矿采选业务，与上市公司在铜矿采选业务存在一定
的业务重合。截至本回复出具日，胡家峪矿业持有胡家峪铜矿采矿权（采矿许可
证号：C1400002012033140123507），中条山集团持有胡家峪铜矿外围的探矿权
（勘查许可证号：T14120081202020549）。
（1）截至 2021 年 3 月 31 日，胡家峪铜矿采矿权对应的未开采储量仅剩余
约 67 万吨，即将开采完毕。并且胡家峪矿业不直接对外销售产品，从该铜矿采
选后的铜精矿仅销售给北方铜业，胡家峪矿业不参与铜精矿的冶炼及销售，也不
参与北方铜业的销售决策，不享有终端销售毛利。因此，胡家峪矿业与上市公司
不存在市场竞争的情况，不存在实质性同业竞争。
（2）胡家峪矿业的外围的探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549）
尚未取得采矿权，尚未进行铜矿开采活动，与上市公司不存在实质性的同业竞争。
中条山集团承诺胡家峪矿业目前及今后开采的铜矿仅以公允价格向北方铜
8
业销售，不对外销售，且中条山集团将于取得胡家峪外围的采矿权后的 24 个月
内，通过向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让胡家峪矿业
部分或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。同时，上市公司与中条山集团
已于 2021 年 2 月 5 日签署了《托管协议》，对胡家峪矿业进行托管，约定由上市
公司依法行使托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利，包括但
不限于股东决定权/股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等
股东权利，托管的起始期限为中条山集团成为南风化工控股股东之日，以解决同
业竞争问题。
2、篦子沟矿业
篦子沟矿业主营业务为铜矿采选业务，持有铜矿采矿权（采矿许可证号：
C1400002012033140123506），与上市公司在铜矿采选业务存在一定的业务重合。
截至 2021 年 3 月 31 日，篦子沟矿业铜矿采矿权对应的未开采储量仅有约
50 万吨及残矿约 260 万吨，即将开采完毕，且篦子沟矿业不直接对外销售产品，
从该铜矿采选后的铜精矿仅销售给北方铜业，篦子沟矿业不参与铜精矿的冶炼及
销售，也不参与北方铜业的销售决策，不享有终端销售毛利。因此，本次交易完
成后，篦子沟矿业与上市公司不存在市场竞争的情况，不存在实质性同业竞争。
中条山集团承诺篦子沟矿业目前及今后开采的铜矿仅以公允价格向北方铜
业销售，不对外销售，同时，上市公司与中条山集团已于 2021 年 2 月 5 日签署
了《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除
所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利，包括但不限于股东决定权/股东
会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利，托管的起始期
限为中条山集团成为南风化工控股股东之日，以解决同业竞争问题。
3、侯马北铜
侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务，与上市公司存在一定的业务重合。
侯马北铜已于 2018 年 10 月起停工，正在进行年处理铜精矿 150 万吨综合回
收项目的工程建设，尚未投产。侯马北铜投产后，其产品的主要客户群体包括矿
产资源贸易商及有色金属加工工厂等，下游客户和销售地域与北方铜业存在一定
9
的重合，因此待侯马北铜投产后，与北方铜业的铜冶炼业务存在同业竞争。
中条山集团承诺将于侯马北铜年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目正式建
成投产后 24 个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转
让侯马北铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题。
本次交易完成后，除上述三家企业外，中条山集团及其控制的其他企业不存
在与上市公司构成同业竞争的其他情形。
（二）上市公司与山西云时代及其下属企业之间的同业竞争情况
截至本回复出具日，除中条山集团外，山西云时代直接控股的其他一级子公
司基本情况如下：
序 持股
企业名称 经营范围
号 比例
企业事务代理；增值电信业务；劳务服务（不含劳务派遣）；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办
公服务；印刷品装订服务；日用百货、办公耗材、计算机软
硬件、电子产品的销售；汽车销售；物业管理；汽车租赁（不
山西云时代 含金融租赁）；房屋租赁；票务代理；知识产权代理；专利
1 事务中心有 100% 代理；商标事务代理；税务代理；贸易代理；代理记账；人
限公司 力资源信息咨询；食品经营：餐饮服务；招投标代理服务；
会务（不含住宿）会展服务；机动车维修；清洗服务；文化
创意策划；住宅室内装饰装修；信息技术咨询服务；财务咨
询；税务服务；企业管理咨询（不含投资与资产管理）；工
程造价咨询服务；建设工程监理；政府采购代理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云平台的总体规划建设；云平台运营服务；云应用产品开发
与销售；大数据基础设施服务；数据处理（数据处理中的银
行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）与存
储服务；大数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；在线信
山西数字政 息和数据检索服务；数据交换服务；信息技术咨询服务；软
2 府建设运营 100% 件开发及信息系统集成服务；软件产品销售；互联网接入服
有限公司 务；物联网系统集成与服务；公共安全信息系统集成与服务；
工业智能化系统集成与服务；信息与自动化工程；增值电信
业务；互联网信息服务（不含金融）；通信业务服务；移动
数据服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
山西数据技 云平台的总体规划建设；大数据服务；数据处理（数据处理
3 100%
术有限公司 中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）
10
序 持股
企业名称 经营范围
号 比例
与存储服务；信息技术咨询服务；软件开发及信息系统集成
服务；软件产品销售；互联网信息服务（不含金融）；物联
网系统集成与服务；工业智能化系统集成与服务；增值电信
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
大数据服务；通讯设备的销售；计算机系统集成服务；软件
开发；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、
山西云时代
PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）与存储服务；增
4 研发创新中 100%
值电信业务；互联网信息服务（不含金融）；基础软件服务；
心有限公司
众创空间服务；房屋租赁；场地租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大数据服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）与存储服务；云平台
服务；智慧城市系统的技术开发及技术服务；物联网系统集
山西云时代
成与服务；信息技术咨询服务；软件开发及信息系统集成服
智慧城市技
5 100% 务；软件产品销售；安全技术防范系统设计、施工；建设工
术发展有限
程：电子与智能化工程；人工智能、工业信息化、智能制造
公司
系统的集成与服务；增值电信业务；互联网信息服务（不含
金融）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
云平台的总体规划建设；协助政府各部门购买政务云服务及
原有业务信息系统的迁移；云平台运营服务；云应用产品的
开发与销售；大数据基础设施服务；数据处理（数据处理中
的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）
与存储服务；大数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；在
山西云时代 线信息和数据检索服务；数据交换服务；信息技术咨询服务；
6 政务云技术 100% 软件开发；信息系统集成服务；软件产品销售；互联网接入
有限公司 服务；物联网系统集成与服务；公共安全信息系统集成与服
务；工业智能化系统集成与服务；信息与自动化工程；增值
电信业务；互联网信息服务；通信业务服务；移动数据服务；
通讯网络设备销售；通讯网络设备租赁；创业空间服务；自
有房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
计算机、软件、通信、互联网、物联网、信息技术、自动控
制、机电一体化、工业机器人、风力发电、太阳能发电、节
能环保、环境与生态监测检测的技术咨询、技术开发、技术
山西省信息
转让和技术服务；计算机信息系统、工业自动化工程、机电
产业技术研
7 100% 工程的设计、承包、系统集成、运营维护；计算机、软件及
究院有限公
辅助设备、通信设备、电子产品的销售及租赁；自动化技术
司
推广与科技中介服务；进出口：技术进出口、货物进出口；
自有房屋租赁；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
11
序 持股
企业名称 经营范围
号 比例
受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服务
资产管理（不含收购国有银行不良贷款，不含管理和处置因
收购国有银行不良贷款形成的资产）；企业并购重组；对非
山西大数据
上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易
8 产业基金管 100%
的股权投资以及相关咨询服务；债券投资及相关咨询；财务
理有限公司
咨询服务（不含融资性担保、不得吸储、不得集资、不得理
财）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
电子计算机及其外部设备、通信设备、雷达及配套设备的制
造；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
信息系统集成服务；电子测量仪器及其他专用仪器的制造；
纺织机械的生产；燃气用具、家电、电器机械、仪器仪表、
汽摩配件及专用设备的生产（特种设备除外）；室内装饰装
修；计算机技术服务；批发零售金属材料（除稀贵金属）、
山西大众电 建材（不含林区木材）、化工产品（不含危险品）、普通机
子信息产业 械、消防器材及设备；物业服务；金属制品、橡胶制品、塑
9 100%
集团有限公 料制品的加工；厨卫设施的生产、销售；建设工程。以下项
司 目仅限分支机构经营：道路货物运输：道路普通货物运输；
煤炭、型煤的批发；土石方工程；批发零售汽车配件；电力
供应；供水；热力供应服务；自有房屋租赁；普通机动车驾
驶员培训 C1、C2；充电桩的建设、运营、管理；工程建设
监理；建设工程项目管理；建设工程技术咨询；工程造价咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
大数据应用产品的开发及技术服务；大数据产业生态链建设
与经营；大数据挖掘分析服务；大数据处理与存储服务；行
业云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城
市系统开发及服务；智能系统集成与服务；物联网系统集成
与服务；互联网接入服务；信息技术咨询服务；计算机软件
山西大数据
开发及信息系统集成服务；计算机软件产品销售；信息与自
10 产业发展有 100%
动化系统、信息安全系统、工业智能化系统集成与服务；增
限公司
值电信业务；互联网信息服务；通讯网络设备的销售与租赁；
会展服务；二类医疗器械的销售及技术咨询；教育咨询（不
含出国留学咨询与中介服务、不含各类培训及培训咨询）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
云平台的总体规划建设，协助政府各部门购买政务云服务及
原有业务信息系统的迁移，云平台运营服务，云应用产品开
太原云时代
发与销售，大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，大
11 技术有限公 60%
数据产品和服务，大数据挖掘分析服务，在线信息和数据检
司
索服务，数据交换服务，信息技术咨询服务，软件开发及信
息系统集成服务，软件产品销售；工业互联网技术研发；智
12
序 持股
企业名称 经营范围
号 比例
慧城市系统开发及服务；电子与智能化工程；物联网整合应
用；物联网解决方案集成与销售；通信业务服务，移动数据
服务，通讯网络设备销售，通讯网络设备租赁，自有房屋及
场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市
系统开发及服务；大数据应用产品和服务；大数据产业生态
晋城云时代 链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数
12 技术有限公 60% 据处理与存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统
司 集成与服务；信息安全系统集成与服务；增值电信业务；互
联网信息服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
云平台的总体规划建设、协助政府各部门购买政务云服务及
原有业务信息系统的迁移、云平台运营服务、云应用产品开
发与销售；大数据基础设施服务、数据处理与存储服务、大
数据产品和服务、大数据挖掘分析服务、在线信息和数据检
朔州云时代
索服务、数据交换服务、信息技术咨询服务、软件开发及信
13 技术有限公 60%
息系统集成服务、工业互联网技术研发、通信业务服务、移
司
动数据服务、通讯网络设备租赁；住房租赁：自有房屋及场
地租赁；创业空间服务；销售软件产品（此项办理许可证后
方可经营）、通讯网络设备（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
云平台的总体规划建设、协助政府各部门购买政务云服务及
原有业务信息系统的迁移、云平台运营服务、云应用产品开
发与销售；大数据基础设施服务、数据处理与存储服务、大
数据产品和服务、大数据挖掘分析服务、在线信息和数据检
大同云时代 索服务、数据交换服务、信息技术咨询服务、软件开发及信
14 技术有限公 60% 息系统集成服务、工业互联网技术研发、通信业务服务、移
司 动数据服务、通讯网络设备租赁；住房租赁：自有房屋及场
地租赁；创业空间服务；销售软件产品（此项办理许可证后
方可经营）、通讯网络设备（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市
系统开发及服务；大数据应用产品和服务；大数据产业生态
长治云时代 链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数
15 大数据运营 60% 据处理与存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统
有限公司 集成与服务；信息安全系统集成与服务；增值电信业务、互
联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
临汾云时代 云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市
16 60%
技术有限公 系统开发及服务；大数据应用产品和服务；大数据产业生态
13
序 持股
企业名称 经营范围
号 比例
司 链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数
据处理与存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统
集成与服务；信息安全系统集成与服务；增值电信业务、互
联网信息服务（不含投资、融资、贷款等金融信息）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云平台的总体规划建设；协助政府各部门购买政务云服务及
原有业务信息系统的迁移；云平台运营服务；云应用产品开
发与销售；大数据基础设施服务；数据处理与存储服务；大
数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；在线信息和数据检
索服务；数据交换服务；信息技术咨询服务；软件开发及信
忻州云时代
息系统集成服务；软件产品销售；工业互联网技术研发；智
17 技术有限公 60%
慧城市系统开发及服务；电子与智能化工程；智能制造系统
司
集成与服务；物联网整合应用；物联网解决方案集成与销售；
通信业务服务；移动数据服务；通讯网络设备销售；通讯网
络设备租赁；自有房屋及场地租赁；创业空间服务。（以市
场监督管理局批复为准）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
*云平台的总体规划设计，云软件产品开发与销售、运营服
务；智慧城市系统软件开发及服务，大数据应用产品开发与
吕梁云时代 服务，大数据产业生态链建设与经营，大数据挖掘分析丶数
18 技术有限公 60% 据交换服务，大数据处理与存储服务，工业智能系统集成与
司 服务，物联网系统集成与服务，信息安全系统集成与服务；
代理电信增值业务，互联网信息服务。（*号后依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市
系统开发及服务；大数据应用产品和服务；大数据产业生态
运城云时代 链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数
19 技术有限公 60% 据处理与存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统
司 集成与服务；信息安全系统集成与服务；增值电信业务、互
联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）****
大数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；数据处理与存储
服务；大数据科技；云平台的总体规划建设;协助政府各部
门购买政务云服务及原有业务信息系统的迁移；云应用产品
开发与销售；运行维护服务；智慧城市系统开发及服务;信
晋中云时代 息系统集成服务;智能系统集成与服务；物联网系统集成与
20 技术有限公 60% 服务;互联网接入服务；两化融合及信息技术咨询服务；软
司 件开发；软件产品销售;信息安全系统集成与服务;人工智能、
工业信息化、智能制造系统集成与服务；信息与自动化工程；
经营电信业务（包括基础、增值）：增值电信业务、互联网
信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
14
序 持股
企业名称 经营范围
号 比例
计算机软件硬件的研发、销售及相关技术咨询服务；信息系
统集成和物联网技术服务；计算机系统集成、综合布线；网
络信息技术咨询服务；信息处理和储存支持服务；安全技术
山西云时代
防范系统的设计、安装和维修；代理移动、电信、联通通信
太钢信息自
21 51% 业务；增值电信业务；基础电信业务；仪器仪表、电气设备、
动化技术有
工业自动化设备的销售、安装及维修；电子商务（不含食品、
限公司
药品）；电子产品、计算机及耗材、通讯设备（不含无线电
发射设备）的销售；道路货物运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）***
非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；太阳能光伏发
电；太阳能光伏系统施工；代理电信业务；通信设备的安装、
维护，通信器材及计算及销售；计算机网络系统工程服务；
煤炭批发经营；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结
技术转让、咨询服务；家电维修服务；煤焦销售信息咨询服
山西焦煤运 务；食品经营：餐饮服务、会议服务；零售：日用百货、五
城盐化集团 金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材
22 51%
有限责任公 料；电力设施安装、维修服务；销售：输配电及控制设备、
司 电线、电缆、光缆及电工器材、电子产品；以下项目仅限有
经营权的分支机构经营：硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫
酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织
品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、
工业盐、聚氯乙烯制造。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
根据上表信息，山西云时代直接控股的其他一级子公司不存在与上市公司同
业竞争的情形。山西云时代已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交
易完成后，除中条山集团及其下属企业外，山西云时代及其所控制的其他企业不
存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。
因此，本次重组完成后，除中条山集团及其下属企业外，山西云时代控制的
其他企业均不存在与上市公司从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争的情
形。
二、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定，有无具体解决措施
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规
定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
15
“（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财
务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性；
……”
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置
入北方铜业 100%股权。不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司
的主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总额 123,393.33 846,961.33 586.39% 125,592.33 860,331.03 585.02%
营业收入 28,288.14 202,378.85 615.42% 112,545.56 611,583.20 443.41%
利润总额 627.68 29,024.09 4,524.01% 9,989.74 66,186.82 562.55%
净利润 411.36 22,192.53 5,294.89% 9,183.76 50,471.64 449.58%
归属母公司所有
412.01 22,192.53 5,286.46% 9,137.57 50,471.64 452.35%
者的净利润
扣非后归属母公
司所有者的净利 505.83 24,143.34 4,673.00% -2,488.34 49,611.74 -
润
基本每股收益 0.01 0.13 1,200.00% 0.17 0.30 76.47%
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.01 0.14 1,300.00% -0.05 0.29 -
收益（元/股）
由上表可知，本次交易将提高上市公司总资产、营业收入等财务指标水平，
增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能
力和盈利能力均将得到大幅提升。因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改
善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
16
性
1、关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会和深
交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原
则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关
规定并严格执行。本次交易的实施并未造成上市公司和标的公司在原有关联交易
之外新增其他关联交易。
报告期内，本次交易前、后（模拟合并）测算上市公司报告期内对关联方的
销售金额及比例情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
重组前 重组后 重组前 重组后 重组前 重组后 重组前 重组后
关联销售 5,344.92 2,792.12 20,739.11 48,444.67 21,949.56 524,038.86 8,071.17 366,415.98
营业收入 28,288.14 202,378.85 112,545.56 611,583.20 121,465.44 765,786.90 182,727.07 869,070.96
关联销售比例 18.89% 1.38% 18.43% 7.92% 18.07% 68.43% 4.42% 42.16%
注：重组前是上市公司三年一期的关联销售情况，重组后是在假设本次重组于 2018 年初完
成的情形下上市公司三年一期的关联销售情况。考虑到本次申报报表的编制基础，报告期内
北方铜业通过原子公司上海晋浜、上海中条山及太原中条山对外销售产品全部视为关联交易。
2020 年 9 月后，上市公司已经不再通过上海晋浜、上海中条山及太原中条山进行销售。
报告期内，本次交易前、后（模拟合并）测算上市公司报告期内对关联方的
采购金额及比例情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
重组前 重组后 重组前 重组后 重组前 重组后 重组前 重组后
关联采购 2,546.60 22,167.23 16,817.40 92,308.40 27,117.18 114,759.22 23,315.87 114,558.89
营业成本 21,395.54 155,111.79 88,610.41 497,614.73 95,969.36 693,321.88 137,494.86 828,454.64
关联采购比例 11.90% 14.29% 18.98% 18.55% 28.26% 16.55% 16.96% 13.83%
注：重组前是上市公司三年一期的关联采购情况，重组后是在假设本次重组于 2018 年初完
成的情形下上市公司三年一期的关联采购情况。
在交易完成后，上市公司的销售规模和采购规模大幅上升，关联销售和采购
17
的金额虽然有所上升，但总体上占比有所下降。
本次交易完成后，上市公司关联交易均系日常生产经营所致，关联交易不会
影响上市公司独立性。为减少和规范可能与南风化工发生的关联交易，充分保护
交易完成后南风化工的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东中条山集团已
出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，
有利于上市公司减少和规范关联交易。
2、同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中条山集团，中条山集团的
部分下属企业也涉及铜矿开采和冶炼业务，本次交易后与上市公司存在一定的业
务重合，但北方铜业与该类企业并不产生直接的市场竞争关系，不存在实质性的
同业竞争。对于未来潜在的同业竞争问题，山西云时代、中条山集团已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与
上市公司的同业竞争。
3、独立性
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。此外，上市公司的控股股东中条山集团已出具《关于保持上市公司独立性的
承诺函》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司
业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。该等承诺合法有效，具有可执
行性，有利于保持上市公司的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综上，在本次交易完成后，将明显提高上市公司的资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。本次交易的
实施将降低上市公司关联交易的占比，且未造成上市公司和标的公司在原有关联
交易之外新增其他关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条第（一）项之规定。
（三）避免同业竞争的措施
18
为避免上市公司控股股东及其控制的其他企业未来与上市公司所经营业务
构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中条山集团和山西云时
代就避免同业竞争均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，
具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
三、补充披露情况
公司已在本次重组报告书（修订稿）“第九节 本次交易的合规性分析”之
“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市
公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”及“第十二节 同业竞争和关
联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后同业竞争情况”中就上
述内容进行了修订并补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组完成后，除山西云时代及其下属企业外，省国资运营公司及其
下属其他企业与上市公司不属于同业竞争的范畴。除中条山集团及其下属企业外，
山西云时代控制的其他企业均不存在与上市公司从事相同、相似业务的情况，不
存在同业竞争的情形。
2、本次交易完成后，将明显提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。本次交易的实施
将降低上市公司关联交易的占比，且未造成上市公司和标的公司在原有关联交易
之外新增其他关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定。为避
免同业竞争、减少和规范关联交易，增强上市公司独立性，中条山集团和山西云
时代已出具相关承诺，承诺合法有效，具有可执行性。
问题 3
申请文件及一次反馈回复显示，（1）报告期内标的资产部分生产废水和固
废排入尾矿库。（2）标的资产聘请子公司铜蓝检测出具环境监测报告。（3）标
19
的资产采购原材料包括粗铜，生产过程涉及粗铜冶炼。请你公司补充披露：（1）
标的资产尾矿库污染物排放名称和排放量，对污染物的主要处理设施和处理能
力，排污事项是否符合当地环境保护的要求。（2）标的资产是否按照《排污许
可管理条例》等规定，依法开展自行排污监测并保存原始监测记录，聘请子公
司进行环境监测的原因和合理性、检测机构是否具有独立性，排污监测事项是
否符合环境保护相关规定。（3）标的资产是否存在“单系列 10 万吨/年规模以下
粗铜冶炼项目”等限制类和淘汰类产业项目。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
【回复】
一、标的资产尾矿库污染物排放名称和排放量，对污染物的主要处理设施
和处理能力，排污事项是否符合当地环境保护的要求
（一）标的资产尾矿库的污染物排放名称和排放量，对污染物的主要处理
设施和处理能力
截至本回复出具日，北方铜业及其子公司共有两个尾矿库，其中十八河尾
矿库正在使用中；园子沟尾矿库作为十八河尾矿库的接续库，尚未正式施工建设。
十八河尾矿库地属垣曲县新城镇，位于铜矿峪矿选矿厂西南 6 公里的十八
河河谷中，由下丁村处的尾矿坝和黑峪村处的拦洪坝组成。十八河尾矿库是铜矿
峪矿选矿厂的配套附属设施，主要用途为堆放尾矿砂，以及进行生产废水的循环
利用。
十八河尾矿库承担了选矿厂生产过程中的尾矿砂堆放任务，不外排尾矿砂，
无固体污染物排放。十八河尾矿库的放矿滩面较长，为防止大风季节扬尘，北方
铜业已在重点区域采用喷水、固化剂喷淋的综合治理办法，同时在堆积坝外进行
及时覆土、种草护坡。十八河尾矿库设有扬尘监测系统，与垣曲县生态环境局联
网，实时监测十八河尾矿库放矿滩面的扬尘情况，颗粒物符合《大气污染物排放
标准》（GB16297－1996）。
十八河尾矿库废水的主要来源包括三类：1、铜矿峪矿选矿厂的生产废水，
约 21,000 立方米/天；2、垣曲冶炼厂的设备冷却循环水，约 1,000 立方米/天；3、
20
动能分公司的冲灰废水，约 1,400 立方米/天。废水经自然沉淀净化后，通过浮船
泵站供水管线回用于铜矿峪矿选矿厂作为生产用水。尾矿澄清水除蒸发损失、覆
盖、渗漏外，全部回用不外排。
十八河尾矿库底部的砂卵石渗透层会产生少量较为澄清的渗水。北方铜业
按照规范要求，委托铜蓝检测定期对渗水水质进行监测。报告期内十八河尾矿库
渗水监测结果符合《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）。十
八河尾矿库设有渗水回收系统，由加压泵站和压力输送管线将渗水输送至铜矿峪
矿选矿厂作为生产用水。
综上，十八河尾矿库主要作为污染物处理设施使用，通过尾矿输送系统和
回水系统等实现生产用水的循环利用。
（二）排污事项是否符合当地环境保护的要求
运城市生态环境局垣曲分局已分别于 2020 年 11 月 13 日和 2021 年 4 月 2
日出具《证明》，确认北方铜业在报告期内不存在环境保护方面的违法违规行为，
不存在因违反环境保护方面的法律法规及其他规定而被立案、调查、处罚的情形，
亦不存在环境保护方面的投诉、举报和信访情况。
北方铜业铜矿峪矿二期工程（十八河尾矿库）加高扩容项目已履行必要的环
评手续，符合环境影响评价要求，符合当地环境保护要求。
二、标的资产是否按照《排污许可管理条例》等规定，依法开展自行排污
监测并保存原始监测记录，聘请子公司进行环境监测的原因和合理性、检测机
构是否具有独立性，排污监测事项是否符合环境保护相关规定。
《排污许可管理条例》第 19 条第 1 款规定，“排污单位应当按照排污许可
证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录。原始监测记
录保存期限不得少于 5 年。”
《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法》（环发[2013]81 号）第 3 条
规定，“企业可依托自有人员、场所、设备开展自行监测，也可委托其他检（监）
测机构代其开展自行监测。”第 11 条规定，“企业自行监测采用委托监测的，
应当委托经省级环境保护主管部门认定的社会检测机构或环境保护主管部门所
21
属环境监测机构进行监测。承担监督性监测任务的环境保护主管部门所属环境监
测机构不得承担所监督企业的自行监测委托业务。”
《排污单位自行监测技术指南总则》（环境保护部公告 2017 年第 16 号）第
4.3 条规定，“排污单位应按照最新的监测方案开展监测活动，可根据自身条件
和能力，利用自有人员、场所和设备自行监测；也可委托其它有资质的检（监）
测机构代其开展自行监测。持有排污许可证的企业自行监测年度报告内容可以在
排污许可证年度执行报告中体现。”
根据相关规定，排污单位按照排污许可证规定和有关标准规范进行环境监测
属于“依法开展自行监测”的范畴。排污单位可依托自有人员、场所、设备开展
自行监测，也可委托其他检（监）测机构代其开展自行监测。报告期内北方铜业
子公司铜蓝检测开展环境监测属于北方铜业依托自有人员、场所、设备开展自行
监测的情况。同时，由于铜蓝检测不具备低浓度颗粒物的监测资质，北方铜业委
托具有相应资质的第三方山西誉达环境监测有限公司对铜矿峪矿、垣曲冶炼厂颗
粒物进行监测，属于北方铜业委托其他检（监）测机构代其开展自行监测的情况。
报告期内北方铜业子公司铜蓝检测和第三方山西誉达环境监测有限公司对
北方铜业 2019 年至今的污染物处理效果开展环境监测，并出具监测报告，监测
结果均为达标排放；监测记录以及监测报告均已妥善保存。铜蓝检测和山西誉达
环境监测有限公司均具备有效的环境监测相关资质，具体情况如下：
检测机构 资质 发证日期 有效期至 发证机关
《检验检测机构资质认定证书》 山西省市场监督管
铜蓝检测 2019.12.5 2023.2.21
（证书编号：1700412050211） 理局
山西誉达
《检验检测机构资质认定证书》 山西省市场监督管
环境监测 2019.12.13 2021.11.4
（证书编号：150412050733） 理局
有限公司
综上，北方铜业已按照《排污许可管理条例》等规定，依法开展自行排污监
测并保存原始监测记录。报告期内北方铜业子公司铜蓝检测开展环境监测属于北
方铜业依托自有人员、场所、设备开展自行监测的情况，符合相关法律法规要求，
具备合理性。北方铜业排污监测事项符合环境保护相关规定。
三、标的资产是否存在“单系列 10 万吨/年规模以下粗铜冶炼项目”等限
22
制类和淘汰类产业项目
根据《产业结构调整目录（2019 年本）》，“单系列 10 万吨/年规模以下粗
铜冶炼项目（再生铜项目及氧化矿直接浸出项目除外）”属于限制类产业。
为淘汰落后工艺、实现节能减排，北方铜业对垣曲冶炼厂进行了工艺改造，
“北方铜业垣曲冶炼厂 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造项目”于 2011
年 12 月开工，2014 年 8 月建成投产。达产后，北方铜业垣曲冶炼厂年处理多金
属矿量为 50 万吨，对应垣曲冶炼厂生产所用铜精矿含铜量，2018 年至 2020 年，
垣曲冶炼厂阴极铜产量均高于 10 万吨/年。具体情况如下：
产品类别 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
阴极铜 产量（万吨） 11.27 13.80 12.96
注 1：2020 年 3-4 月受疫情和铜价较低的影响，垣曲冶炼厂实施了 50 天的停工检修，
影响了 2020 年全年阴极铜的产量。
注 2：2021 年 1-3 月垣曲冶炼厂阴极铜产量为 3.53 万吨，年化后也高于 10 万吨/年。
北方铜业于 2019 年 5 月通过了 GB/T23331 能源管理体系认证，并取得了中
国质量认证中心于 2019 年 5 月 29 日颁发的《能源管理体系认证证书》（编号：
00119En10074R0M/6100，有效期至 2022 年 5 月 28 日），认证范围为“年产 12.5
万吨阴极铜生产所涉及的能源管理活动”。
综上，北方铜业垣曲冶炼厂年处理多金属矿量为 50 万吨，阴极铜产量高于
10 万吨/年，并已通过“年产 12.5 万吨阴极铜生产所涉及的能源管理活动”对应
的 GB/T23331 能源管理体系认证，不属于《产业结构调整目录（2019 年本）》
中规定的“单系列 10 万吨/年规模以下粗铜冶炼项目（再生铜项目及氧化矿直接
浸出项目除外）”等限制类和淘汰类产业项目。
除“北方铜业垣曲冶炼厂 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造项目”外，
北方铜业其他已建、在建及拟建项目也均不属于限制类和淘汰类产业项目。北方
铜业不存在限制类和淘汰类产业项目。
四、补充披露情况
公司已在本次重组报告书（修订稿）“第五节 置入资产基本情况”之“十
23
二、北方铜业环保及节能情况”中就上述内容进行了修订并补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具日，北方铜业及其子公司共有两个尾矿库，其中十八河
尾矿库正在使用中；园子沟尾矿库作为十八河尾矿库的接续库，尚未正式施工建
设。十八河尾矿库是铜矿峪矿选矿厂的配套附属设施，主要用途为堆放尾矿砂，
以及进行生产废水的循环利用，主要作为污染物处理设施使用，通过尾矿输送系
统和回水系统等实现生产用水的循环利用。北方铜业铜矿峪矿二期工程（十八河
尾矿库）加高扩容项目已履行必要的环评手续，符合环境影响评价要求，符合当
地环境保护要求。
2、北方铜业已按照《排污许可管理条例》等规定，依法开展自行排污监测
并保存原始监测记录。报告期内北方铜业子公司铜蓝检测开展环境监测属于北方
铜业依托自有人员、场所、设备开展自行监测的情况，符合相关法律法规要求，
具备合理性。北方铜业排污监测事项符合环境保护相关规定。
3、北方铜业不存在限制类和淘汰类产业项目。
问题 4
申请文件及一次反馈回复显示，标的资产铜矿峪铜矿二期技术改造（矿山
部分）项目尚未取得山西省发改委立项核准批复；铜矿峪矿节能技术改造项目
尚未获得环评批复和固定资产投资项目节能审查意见。请你公司补充披露：截
至目前，标的资产申报上述核准的具体进展、预计取得时间、是否存在实质性
障碍；如未能取得，标的资产已达产 900 万吨/年是否构成重大违法行为、是否
会被行政处罚及具体处罚措施、对标的资产生产经营及未来对上市公司的具体
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、北方铜业铜矿峪矿二期技术改造（矿山部分）项目已取得立项核准
24
山西省发改委已于 2021 年 7 月 30 日作出《山西省发展和改革委员会关于北
方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期技术改造（矿山部分）项目核准的批复》（晋
发改审批发[2021]312 号），“同意建设北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期技
术改造（矿山部分）项目（项目代码：2102-140000-89-02-667705）”。
北方铜业铜矿峪矿二期技术改造（矿山部分）项目已经取得山西省发改委立
项核准批复，不会对北方铜业生产经营产生重大不利影响。
二、北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目办理环境影响批复的具体进展
北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目于 2019 年 4 月开工建设，并于 2019
年 12 月建成投产。北方铜业已收到运城市行政审批服务管理局下发的《行政许
可申请受理通知书》，《铜矿峪矿选矿厂节能技术改造项目环境影响报告书》已
编制完成并提交审批。截至本回复出具日，该项目正在办理环境影响报告书的批
复手续，预计将于 2021 年 10 月底前取得环境影响批复。
运城市行政审批服务管理局已于 2021 年 8 月 6 日出具《说明函》，“北方
铜业的铜矿峪矿节能技术改造项目环境影响批复正在办理中。北方铜业办理上述
环境影响批复手续不存在实质性障碍。”
运城市生态环境局垣曲分局已于 2021 年 8 月 4 日出具《说明函》，“北方
铜业的铜矿峪矿节能技术改造项目环境影响批复正在办理中，预计将于 2021 年
10 月底前取得环境影响批复。北方铜业的上述行为未造成严重损害社会公共利
益的重大不利后果，不存在重大违法违规行为，不对该行为进行行政处罚。”
中条山集团已出具《承诺函》，“如北方铜业因上述行为被有关部门处罚，
因此给北方铜业、上市公司造成损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给北方铜业，
维护上市公司及中小股东的合法权益。”
综上，北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目办理上述环境影响批复手续不存
在实质性障碍，预计将于 2021 年 10 月底前取得环境影响批复，北方铜业铜矿峪
矿节能技术改造项目尚未取得环境影响批复的行为不构成重大违法违规行为，不
会被相关主管部门处以行政处罚，且中条山集团已作出承诺，预计对北方铜业的
生产经营不会造成重大不利影响。
25
三、北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目办理节能审查手续的具体进展
北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目于 2019 年 4 月开工建设，并于 2019
年 12 月建成投产。北方铜业已向垣曲经济技术开发区管理委员会提交相关申请
文件，截至本回复出具日，该项目正在办理节能审查手续，预计将于 2021 年 11
月底前取得固定资产投资项目节能审查意见。
垣曲经济技术开发区管理委员会已于 2021 年 8 月 3 日出具《说明函》，“北
方铜业的铜矿峪矿节能技术改造项目正在办理节能审查手续，北方铜业办理上述
节能审查手续不存在法律障碍”“本单位不会因其暂未取得固定资产投资项目节
能审查意见而对其进行行政处罚。北方铜业的上述行为未造成严重损害社会公共
利益的重大不利后果，不构成重大违法违规行为”。
垣曲县能源局已于 2021 年 6 月 18 日出具《说明函》，“北方铜业的上述行
为未造成损害社会公共利益的不利后果。不构成重大违法违规行为。”
中条山集团已出具《承诺函》，“如北方铜业因上述行为被有关部门处罚，
因此给北方铜业、上市公司造成损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给北方铜业，
维护上市公司及中小股东的合法权益。”
综上，北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目办理上述节能审查手续不存在实
质性障碍，预计将于 2021 年 11 月底前取得固定资产投资项目节能审查意见。北
方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目尚未取得固定资产投资项目节能审查意见的
行为不构成重大违法违规行为，不会被相关主管部门处以行政处罚，预计对北方
铜业的生产经营不会造成重大不利影响。
四、补充披露情况
公司已在本次重组报告书（修订稿）“第五节 置入资产基本情况”之“十
一、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项”及“十二、北方铜业环保及
节能情况”中就上述内容进行了修订并补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
26
1、北方铜业铜矿峪矿二期技术改造（矿山部分）项目已经取得山西省发改
委立项核准批复，对北方铜业生产经营不会产生重大不利影响。
2、根据运城市行政审批服务管理局和运城市生态环境局垣曲分局出具的《说
明函》，北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目办理环境影响批复手续不存在实质
性障碍，预计将于 2021 年 10 月底前取得环境影响批复。北方铜业铜矿峪矿节能
技术改造项目尚未取得环境影响批复的行为不构成重大违法违规行为，不会被相
关部门处以行政处罚，且中条山集团已作出承诺。因此，上述情形预计对北方铜
业的生产经营不会造成重大不利影响。
3、北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目预计将于 2021 年 11 月底前取得固
定资产投资项目节能审查意见。根据垣曲经济技术开发区管理委员会和垣曲县能
源局出具的《说明函》，北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目办理节能审查手续
不存在实质性障碍。北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目尚未取得固定资产投资
项目节能审查意见的行为不构成重大违法违规行为，不会被相关主管部门处以行
政处罚，中条山集团已出具相关承诺。因此，上述情形预计对北方铜业的生产经
营不会造成重大不利影响。
问题 5
申请文件及一次反馈回复显示，北方铜业《爆破作业单位许可证》现已过
期，目前和中条山集团共用该类许可证，但共用许可证亦将于 2021 年 8 月 22
日到期。请你公司补充披露：标的资产办理《爆破作业单位许可证》续期手续
的进展和预计办毕时间，如 2021 年 8 月 22 日前未能办理完毕，对标的资产采
矿等业务开展的具体影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、办理《爆破作业单位许可证》续期手续的进展和预计办毕时间，对标
的资产采矿等业务开展的具体影响
北方铜业铜矿峪矿原持有的《爆破作业单位许可证》已于 2019 年 7 月 3 日
到期。根据公安部于 2012 年 5 月 2 日印发的《爆破作业单位资质条件和管理要
27
求》（GA990-2012）的有关规定，北方铜业属于非营业性爆破作业单位，在申请
非营业性爆破作业单位许可证时，需要“有经安全评价合格的民用爆炸物品专用
仓库”，并提交“民用爆炸物品专用仓库安全评价报告”。报告期内北方铜业已不
再设置专门的民用爆炸物品专用仓库，不再具备申请《爆破作业单位许可证》续
期的条件，因此北方铜业未再申请《爆破作业单位许可证》的续期。
北方铜业控股股东中条山集团具备申请非营业性爆破作业单位许可证的条
件。2018 年 9 月中条山集团在申请爆破作业单位许可证时，已将铜矿峪矿、篦
子沟矿、胡家峪矿全部纳入爆破作业地点范围。2018 年 9 月 26 日，中条山集团
取得运城市公安局签发的编号为 1427001300039 的《爆破作业单位许可证》（非
营业性），有效期至 2021 年 8 月 22 日。
报告期内，北方铜业铜矿峪矿原持有的《爆破作业单位许可证》于 2019 年
7 月 3 日到期后，北方铜业采取与中条山集团共用《爆破作业单位许可证》的形
式来进行铜矿峪矿的爆破作业。2020 年 12 月 24 日，运城市公安局出具了《证
明》，运城市公安局核发的中条山集团《爆破作业单位许可证》有效期至 2021
年 8 月 22 日，运城市公安局认可北方铜业与中条山集团共用中条山集团的《爆
破作业单位许可证》。
2021 年 8 月 17 日，中条山集团已完成《爆破作业单位许可证》（编号：
1427001300039）的续期，有效期更新至 2024 年 8 月 23 日，不影响标的公司业
务开展。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第五节 置入资产基本情况”之“十、北
方铜业的主要资质和报批情况”之“（四）爆破作业单位许可证”中就上述内容
进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
北方铜业采取与中条山集团共用《爆破作业单位许可证》的形式来进行铜矿
峪矿的爆破作业，运城市公安局认可北方铜业与中条山集团共用中条山集团的
28
《爆破作业单位许可证》，2021 年 8 月 17 日，中条山集团已完成《爆破作业单
位许可证》（编号：1427001300039）的续期，不影响标的公司业务开展。
问题 6
申请文件及一次反馈回复显示，1）2018、2019、2020 年，标的资产营业收
入逐年下降，然而营业利润却大幅增长，分别为-0.7 亿元、3.34 亿元、6.68 亿
元。2）2018-2020 年主要产品阴极铜的毛利率分别为 2.87%、9.25%、19.92%，
增长较大的原因是矿石自给率增加和国际铜价升高，预测期毛利率约为
12.91%-15.78%。3）2018、2019、2020 年、2021 年 1-3 月，矿石自给率比例约
为 26.16%、26.59%、37.27%、30.03%，而预测期自给率为 32.39%-35.24%。4）
因北方铜业铜原料自给率较高，其综合毛利率也高于同行业上市公司。请你公
司：1）补充披露 2018 年造成标的资产业绩亏损的原因，量化分析标的资产连
续三年收入下降情况而营业利润大幅增长的原因及合理性，营业利润变化与报
告期自给率、毛利率增长的匹配性，并就铜矿石品位、矿石自给率、阴极铜毛
利率变化对营业利润的影响作敏感性测算分析。2）补充披露报告期矿石自给率
逐年上升，而最近一期自给率下降至 30.03%的合理性，预测期自给率的确定依
据及可实现性，与报告期及 2021 年 1-3 月自给率存在差异的合理性。3）结合
行业可比公司情况，标的资产自给率较高的合理性、稳定性，进一步补充披露
标的资产毛利率高于同行业公司的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露 2018 年造成标的资产业绩亏损的原因，量化分析标的资产连
续三年收入下降情况而营业利润大幅增长的原因及合理性，营业利润变化与报
告期自给率、毛利率增长的匹配性，并就铜矿石品位、矿石自给率、阴极铜毛
利率变化对营业利润的影响作敏感性测算分析
（一）2018 年造成标的资产业绩亏损的原因
1、2018 年度侯马北铜阴极铜毛利率为负
29
2018 年度、2019 年度北方铜业阴极铜产品营业收入、营业成本、毛利情况
如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 165,411.31 130,267.75
营业成本 93,067.07 72,321.96
自产矿产阴极铜
毛利 72,344.24 57,945.78
毛利率 43.74% 44.48%
营业收入 473,462.87 405,567.85
外购矿产阴极铜 营业成本 486,731.28 428,914.23
（垣曲冶炼厂） 毛利 -13,268.41 -23,346.38
毛利率 -2.80% -5.76%
营业收入 - 214,835.09
外购矿产阴极铜 营业成本 - 227,895.05
（侯马冶炼厂） 毛利 - -13,059.96
毛利率 - -6.08%
2018 年度，北方铜业对侯马北铜（侯马冶炼厂）存在阴极铜委托加工业务。
北方铜业对外采购铜精矿并委托侯马北铜冶炼阴极铜，侯马北铜冶炼所需铜精矿
全部为对外采购，受运费等因素影响，外购铜精矿成本较高。2018 年度侯马北
铜阴极铜冶炼业务毛利率为-6.08%，为当年标的公司业绩亏损的主要原因。2018
年 10 月起，侯马北铜进行停产改造，北方铜业与侯马北铜的委托加工业务终止。
截至本回复出具日，侯马北铜尚未恢复生产。
2、2018 年度财务费用率较高
2018 年度、2019 年度北方铜业财务费用率情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占收入比 金额 占收入比
财务费用 26,448.82 3.45% 41,834.61 4.81%
30
2018 年 10 月前，侯马北铜尚未停产，由于其冶炼所需铜原料均从外部采购，
资金需求量较大，银行信贷资金流入较多，故北方铜业 2018 年度财务费用发生
额和财务费用率较高。2018 年 10 月北方铜业与侯马北铜委托加工业务停止后，
外购铜精矿减少，资金需求量减少，北方铜业降低信贷余额，2019 年度财务费
用发生额和费用率有所降低。
（二）量化分析标的资产连续三年收入下降情况而营业利润大幅增长的原
因及合理性，营业利润变化与报告期自给率、毛利率增长的匹配性
2018 年度至 2020 年度北方铜业营业利润、毛利率和矿石自给率变动情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年度 变动 2019 年度 变动 2018 年度
营业收入 611,583.20 -154,203.70 765,786.90 -103,284.06 869,070.96
营业利润 66,858.10 33,460.81 33,397.29 41,149.40 -7,752.11
毛利率 18.63% 9.17% 9.46% 4.79% 4.67%
矿石自给率 37.27% 10.68% 26.59% 0.43% 26.16%
2018 年度至 2020 年度北方铜业自产矿产阴极铜和外购矿产阴极铜销售收入、
销售成本、销售毛利、销量占比以及单位成本的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 变动 2019 年度 变动 2018 年度
自产矿产阴极铜销售收入 173,272.17 7,860.86 165,411.31 35,143.56 130,267.75
外购矿产阴极铜销售收入 343,606.05 -129,856.82 473,462.87 -146,940.07 620,402.94
阴极铜销售收入 516,878.21 -121,995.97 638,874.18 -111,796.50 750,670.68
自产矿产阴极铜销售成本 84,458.31 -8,608.76 93,067.07 20,745.11 72,321.96
外购矿产阴极铜销售成本 329,470.25 -157,261.03 486,731.28 -170,078.00 656,809.28
阴极铜销售成本 413,928.56 -165,869.79 579,798.35 -149,332.89 729,131.24
自产矿产阴极铜销售毛利 88,813.86 16,469.62 72,344.24 14,398.45 57,945.79
外购矿产阴极铜销售毛利 14,135.80 27,404.21 -13,268.41 23,137.93 -36,406.34
阴极铜销售毛利 102,949.65 43,873.82 59,075.83 37,536.38 21,539.45
31
自产矿产阴极铜销量占比 33.52% 7.63% 25.89% 8.54% 17.35%
外购矿产阴极铜销量占比 66.48% -7.63% 74.11% -8.54% 82.65%
自产矿产阴极铜单位毛利（万元/
2.27 - 1.83 - 1.95
吨）
外购矿产阴极铜单位毛利（万元/
0.18 - -0.12 - -0.26
吨）
1、2019 年度较 2018 年度收入下降而营业利润增加的原因
侯马北铜冶炼所需铜精矿全部为对外采购。2018 年 10 月起侯马北铜停产改
造导致北方铜业对外整体采购、销售规模下降，因此 2018 年度外购矿产阴极铜
销售收入较 2019 年度下降 146,940.07 万元。
侯马北铜停产导致 2019 年起北方铜业对外采购铜精矿的需求大幅降低，使
用自产矿产阴极铜占比上升，自产矿产阴极铜销量占比由 17.35%增加至 25.89%。
由于使用自产铜精矿生产的阴极铜单位毛利显著高于使用外购铜精矿生产的阴
极铜单位毛利，因此在收入规模下降的情况下，北方铜业 2019 年度营业利润高
于 2018 年度营业利润。
2、2020 年度较 2019 年度收入下降而营业利润增加的原因
2020 年度北方铜业阴极铜销售收入较 2019 年度下降 121,995.97 万元，其中
外购矿产阴极铜销售收入下降 129,856.82 万元。2020 年 3 月至 4 月，受海外疫
情影响，北方铜业购买的部分进口铜精矿出现延迟到港的情况，由于没有足够的
铜原料用于生产，北方铜业延长垣曲冶炼厂停工检修的时间，垣曲冶炼厂原计划
为期 1 个月的大修实际实施了 50 天，进而影响了北方铜业阴极铜产品，特别是
外购矿产阴极铜产品的正常生产和销售。
2019 年北方铜业对其下属分公司铜矿峪矿进行扩产，扩产工程于 2019 年 10
月完成，扩产工程的完成使北方铜业实际矿石产量由 2019 年的 780.26 万吨增加
至 2020 年的 900.02 万吨，矿石自给率由 2019 年的 26.59%增加至 2020 年的
37.27%。矿石自给率的增加使北方铜业对外采购铜精矿的需求进一步降低，自产
矿产阴极铜销量占比由 25.89%进一步提升至 33.52%。使用自产铜精矿生产的阴
极铜单位毛利显著高于使用外购铜精矿生产的阴极铜单位毛利。2020 年 4 月起，
国际铜价逐渐攀升，北方铜业自产矿产阴极铜单位毛利由 2019 年度的 1.83 万元
32
/吨提升至 2020 年度的 2.27 万元/吨。因此在收入规模下降的情况下，北方铜业
2020 年度营业利润高于 2019 年度营业利润。
综上，北方铜业连续三年收入下降而营业利润增长较快具有合理性，营业利
润变化与报告期内的矿石自给率、毛利率增长相匹配。
（三）就铜矿石品位、矿石自给率、阴极铜毛利率变化对营业利润的影响
作敏感性测算分析
铜矿石品位、矿石自给率、阴极铜毛利率、营业利润预测期平均值指标如下：
项目 预测期平均值
铜矿石品位 0.5311%
矿石自给率 34.35%
阴极铜毛利率 15.34%
营业利润（万元) 48,380.83
铜矿石品位、矿石自给率、阴极铜毛利率变化对营业利润的影响做敏感性测
算分析如下：
铜矿石品位敏感性分析
预测期平
铜矿石 0.5311%
均值
品位
变动幅度 -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15%
营业利 预测期平
23,353.04 31,695.64 40,038.23 48,380.83 56,723.42 65,066.02 73,408.62
润（万 均值
元） 变动幅度 -51.73% -34.49% -17.24% 0.00% 17.24% 34.49% 51.73%
矿石自给率敏感性分析
预测期平
矿石自 34.35%
均值
给率
变动幅度 -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15%
营业利 预测期平
23,353.04 31,695.64 40,038.23 48,380.83 56,723.42 65,066.02 73,408.62
润（万 均值
元） 变动幅度 -51.73% -34.49% -17.24% 0.00% 17.24% 34.49% 51.73%
阴极铜毛利率敏感性分析
阴极铜 预测期平
15.34%
毛利率 均值
33
变动幅度 -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15%
营业利 预测期平
36,255.01 40,296.95 44,338.89 48,380.83 52,422.77 56,464.71 60,506.65
润（万 均值
元） 变动幅度 -25.06% -16.71% -8.35% 0.00% 8.35% 16.71% 25.06%
注：通过分析，在其他因素不变的情况下，铜矿石品位决定了铜的产出量，即铜矿石品
位和矿石自给率同比例变动，其对营业利润变动的影响是一致的。
二、补充披露报告期矿石自给率逐年上升，而最近一期自给率下降至 30.03%
的合理性，预测期自给率的确定依据及可实现性，与报告期及 2021 年 1-3 月自
给率存在差异的合理性
（一）披露报告期矿石自给率逐年上升，而最近一期自给率下降至 30.03%
的合理性
1、北方铜业矿石自给率及计算方法
2018 年度至 2021 年 1-3 月，北方铜业矿石自给率情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自产铜精矿含铜量（万吨） 1.06 4.20 3.67 3.39
阴极铜产量（万吨） 3.53 11.27 13.80 12.96
矿石自给率 30.03% 37.27% 26.59% 26.16%
注：侯马北铜委托加工材料来源均为外采铜精矿，为增加各期数据可比性，2018 年度
阴极铜产量未包括侯马北铜的委托加工量。
矿石自给率的计算方法如下：
自产铜精矿含铜量
矿石自给率
阴极铜产量
自产铜精矿含铜量受矿山生产规模和矿石品位的影响而变化。阴极铜产量与
冶炼厂生产规模相关联。
2、2020 年矿石自给率增长的原因
（1）铜矿峪矿产能增加
2018 年、2019 年矿石自给率较为稳定，2020 年矿石自给率由 2019 年的 26.59%
大幅增加至 37.27%。
34
2020 年矿石自给率大幅增加的原因系铜矿峪矿扩产工程所致。2019 年 10
月，铜矿峪矿扩产工程完成，铜矿峪矿产能由 600 万吨/年增加至 900 万吨/年，
实际处理矿量由 2019 年的 780.26 万吨增加至 2020 年的 900.02 万吨。在品位一
定的情况下，处理矿量的增加将直接导致自产铜精矿含铜量的增加，从而进一步
使矿石自给率增加。上述变化具备合理性。
（2）垣曲冶炼厂停产检修的延长
为保证冶炼厂在长周期内的安全稳定运行，垣曲冶炼厂定期进行停产检修，
检修间隔周期约为 12 至 18 个月。停产检修会导致冶炼厂生产规模下降，但不会
对矿山的生产规模产生影响。在冶炼厂停产检修的情况下，阴极铜产量会有所减
少，而自产铜精矿含铜量保持不变，从而导致矿石自给率的增加。
2020 年 3、4 月，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，垣曲冶炼厂停产检修的
时间延长，原计划为期 1 个月的检修实际实施了 50 天。冶炼厂停产时间的长短
对阴极铜产量的高低产生直接影响。检修时间的延长使 2020 年实际阴极铜产量
比正常停产检修条件下的阴极铜产量相对较低，进而导致 2020 年矿石自给率较
高。上述变化具备合理性。
垣曲冶炼厂产能受技术攻关、检修水平、冶炼精矿品位等多因素影响，全年
阴极铜正常产量在 12 万吨至 13 万吨左右。2020 年铜矿峪矿正常生产，全年自
产铜精矿含铜量 4.20 万吨。若剔除疫情对冶炼厂检修时间以及阴极铜产量的影
响，按垣曲冶炼厂 12 万吨至 13 万吨的正常阴极铜产量所计算出的矿石自给率为
32.31%至 35.00%。
3、2021 年 1-3 月矿石自给率下降的原因
与 2020 年相比，2021 年 1-3 月垣曲冶炼厂未进行停产检修，铜矿峪矿和垣
曲冶炼厂均处于正常生产状态，因此 2021 年 1-3 月北方铜业矿石自给率较 2020
年度有所降低。若 2021 年垣曲冶炼厂按周期正常进行停产检修，会导致 2021
年全年的矿石自给率相对于 2021 年 1-3 月有所提升。
（二）预测期自给率的确定依据及可实现性，与报告期及 2021 年 1-3 月自
给率存在差异的合理性
35
1、预测期矿石自给率的确定依据
预测期矿石自给率是依据北方铜业委托中国恩菲工程技术有限公司设计的
《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》（以下简称“《排产规划》”）确定。《排产规划》
根据《山西省垣曲县北方铜业股份有限公司铜矿峪矿 2019 年度矿山储备年报》
（以下简称“《2019 年度矿山储量年报》”）和《北方铜业股份有限公司铜矿峪铜
矿资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》（以下简称“《三合一方案》”）。
《2019 年度矿山储量年报》以国土资源部以国土资储备字[2015]125 号文备
案的《资源储量核实报告》为基础，根据矿山 2019 年度开采资料和矿山地质测
量编制而成。运城市规划和自然资源局对该年报予以审查，审查意见为资源量估
算方法正确，参数的选取基本合理，年报主要内容基本齐全，可以满足矿山动态
管理的有关要求。
《三合一方案》是根据《安全生产法》、《矿山安全生产法》、《金属非金属矿
山安全规程》、《爆破安全规程》等各种设计规范、技术规定及国家工程建设强制
性条文等进行编写，包括矿山开拓、开采方案、矿山安全、环境保护等，编制内
容基本完整，采用与矿山相适应的技术、工艺和设备，布局合理、生产集中、系
统完善、环节畅通，使资源得到充分利用，基本达到编制要求。《三合一方案》
经山西省自然资源交易和建设用地事务中心以晋自然资交审字〔2020〕305 号文
审查通过。
根据《排产规划》，铜矿峪矿原矿产能稳定在 900 万吨/年，矿石品位在
0.5%-0.544%之间波动。预测期矿石自给率的变化根据铜矿峪矿金属铜的品位变
化而确定。当铜矿峪矿品位提高时，矿石自给率提高，当铜矿峪矿品位下降时，
自给率降低。预测期矿石自给率处于 32.39%~35.24%之间。
2、预测期矿石自给率的可实现性，与报告期及 2021 年 1-3 月矿石自给率存
在差异的合理性
根据本题之“二、补充披露报告期矿石自给率逐年上升，而最近一期自给率
下降至 30.03%的合理性，预测期自给率的确定依据及可实现性，与报告期及 2021
年 1-3 月自给率存在差异的合理性”之“（一）披露报告期矿石自给率逐年上升，
而最近一期自给率下降至 30.03%的合理性”之“2、2020 年矿石自给率增长的原
36
因”， 2019 年 10 月，铜矿峪矿扩产工程完成，铜矿峪矿产能由 600 万吨/年增加
至 900 万吨/年，实际处理矿量由 2019 年的 780.26 万吨增加至 2020 年的 900.02
万吨，2020 年按垣曲冶炼厂 12 万吨至 13 万吨的正常阴极铜年产量（剔除疫情
下检修时间延长的影响）以及 2020 年 4.20 万吨自产铜精矿含铜产量所计算出的
矿石自给率为 32.31%至 35.00%，与预测期矿石自给率 32.39%~35.24%差异较小，
具备可实现性。
2021 年一季度，垣曲冶炼厂未进行停产检修，铜矿峪矿和垣曲冶炼厂均处
于正常生产状态，故矿石自给率相对较低，与预测期矿石自给率存在一定差异，
具备合理性。
三、结合行业可比公司情况，标的资产自给率较高的合理性、稳定性，进
一步补充披露标的资产毛利率高于同行业公司的合理性
（一）行业可比公司自产铜精矿含铜产量、阴极铜产量及矿石自给率情况，
标的资产矿石自给率较高的合理性
2018 年度至 2020 年度，北方铜业与可比公司的自产铜精矿含铜量和阴极铜
产量情况如下：
单位：万吨
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自产铜精矿含铜量：
北方铜业 4.20 3.67 3.39
江西铜业 20.86 20.92 20.83
云南铜业 9.80 8.43 8.00
铜陵有色 5.64 5.52 5.37
阴极铜产量：
北方铜业 11.27 13.80 12.96
江西铜业 164.25 155.63 146.46
云南铜业 130.90 111.51 68.02
铜陵有色 142.20 140.06 132.86
矿石自给率
37
北方铜业 37.27% 26.59% 26.16%
江西铜业 12.70% 13.44% 14.22%
云南铜业 7.49% 7.56% 11.76%
铜陵有色 3.97% 3.94% 4.04%
数据来源：可比公司年报
注：矿石自给率=当年自产铜精矿含铜量/当年阴极铜产量
矿石自给率的高低取决于自产铜精矿含铜量和阴极铜产量两个因素。自产铜
精矿含铜量取决于自有矿山开采情况，阴极铜产量取决于冶炼厂产能情况，相较
于可比公司，北方铜业冶炼厂产能规模较小，矿石自给率高，因此北方铜业矿石
自给率高于行业可比公司矿石自给率水平是合理的。
（二）标的资产自给率的稳定性
截至 2021 年 4 月，铜矿峪矿属于开采 530m 中段的尾期，正在过渡转入开
采 410m 中段。2019 年铜矿峪矿实际开采量为 780.26 万吨，2020 年为 900.02 万
吨，2020 年铜矿峪矿已具备 900 万吨/年的生产能力。
根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》未
来年度的开采计划及采出品位如下：
2020 年 9-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目名称 月
1 2 3 4 5
原矿年产量（万吨） 300 900 900 900 900
品位（%） Cu 0.504 0.5 0.517 0.532 0.535
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
项目名称
6 7 8 9 10
原矿年产量（万吨） 900 900 900 900 900
品位（%） Cu 0.541 0.513 0.525 0.544 0.541
2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
项目名称
10 11 12 13 14
原矿年产量（万吨） 900 900 900 900 900
品位（%） Cu 0.541 0.535 0.535 0.535 0.535
项目名称 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
38
16 17 18 19 20
原矿年产量（万吨） 900 900 900 900 900
品位（%） Cu 0.535 0.535 0.535 0.535 0.535
2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 1-6 月
项目名称
21 22 23 24 25
原矿年产量（万吨） 900 900 900 900 408.8
品位（%） Cu 0.535 0.535 0.535 0.535 0.5
根据企业实际情况，2020 年 9 月至 2021 年 4 月的原矿产量及其品位详见下
表：
2020 年 2021 年
项目
9月 10 月 11 月 12 月 1月 2月 3月 4月
铜矿石产量（t） 792,155 814,039 789,033 698,111 745,204 721,681 797,979 763,454
品位（%） 0.507 0.504 0.498 0.487 0.498 0.510 0.507 0.479
铜精矿产量（t） 3,725.97 3,809.12 3,642.02 3,144.33 3,437.20 3,411.89 3,753.91 3,381.66
品位（%） 25.8 25.73 25.72 25.648 26.41 26.25 25.67 25.70
由上表可以看出，评估基准日后采出品位较为稳定，基本与评估采用的品位
接近。
综合考虑企业管理水平、技术攻关及检修水平，预测期内阴极铜年产销量为
12.5 万吨，矿石自给率约为 32.39%~35.24%。标的公司将通过以下措施保证矿石
自给率：
1、技术部门与外部专业的勘探公司会在标的公司正常生产过程中提前进行
井下勘探，为后续生产安排提供依据。
2、生产管理部门根据井下更新的勘探数据每年会对资源储量模型及长期生
产规划进行更新，并及时更新下一年度的全面预算，确保生产预算在合理、可行
的条件下完成。
3、矿石采选以及铜冶炼过程中，可能因自然或人为因素出现安全隐患，标
的公司严格按照国家有关安全生产的法律、法规，制定并严格执行一系列适合公
39
司实际情况的防范措施，强化生产操作规程和事故应急救援预案，避免或杜绝自
然或人为因素给标的公司造成的损失，以保证矿山正常开采，维持矿石自给率的
稳定性。
上述措施切实可行，可以保证预测期的矿石自给率，预测期维持矿石自给率
稳定性的措施具有可实现性。
（三）标的资产毛利率高于同行业公司的合理性
2018 年度至 2020 年度，北方铜业铜矿自给率和毛利率及与可比公司对比情
况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
铜矿自给率
北方铜业 37.27% 26.59% 26.16%
江西铜业 12.70% 13.44% 14.22%
云南铜业 7.49% 7.56% 11.76%
铜陵有色 3.97% 3.94% 4.04%
毛利率
北方铜业 18.63% 9.46% 4.67%
江西铜业 3.55% 3.82% 3.63%
云南铜业 5.97% 7.28% 7.63%
铜陵有色 4.39% 4.46% 5.30%
数据来源：可比公司年报
注：矿石自给率=当年自产铜精矿含铜量/当年阴极铜产量
由于自产矿的成本远低于外购矿的成本，如矿石自给率较高，则企业使用外
购矿进行生产的比例相对较低，从而对毛利率产生正向影响；反之，如矿石自给
率较低，则企业使用外购矿进行生产的比例相对较高，对毛利率产生负向影响。
由于北方铜业矿石自给率高于同行业可比公司，因此其毛利率高于同行业公司具
备合理性。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交
40
易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”
中就上述内容进行了修订并补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2018 年度侯马北铜阴极铜毛利率为负和财务费用率较高是造成北方铜业
2018 年度业绩亏损的原因，北方铜业连续三年收入下降而营业利润增长较快具
有合理性，营业利润变化与报告期矿石自给率、毛利率增长相匹配；公司已就铜
矿石品位、矿石自给率、阴极铜毛利率变化对营业利润的影响作敏感性测算分析；
2、2018 年、2019 年矿石自给率较为稳定；2020 年矿石自给率较 2019 年增
加的原因系铜矿峪矿扩产工程和垣曲冶炼厂延长停产检修时间所致；2021 年 1-3
月矿石自给率下降至 30.03%系 2021 年一季度北方铜业未进行冶炼厂停产检修所
致。上述矿石自给率的变化具备合理性；
3、预测期内矿石自给率是依据北方铜业委托中国恩菲工程技术有限公司设
计的《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》确定，具备可实现性。2021 年一季度，
在北方铜业未进行停产检修的情况下，矿石自给率相对较低，与预测期矿石自给
率存在一定差异，具备合理性；
4、北方铜业矿石自给率高于行业可比公司矿石自给率水平具备合理性及稳
定性；北方铜业毛利率高于同行业公司具备合理性。
问题 7
申请文件及一次反馈回复显示，因上海中条山、太原中条山和上海晋浜三
家贸易公司占用资金量大，利润水平低，2020 年 8 月北方铜业剥离了含上述 3
家贸易公司在内的五家子公司置入资产财务报表编制基础假设上述 3 家公司已
于报告期初从北方铜业剥离，导致标的公司 2018 年度和 2019 年度对中条山集
团及其控制关联方销售占比较高。请你公司补充披露：1）报告期北方铜业通过
三家贸易公司进行销售、但本次交易前又将贸易公司剥离的原因及合理性，剥
离后北方铜业自主销售是否存在占用资金量大的情形及解决措施。2）上述 3 家
41
贸易公司的报告期主要财务数据，成本、费用与收入、资产规模、贸易规模的
匹配性。3）管理费用、销售费用、财务费用占营业收入的比例与行业平均水平
的可比性，并结合置入资产利润、毛利率增长较快的原因，补充披露置入资产
相关成本费用的归集及确认是否准确、完整。4）会计师就置入资产财务报表编
制的准确性和可靠性采用的审计程序及充分性。请独立财务顾问、会计师核查
并发表明确意见。
【回复】
一、报告期北方铜业通过三家贸易公司进行销售、但本次交易前又将贸易
公司剥离的原因及合理性，剥离后北方铜业自主销售是否存在占用资金量大的
情形及解决措施
（一）报告期北方铜业通过三家贸易公司进行销售、但本次交易前又将贸
易公司剥离的原因及合理性
北方铜业向三家贸易公司销售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海晋浜金属材
阴极铜 - 30,153.37 393,604.29 39,522.12
料有限公司
上海中条山有色
阴极铜 - 4,080.16 79,413.07 274,339.76
金属有限公司
太原中条山有色 阴极铜、辅
- 0.45 - 2,307.44
金属有限公司 料及其他
2020 年 9 月前，上海中条山、太原中条山和上海晋浜三家公司的主要业务
均为阴极铜等有色金属的贸易，北方铜业自身拥有独立的销售能力，报告期内通
过三家贸易公司销售一定量的阴极铜是北方铜业内部管理的要求。
考虑到贸易业务占用资金量大，收入规模高，利润水平低，为保证上市公司
本次重组收购的资产业务清晰，能够突出北方铜业的核心主业和资产质量，北方
铜业剥离了三家贸易公司，上述剥离行为具备合理性。
（二）剥离后北方铜业自主销售是否存在占用资金量大的情形及解决措施
剥离三家贸易公司后，原有核心客户直接与北方铜业签署销售合同。在先款
42
后货的模式下，北方铜业自主销售不会存在占用资金量大的情形。
二、上述 3 家贸易公司的报告期主要财务数据，成本、费用与收入、资产
规模、贸易规模的匹配性
（一）3 家贸易公司的三年及一期主要财务数据
1、上海中条山三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 10,607.01 10,646.58 10,379.26 11,520.78
负债总额 5,748.02 5,749.00 7,123.38 7,684.35
股东权益 4,858.99 4,897.58 3,255.88 3,836.43
营业收入 - 59,829.89 696,331.04 1,072,946.50
营业成本 - 59,286.60 696,163.64 1,072,024.57
净利润 -38.59 153.18 -580.55 191.22
注：以上数据均未经审计
2、太原中条山三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 4,266.99 4,300.47 6,292.38 9,858.01
负债总额 1,662.52 1,697.12 4,620.20 7,902.93
股东权益 2,604.48 2,603.35 1,672.18 1,955.08
营业收入 1,009.25 57,863.29 118,251.27 136,404.18
营业成本 955.56 57,622.53 117,764.15 136,017.64
净利润 1.12 47.37 -282.90 847.04
注：以上数据均未经审计
3、上海晋浜三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
43
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 6,678.28 6,722.26 6,291.27 6,479.71
负债总额 292.26 318.49 198.77 869.46
股东权益 6,386.02 6,403.76 6,092.50 5,610.25
营业收入 - 45,943.18 446,932.85 70,907.36
营业成本 - 45,694.31 445,939.60 70,269.42
净利润 -17.75 151.88 482.25 592.88
注：以上数据均未经审计
（二）报告期内，3 家贸易公司成本、费用与收入、资产规模、贸易规模的
匹配性
上海中条山、太原中条山和上海晋浜的三年及一期资产规模情况如下：
单位：万元
项目 公司 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
上海中条山 10,607.01 10,646.58 10,379.26 11,520.78
资产总计 太原中条山 4,036.23 4,066.47 5,814.87 9,490.88
上海晋浜 6,678.28 6,722.26 6,291.27 6,479.71
注：以上数据均未经审计
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，上海中条山、太原中条
山和上海晋浜三家贸易公司成本、费用与收入情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司 项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比 入比 入比 入比
营业收入 - - 59,829.89 100.00% 696,331.04 100.00% 1,072,946.50 100.00%
营业成本 - - 59,286.60 99.09% 696,163.64 99.98% 1,072,024.57 99.91%
上海中
销售费用 - - 4.07 0.01% 22.56 0.00% 17.27 0.00%
条山
管理费用 16.33 - 261.88 0.44% 260.28 0.04% 295.96 0.03%
财务费用 0.09 - 65.24 0.11% 64.53 0.01% 70.67 0.01%
太原中 营业收入 1,009.25 100.00% 57,863.29 100.00% 118,251.27 100.00% 136,404.18 100.00%
44
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司 项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比 入比 入比 入比
条山 营业成本 955.56 94.68% 57,622.53 99.58% 117,764.15 99.59% 136,017.64 99.72%
销售费用 30.62 3.03% 148.17 0.26% 182.52 0.15% 155.03 0.11%
管理费用 21.93 2.17% 113.88 0.20% 107.35 0.09% 104.99 0.08%
财务费用 -0.06 -0.01% -2.11 0.00% -1.36 0.00% -2.07 0.00%
营业收入 - - 45,943.18 100.00% 446,932.85 100.00% 70,907.36 100.00%
营业成本 - - 45,694.31 99.46% 445,939.60 99.78% 70,269.42 99.10%
上海晋
销售费用 - - 4.43 0.01% 15.00 0.00% 2.62 0.00%
浜
管理费用 23.92 - 90.80 0.20% 59.67 0.01% 30.88 0.04%
财务费用 -6.15 - -46.24 -0.10% -9.46 0.00% -10.24 -0.01%
2020 年 9 月起，太原中条山终止了阴极铜贸易业务，2021 年 1-3 月收入主
要来自销售焦粒等物资，营业收入有所下降，但仍需维持相应的管理及销售支出，
因此太原中条山 2021 年 1-3 月管理费用和销售费用占营业收入比较 2019 年度及
2020 年度有所上升。
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，上海中条山、太原中条
山和上海晋浜三家公司主要经营阴极铜贸易业务，因此营业成本占营业收入比例
较高，期间费用占营业收入比较低，期间费用相比总资产金额较小，符合其贸易
公司的性质，成本、费用与收入、资产规模、贸易规模相匹配。
三、管理费用、销售费用、财务费用占营业收入的比例与行业平均水平的
可比性，并结合置入资产利润、毛利率增长较快的原因，补充披露置入资产相
关成本费用的归集及确认是否准确、完整
（一）北方铜业管理费用、销售费用、财务费用占营业收入的比例与行业
平均水平的可比性
2018 年度至 2021 年 1-3 月，北方铜业与可比公司的销售费用率、管理费用
率及财务费用率的情况如下：
销售费用率：
45
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
北方铜业 0.36% 0.54% 0.58% 0.69%
江西铜业 0.18% 0.08% 0.28% 0.26%
云南铜业 0.52% 0.83% 0.94% 0.93%
铜陵有色 0.09% 0.12% 0.34% 0.37%
管理费用率：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
北方铜业 1.22% 1.31% 1.14% 0.76%
江西铜业 0.50% 0.64% 0.75% 0.72%
云南铜业 0.87% 1.35% 2.16% 1.99%
铜陵有色 0.86% 1.03% 1.28% 1.17%
财务费用率：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
北方铜业 3.00% 3.83% 3.45% 4.81%
江西铜业 0.21% 0.38% 0.38% 0.38%
云南铜业 0.74% 1.10% 1.51% 1.86%
铜陵有色 1.02% 0.43% 0.85% 1.26%
北方铜业的销售费用率和管理费用率与可比公司总体相当。2018 年至 2021
年 1-3 月北方铜业的财务费用率均高于行业可比公司。财务费用率主要受融资规
模和融资成本影响。一方面，北方铜业表内融资规模较高，另一方面，北方铜业
作为非上市企业，其融资手段的丰富性以及融资成本与上市公司相比均不具备优
势，因此北方铜业的财务费用率高于行业可比公司。
（二）结合置入资产利润、毛利率增长较快的原因，补充披露置入资产相
关成本费用的归集及确认是否准确、完整
北方铜业成本费用归集情况如下：
项目 说明
归集北方铜业在销售阴极铜的过程中发生的各种费用，主要包括运输费
销售费用
用、业务费等。
46
归集北方铜业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，北方铜业管
管理费用
理费用主要由人工费用组成。
归集北方铜业为筹集生产经营所需银行信贷资金和中期票据等而发生的
财务费用
筹资费用。
《企业会计准则——基本准则》第三十五条规定，“企业为生产产品、提供
劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、
劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。企业发生的
支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产
确认条件的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。”北方铜业成本费用的
归集以权责发生制为基础，凡是当期已经发生或应当承担的成本费用，无论款项
是否支付，均确认为当期成本费用。北方铜业成本费用的归集及确认完整准确。
北方铜业毛利率增长较快，较同行业水平高的原因主要系标的公司铜矿自给率提
高所致。
四、会计师就置入资产财务报表编制的准确性和可靠性采用的审计程序及
充分性
置入资产财务报表编制基础为假设北方铜业向中条山集团转让太原中条山、
上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权的交易于报告期期初已经完成。
由于中条山集团以其拥有的 34 宗授权经营土地对北方铜业的增资扩股事项
实际于 2021 年 1 月完成，2021 年 3 月 31 日编制置入资产财务报表时不再将上
述事项作为假设事项，即按照增资扩股事项实际完成时间进行编制置入资产财务
报表。
北方铜业根据上述编制基础（如财务报表附注二所述），编制合并财务报表。
具体编制过程为：将北方铜业下属分支机构、除上述五家子公司外的子公司全部
纳入合并报表；编制基础中涉及的五家子公司排除在报告期合并报表范围外，五
家子公司中的所有数据于报告期期初起不在纳入置入资产财务报表中；剥离五家
子公司形成的损益计入北方铜业财务报表期初；北方铜业与五家剥离公司业务往
来余额不再抵消，相关金额于财务报表附注关联方应收应付款项中进行披露；北
方铜业与五家剥离子公司之间存在的销售、采购等关联交易不再抵消，相关交易
内容于财务报表附注关联方交易中进行披露。
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基于上述置入资产财务报表编制基础，会计师就置入资产财务报表编制的准
确性和可靠性执行的主要审计程序包括（但不限于）：
1、检查北方铜业合并报表编制过程，主要包括：（1）检查北方铜业汇总报
表中所包含的下属分支结构是否完整；（2）检查纳入北方铜业合并报表的子公司
是否完整，同时编制基础中涉及剥离的五家子公司是否已被排除在合并报表范围
外；（3）针对北方铜业汇总报表中分支机构相关数据，核对至相关经审计财务报
表；（4）核对纳入合并范围子公司的经管理层批准和经审计财务报表中的数额是
否已完整纳入置入资产财务报表中，同时检查五家剥离子公司中的数据是否已经
于报告期期初起不再纳入置入资产财务报表中；
2、检查北方铜业与五家剥离公司往来和交易相关调整事项的处理是否恰当，
主要包括：（1）检查北方铜业与五家剥离公司业务往来余额是否相符，北方铜业
与五家剥离公司之间存在的往来余额是否不再抵销，并已在财务报表附注关联方
应收应付款项中是否进行披露。（2）检查北方铜业与五家剥离公司间销售、采购
等交易发生额是否相符，北方铜业与五家剥离公司之间存在的销售、采购等交易
是否不再抵销，并已在财务报表附注关联方交易中是否进行披露；
3、检查是否已就剥离五家子公司事项自报告期期初起进行了恰当的剥离相
关会计处理。
4、检查上述经济业务、编制基础假设与财务报表附注所披露内容的一致性。
综上所述，会计师就置入资产财务报表编制的准确性和可靠性实施的审计程
序是充分的。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“九、置入资产财务报
表编制基础”之“（四）会计师就置入资产财务报表编制的准确性和可靠性采用
的审计程序及充分性”、“第五节 置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大
资产重组情况”之“（三）上述 5 家子公司的经营范围、经营业绩、以及与标的
公司业务往来情况，标的公司出售上述五家公司股权的原因和必要性，后续是否
有注入上市公司的安排”、“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最
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近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中就上述
内容进行了修订并补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、考虑到贸易业务占用资金量大，收入规模高，利润水平低，为保证上市
公司本次重组收购的资产业务清晰，能够突出北方铜业的核心主业和资产质量，
北方铜业剥离了三家贸易公司，上述剥离行为具备合理性。剥离后，北方铜业自
主销售不会存在占用资金量大的情形；
2、报告期内，3 家贸易公司的成本、费用与收入、资产规模、贸易规模相
匹配；
3、北方铜业的销售费用率和管理费用率与可比公司总体相当，2018 年度至
2021 年 1-3 月北方铜业的财务费用率均高于行业可比公司主要受融资规模和融
资成本的影响；北方铜业毛利率增长较快主要系标的公司铜矿自给率提高所致。
北方铜业成本费用的归集及确认完整、准确。
问题 8
申请文件及一次反馈回复显示，1）2021 年 6 月，北方铜业召开董事会，对
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月的关联交易进行了补充确认。
2）中条山集团出具未来不对标的资产非经营性资金占用的承诺函，但 2021 年 3
月，标的资产发生未经内部审议程序对控股股东控制的其他企业进行 1.9 亿元的
担保。请你公司补充披露：1）标的资产补充确认前期关联交易的金额及形成原
因，是否均由剥离贸易公司而形成关联交易产生，报告期出现关联交易金额超
出期初经审议范围的情形对内控有效性的影响。2）中条山集团、山西云时代相
关承诺是否切实可行有效，交易完成后上市公司关联方资金拆借、担保、日常
交易等事项是否存在规范运作和内控有效性风险。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
一、标的资产补充确认前期关联交易的金额及形成原因，是否均由剥离贸
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易公司而形成关联交易产生，报告期出现关联交易金额超出期初经审议范围的
情形对内控有效性的影响
（一）标的资产补充确认前期关联交易的金额
2021 年 6 月，北方铜业召开董事会，审议通过《确认公司 2018 年度、2019
年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月关联交易情况的议案》，对 2018 年度、2019 年
度、2020 年度及 2021 年 1-3 月的关联交易进行了补充确认。2021 年 6 月，北方
铜业召开 2020 年度股东大会，审议通过上述议案。
本次置入资产财务报表的编制基础假设北方铜业向中条山集团转让太原中
条山、上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权的交易于报告期初已经
完成，故报告期内北方铜业同五家子公司之间的交易被认定为关联交易。而本次
补充确认的关联交易发生额的核算基础是北方铜业向中条山集团转让五家子公
司的交易于实际转让时点（即 2020 年 8 月）完成，未包括上述因财务报表编制
基础假设产生的关联交易。按照上述核算基础对报告期内关联交易进行统计后，
存在实际发生额超过年初预计金额的情形。
1、2018 年北方铜业关联交易补充确认情况
单位：万元
序 年初预计金额（额 实际发生额（使用额 补充确认金
关联交易类型
号 度） 度） 额
1 向关联方采购货物 46,657.00 92,756.63 46,099.63
2 接受关联方提供的劳务 11,019.00 7,159.48 -
3 向关联方销售货物 10,337.00 50,777.19 40,440.19
承租关联方的房屋及土
4 2,510.00 2,265.19 -
地
向关联方出租房屋及土
5 0.00 369.84 369.84
地
6 接受关联方提供的担保 690,000.00 622,552.63 -
关联方支付的资金占用
7 4,050.00 3,411.01 -
利息
注：关联交易实际发生额数据未经审计
2、2019 年北方铜业关联交易补充确认情况
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单位：万元
序 年初预计金额（额 实际发生额（使用额 补充确认金
关联交易类型
号 度） 度） 额
1 向关联方采购货物 101,748.00 98,940.89 -
2 接受关联方提供的劳务 16,440.00 14,501.70 -
3 向关联方销售货物 49,156.00 52,918.00 3,762.00
承租关联方的房屋及土
4 2,302.00 2,302.49 0.49
地
向关联方出租房屋及土
5 0.00 386.07 386.07
地
6 接受关联方提供的担保 450,000.00 572,579.81 122,579.81
关联方支付的资金占用
7 6,750.00 5,502.75 -
利息
注：关联交易实际发生额数据未经审计
3、2020 年北方铜业关联交易补充确认情况
单位：万元
序 年初预计金额（额 实际发生额（使用额 补充确认金
关联交易类型
号 度） 度） 额
1 向关联方采购货物 93,399.00 80,401.44 -
2 接受关联方提供的劳务 17,193.00 10,545.60 -
3 向关联方销售货物 13,098.00 17,697.88 4,599.88
承租关联方的房屋及土
4 2,302.00 2,302.49 0.49
地
向关联方出租房屋及土
5 0.00 373.06 373.06
地
6 接受关联方提供的担保 520,000.00 451,289.88 -
关联方支付的资金占用
7 4,785.00 3,516.66 -
利息
注：关联交易实际发生额数据未经审计
4、2021 年 1-3 月北方铜业关联交易补充确认情况
对 2021 年 1-3 月北方铜业关联交易补充确认的事项如下：
（1）2021 年 2 月 4 日中条山集团从北方铜业临时拆借资金 7.2 亿元。截至
2021 年 2 月 9 日上述款项已全部还清。
（2）2021 年 2 月 19 日，北方铜业与浙商银行股份有限公司北京分行共同签
51
署《应收款链平台业务合作协议》（以下简称“合作协议”）。根据合作协议约定，
北方铜业作为基础交易的付款人或收款人时，可以基于交易合同形成的债权债务
关系通过应收款链平台签发最高额人民币 5 亿元应收款。
（二）标的资产补充确认前期关联交易的形成原因，是否均由剥离贸易公
司而形成关联交易产生
本次置入资产财务报表的编制基础假设北方铜业向中条山集团转让太原中
条山、上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权的交易于报告期初已经
完成，故报告期内北方铜业同五家子公司之间的交易被认定为关联交易。而本次
补充确认的关联交易发生额的核算基础是北方铜业向中条山集团转让五家子公
司的交易于实际转让时点（即 2020 年 8 月）完成，未包括上述因财务报表编制
基础假设产生的关联交易。因此，剥离贸易公司并不是补充确认前期关联交易的
形成原因。
2018 年至 2020 年各年度关联交易实际发生金额超过了每年年初预计金额，
因此对前期的关联交易进行了补充确认。2018 年至 2020 年各年度实际发生的关
联交易金额超过了每年年初预计金额的原因主要如下：
1、北方铜业对关联方的主要销售产品是阴极铜，阴极铜的价格随市场行情
波动性较大。当阴极铜的价格出现较大幅度向上波动时，对关联方销售的金额也
会随之增加，进而出现关联销售金额超过年初预计金额的情形。
2、2018 年，上海中条山国际贸易有限公司具备一定的资金优势和地区信息
优势，阴极铜和铜精矿贸易业务发展迅速，北方铜业与上海中条山国际贸易有限
公司往来大幅增加；同时当年为使中条山集团及其下属企业能够享受大用户直供
电优惠政策，采用了先由中条山集团统一向国网山西省电力公司运城供电公司采
购电力，北方铜业再向中条山集团采购用电的形式。上述两个因素导致当年出现
关联销售及采购金额超过年初预计金额的情形。2019 年，北方铜业进行年初关
联交易预计时对上述情况予以完善。
3、2018 年 10 月，侯马北铜停产后，北方铜业对流动资金的需求量降低，北
方铜业决定压降有息负债规模。受 2019 年铜价下降的影响，北方铜业的有息负
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债压降计划慢于预期，导致北方铜业当年接受中条山集团担保的金额高于年初预
计。2020 年，北方铜业进行年初关联交易预计时对上述情况予以完善。
（三）报告期出现关联交易金额超出期初经审议范围的情形对内控有效性
的影响
北方铜业报告期内发生的关联交易均履行了相关审议或补充确认程序，合法
有效；北方铜业发生的超过期初预计金额外的关联交易系北方铜业正常经营业务
所需，属正常商业行为，遵循市场公允定价原则，所发生的关联交易符合北方铜
业的利益，不存在损害北方铜业利益的情况；北方铜业选择的合作关联方均具备
良好商业信誉和财务状况，可降低北方铜业的经营风险，有利于北方铜业正常业
务的持续开展，独立性没有受到影响，北方铜业的业务不因此类交易而对关联方
形成依赖。
北方铜业已细化关联交易管控流程，完善并落实关联交易管理制度。财务部
由专人及时审核并记录每一笔关联交易发生额，定期统计北方铜业关联交易情况，
确保发生总额均在年度关联交易审批额度内。如发现关联交易发生总额将会超过
年度关联交易审批额度的情况，财务部及时提请北方铜业履行相应的决策程序。
综上，报告期内出现关联交易金额超出期初经审议范围的情形对内控有效性
不构成重大影响。
二、中条山集团、山西云时代相关承诺是否切实可行有效，交易完成后上
市公司关联方资金拆借、担保、日常交易等事项是否存在规范运作和内控有效
性风险。
（一）中条山集团、山西云时代相关承诺是否切实可行有效
根据中条山集团出具的《关于解决和避免资金占用的承诺函》，中条山集团
及所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，坚决
预防和杜绝中条山集团及所控制的其他企业对上市公司非经营性占用资金情况
发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任
何直接或间接的方式从事损害或可能损害北方铜业、上市公司及其他股东利益的
行为；中条山集团若违反上述承诺，将承担因此给北方铜业、上市公司造成的一
53
切损失。
根据山西云时代出具的《关于杜绝股东占用北方铜业和上市公司非经营性资
金的承诺函》，山西云时代作为中条山集团的控股股东将加强对其监督管理，督
促中条山集团及其关联方规范运行，坚决预防和杜绝中条山集团及其关联方对北
方铜业和上市公司的非经营性占用资金情况发生。山西云时代将督促中条山集团
及其关联方不以任何方式违规占用或使用北方铜业和上市公司的资金或其他资
产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害北方铜业、上市公
司及其他股东利益的行为；山西云时代若违反上述承诺，将承担因此给北方铜业、
上市公司造成的一切损失；本承诺长期有效。
中条山集团、山西云时代出具的上述承诺切实可行有效，原因如下：
1、鉴于中条山集团、山西云时代已承诺将承担上述相应赔偿、补偿责任，
该等承诺函作为中条山集团、山西云时代签署确认的文件，对其具有法律约束力，
当承诺函中相关承诺履行的条件触发时，北方铜业、上市公司有权要求中条山集
团或山西云时代履行承诺，若中条山集团或山西云时代不履行承诺，则北方铜业、
上市公司有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行承诺，并要求其承担相
应赔偿责任。
2. 根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）第六条第
一款的规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法
控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚
信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、
责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当
担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。”前述对承诺履行的规定在一
定程度上可督促中条山集团、山西云时代严格履行其作出的承诺。
3、中条山集团、北方铜业已充分认识到非经营性资金占用和关联保兑事项
的严肃性，未来将继续强化企业的内控管理，树立管理人员的合规意识，提升办
事人员的业务水平。
综上，中条山集团、山西云时代作出的相关承诺可以得到切实有效的履行。
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（二）交易完成后上市公司关联方资金拆借、担保、日常交易等事项是否
存在规范运作和内控有效性风险
2021 年 4 月 2 日，北方铜业召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《北方铜业股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》，健全了北方
铜业治理结构，进一步加强了北方铜业在关联方资金拆借方面的内部控制与规范
运作。
报告期内，北方铜业已履行各年度预计日常关联交易的决策程序，相关决策
程序合法合规；对未履行决策程序的关联交易，北方铜业已于 2021 年 6 月召开
股东大会予以补充确认，相关补充确认的决策程序合法合规。截至本回复出具日，
北方铜业担保、日常交易等事项不存在规范运作和内控有效性方面的重大风险。
此外，山西云时代已出具承诺，将加强对中条山集团的监督管理，督促中条
山集团及其关联方规范运行，具体承诺详见本题之“二、中条山集团、山西云时
代相关承诺是否切实可行有效，交易完成后上市公司关联方资金拆借、担保、日
常交易等事项是否存在规范运作和内控有效性风险”之“（一）中条山集团、山
西云时代相关承诺是否切实可行有效”。
因此，截至本回复出具日，北方铜业关联方资金拆借、担保、日常交易等事
项不存在规范运作和内控有效性方面的重大风险。预计交易完成后上市公司关联
方资金拆借、担保、日常交易等事项不存在规范运作和内控有效性方面的重大风
险。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、
关联交易”之“（三）报告期内标的公司关联交易的相关决策程序及其合规性”、
“第十四节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形”之“（一）本次交易完成后，上市公司是否存在资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”中就上述内容进行了修订并补
充披露。
55
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司补充确认的前期关联交易并非由剥离贸易公司而形成，主要由
铜价波动、关联方业务发展速度较快以及降低有息负债速度慢于年初预期等原因
所致。报告期内出现关联交易金额超出期初经审议范围的情形对内控有效性不构
成重大影响；
2、中条山集团、山西云时代相关承诺切实可行有效，预计本次交易完成后
上市公司关联方资金拆借、担保、日常交易等事项不存在规范运作和内控有效性
方面的重大风险。
56
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项
目审查二次反馈意见回复之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王 淼 祁旭华
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
2021 年 9 月 9 日
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