证券代码：000737 证券简称：南风化工 上市地点：深圳证券交易所
南风化工集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
中条山有色金属集团有限公司 中车永济电机实业管理有限公司
晋创投资有限公司 矿冶科技集团有限公司
发行股份及支付现金 上海潞安投资有限公司 中国有色工程有限公司
购买资产的交易对方
宁波保税区三晋国投股权投资 中国有色金属工业华北供销有限
基金合伙企业（有限合伙） 公司
山证创新投资有限公司
募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年十月
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
司全体董事、监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、准确、完整。
本次交易已取得中国证监会的核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素，并应咨询
自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
交易对方已就本次重组所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机
构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上
述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
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直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构声明
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财
务顾问中德证券、法律顾问金杜律师、审计机构立信会计师及资产评估机构中天
华评估保证披露文件的真实、准确、完整。
中德证券、金杜律师、立信会计师及中天华评估承诺如本次交易申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相
应的法律责任。
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重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与
本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相
关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资
产；（三）募集配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未
获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批
准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产的履行及实施。
（一）重大资产置换
南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条
山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估
值为 95,677.40 万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40
万元。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为
438,300.00 万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为 438,300.00
万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有
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的北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有
的北方铜业 80.18%股权作价 351,409.86 万元，置出资产作价 95,677.40 万元，差
额 255,732.46 万元中，230,732.46 万元为股份对价，25,000.00 万元为现金对价。
南风化工以向北方铜业其他 8 家股东发行股份的方式购买其所持有的北方
铜业 19.82%股权，对应价格为 86,890.14 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日
期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价
格将按照相关规定进行调整。
（三）募集配套资金
南风化工拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的 30%。
本次募集配套资金用途如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 25,000
2 支付中介机构费用及相关税费 6,000
3 偿还标的公司银行借款 19,000
合计 50,000
本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超
过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位
前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上
述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资
金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
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等事项进行适当调整。
（四）交易结构示意图
本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形
式变更为有限责任公司，并成为南风化工的全资子公司。
本次交易前后，上市公司及标的公司的股权结构示意图如下：
交易前：
交易后（不考虑配套融资情形）：
*注：北方铜业的其他八家股东中包括省国资运营公司下属企业晋创投资、潞安投资和
三晋国投。
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二、本次重组交易对方情况
本次重组的交易对方为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证
创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。截至本报告书签署日，
各交易对方持有标的公司股权的具体情况如下：
序号 交易对方 持有标的公司股权比例
1 中条山集团 80.18%
2 晋创投资 4.57%
3 三晋国投 4.57%
4 潞安投资 4.57%
5 山证创新 4.57%
6 中车永济 0.42%
7 矿冶科技 0.42%
8 有色工程 0.42%
9 有色华北供销 0.28%
合 计 100.00%
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资及上市公司均为省国资
运营公司直接或间接持股 5%以上的企业，省国资运营公司间接持有本次交易对
方三晋国投之执行事务合伙人晋信资本 5%以上股权。根据《重组管理办法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东
大会审议相关议案时，关联股东亦已回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易置入资产为北方铜业 100%股权。北方铜业截至 2020 年 12 月 31
日经审计的资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司同期经审计的
合并财务报表相关指标的比例如下：
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北方铜业
南风化工 标的公司财务指标
项目 2020.12.31/
（2020.12.31） 本次交易价格 两者金额孰高 占上市公司比重
2020 年度
总资产（万元） 125,592.33 860,331.03 860,331.03 685.02%
归属于母公司 438,300.00
50,174.68 258,482.36 438,300.00 873.55%
股东权益（万元）
南风化工 北方铜业 标的公司财务指标
项目
（2020 年度） （2020 年度） 占上市公司比重
营业收入（万元） 112,545.56 611,583.20 543.41%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本报告书签署日前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条
所规定的重组上市。
1、2012 年 12 月，运城市人民政府将其持有的中盐运化 100%的国有股权无
偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由山西省运城市国有资
产监督管理委员会变更为山西省国资委。本次重组距离南风化工控制权变更之日
已超过 36 个月。
2、2017 年 8 月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团
100%股权全部注入其下属的山西省国有资本投资运营有限公司（省国资运营公
司的曾用名），上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控
制人发生变化。
3、2021 年 9 月 8 日，按照省国资运营公司下发《关于无偿划转山西焦煤运
城盐化集团有限责任公司 51%股权有关事宜的批复》（晋国资运营函[2021]363
号），焦煤集团将其持有的山焦盐化 51%股权无偿划转至山西云时代。
4、本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为山西云时
代，实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为
中条山集团，间接控股股东为山西云时代，实际控制人仍为山西省国资委。上市
公司控制权未发生变更。
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（三）中条山集团和山焦盐化实际控制人认定情况
1、中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任、重大事项决策和
报批程序等情况
（1）中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任情况
根据中条山集团的《公司章程》及相关任命文件，中条山集团非职工代表董
事由山西云时代任命，职工代表董事由中条山集团职工民主选举。高管由山西云
时代提名，中条山集团董事会聘任。根据山西云时代的《公司章程》及相关任命
文件，非职工代表董事由山西省人民政府任命，职工代表董事由山西云时代职工
民主选举，高管由山西省人民政府提名，山西云时代董事会聘任。
根据山焦盐化的《公司章程》及相关任命文件，山焦盐化非职工代表董事共
4 名，其中 3 名由山西云时代推荐，1 名由焦煤集团推荐，另有 1 名职工代表董
事由山焦盐化职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。山焦盐化的高
管由山焦盐化董事会聘任。
（2）中条山集团和山焦盐化重大事项决策和报批程序等情况
根据《山西省国有资本运营有限公司授权放权清单（2020 年版）》（以下简
称“授权放权清单”）和《山西省国有资本运营有限公司履行出资人职责指引
（2020 年版）》，省属企业制订本企业的发展战略、发展规划以及投资计划等，
省国资运营公司依据出资人职责依法对企业发展战略和规划进行审核。
山焦盐化党委会参与山焦盐化发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和
改革方案的制订和调整的决策，山焦盐化董事会决定山焦盐化投资方案和经营计
划，山焦盐化股东会决定山焦盐化经营方针和投资计划。山焦盐化的相关决策事
项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资运营公司申请报批。
中条山集团党委会参与中条山集团发展战略、中长期发展规划、重要经营方
针和改革方案的制订和调整的决策，中条山集团董事会决定公司投资方案和经营
计划，山西云时代决定中条山集团经营方针和投资计划。中条山集团的相关决策
事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资运营公司申请报批。
2、二者实际控制人为山西省国资委
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中条山集团和山焦盐化的实际控制人均为山西省国资委，原因如下：
（1）根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》
（国发〔2018〕23 号）（以下简称“《改革试点的实施意见》”）和《关于山西
省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45 号），山西省人
民政府授权山西省国资委将承担的出资人“管资本”职能，全部转授省国资运营
公司承担。该授权机制是《改革试点的实施意见》中的国有资产监管机构授权模
式。在国有资产监管机构授权模式下，政府授权国有资产监管机构依法对国有资
本投资、运营公司履行出资人职责。虽然山西省国资委将出资人“管资本”职能
转授省国资运营公司承担，但是山西省国资委仍是经过山西省人民政府授权、代
表山西省人民政府对国家出资企业履行出资人职责的机构，是中条山集团和山焦
盐化的实际控制人。
（2）山西省国资委通过山西云时代控制中条山集团和山焦盐化。根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》规
定，“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某
种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。”山
西省国资委是国有资产管理部门，认定山西省国资委为实际控制人符合上述准则
的要求。山西焦煤（股票代码：000983）、晋控电力（股票代码：000767）、山西
汾酒（股票代码：600809）等上市公司亦认定实际控制人为山西省国资委。
（3）根据山西云时代公司章程，除职工董事外，公司董事由山西省人民政
府任命。山西省国资委是山西省人民政府的国有资产监督管理的职能部门，因此
认定山西省国资委为实际控制人。
因此，中条山集团和山焦盐化的实际控制人均为山西省国资委。
（四）焦煤集团在上市公司产权控制关系中的具体地位
1、焦煤集团参股上市公司
2021 年 9 月 8 日，省国资运营公司出具《关于无偿划转山西焦煤运城盐化
集团有限责任公司 51%股权有关事宜的批复》（晋国资运营函[2021]363 号），将
山西焦煤集团有限责任公司持有的山焦盐化 51%国有股权无偿划转至山西云时
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代技术有限公司。划转完成后，上市公司的股权结构示意图如下：
根据山焦盐化的《公司章程》及相关任命文件，山焦盐化非职工代表董事共
4 名，其中 3 名由山西云时代推荐，1 名由焦煤集团推荐，另有 1 名职工代表董
事由山焦盐化职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。山焦盐化的高
管由山焦盐化董事会聘任。山焦盐化党委会参与山焦盐化发展战略、中长期发展
规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，山焦盐化董事会决定山焦
盐化投资方案和经营计划，山焦盐化股东会决定山焦盐化经营方针和投资计划。
山焦盐化的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资
运营公司申请报批。
根据焦煤集团的《公司章程》及相关任命文件，焦煤集团的非职工代表董事
由山西省人民政府任命，职工代表董事由焦煤集团职工民主选举产生，高管由山
西省人民政府提名，焦煤集团董事会聘任。焦煤集团党委会参与焦煤集团发展战
略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，焦煤集团
董事会决定公司投资方案和经营计划。省国资运营公司决定焦煤集团经营方针和
投资计划。焦煤集团的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由焦煤集团
向省国资运营公司申请报批。
综上，山焦盐化为上市公司的控股股东，焦煤集团参股山焦盐化。
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2、对上市公司控股股东的认定和披露
根据《公司法》第二百一十六条第二款规定，控股股东，是指其出资额占有
限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总
额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产
生重大影响的股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 17.1 条第（五）项规定，控股股
东指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
山焦盐化持有上市公司 25.69%的股份，为上市公司单一持有股份数量最大
的股东，其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此认定山
焦盐化为上市公司控股股东。山西云时代持有山焦盐化 51.00%的股权，持股比
例在 50%以上，因此认定山西云时代为上市公司间接控股股东。
山西省人民政府办公厅于 2021 年 3 月 31 日出具的《山西省人民政府办公厅
关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45 号），
“山西省人民政府授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会将承担的省属
企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、
企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授山西省国有资本运营有限公司
承担。”
山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人
管资本职责全部转授权省国资运营公司，成立省国资运营公司是山西省深化国资
监管体制改革的重大举措。省国资运营公司是山西省国资委国有资产监督管理职
能的延伸，并非上市公司的间接控股股东。
综上，山焦盐化为上市公司控股股东，山西云时代为上市公司间接控股股东。
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（五）本次交易属于《证券期货法律适用意见第 1 号》要求的“无偿划转直属
国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组”
2021 年 9 月 8 日，山西省人民政府出具了《关于南风化工集团股份有限公
司重大资产重组有关事项补充说明的函》（晋政函[2021]114 号）,就相关事项补
充说明如下：
“一、2017 年 5 月 22 日，山西省委常委会议审议通过了《关于深化国企国
资改革的指导意见》（晋发[2017]26 号），提出‘充分利用国有控股上市公司平台，
结合产业转型升级，对同质化竞争严重和产业关联性强的上市公司，以及未上市
的资产业务，通过市场化方式，开展重组合并、换股、转让、合作和资产注入，
推动专业化重组，打造具有鲜明产业特征和规模效益的上市公司’。经省政府批
复同意，山西省国有资本运营有限公司作为履行国有资本出资人‘管资本’职责的
机构，以资本为纽带、以产权为基础，依法开展国有资本运营。
二、2021 年 9 月 8 日，山西省国有资本运营有限公司将直属国有控股企业
山西焦煤集团有限责任公司持有的山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 51%国
有股权无偿划转至山西云时代技术有限公司，本次划转已经按照相关程序决策通
过。本次划转与南风化工资产重组均是推进我省国有经济布局优化和结构调整、
推动产业和资产专业化重组、提高省属上市公司质量的具体举措，属于国有资产
监督管理的整体性调整，符合国有资产监督管理规定。”
综上，本次交易属于《适用意见第 1 号》要求的“无偿划转直属国有控股企
业的国有股权或者对该等企业进行重组”的情形。
（六）本次交易会否导致上市公司控制权发生变化、是否构成重组上市
2021 年 9 月 8 日，省国资运营公司将直属国有控股企业焦煤集团持有的山
焦盐化 51%国有股权无偿划转给山西云时代，省国资运营公司出具《关于山焦盐
化 51%股权在 36 个月内不划回焦煤集团的承诺函》，承诺：“本次划转完成后，
山焦盐化 51%股权在 36 个月内不划回焦煤集团。”同日，山西省人民政府出具
了《关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组有关事项补充说明的函》，山
焦盐化 51%股权的无偿划转属于山西省国有资产监督管理的整体性调整。无偿划
转完成后，上市公司的间接控股股东由焦煤集团变更为山西云时代。山焦盐化
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51%股权的无偿划转符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规
定的相关要求，可视为上市公司控制权没有发生变更。
因此，本次重组前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为山西云
时代。本次重组后，上市公司控股股东变更为中条山集团，间接控股股东仍为山
西云时代。因此，交易前后间接控股股东未发生变化，本次重组不会导致上市公
司控制权发生变化、不构成重组上市。
五、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三
晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.70 3.33
前 60 个交易日 3.31 2.98
前 120 个交易日 3.09 2.78
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.78 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照
中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
（四）发行数量
本次交易中置出资产作价为 95,677.40 万元，置入资产作价为 438,300.00 万
元，本次发行股份数量为 1,142,527,336 股，具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（元） 股份数（股）
1 中条山集团 2,307,324,646.70 829,972,894
2 三晋国投 200,178,812.61 72,006,767
3 晋创投资 200,178,812.61 72,006,767
4 潞安投资 200,178,812.61 72,006,767
5 山证创新 200,178,812.61 72,006,767
6 中车永济 18,596,209.87 6,689,284
7 矿冶科技 18,596,209.87 6,689,284
8 有色工程 18,596,209.87 6,689,284
9 有色华北供销 12,397,473.25 4,459,522
合 计 3,176,226,000.00 1,142,527,336
注：上表中交易对方取得的新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，上
市公司以现金支付。
定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规则相应进行调整，发行股数也随之进行调整。
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（五）锁定期安排
1、北方铜业控股股东中条山集团和交易对方晋创投资、潞安投资、三晋国
投在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于
因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后 6 个月内，如南风化工股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、晋创投
资、潞安投资、三晋国投持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
2、山证创新在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，
如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自发行结束之日起 36
个月内将不以任何方式转让；已满 12 个月的，则自发行结束之日起 12 个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销在本次交易中以资产认
购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发
行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期
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内运营所产生的亏损由北方铜业全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置
入资产的持股比例向上市公司承担补偿责任。
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由中条山集团享有或承担。
（八）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排
中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作出承诺如下：
“自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义
务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行
质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。”
六、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特
定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发
行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中上市公司以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发
行价格确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分
配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价
格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司
董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的
上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金用途如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 25,000
2 支付中介机构费用及相关税费 6,000
3 偿还标的公司银行借款 19,000
合计 50,000
本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超
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过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位
前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上
述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资
金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发
行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
七、本次交易的评估作价情况
（一）置出资产的评估作价情况
本次交易的置出资产为上市公司的全部资产和负债。根据中天华评估出具的
《置出资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为基准日，中天华评估采用资产基
础法对置出资产进行了评估。
截至 2020 年 8 月 31 日，置出资产经审计的母公司口径净资产账面值为
20,250.39 万元，净资产评估值为 95,677.40 万元，增值额为 75,427.01 万元，增
值率为 372.47%。
交易各方由此确定置出资产的交易价格为 95,677.40 万元。上述评估结果已
经省国资运营公司备案。
鉴于中天华评估出具的以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日的置出资产评估报
告已超过一年有效期，中天华评估以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，对置出资
产进行了补充评估，并出具了中天华资评报字[2021]第 10862 号《置出资产加期
评估报告》，置出资产以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的净资产评估结果为
96,797.99 万元，较以 2020 年 8 月 31 日为基准日的评估结果未出现评估减值情
况。加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。本次交易置出资产的作价仍
以 2020 年 8 月 31 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估
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结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为
验证评估基准日为 2020 年 8 月 31 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交
易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（二）置入资产的评估作价情况
本次交易中，置入资产为北方铜业 100%股权。根据中天华评估出具的《置
入资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为基准日，中天华评估采用资产基础法
和收益法对置入资产进行了评估。
资产基础法评估结果：截至 2020 年 8 月 31 日，置入资产经审计的母公司口
径净资产账面值为 241,619.66 万元，净资产评估值为 437,204.30 万元，增值额为
195,584.64 万元，增值率为 80.95%。
收益法评估结果：截至 2020 年 8 月 31 日，北方铜业股份有限公司评估后的
股东全部权益价值为 438,300.00 万元，评估增值 196,680.34 万元，增值率为
81.40%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最
终评估结论，即北方铜业股东全部权益价值为 438,300.00 万元。
交易各方由此确定置入资产的交易价格为 438,300.00 万元。上述评估结果已
经省国资运营公司备案。
鉴于中天华评估出具的以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日的置入资产评估报
告已超过一年有效期。中天华评估以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，对置入资
产进行了补充评估，并出具了中天华资评报字[2021]第 10863 号《置入资产加期
评估报告》。《置入资产加期评估报告》采用资产基础法和收益法两种方法对置入
资产进行评估，并最终采用收益法的测算结果作为置入资产及负债价值的评估
值，置入资产以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的全部权益评估结果为 529,400.00
万元，较以 2020 年 8 月 31 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评
估结果不会对本次交易构成实质性影响。本次交易置入资产的作价仍以 2020 年
8 月 31 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作
为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估
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基准日为 2020 年 8 月 31 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易置入资
产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
八、业绩补偿情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投签署的《业绩
补偿协议》和《<业绩补偿协议>之补充协议》，业绩补偿义务人承诺，标的公司
在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 333,465,140.75 元、373,005,665.94
元和 382,612,904.34 元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润（以下简称“累积承诺净利润”）不低于 1,089,083,711.03 元。
如本次交易未能在 2021 年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，
为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度。标的公司在 2021 年度、2022
年度和 2023 年度的业绩承诺金额不变，即标的公司在 2021 年度、2022 年度和
2023 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于 333,465,140.75 元、373,005,665.94 元和 382,612,904.34 元。标的
公司在 2024 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润不低于 402,255,795.59 元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润不低于 1,491,339,506.62 元。
（二）业绩补偿原则及方式
1、本次交易业绩承诺补偿将于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期
末”）一次性确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。
2、根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》，如标的公司在
业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，上市公司应按照本协议约定
的顺序及公式计算并确定业绩补偿义务人应补偿金额，同时根据应补偿金额确定
业绩补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金金额（如需）。业绩补偿义务人优
先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部
分由中条山集团以现金补偿。
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3、业绩补偿金额
业绩补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺期
内累积实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×标的公司交易价格×业绩补
偿义务人合计持有标的公司的股权比例
4、业绩补偿顺序及公式
业绩补偿顺序 业绩补偿义务人 业绩补偿方式
第一顺位 中条山集团 股份
第二顺位 晋创投资、潞安投资、三晋国投 股份
第三顺位 中条山集团 现金
（1）中条山集团优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进
行补偿，具体补偿公式为：
中条山集团应补偿股份数量=业绩补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购
买资产的股份发行价格
如按照本条（1）项计算所得中条山集团应补偿股份数量大于中条山集团在
本次交易中获得的股份总数，则中条山集团以在本次交易中获得的股份总数为上
限向上市公司进行股份补偿后，由晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本条（2）
项继续进行补偿。
（2）晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本次交易前各自持有北方铜业的
相对持股比例分别地、不连带地以各自通过本次交易获得的上市公司股份向上市
公司进行补偿；
晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额=业绩补偿义务人应补偿金
额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格
晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、
三晋国投合计应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
晋创投资、潞安投资、三晋国投各自应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、
三晋国投合计应补偿股份数量/3
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如按照本条项计算所得晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量
大于晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中获得的股份总数，则晋创投资、
潞安投资、三晋国投以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份
补偿后，由中条山集团按照本条（3）项继续进行补偿。
（3）中条山集团以其通过本次交易获得现金对价及置出资产对价以现金方
式继续向上市公司承担补偿责任。
中条山集团应补偿现金金额=业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补
偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-晋创投资、潞安投资、三晋
国投合计已补偿金额
中条山集团应补偿的现金金额以中条山集团在本次交易中获得的现金对价
及置出资产对价的总额为上限。
（4）如果上市公司在业绩承诺期内发生送股、配股、转增股本等除权、除
息行为，则业绩补偿义务人另需补偿的股份数应作相应调整。依据上述公式及规
定计算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上
取整数，并由上市公司以现金补足。
（5）如果在业绩承诺期内有对应的现金分红，则业绩补偿义务人应将该等
现金分红在实施补偿时返还给上市公司。计算公式为：应返还金额=业绩补偿义
务人应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。
（三）减值测试补偿
1、业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评
估机构以承诺期末为基准日对标的公司进行评估并出具评估报告；根据评估结
果，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测
试并出具《减值测试报告》，前述减值测试报告应与业绩承诺期最后一个会计年
度的年度报告同时披露。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的
估值方法应与《评估报告》保持一致。
2、标的公司承诺期末减值额为标的公司交易对价减去标的公司承诺期末评
估值（期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与
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以及利润分配的影响）。根据《减值测试报告》，如果出现：标的公司承诺期末减
值额>业绩承诺期内已补偿总额，则业绩补偿义务人应就标的公司承诺期末减值
部分向上市公司另行进行补偿。
业绩补偿义务人另需补偿的金额=标的公司承诺期末减值额×本次交易前业
绩补偿义务人持有标的公司的股权比例-业绩补偿义务人在业绩补偿期内已补偿
总额。
该等减值测试所需进行的补偿由业绩补偿义务人参照本协议“业绩补偿原
则及方式”的约定进行补偿。
（四）业绩承诺设定的依据，标的公司收益法评估下净利润预测情况，与业绩
承诺金额的匹配性
业绩承诺设定的依据为中天华评估出具的已经省国资运营公司备案（备案编
号 2021023001）的《置入资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11270 号），
该评估报告中预测的北方铜业 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度的
净 利 润 分 别 为 333,465,140.75 元 、 373,005,665.94 元 、 382,612,904.34 元 和
402,255,795.59 元。交易各方在此基础上协商确定本次业绩承诺金额。
业绩承诺期内标的公司收益法评估下预测净利润与业绩承诺金额的对比情
况如下：
单位：元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度*
标的公司收益法评
333,465,140.75 373,005,665.94 382,612,904.34 402,255,795.59
估下预测净利润
业绩承诺金额 333,465,140.75 373,005,665.94 382,612,904.34 402,255,795.59
数值差异 0 0 0 0
注*：本次交易中标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如本次
交易未能在 2021 年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，为 2021 年度、2022 年
度、2023 年度和 2024 年度。
由上表可见，标的公司收益法评估下预测净利润与标的公司业绩承诺金额完
全匹配。
九、置入资产财务报表编制基础
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（一）编制基础
置入资产财务报表是为本次重组交易而向中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所申报之特殊目的而编制，可能不适用于其他用途，并假设北方铜业向
中条山集团转让太原中条山、上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权
的交易于报告期初已经完成。因此置入资产财务报表按照以下的编制基础进行编
制：
1、太原中条山、上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材自报告期初
不纳入置入资产财务报表合并范围。
2、置入资产财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和
各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
（二）编制基础假设的原因及合理性
2020 年 9 月前，太原中条山、上海中条山、上海晋浜三家公司主要经营业
务为阴极铜贸易，此外还有部分铜原料和辅料贸易业务。考虑到贸易业务占用资
金量大，收入规模高，利润水平低，为保证上市公司本次重组收购的资产业务清
晰，能够突出北方铜业的核心主业和资产质量，北方铜业剥离了上述三家公司。
北铜新材于 2020 年 1 月 3 日成立，尚未有实际经营业务，正在进行年产 5
万吨高性能压延铜带箔和 200 万平方米覆铜板的项目工程建设，建设完成后，北
铜新材的主要经营业务为铜压延加工。考虑到该项目尚未投产，仍在工程建设期，
一直处于亏损状态，尚不具备置入上市公司的条件，北方铜业剥离了北铜新材。
铜矿冶炼行业是一个充分竞争的重资产行业，设备和工艺在很大程度上决定
了企业盈利能力。侯马北铜停工改造前，设备已经严重老化，较为落后，能耗较
高，冶炼成本也高，市场竞争力较差。为保证侯马北铜的可持续发展，中条山集
团决定对侯马北铜进行停工技术改造。2018 年 10 月起侯马北铜停工，进行年处
理铜精矿 150 万吨综合回收项目的工程建设，截至本报告书签署日，侯马北铜尚
未恢复正式生产。考虑到侯马北铜技术改造项目尚未投产，停工建设期具有一定
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不确定性，尚不具备置入上市公司的条件。为维护上市公司中小股东的利益，保
证置入上市公司的资产质量，北方铜业剥离了侯马北铜。
由于资产剥离会对北方铜业当期财务数据产生较大影响，为保证置入资产财
务报表数据的可比性，使得其能够在报告期内真实反映北方铜业的生产经营情
况，故本次置入资产财务报表假设上述资产剥离行为于报告期初既已完成。
（三）编制基础的变化
2020 年 12 月 28 日，中条山集团与北方铜业签订《关于北方铜业股份有限
公司之增资协议》，协议约定中条山集团以其拥有的 34 宗授权经营土地作价，采
取非公开协议方式向北方铜业增资扩股。2021 年 1 月 18 日，山西省工商局为北
方铜业换发《营业执照》，2021 年 2 月完成土地使用权变更。
2019 年度和 2020 年度置入资产财务报表（审计报告号：信会师报字[2021]
第 ZB20969 号）的编制基础假设中条山集团对北方铜业的增资扩股于 2020 年 12
月 31 日完成，并基于此假设将土地使用权按照评估值于 2020 年 12 月 31 日计入
置入资产财务报表。2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月置入资产财务报表（审
计报告号：信会师报字[2021]第 ZB22307 号）的编制基础基于实际增资完成时间
将土地使用权按照评估值于 2021 年 1 月计入置入资产财务报表。
北方铜业财务报表编制基础的改变对 2020 年度财务报表数据的影响如下：
单位：万元
资产负债表项目 新编制基础 原编制基础 变动
无形资产 3,425.69 18,786.05 -15,360.36
应交税费 11,988.71 10,592.83 1,395.88
股本 47,600.00 49,495.57 -1,895.57
资本公积 147,879.60 162,769.94 -14,890.34
盈余公积 10,567.32 10,564.36 2.97
未分配利润 42,707.29 42,680.58 26.70
利润表项目
管理费用 8,015.85 8,055.41 -39.56
所得税费用 15,715.18 15,705.29 9.89
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（四）会计师就置入资产财务报表编制的准确性和可靠性采用的审计程序及充
分性
置入资产财务报表编制基础为假设北方铜业向中条山集团转让太原中条山、
上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权的交易于报告期期初已经完成。
由于中条山集团以其拥有的 34 宗授权经营土地对北方铜业的增资扩股事项
实际于 2021 年 1 月完成，2021 年 3 月 31 日编制置入资产财务报表时不再将上
述事项作为假设事项，即按照增资扩股事项实际完成时间进行编制置入资产财务
报表。
北方铜业根据上述编制基础（如财务报表附注二所述），编制合并财务报表。
具体编制过程为：将北方铜业下属分支机构、除上述五家子公司外的子公司全部
纳入合并报表；编制基础中涉及的五家子公司排除在报告期合并报表范围外，五
家子公司中的所有数据于报告期期初起不在纳入置入资产财务报表中；剥离五家
子公司形成的损益计入北方铜业财务报表期初；北方铜业与五家剥离公司业务往
来余额不再抵消，相关金额于财务报表附注关联方应收应付款项中进行披露；北
方铜业与五家剥离子公司之间存在的销售、采购等关联交易不再抵消，相关交易
内容于财务报表附注关联方交易中进行披露。
基于上述置入资产财务报表编制基础，会计师就置入资产财务报表编制的准
确性和可靠性执行的主要审计程序包括（但不限于）：
1、检查北方铜业合并报表编制过程，主要包括：（1）检查北方铜业汇总报
表中所包含的下属分支结构是否完整；（2）检查纳入北方铜业合并报表的子公司
是否完整，同时编制基础中涉及剥离的五家子公司是否已被排除在合并报表范围
外；（3）针对北方铜业汇总报表中分支机构相关数据，核对至相关经审计财务报
表；（4）核对纳入合并范围子公司的经管理层批准和经审计财务报表中的数额是
否已完整纳入置入资产财务报表中，同时检查五家剥离子公司中的数据是否已经
于报告期期初起不再纳入置入资产财务报表中；
2、检查北方铜业与五家剥离公司往来和交易相关调整事项的处理是否恰当，
主要包括：（1）检查北方铜业与五家剥离公司业务往来余额是否相符，北方铜业
与五家剥离公司之间存在的往来余额是否不再抵销，并已在财务报表附注关联方
应收应付款项中是否进行披露。（2）检查北方铜业与五家剥离公司间销售、采购
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等交易发生额是否相符，北方铜业与五家剥离公司之间存在的销售、采购等交易
是否不再抵销，并已在财务报表附注关联方交易中是否进行披露；
3、检查是否已就剥离五家子公司事项自报告期期初起进行了恰当的剥离相
关会计处理。
4、检查上述经济业务、编制基础假设与财务报表附注所披露内容的一致性。
综上所述，会计师就置入资产财务报表编制的准确性和可靠性实施的审计程
序是充分的。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易
完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借
资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，
为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司 2020 年度审计报告以及
上市公司 2021 年 1-3 月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次
交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总额 123,393.33 846,961.33 586.39% 125,592.33 860,331.03 585.02%
营业收入 28,288.14 202,378.85 615.42% 112,545.56 611,583.20 443.41%
利润总额 627.68 29,024.09 4,524.01% 9,989.74 66,186.82 562.55%
净利润 411.36 22,192.53 5,294.89% 9,183.76 50,471.64 449.58%
归属母公司所
412.01 22,192.53 5,286.46% 9,137.57 50,471.64 452.35%
有者的净利润
扣非后归属母
公司所有者的 505.83 24,143.34 4,673.00% -2,488.34 49,611.74 -
净利润
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基本每股收益 0.01 0.13 1,200.00% 0.17 0.30 76.47%
扣除非经常性
损益后的基本
0.01 0.14 1,300.00% -0.05 0.29 -
每股收益（元/
股）
本次交易前，上市公司 2020 年度、2021 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.17
元/股、0.01 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.05 元/股、0.01
元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有
利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一
定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数
据计算的 2020 年度、2021 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.30 元/股、0.13 元/股，
扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.29 元/股、0.14 元/股，均有明显上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 548,760,000 股。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总股本为
1,691,287,336 股，主要交易对方中条山集团将直接持有 829,972,894 股，并成为
上市公司第一大股东，持股比例达到 49.07%。本次交易完成前后，不考虑募集
配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
发行股份数量
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 （股） 持股比例
（股） （股）
山焦盐化 140,970,768 25.69% - 140,970,768 8.34%
西安高科建材 29,021,400 5.29% - 29,021,400 1.72%
其他股东 378,767,832 69.02% - 378,767,832 22.39%
中条山集团 - - 829,972,894 829,972,894 49.07%
晋创投资 - - 72,006,767 72,006,767 4.26%
潞安投资 - - 72,006,767 72,006,767 4.26%
三晋国投 - - 72,006,767 72,006,767 4.26%
山证创新 - - 72,006,767 72,006,767 4.26%
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中车永济 - - 6,689,284 6,689,284 0.40%
矿冶科技 - - 6,689,284 6,689,284 0.40%
有色工程 - - 6,689,284 6,689,284 0.40%
有色华北供销 - - 4,459,522 4,459,522 0.26%
合计 548,760,000 100.00% 1,142,527,336 1,691,287,336 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中条山集团将持有上市公司
49.07%股份，成为上市公司的控股股东，实际控制人仍为山西省国资委。社会公
众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
此外，本次交易方案还包括募集配套资金，如募集配套资金实施成功，则本
次募集配套资金发行后上市公司的其他股东持股比例将高于发行股份购买资产
完成后至本次募集配套资金发行前的比例。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公司
股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上
市条件。
十一、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会
议审议通过；
2、本次交易相关的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过；
3、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案；
4、本次交易相关交易对方已完成必要的内部审批程序；
5、本次重大资产重组草案相关议案已经上市公司第八届董事会第十八次会
议、第二十二次会议、第二十六次会议、第二十八次会议审议通过；
6、本次交易已获得省国资运营公司的批准；
7、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
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8、上市公司股东大会已同意中条山集团免于发出要约收购；
9、本次交易方案已经中国证监会核准 。
（二）本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西省
人民政府报批
2021 年 1 月 19 日，省国资运营公司出具了编号为 2021023001 和 2021023002
的《国有资产评估备案表》，完成本次重组涉及的置入资产和置出资产的评估备
案程序。2021 年 2 月 20 日，省国资运营公司出具了《关于南风化工重大资产重
组事项的批复》（晋国资运营函[2021]58 号），原则同意本次重大资产重组方案。
2021 年 3 月 31 日，山西省人民政府办公厅出具了《关于山西省国有资本运
营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45 号），山西省人民政府授权山
西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流
转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授省
国资运营公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《上市公司国有股权监督
管理办法》（国资委 财政部 证监会令第 36 号）有关规定应履行的相关审批、核
准或备案程序由省国资运营公司负责审批、核准或备案。
因此，本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西
省人民政府报批。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
序
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
号
自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
关于是否 山焦盐化 诺人不存在减持上市公司股份的计划。
存在减持 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1
计划的说 南风化工董事、 自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人
明 监事及高级管理 不存在减持上市公司股份的计划。
人员 本人自愿对上市声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真
关于提供
实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误
信息真实
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记
性、准确性
2 南风化工 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承
和完整性
诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
的声明与
2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
承诺
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均
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为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者
造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息和文
件，并保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准
确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所
提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，
本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承
南风化工董事、 担个别和连带的法律责任。
监事及高级管理 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法
人员 规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人
将依法承担个别和连带的法律责任。
5、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
33
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本承诺人提供或者披露的信息存在虚假
山焦盐化 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承
诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1．本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和
及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连
带的法律责任。
2．本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
交易对方 4．根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上
市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承
诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审
阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
6．如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
北方铜业
赔偿责任。
2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
标的公司的注册资本已实缴到位，本承诺人已履行了标的公
司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股
权有效的占有、使用、收益及处分权；本承诺人所持有的标
的公司股权资产权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股
关于注入
或信托持股的情形，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵
3 资产权属 交易对方
押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或
之承诺函
其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本承诺人持有的标
的公司股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意就前述
承诺承担个别和连带的法律责任。
本承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属
清晰，不存在任何权属纠纷，该等拟置出资产最终过户至置
出资产承接方不存在法律障碍。
本承诺人合法拥有土地、房屋、设备以及知识产权等的所有
权或者使用权，该等资产不存在权属纠纷；本承诺人合法拥
有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的
占有、使用、收益及处分权，本承诺人不存在出资不实、虚
假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应当承担的义务
关于置出
及责任的行为。
资产权属
4 南风化工 除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外，拟置
情况之承
出资产在交割日过户及转移至置出资产承接方不存在法律障
诺函
碍。
无论是否于交割日完成该置出资产的过户及转移手续，本承
诺人对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、
义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方，该等事项不
会导致置出资产过户或转让存在重大法律障碍，对本次资产
置出不构成重大障碍。
本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意就前述
承诺承担个别和连带的法律责任。
关于锁定 中车永济、矿冶 本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
5
期的声明 科技、有色工程、 行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，
35
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
与承诺 有色华北供销 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司
拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，如取得时本承诺人对北方铜业股份有限公司持续
拥有权益的时间不足 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月
内将不以任何方式转让；已满 12 个月的，则自发行结束之日
起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。
山证创新
本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司
拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
晋创投资、潞安 的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
投资、三晋国投 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司
拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
南风化工及其董 截至本说明出具之日，上市公司及其董事、监事、高级管理
关于不存 事、监事、高级 人员，上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的
在《关于加 管理人员 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36
强与上市 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚
公司重大 或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
资产重组 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
6 相关股票 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
异常交易 本人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
监管的暂 截至本说明出具日，本公司和本公司的董事、监事、高级管
行规定》第 理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌与本次重大
十三条情 交易对方 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
形的说明 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事
36
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
责任的情形。
截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、
高级管理人员，及上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不
山焦盐化及其董 存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做
事、监事、高级 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
管理人员 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
一、本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形。
本次交易 三、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未
符合《上市 解除的情形。
公司证券 四、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个
发行管理 月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
7 南风化工
办法》第三 到过证券交易所公开谴责的情形。
十九条规 五、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
定的承诺 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
函 案调查的情形。
六、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
七、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
1、在本次交易完成后，本承诺人将维护上市公司的独立性，
保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独
立、机构独立。
2、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、财
务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本承诺人及本
承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，
无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪水的情况；
保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市
公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、
社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人
关于保持
控制的其他企业。
上市公司
山西云时代、中 3、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部
8 独立性的
条山集团 处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
声明与承
保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司
诺
资金、资产的情况。
4、保证上市公司开展经营活动不依赖于本承诺人及本承诺人
控制的其他企业；保证上市公司独立对外签订合同、开展业
务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、
独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。
5、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务
部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行
财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，
并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
37
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司
章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立
其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立
行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人
及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办
公的情形。
一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，北方铜
业成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务变更为铜
金属开采、选矿、冶炼及销售等。本次交易完成后，上市公
司的控股股东变更为中条山有色金属集团有限公司（以下简
称“中条山集团”），间接控股股东变更为本公司及山西省国有
资本运营有限公司，实际控制人仍为山西省人民政府国有资
产监督管理委员会。
二、本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人
在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列情况均不构成
实质性同业竞争：
1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称“胡家峪
矿业”）为中条山集团的全资子公司，胡家峪矿业主营业务
为铜矿开采业务，截至本函出具日，胡家峪矿业持有胡家峪
铜矿采矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123507），
中条山集团持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（保留）（勘查许
可证号：T14120081202020549）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家
峪铜矿采矿权（采矿许可证号：C1400002012033140123507）
对应的储量已基本开采完毕，仅剩余 80 万吨铜矿石尚未开采。
胡家峪矿业从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北
方铜业，不对外销售。中条山集团持有的胡家峪铜矿外围详
查探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549），尚未转为
关于避免
采矿权。本公司承诺，本公司将督促胡家峪矿业目前及今后
9 同业竞争 山西云时代
开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对
的承诺函
其他主体进行销售，不参与市场竞争，并督促中条山集团于
取得胡家峪铜矿外围采矿权后的 24 个月内，向上市公司非公
开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让胡家峪矿业部分
或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。本次交易完成
后，胡家峪矿业及胡家峪铜矿外围采矿权转入上市公司前，
本公司将督促上市公司与胡家峪矿业签署《托管协议》，对胡
家峪矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处
置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股
东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。
2、中条山集团直接及间接合计持有山西中条山集团篦子沟矿
业有限公司（以下简称“篦子沟矿业”）100%股权，篦子沟
矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦子沟矿
业 持 有 铜 矿 采 矿 权 证 （ 采 矿 许 可 证 号 ：
C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦子沟
矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩 50 万吨铜
矿石储量及 200 万吨残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜矿开采并
加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本公司承
诺，本公司将督促篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜
精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，
不参与市场竞争。本次交易完成后，本公司将督促上市公司
与篦子沟矿业签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约
38
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定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它
股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权
等股东权利，以解决同业竞争问题。
3、侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”）为中条
山集团的全资子公司，侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务。
侯马北铜已于 2018 年 10 月起停工，目前正在开展年处理铜
精矿 150 万吨综合回收项目，该项目尚处于在建状态，尚未
投产。本公司承诺将督促中条山集团于侯马北铜年处理铜精
矿 150 万吨综合回收项目正式建成投产后 24 个月内，向上市
公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让侯马北
铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题。
本次交易完成后，除上述情况外，本公司及本公司控制的其
他企业不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。
三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将避
免直接或间接从事与上市公司构成或可能构成竞争关系的业
务或活动；本公司及本公司控制的其他企业不会利用从上市
公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与和上市公司从
事业务存在竞争关系的业务或活动；若本公司或本公司控制
的其他企业将来拥有任何与上市公司主营业务存在竞争的新
业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力促使该新业
务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公
司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他
企业方可从事；如上市公司放弃该等新业务机会，且本公司
或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权
随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购
在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上
市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包
经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的
资产或业务。
四、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企业违反
上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同
业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公
司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无
关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本公司将
承担相应的赔偿责任。
五、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股
东期间持续有效且不可撤销。
一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，北方铜
业成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务变更为铜
金属开采、选矿、冶炼及销售等。本次交易完成后，上市公
司的控股股东变更为本公司，间接控股股东变更为山西云时
代技术有限公司及山西省国有资本运营有限公司，实际控制
人仍为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
中条山集团 二、本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人
在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列情况均不构成
实质性同业竞争：
1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称“胡家峪
矿业”）为本公司的全资子公司，胡家峪矿业主营业务为铜矿
开采业务，截至本函出具日，胡家峪矿业持有胡家峪铜矿采
矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123507），本公
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（保留）（勘查许可证号：
T14120081202020549）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家峪铜矿采
矿权（采矿许可证号：C1400002012033140123507）对应的储
量已基本开采完毕，仅剩余 80 万吨铜矿石尚未开采。胡家峪
矿业从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜
业，不对外销售。本公司持有的胡家峪铜矿外围详查探矿权
（勘查许可证号：T14120081202020549），尚未转为采矿权。
本公司承诺，胡家峪矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿
仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不
参与市场竞争，且本公司将于取得胡家峪铜矿外围采矿权后
的 24 个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构
公开挂牌转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的胡家峪铜
矿外围采矿权。本次交易完成后，胡家峪矿业及胡家峪铜矿
外围采矿权转入上市公司前，上市公司将与胡家峪矿业签署
《托管协议》，对胡家峪矿业进行托管，约定由上市公司依法
行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但
不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解
决同业竞争问题。
2、中条山集团直接及间接合计持有山西中条山集团篦子沟矿
业有限公司（以下简称“篦子沟矿业”）100%股权，篦子沟矿
业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦子沟矿业
持 有 铜 矿 采 矿 权 证 （ 采 矿 许 可 证 号 ：
C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦子沟
矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩 50 万吨铜
矿石储量及 200 万吨残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜矿开采并
加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本公司承
诺，篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允
价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场
竞争。本次交易完成后，上市公司将与篦子沟矿业签署《托
管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约定由上市公司依法行使
托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限
于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同
业竞争问题。
3、侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”）为本公
司的全资子公司，侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务。侯马
北铜已于 2018 年 10 月起停工，目前正在开展年处理铜精矿
150 万吨综合回收项目，该项目尚处于在建状态，尚未投产。
本公司承诺将于侯马北铜年处理铜精矿 150 万吨综合回收项
目正式建成投产后 24 个月内，向上市公司非公开协议转让或
在产权交易机构公开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权，以
解决同业竞争问题。
本次交易完成后，除上述情况外，本公司及本公司控制的其
他企业不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。
三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将避
免直接或间接从事与上市公司构成或可能构成竞争关系的业
务或活动；本公司及本公司控制的其他企业不会利用从上市
公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与和上市公司从
事业务存在竞争关系的业务或活动；若本公司或本公司控制
的其他企业将来拥有任何与上市公司主营业务存在竞争的新
业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力促使该新业
务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他
企业方可从事；如上市公司放弃该等新业务机会，且本公司
或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权
随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购
在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上
市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包
经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的
资产或业务。
四、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企业违反
上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同
业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公
司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无
关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本公司将
承担相应的赔偿责任。
五、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续
有效且不可撤销。
1．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可
能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
2．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其
子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合
理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章
关于减少 程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时
及规范关 山西云时代、中 进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公
10
联交易的 条山集团 司其他股东的合法权益。
承诺函 3．本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式
非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦
不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企
业进行违规担保。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其
他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不动用公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、
消费活动；
3、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将
依法承担相应的法律责任；
4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本承诺人有关
关于摊薄
中条山集团、山 确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履
即期回报
焦盐化 行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证
11 采取填补
监会或深交所的要求予以承诺；
措施的承
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格
诺函
履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺
人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
南风化工及其董 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
事、高级管理人 合法权益；
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员 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动；
5、承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，承诺在本人合法
权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
本企业保证通过本次交易获得的用于承担《南风化工集团股
份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三
关于保证 晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公
对价股份 司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业
优先用于 中条山集团、三 绩补偿协议》”）约定的业绩补偿义务的对价股份（以下简
12 履行业绩 晋国投、晋创投 称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押
补偿承诺 资、潞安投资 股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份时（如有），将
的声明和 书面告知质权人根据《业绩补偿协议》约定拟质押股份具有
承诺 潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、在中国证券监督管理委员会受理本次交易申报材料前，本
公司及所控制的其他企业将解决对北方铜业的非经营性资金
占用问题。
2、本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将严格遵守
关于解决
国家有关法律、法规、规范性文件的规定，坚决预防和杜绝
和避免资
13 中条山集团 本公司及所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金
金占用的
情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或
承诺函
其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或
可能损害北方铜业、上市公司及其他股东利益的行为。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给北方铜业、上市公司
造成的一切损失。
关于实际 北方铜业已于 2020 年 12 月取得变更生产规模后的采矿权证，
开采规模 报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载生产规模被国
超过证载 土、安监、环保等相关部门实施处罚的情况。本公司承诺，
14 生产规模 中条山集团 本次交易完成后，如果北方铜业因上述超过采矿权许可证证
而受到处 载规模开采情形被有关部门处罚，因此给北方铜业、上市公
罚的兜底 司造成损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给北方铜业，维
承诺 护上市公司及其中小股东的合法权益。
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安南风”）为
上市公司南风化工集团股份有限公司（以下简称“上市公
司”，证券代码：000737）控股 94%的子公司，成立于 2001
年 3 月 6 日，持有证号为 C3200002010036210058327 的采矿
许可证，矿山名称为南风集团淮安元明粉有限公司苏庄石盐、
关于南风
芒硝矿（以下简称“苏庄盐矿”），有效期为 2017 年 4 月 4
集团淮安
日至 2022 年 4 月 4 日。淮安南风于 2001 年 3 月无偿取得上
元明粉有
述采矿许可证，自取得日至今尚未缴纳相关采矿权价款/矿业
15 限公司矿 山焦盐化
权出让收益。
业权出让
淮安南风自成立至今，一直无偿使用苏庄盐矿，且从未被所
收益的兜
在地自然资源部门要求缴纳采矿价款/矿业权出让收益。其后
底承诺
若自然资源部门要求淮安南风缴纳采矿权价款/矿业权出让收
益，淮安南风将及时缴纳。本公司承诺对淮安南风及上市公
司因淮安南风未缴纳采矿权价款/矿业权出让收益所需补缴的
采矿权价款/矿业权出让收益及可能遭受的行政处罚或任何损
失承担全额赔偿责任。
关于保证 本企业承诺，自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协
对价股份 议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕前，不对本次交易发行
优先用于 中条山集团、三 股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行质押，以确保
16 履行业绩 晋国投、晋创投 对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。
补偿承诺 资、潞安投资
的补充承
诺
北方铜业已于 2020 年 12 月取得变更生产规模后的采矿权证，
报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载生产规模被自然
关于实际 资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚的情况。本
开采规模 公司承诺，本次交易完成后，如果北方铜业因上述超过采矿
超过证载 权许可证证载规模开采情形被有关部门处罚，因此给北方铜
17 生产规模 中条山集团 业、上市公司造成损失的，中条山集团按照如下方式对北方
而受到处 铜业进行足额补偿：就罚款部分，中条山集团按照北方铜业
罚的补充 实际向主管部门缴纳罚款的金额进行补偿；就因罚款而给北
承诺 方铜业生产经营造成的其他损失，北方铜业将聘请评估或审
计机构对北方铜业实际遭受的损失进行评估，并按照评估结
果向北方铜业进行补偿。本承诺长期有效。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东山焦盐化对本次重组的原则性意见为：同意南风化工本次
重组。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据山焦盐化出具的承诺函，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完
毕期间，山焦盐化不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的承诺函，自上市公司股票复牌之
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在
减持上市公司股份的计划。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易正式方案
的股东大会召开前发布股东大会通知，通知公司股东参加审议本次交易方案的股
东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交
易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立
董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项
时，关联股东已回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司已为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
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小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本
报告书“重大事项提示”之“五、本次发行股份购买资产情况”之“（五）锁定
期安排”相关内容。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重组对上市公司最近一年及一期财务数据的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司 2020 年度审计报告以及
上市公司 2021 年 1-3 月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次
交易完成前后上市公司的相关财务指标如下：
项目 本次交易前 本次交易后
2021 年 1-3 月
归属母公司所有者的净
412.01 22,192.53
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.13
扣除非经常性损益后的
0.01 0.14
基本每股收益（元/股）
2020年度
归属母公司所有者的净
9,137.57 50,471.64
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.30
扣除非经常性损益后的
-0.05 0.29
基本每股收益（元/股）
本次交易前，上市公司 2020 年度、2021 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.17
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元/股、0.01 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.05 元/股、0.01
元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有
利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一
定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数
据计算的 2020 年度、2021 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.30 元/股、0.13 元/股，
扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.29 元/股、0.14 元/股，均有所上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣
除非经常性损益后的基本每股收益也将有所增长，不存在因本次重大资产重组而
导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
若本次重组完成后，公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力，但制定以下填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证：
（1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面
资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全
方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政
策执行的透明度，维护全体股东利益。
（4）完善公司治理结构
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公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理
人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺
给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
3、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，山焦盐化根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺不动用公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
（3）若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相
应的法律责任；
（4）若中国证监会或深交所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事
项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按
照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
（5）作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承
诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高管承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司未来拟公告或实施股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行上述承诺事项，
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
（8）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性
文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料
或原件一致。所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担法
律责任。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会
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批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资
风险。
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重大风险提示
投资者在评价此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，尽管公司已经按
照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但本次交易仍存在因上市公司股价
发生异常波动或股票异常交易，相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中止或
取消的风险；
2、若标的公司资产发生权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大
幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行；
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提
请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，融资金额
不超过 50,000 万元。本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支
付中介机构费用及相关税费和偿还标的公司银行借款。受标的公司经营、财务状
况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将通过自有
资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影
响。
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（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，尽
管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无
法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风
险。
（四）置入资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资和三晋国投签署的《业绩
补偿协议》及《<业绩补偿协议>之补充协议》，补偿义务人承诺本次交易实施完
毕后，标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 1,089,083,711.03
元，如本次交易未能在 2021 年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，
为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度。业绩承诺期内合计扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 1,491,339,506.62 元。
上述业绩承诺系北方铜业管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展
前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。北方铜业未来盈利的实现受宏观经
济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大
变化，则北方铜业存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述
北方铜业业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请广大投资者注意该风险。
（五）业绩承诺补偿无法实施的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及《<业绩补偿协议>
之补充协议》，如在业绩承诺期内，北方铜业在利润补偿期间实现净利润未能达
到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司支付补偿。尽管本次交易补偿义务人
以本次重组取得股份和现金进行业绩补偿的覆盖比例较高，但如果北方铜业行业
环境或自身经营情况出现重大不利变化，未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，
而补偿义务人以其本次交易取得的上市公司股份或拥有的现金不足以履行相关
补偿责任时，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
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（六）置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截
至本报告书签署日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函。
同时，根据《重大资产重组协议》及《<重大资产重组协议>之补充协议》，若因
未能取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，致使相关债权人向上市
公司追索债务或担保责任，本次交易置出资产的归集主体运城南风应在接到上市
公司关于清偿债务或担保责任通知后 3 日内进行核实，并在核实后 5 个工作日内
向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因运城南风未能按
照约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，运城南风应赔偿上市公司由此遭受
的损失，并由中条山集团承担连带赔偿责任。尽管如此，相关债务转移仍存在一
定的风险。
（七）置出资产未缴纳矿业权出让收益的风险
上市公司持有淮安南风 94%的股权，该股权为本次重组的置出资产，淮安南
风持有证号为 C3200002010036210058327 的采矿许可证，矿山名称为南风集团
淮安元明粉有限公司苏庄石盐、芒硝矿。淮安南风于 2001 年 5 月无偿取得上述
采矿许可证，自取得日至今未缴纳相关采矿权价款/矿业权出让收益。根据相关
法律法规，淮安南风存在因无偿占有并使用苏庄盐矿而被要求补缴矿业权出让收
益的风险。
针对上述风险，山焦盐化已出具承诺，对淮安南风和上市公司因淮安南风未
就苏庄盐矿缴纳采矿权价款/矿业权出让收益所需补缴的矿业权出让收益及遭受
的任何损失承担全额赔偿责任。
（八）交易各方做出的承诺事项不履行的风险
本次交易中，上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人
员做出了一系列相关承诺，承诺详见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次
交易相关方做出的重要承诺”。
交易各方虽然做出了承诺，但是可能因客观原因或主观原因，承诺人不履行
或不能履行本报告书披露的各项承诺，可能会损害上市公司及中小股东利益，提
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请广大投资者注意该风险。
二、与标的公司估值和对价相关的风险
（一）有色金属价格波动风险
北方铜业系华北地区规模最大的多品种有色金属生产商之一。有色金属供求
关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到国际政治经济形势等多方
面因素共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能对标的公司和上市
公司未来的业绩带来不确定性。
本次交易中，标的公司的估值是基于对有色金属价格历史走势的分析，对其
在评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来价格的完全吻合。提请投资
者关注阴极铜等有色金属价格的波动可能对标的公司估值的准确性产生的影响。
（二）矿产资源状况不确定性风险
本次收购标的公司中的采矿权已经评审并经主管部门储量评审备案，储量和
品位等矿产资源数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情
况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构
造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实
际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依
据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的公司矿产资源状况存在的不确定性
风险。
（三）矿业权及其他资质和许可证到期不能延续的风险
本次交易标的公司北方铜业拥有 1 项矿业权，目前主管部门对于矿业权及其
他资质和许可证的续期要求并未发生重大变化，到期延续不存在实质性的法律障
碍。但仍可能存在因矿业权证及其他资质和许可证到期无法延续导致北方铜业无
法正常生产经营从而影响其估值的风险。
（四）置入资产评估增值较高的风险
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司的评估值为
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438,300.00 万元，评估增值 196,680.34 万元，增值率为 81.40%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标
的公司评估增值的风险。
三、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重要
物质基础，是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现代化、
工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品
属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，同时短期的流动性和产品
溢价受到投资需求影响，对宏观经济敏感度很高，若未来宏观经济环境出现重大
不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。
（二）采矿和冶炼的行业风险
采矿和冶炼业务涉及多种经营风险，包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、
设备故障、高空坠落、冒顶、透水、火灾、爆炸、中毒窒息及其他突发性事件。
这些风险可能导致标的公司矿山与冶炼厂财产损失，并可能造成人员伤亡、环境
破坏，导致公司承担法律责任。
（三）行业政策变化风险
国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业
中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控，推动有色
金属行业结构调整和产业升级。随着我国有色金属产业自律和调控的进一步加
深，若未来我国有色金属产业政策发生变化，可能对标的公司产品生产和销售的
一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。
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（四）专业人才流失风险
标的公司主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，经过长期发展与
积累，现已在开采、生产加工工艺、产品设计与开发及客户资源等方面形成了竞
争优势。标的公司通过加强企业文化建设、提供友好的工作环境以及合理而具有
竞争力的薪酬福利等手段不断加强团队凝聚力，保证了企业经营目标与股东利益
的一致，提高了团队的积极性和稳定性。但随着行业内对人才争夺的日趋激烈，
如果公司未来在人才引进、培养和激励制度等方面不够完善，不能吸引和留住人
才，则可能造成高素质人员流失，从而影响公司的未来发展。
（五）土地房产权属风险
报告期内，标的公司的部分土地和房产尚未取得相关权属证书，在办理完毕
相关证书之前，仍存在因相关土地和房产权属不完善而引发权属争议的可能。
（六）因实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的风险
报告期内，北方铜业为充分利用矿产资源，存在超过采矿许可证生产规模开
采的情形。上述情形在有色金属采选行业比较普遍，相关法律、法规及规范性文
件并未就上述情形需要承担的法律责任进行明确规定，报告期内，北方铜业未曾
因上述情形被自然资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚，中条山集团
已对未来可能出现的处罚出具了承诺，本次交易完成后上市公司股东权益不会因
上述情形遭受损失。
尽管北方铜业已于 2020 年 12 月取得变更生产规模后的采矿权证，北方铜业
仍存在被有关主管部门就其历史实际开采规模超过证载生产规模的情形进行处
罚的风险。
（七）汇率波动风险
由于北方铜业的日常运营中涉及使用美元、欧元和英镑等多种货币，而上市
公司的合并报表采用人民币编制。本次交易完成后，若汇率未来出现较大幅度波
动，则公司以外币记账的资产将可能遭受损失，公司的经营业绩波动也将加大。
人民币、美元、欧元和英镑等货币之间的汇率波动将可能给公司运营带来汇兑风
险。
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（八）原料价格波动和供应稳定性的风险
标的公司主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，其生产所需要的
主要原材料包括铜精矿、氧化矿、电和钢球等。未来，如果原材料价格大幅波动
且标的公司未能及时调整产品市场价格以平抑原材料价格波动带来的影响，或供
应商不能及时供应生产所必需的原材料，则标的公司可能面临经营生产及业绩下
滑的风险。
（九）安全生产的风险
2021 年 6 月 10 日，山西省忻州市代县大红才铁矿 4 号井发生透水事故，事
故发生后，山西省政府安委办下发《山西省人民政府安全生产委员办公室关于加
强全省非煤矿山安全生产工作的紧急通知》（晋安发办【2021】49 号），要求省
内非煤地下矿山企业立即停产停建进行整顿，由各市应急局组织专家逐矿验收，
对达不到安全生产条件的，一律不得恢复生产。北方铜业接到停产整治通知后，
其铜矿峪矿立即停产并开展安全生产整治工作，其他分子公司仍正常运作。
2021 年 6 月 16 日，山西省政府安委办下发《山西省人民政府安全生产委员
办公室关于印发<停产停建整顿非煤地下矿山恢复生产建设条件和程序>的通
知》（晋安发办【2021】52 号，以下简称“《复产条件和程序通知》”），根据
《复产条件和程序通知》要求，生产或建设矿山确认具备安全生产或建设条件后，
报属地县级主管部门后向市主管部门提出恢复生产或建设申请。由市主管部门对
申请矿山企业进行恢复生产或建设验收，具备条件的，报备山西省应急管理厅后，
下达恢复生产或建设批复文件。
2021 年 7 月 5 日，运城市安委会办公室下发《关于对北方铜业股份有限公
司铜矿峪矿进行恢复生产的报告》，根据报告说明，北方铜业铜矿峪矿经过排查
整改，已向垣曲县安委会提出复工申请，垣曲县安委会经初步核实，认为北方铜
业具备安全生产条件，于 2021 年 7 月 2 日向运城市安委会办公室递交北方铜业
铜矿峪矿复产申请。7 月 3 日、4 日，运城市安委会组织有关部门及专家对北方
铜业铜矿峪矿进行验收，认为其已具备安全生产条件，拟批复恢复生产。
2021 年 7 月 7 日，垣曲县人民政府安全生产委员会出具了《关于对北方铜
业股份有限公司铜矿峪矿恢复生产的批复》（垣安发[2021]6 号），批准北方铜业
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铜矿峪矿（含选矿厂、尾矿库）全面恢复生产。本次停产时间较短，不会对标的
公司生产经营带来重大不利影响。
虽然标的公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全
了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安
全生产监督环节的相关程序，但仍不能排除因同行业企业发生安全事故导致标的
公司停产的可能。
同时，铜矿的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的
影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当
可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事
故并进而影响生产。
（十）环境保护风险
本次拟收购的标的公司的主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。
采矿会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；
选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。标的公司十分重视环境保护工作，已
投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近
年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格
的环保法律法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，标的公司的环保
成本支出存在进一步提高的风险。
（十一）关联交易风险
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，北方铜业向关联方出售商品/提供
劳务占营业收入的比例分别为 68.43%、7.92%及 1.38%，向关联方采购商品/接受
劳务占营业成本的比例分别为 16.55%、18.55%及 14.29%。
北方铜业的关联交易主要为向控股股东中条山集团及其下属公司铜原料、辅
料的采购及阴极铜、辅料的销售。虽然中条山集团已出具了《关于减少及规范关
联交易的承诺函》，但是也存在中条山集团通过关联交易损害上市公司利益的风
险。
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（十二）新型冠状病毒疫情影响的风险
2020 年 1 至 4 月，全球新冠疫情的发展和恶化对全球实体经济带来实质性
影响，需求萎缩导致国际铜价大幅走低。2020 年 5 月至今随着各国实施疫情控
制措施及经济复工，世界矿山铜产能开始回升，下游需求逐步上升，有利于铜价
保持坚挺。虽然从目前情况来看中国国内的疫情逐步得到有效控制，然而海外疫
情仍有进一步加剧的风险。由于新型冠状病毒疫情的演变及影响尚不明确，若铜
价受到长期影响，可能会对标的公司的盈利能力造成不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际、国内政
治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的变化而产生波动。因此，
股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次
重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将大幅增加，虽然本次交易
中注入的标的公司将提升上市公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈
利能力不及预期的可能。在短期内上市公司业绩可能存在一定幅度的下滑，因此
公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。针对摊薄即期回报的风险，上市公司已经制定了摊薄当期的影响及填补回
报安排，并将切实履行以保障投资者的利益。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
58
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本公司于本报告书中所引用的与标的公司所在行业、行业地位、竞争格局等
相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方
网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所在行业、技术
或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的
基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提
请广大投资者注意。
（五）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目录
公司声明 .................................................................................................................. 1
交易对方声明........................................................................................................... 2
证券服务机构声明 ................................................................................................... 4
重大事项提示........................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述.......................................................................................................... 5
二、本次重组交易对方情况.................................................................................................. 8
三、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 8
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 .......................................................... 8
五、本次发行股份购买资产情况........................................................................................ 15
六、发行股份募集配套资金情况........................................................................................ 18
七、本次交易的评估作价情况............................................................................................ 20
八、业绩补偿情况................................................................................................................ 22
九、置入资产财务报表编制基础........................................................................................ 25
十、本次重组对上市公司的影响........................................................................................ 29
十一、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ................................................................ 31
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 32
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................ 43
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................... 43
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 44
十六、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................ 48
十七、信息披露查阅............................................................................................................ 49
重大风险提示......................................................................................................... 50
一、与本次交易相关的风险................................................................................................ 50
二、与标的公司估值和对价相关的风险 ............................................................................ 53
三、标的公司相关风险........................................................................................................ 54
四、其他风险........................................................................................................................ 58
目录 ........................................................................................................................ 60
60
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释义 ........................................................................................................................ 65
第一节 本次交易概况 ......................................................................................... 72
一、本次交易的背景和目的................................................................................................ 72
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 .................................................................... 73
三、本次交易的具体方案.................................................................................................... 75
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ............................ 77
五、本次交易对上市公司的影响........................................................................................ 84
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................. 87
一、上市公司概况................................................................................................................ 87
二、上市公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................ 87
三、公司最近 60 个月控制权变化情况.............................................................................. 92
四、公司的控股股东和实际控制人情况 ............................................................................ 92
五、公司主营业务发展情况................................................................................................ 93
六、公司最近两年一期主要财务指标................................................................................ 93
七、最近三年重大资产重组情况........................................................................................ 95
八、公司最近三年合法合规及诚信情况 ............................................................................ 97
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................100
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 .................................................................. 100
二、其他事项说明.............................................................................................................. 136
第四节 置出资产基本情况 ................................................................................137
一、置出资产概况.............................................................................................................. 137
二、置出资产的资产基本情况.......................................................................................... 137
三、置出资产涉及的债权、债务转移情况 ...................................................................... 151
四、置出资产的资产权属及转让受限情况 ...................................................................... 155
五、置出资产相关的人员安置情况.................................................................................. 157
第五节 置入资产基本情况 ................................................................................159
一、北方铜业基本情况...................................................................................................... 159
二、北方铜业历史沿革...................................................................................................... 159
三、股权结构及产权控制关系.......................................................................................... 174
四、最近三年的重大资产重组情况.................................................................................. 175
61
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明 .................................. 192
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...................... 202
七、主要下属企业基本情况.............................................................................................. 229
八、主营业务发展情况...................................................................................................... 231
九、报告期内的主要财务指标.......................................................................................... 270
十、北方铜业的主要资质和报批情况.............................................................................. 272
十一、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项 .................................................. 279
十二、北方铜业环保及节能情况...................................................................................... 280
十三、会计政策及会计处理.............................................................................................. 321
十四、重大未决或潜在的诉讼、仲裁.............................................................................. 337
十五、行政处罚情况.......................................................................................................... 338
第六节 发行股份情况 ........................................................................................343
一、本次交易中支付方式概况.......................................................................................... 343
二、发行股份购买资产...................................................................................................... 343
三、本次募集配套资金的情况.......................................................................................... 346
四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................................................. 349
五、本次交易前后上市公司股本结构变化 ...................................................................... 350
第七节 交易标的评估情况 ................................................................................352
一、置出资产评估情况...................................................................................................... 352
二、置入资产评估情况...................................................................................................... 393
三、公司董事会对本次交易评估事项意见 ...................................................................... 544
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性
的独立性意见...................................................................................................................... 549
第八节 本次交易主要合同 ................................................................................551
一、重大资产重组协议及其补充协议.............................................................................. 551
二、业绩补偿协议及其补充协议...................................................................................... 564
第九节 本次交易的合规性分析.........................................................................570
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................................... 570
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 .............................................. 575
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .............................................. 576
62
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 .......................... 582
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 .................................................. 582
六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ...................... 584
七、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 .................................. 584
第十节 管理层讨论与分析 ................................................................................586
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .............................................................. 586
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................................... 595
三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析 .......................................................... 610
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................................................. 711
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................................................... 712
六、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标影响的分析 .............................. 713
第十一节 财务会计信息 ....................................................................................725
一、置出资产最近两年及一期财务会计信息 .................................................................. 725
二、置入资产最近三年及一期财务会计信息 .................................................................. 728
三、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息 .......................................................... 737
第十二节 同业竞争和关联交易.........................................................................743
一、同业竞争情况.............................................................................................................. 743
二、关联交易情况.............................................................................................................. 765
第十三节 风险因素 ............................................................................................797
一、与本次交易相关的风险.............................................................................................. 797
二、与标的公司估值和对价相关的风险 .......................................................................... 800
三、标的公司相关风险...................................................................................................... 801
四、其他风险...................................................................................................................... 805
第十四节 其他重要事项 ....................................................................................807
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................. 807
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...................................................................... 816
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 .......................... 816
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................... 817
63
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
............................................................................................................................................. 819
六、本次交易涉及的相关主体在公司重大资产重组公告前 6 个月内买卖上市公司股票
的自查情况 ......................................................................................................................... 822
七、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明.......................................................... 824
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 824
第十五节 相关方对本次交易的意见 .................................................................830
一、独立董事意见.............................................................................................................. 830
二、独立财务顾问意见...................................................................................................... 832
三、律师意见...................................................................................................................... 833
第十六节 本次交易的中介机构.........................................................................834
一、独立财务顾问.............................................................................................................. 834
二、法律顾问...................................................................................................................... 834
三、置出资产审计机构...................................................................................................... 834
四、置入资产及上市公司备考财务信息审计机构 .......................................................... 835
五、置出资产评估机构...................................................................................................... 835
六、置入资产评估机构...................................................................................................... 835
第十七节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ...........836
第十八节 备查文件 ............................................................................................846
一、备查文件...................................................................................................................... 846
二、备查地点...................................................................................................................... 846
64
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
报告期、本报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月
评估基准日、基准日 指 2020 年 8 月 31 日
审计基准日 指 2021 年 3 月 31 日
报告书/本报告书/重组 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
指
报告书 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次发行股份及支付 南风化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
现金购买资产 的交易行为
本次交易/本次重组/本 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
指
次重大资产重组 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
拟购买资产/拟置入资
产/置入资产/标的资产 指 北方铜业股份有限公司 100%股权
/交易标的
立信会计师出具的《北方铜业股份有限公司审计报告及备
置入资产审计报告 指
考财务报表》（信会师报字[2021]第 ZB22307 号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
置入资产评估报告 指
资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11270 号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
置入资产加期评估报 股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
指
告 资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值加期
资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第 10863 号）
截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部资产和
拟置出资产/置出资产 指
负债
立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司拟置出资
置出资产审计报告 指 产审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZG11651
号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
置出资产评估报告 指 资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负
债项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11320
号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
置出资产加期评估报
指 资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负
告
债项目加期资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第
10862 号）
65
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
加期评估、本次加期评
指 以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的加期资产评估
估
立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司备考审阅
备考审阅报告 指
报告》（信会师报字[2021]第 ZB11234 号）
北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关
于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及
法律意见书 指
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》
南风化工集团股份有限公司拟向不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金 指
非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公
定价基准日 指
告日，即上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日
公司、本公司、南风化
指 南风化工集团股份有限公司
工、上市公司
中条山集团 指 中条山有色金属集团有限公司
北方铜业/标的公司 指 北方铜业股份有限公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《南风化工集团股份有限公司独立董事制度（2020 年修
《独立董事制度》 指
订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《公司章程》 指 《南风化工集团股份有限公司章程》（2020 年 4 月）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控
《适用意见第 1 号》 指 制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用
意见第 1 号》
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十
《适用意见第 12 号》 指
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限
公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限
《业绩补偿协议》 指
合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业
绩补偿协议》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限
《<业绩补偿协议>之 公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限
指
补充协议》 合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业
绩补偿协议之补充协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《南风化工集团股份有限公司与北方铜业全体股东之重大
《重大资产重组协议》 指
资产重组协议》
《<重大资产重组协 《南风化工集团股份有限公司与北方铜业全体股东之重大
指
议>之补充协议》 资产重组协议之补充协议》
66
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《重组若干规定》 指
监会公告[2016]17 号）
补偿义务人、业绩补偿
指 中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资
义务人
SKN、韩国 SKN 指 韩国 SK Networks 株式会社
篦子沟矿业 指 山西中条山集团篦子沟矿业有限公司
北京金海投资有限公司（原称山西金海机电设备租赁有限
北京金海 指
公司）
淮安南风、淮安元明粉 指 南风集团淮安元明粉有限公司
淮安盐化工 指 淮安南风盐化工有限公司
蓉兴化工 指 四川蓉兴化工有限责任公司
钡盐分公司 指 南风化工集团股份有限公司钡盐分公司
山焦盐化第一分公司、
指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司第一分公司
第一分公司
苏庄盐矿 指 南风集团淮安元明粉有限公司苏庄石盐、芒硝矿
大同证券 指 大同证券有限责任公司
淮安南风工贸 指 淮安南风鸿运工贸有限公司
天津南风 指 天津市南风贸易有限公司
同庆南风 指 四川同庆南风有限责任公司
衡阳南风 指 衡阳南风化工有限公司
淮阴国资 指 淮安市淮阴区人民政府国有资产监督管理办公室
西安高科建材 指 西安高科建材科技有限公司
垣曲冶炼厂 指 北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂
运城南风 指 运城市南风物资贸易有限公司
焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
山西金控集团 指 山西金融投资控股集团有限公司
山西省国有资本运营有限公司，曾用名为山西省国有资本
省国资运营公司 指
投资运营有限公司
山西云时代 指 山西云时代技术有限公司
上海晋浜 指 上海晋浜金属材料有限公司
上海中条山 指 上海中条山有色金属有限公司
北铜新材 指 山西北铜新材料科技有限公司
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
北铜再生资源 指 山西北铜再生资源综合利用有限公司
太原中条山 指 太原中条山有色金属有限公司
侯马北铜/侯马冶炼厂 指 侯马北铜铜业有限公司
胡家峪矿业 指 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司
铜矿峪矿/北方铜业铜
指 北方铜业股份有限公司铜矿峪矿
矿峪矿
铜蓝检测 指 山西铜蓝检测技术有限公司
江西铜业 指 江西铜业股份有限公司
云南铜业 指 铜陵有色金属集团股份有限公司
铜陵有色 指 云南铜业股份有限公司
交易对方/北方铜业全 中条山集团、晋创投资、三晋国投、山证创新、潞安投资、
指
体股东 矿冶科技、有色工程、中车永济和有色华北供销
创丰昕宸 指 上海创丰昕宸创业投资管理有限公司
创丰昕汇 指 上海创丰昕汇创业投资管理有限公司
创丰昕文 指 宁波保税区创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）
晋创投资 指 晋创投资有限公司
晋商信用投资 指 晋商信用增进投资股份有限公司
晋信资本 指 晋信资本投资管理有限公司
晋阳资管 指 晋阳资产管理股份有限公司
矿冶科技 指 矿冶科技集团有限公司
潞安化工 指 潞安化工集团有限公司
潞安集团 指 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
潞安投资 指 上海潞安投资有限公司
仁福投资 指 上海仁福投资有限公司
三晋国投 指 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山焦盐化 指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
山西证券 指 山西证券股份有限公司
山证创新 指 山证创新投资有限公司
万方投资 指 上海万方投资管理有限公司
兴普投资 指 佛山市兴普投资有限公司
有色工程 指 中国有色工程有限公司
68
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有色华北供销 指 中国有色金属工业华北供销有限公司
中国五矿集团 指 中国五矿集团有限公司
中国有色矿业 指 中国有色矿业集团有限公司
中国中车集团 指 中国中车集团有限公司
长客实业 指 中车长春长客实业管理有限公司
太原实业 指 中车集团太原实业有限公司
中国中冶 指 中国冶金科工股份有限公司
中盐运化 指 中盐运城盐化集团有限公司
建行淮安城北支行 指 中国建设银行股份有限公司淮安城北支行
中车永济 指 中车永济电机实业管理有限公司
高速公路集团 指 山西省高速公路集团有限责任公司
冶金科工集团 指 中国冶金科工集团有限公司
上海金田铜业 指 上海金田铜业有限公司
格力电工 指 格力电工（眉山）有限公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
冶金工业部 指 中华人民共和国冶金工业部
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
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财政部 指 中华人民共和国财政部
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
山西省工商局 指 山西省工商行政管理局
山西省政府安委办 指 山西省人民政府安全生产委员办公室
运城市国资委 指 运城市人民政府国有资产监督管理委员会
浦发银行运城分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司运城分行
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
m、cm、mm、m2、m3、
指 米、厘米、毫米、平方米、立方米、平方公里
km2
经过详查或勘探，达到控制的和探明的程度，在进行了预
基础储量 指 可行性研究或可行性研究后，经济意义属于经济的或边际
经济的那部分矿产资源储量
冶炼矿石以将金属部分自废料部分分离后产生的半玻璃状
炉渣 指
副产品
111b 指 探明的（可研）经济基础储量
122b 指 控制的经济基础储量
控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶
331 指
段要求的地段，地质可靠程度为探明的状态
控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶
332 指
段要求的地段，地质可靠程度为控制的状态
推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普查阶
333 指
段要求的地段，地质可靠程度为推断的状态
预测的内蕴经济资源量，是指在勘查工作中，地质可靠程
334 指
度为预测的状态的地段
伦敦有色金属交易所（London Metal Exchange），世界上
LME 指
最大的有色金属交易所
TC 指 铜精矿粗炼费
RC 指 铜精矿精炼费
SHFE 指 上海期货交易所（Shanghai Futures Exchange）
铜等有色金属冶炼过程中生产出的中间产品，为各种金属
冰铜 指
硫化物的互溶体，其主要组成为硫化亚铜和硫化亚铁
以铜精矿为原料熔炼的铜中间产品，一般含铜量 98%～
粗铜/阳极铜 指
99%，为电解法生产阴极铜的原料
精铜 指 含铜量在 99%以上的纯铜
铜工业生产过程中产生的废料或使用后被废弃的物品中回
杂铜 指
收的含铜资源
70
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去除黏附于油质泡沫并浮面的矿物之程序，主要用于精选
浮选 指
硫化矿石
利用高温从矿石中提取金属或其化合物的冶金过程，此过
火法冶炼 指
程没有水溶液参加，故又称为干法冶金
低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标
铜精矿 指 的精矿，含铜量一般介乎 20%至 45%，可直接供冶炼厂炼
铜
利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）
自岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理
选矿 指
挑选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程
序
阳极炉 指 将粗铜精炼为阳极铜的熔炉
进行冶炼的主要阶段的设备，包括透过向金属熔液吹含有
转炉 指
大量氧的气体以使其氧化并去除硫磺及其他杂质
金属量 指 一定矿产资源中所含有的某种特定金属的重量
矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位
品位 指
愈高
尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物
阴极铜 指 以电解法或电积法冶炼而制成纯度 99.9%以上的铜片
矿产资源储量的计量单位，自然界中某种矿产资源纯金属
金属吨 指
含量
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化
国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、《国务院关于改革和完善国有资
产管理体制的若干意见》（国发[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积极
实行改革，提高国有资本流动性。
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
[2014]14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业
并购重组中的作用。
2、山西省推动省属重点国企战略性优化重组
自 2017 年新一轮国企改革启动，山西省委、省政府便把推动省属国企资产
证券化作为重点工作之一。进入 2020 年后，随着山西省全力推动省属重点国企
战略性优化重组，深化国资监管和国有资本投资运营体制改革，目前已形成颇具
特色的省属产业集群，激发了市场主体活力。本次交易是对山西省委、省政府优
化国有资本布局、深化战略重组决策部署的有效落实，符合山西国资国企改革方
向。
3、国家产业政策有利于有色金属采选业可持续发展，行业需求强劲
“十四五”时期是我国全面建成小康社会后的新起点，转变发展方式、优化
经济结构、转换增长动力进入关键时期。“十四五”时期要坚持创新引领产业技
术发展，提高矿产资源保障能力，逐步解决铜、铝等主要原料长期依赖进口的局
面。推动集群发展，积极扩大有色金属应用领域，通过上下游联动实现资源高附
加值利用，促进消费升级。
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《山西省有色金属工业 2020 年行动计划》中提出“立足我省电解铝、原镁、
阴极铜等产业基础，以省内需求为牵引，通过市场换项目换产业，大力引进国内
外行业龙头企业，组织上下游联合攻关”，以此“培育龙头骨干企业”。该行动计
划中将北方铜业列入了“山西省重点有色金属企业名单”，其两个在建项目也被
纳入了“山西省原材料工业 2020 年度百项重点转型升级项目”。
国家和地方产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，有
利于我国有色金属采选企业的长期可持续发展。未来，预计中国仍将作为全球最
大的精炼铜生产国及消费国，且仍将受自给率低的影响而继续大量进口铜精矿等
原料。长期来看，持续推进的工业化、城镇化为我国有色金属需求的稳步增长提
供了坚实基础。
（二）本次交易的目的
1、借力资本市场拓展融资通道，提高铜矿资源自给率
工信部于 2016 年发布的《有色金属工业发展规划（2016~2020 年）》指出，
2015 年，国内铜矿产原料对外依存度高达 73%，可见国内有色金属冶炼企业对
外购精矿依赖严重，市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有
色金属精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力，
市场已形成产业集中度较高的寡头垄断态势。
通过此次重组，上市公司有望依托资本市场支持，为未来发展提供资金和渠
道，通过加大勘探与开发力度，提高资源自给率，为打破国际有色金属矿业巨头
对全球有色金属精矿供应的操控尽绵薄之力。
2、提高长期盈利能力，保障上市公司股东利益
通过本次交易，中条山集团下属优质矿业资产注入上市公司，将为上市公司
带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产
质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
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（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会
议审议通过；
2、本次交易相关的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过；
3、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案；
4、本次交易相关交易对方已完成必要的内部审批程序；
5、本次重大资产重组草案相关议案已经上市公司第八届董事会第十八次会
议、第二十二次会议、第二十六次会议、第二十八次会议审议通过；
6、本次交易已获得省国资运营公司的批准；
7、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
8、上市公司股东大会已同意中条山集团免于发出要约收购；
9、本次交易方案已经中国证监会核准 。
（二）本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西省
人民政府报批
2021 年 1 月 19 日，省国资运营公司出具了编号为 2021023001 和 2021023002
的《国有资产评估备案表》，完成本次重组涉及的置入资产和置出资产的评估备
案程序。2021 年 2 月 20 日，省国资运营公司出具了《关于南风化工重大资产重
组事项的批复》（晋国资运营函[2021]58 号），原则同意本次重大资产重组方案。
2021 年 3 月 31 日，山西省人民政府办公厅出具了《关于山西省国有资本运
营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45 号），山西省人民政府授权山
西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流
转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授省
国资运营公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《上市公司国有股权监督
管理办法》（国资委 财政部 证监会令第 36 号）有关规定应履行的相关审批、核
准或备案程序由省国资运营公司负责审批、核准或备案。
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因此，本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西
省人民政府报批。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资
产；（三）募集配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未
获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批
准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产的履行及实施。
（一）重大资产置换
南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条
山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估
值为 95,677.40 万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40
万元。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为
438,300.00 万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为 438,300.00
万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有
的北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有
的北方铜业 80.18%股权作价 351,409.86 万元，置出资产作价 95,677.40 万元，差
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额 255,732.46 万元中，230,732.46 万元为股份对价，25,000.00 万元为现金对价。
南风化工以向北方铜业其他 8 家股东发行股份的方式购买其所持有的北方
铜业 19.82%股权，对应价格为 86,890.14 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日
期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价
格将按照相关规定进行调整。
（三）募集配套资金
南风化工拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的 30%。
本次募集配套资金用途如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 25,000
2 支付中介机构费用及相关税费 6,000
3 偿还标的公司银行借款 19,000
合计 50,000
本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超
过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位
前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上
述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资
金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
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（四）交易结构示意图
本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形
式变更为有限责任公司，并成为南风化工的全资子公司。
本次交易前后，上市公司及标的公司的股权结构示意图如下：
交易前：
交易后：
*注：北方铜业的其他八家股东中包括省国资运营公司下属企业晋创投资、潞安投资和
三晋国投。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市
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（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资及上市公司均为省国资
运营公司直接或间接持股 5%以上的企业，省国资运营公司间接持有本次交易对
方三晋国投之执行事务合伙人晋信资本 5%以上股权。根据《重组管理办法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东
大会审议相关议案时，关联股东亦已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易置入资产为北方铜业 100%股权。北方铜业截至 2020 年 12 月 31
日经审计的资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司同期经审计的
合并财务报表相关指标的比例如下：
北方铜业
南风化工 标的公司财务指标
项目 2020.12.31/
（2020.12.31） 本次交易价格 两者金额孰高 占上市公司比重
2020 年度
总资产（万元） 125,592.33 860,331.03 860,331.03 685.02%
归属于母公司 438,300.00
50,174.68 258,482.36 438,300.00 873.55%
股东权益（万元）
南风化工 北方铜业 标的公司财务指标
项目
（2020 年度） （2020 年度） 占上市公司比重
营业收入（万元） 112,545.56 611,583.20 543.41%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本报告书签署日前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条
所规定的重组上市。
1、2012 年 12 月，运城市人民政府将其持有的中盐运化 100%的国有股权无
偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由山西省运城市国有资
产监督管理委员会变更为山西省国资委。本次重组距离南风化工控制权变更之日
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已超过 36 个月。
2、2017 年 8 月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团
100%股权全部注入其下属的山西省国有资本投资运营有限公司（省国资运营公
司的曾用名），上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控
制人发生变化。
3、2021 年 9 月 8 日，按照省国资运营公司下发《关于无偿划转山西焦煤运
城盐化集团有限责任公司 51%股权有关事宜的批复》（晋国资运营函[2021]363
号），焦煤集团将其持有的山焦盐化 51%股权无偿划转至山西云时代。
4、本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为山西云时
代，实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为
中条山集团，间接控股股东为山西云时代，实际控制人仍为山西省国资委。上市
公司控制权未发生变更。
（四）中条山集团和山焦盐化实际控制人认定情况
1、中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任、重大事项决策和
报批程序等情况
（1）中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任情况
根据中条山集团的《公司章程》及相关任命文件，中条山集团非职工代表董
事由山西云时代任命，职工代表董事由中条山集团职工民主选举。高管由山西云
时代提名，中条山集团董事会聘任。根据山西云时代的《公司章程》及相关任命
文件，非职工代表董事由山西省人民政府任命，职工代表董事由山西云时代职工
民主选举，高管由山西省人民政府提名，山西云时代董事会聘任。
根据山焦盐化的《公司章程》及相关任命文件，山焦盐化非职工代表董事共
4 名，其中 3 名由山西云时代推荐，1 名由焦煤集团推荐，另有 1 名职工代表董
事由山焦盐化职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。山焦盐化的高
管由山焦盐化董事会聘任。
（2）中条山集团和山焦盐化重大事项决策和报批程序等情况
根据《山西省国有资本运营有限公司授权放权清单（2020 年版）》（以下简
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称“授权放权清单”）和《山西省国有资本运营有限公司履行出资人职责指引
（2020 年版）》，省属企业制订本企业的发展战略、发展规划以及投资计划等，
省国资运营公司依据出资人职责依法对企业发展战略和规划进行审核。
山焦盐化党委会参与山焦盐化发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和
改革方案的制订和调整的决策，山焦盐化董事会决定山焦盐化投资方案和经营计
划，山焦盐化股东会决定山焦盐化经营方针和投资计划。山焦盐化的相关决策事
项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资运营公司申请报批。
中条山集团党委会参与中条山集团发展战略、中长期发展规划、重要经营方
针和改革方案的制订和调整的决策，中条山集团董事会决定公司投资方案和经营
计划，山西云时代决定中条山集团经营方针和投资计划。中条山集团的相关决策
事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资运营公司申请报批。
2、二者实际控制人为山西省国资委
中条山集团和山焦盐化的实际控制人均为山西省国资委，原因如下：
（1）根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》
（国发〔2018〕23 号）（以下简称“《改革试点的实施意见》”）和《关于山西
省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45 号），山西省人
民政府授权山西省国资委将承担的出资人“管资本”职能，全部转授省国资运营
公司承担。该授权机制是《改革试点的实施意见》中的国有资产监管机构授权模
式。在国有资产监管机构授权模式下，政府授权国有资产监管机构依法对国有资
本投资、运营公司履行出资人职责。虽然山西省国资委将出资人“管资本”职能
转授省国资运营公司承担，但是山西省国资委仍是经过山西省人民政府授权、代
表山西省人民政府对国家出资企业履行出资人职责的机构，是中条山集团和山焦
盐化的实际控制人。
（2）山西省国资委通过山西云时代控制中条山集团和山焦盐化。根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》规
定，“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某
种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。”山
西省国资委是国有资产管理部门，认定山西省国资委为实际控制人符合上述准则
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的要求。山西焦煤（股票代码：000983）、晋控电力（股票代码：000767）、山西
汾酒（股票代码：600809）等上市公司亦认定实际控制人为山西省国资委。
（3）根据山西云时代公司章程，除职工董事外，公司董事由山西省人民政
府任命。山西省国资委是山西省人民政府的国有资产监督管理的职能部门，因此
认定山西省国资委为实际控制人。
因此，中条山集团和山焦盐化的实际控制人均为山西省国资委。
（五）焦煤集团在上市公司产权控制关系中的具体地位
1、焦煤集团参股上市公司
2021 年 9 月 8 日，省国资运营公司出具《关于无偿划转山西焦煤运城盐化
集团有限责任公司 51%股权有关事宜的批复》（晋国资运营函[2021]363 号），将
山西焦煤集团有限责任公司持有的山焦盐化 51%国有股权无偿划转至山西云时
代技术有限公司。划转完成后，上市公司的股权结构示意图如下：
根据山焦盐化的《公司章程》及相关任命文件，山焦盐化非职工代表董事共
4 名，其中 3 名由山西云时代推荐，1 名由焦煤集团推荐，另有 1 名职工代表董
事由山焦盐化职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。山焦盐化的高
管由山焦盐化董事会聘任。山焦盐化党委会参与山焦盐化发展战略、中长期发展
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规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，山焦盐化董事会决定山焦
盐化投资方案和经营计划，山焦盐化股东会决定山焦盐化经营方针和投资计划。
山焦盐化的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资
运营公司申请报批。
根据焦煤集团的《公司章程》及相关任命文件，焦煤集团的非职工代表董事
由山西省人民政府任命，职工代表董事由焦煤集团职工民主选举产生，高管由山
西省人民政府提名，焦煤集团董事会聘任。焦煤集团党委会参与焦煤集团发展战
略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，焦煤集团
董事会决定公司投资方案和经营计划。省国资运营公司决定焦煤集团经营方针和
投资计划。焦煤集团的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由焦煤集团
向省国资运营公司申请报批。
综上，山焦盐化为上市公司的控股股东，焦煤集团参股山焦盐化。
2、对上市公司控股股东的认定和披露
根据《公司法》第二百一十六条第二款规定，控股股东，是指其出资额占有
限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总
额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产
生重大影响的股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 17.1 条第（五）项规定，控股股
东指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
山焦盐化持有上市公司 25.69%的股份，为上市公司单一持有股份数量最大
的股东，其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此认定山
焦盐化为上市公司控股股东。山西云时代持有山焦盐化 51.00%的股权，持股比
例在 50%以上，因此认定山西云时代为上市公司间接控股股东。
山西省人民政府办公厅于 2021 年 3 月 31 日出具的《山西省人民政府办公厅
82
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45 号），
“山西省人民政府授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会将承担的省属
企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、
企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授山西省国有资本运营有限公司
承担。”
山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人
管资本职责全部转授权省国资运营公司，成立省国资运营公司是山西省深化国资
监管体制改革的重大举措。省国资运营公司是山西省国资委国有资产监督管理职
能的延伸，并非上市公司的间接控股股东。
综上，山焦盐化为上市公司控股股东，山西云时代为上市公司间接控股股东。
（六）本次交易属于《证券期货法律适用意见第 1 号》要求的“无偿划转直属
国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组”
2021 年 9 月 8 日，山西省人民政府出具了《关于南风化工集团股份有限公
司重大资产重组有关事项补充说明的函》（晋政函[2021]114 号）,就相关事项补
充说明如下：
“一、2017 年 5 月 22 日，山西省委常委会议审议通过了《关于深化国企国
资改革的指导意见》（晋发[2017]26 号），提出‘充分利用国有控股上市公司平台，
结合产业转型升级，对同质化竞争严重和产业关联性强的上市公司，以及未上市
的资产业务，通过市场化方式，开展重组合并、换股、转让、合作和资产注入，
推动专业化重组，打造具有鲜明产业特征和规模效益的上市公司’。经省政府批
复同意，山西省国有资本运营有限公司作为履行国有资本出资人‘管资本’职责的
机构，以资本为纽带、以产权为基础，依法开展国有资本运营。
二、2021 年 9 月 8 日，山西省国有资本运营有限公司将直属国有控股企业
山西焦煤集团有限责任公司持有的山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 51%国
有股权无偿划转至山西云时代技术有限公司，本次划转已经按照相关程序决策通
过。本次划转与南风化工资产重组均是推进我省国有经济布局优化和结构调整、
推动产业和资产专业化重组、提高省属上市公司质量的具体举措，属于国有资产
83
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
监督管理的整体性调整，符合国有资产监督管理规定。”
综上，本次交易属于《适用意见第 1 号》要求的“无偿划转直属国有控股企
业的国有股权或者对该等企业进行重组”的情形。
（七）本次交易会否导致上市公司控制权发生变化、是否构成重组上市
2021 年 9 月 8 日，省国资运营公司将直属国有控股企业焦煤集团持有的山
焦盐化 51%国有股权无偿划转给山西云时代，省国资运营公司出具《关于山焦盐
化 51%股权在 36 个月内不划回焦煤集团的承诺函》，承诺：“本次划转完成后，
山焦盐化 51%股权在 36 个月内不划回焦煤集团。”同日，山西省人民政府出具
了《关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组有关事项补充说明的函》，山
焦盐化 51%股权的无偿划转属于山西省国有资产监督管理的整体性调整。无偿划
转完成后，上市公司的间接控股股东由焦煤集团变更为山西云时代。山焦盐化
51%股权的无偿划转符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规
定的相关要求，可视为上市公司控制权没有发生变更。
因此，本次重组前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为山西云
时代。本次重组后，上市公司控股股东变更为中条山集团，间接控股股东仍为山
西云时代。因此，交易前后间接控股股东未发生变化，本次重组不会导致上市公
司控制权发生变化、不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易
完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借
资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，
为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司 2020 年度审计报告以及
上市公司 2021 年 1-3 月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次
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交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总额 123,393.33 846,961.33 586.39% 125,592.33 860,331.03 585.02%
营业收入 28,288.14 202,378.85 615.42% 112,545.56 611,583.20 443.41%
利润总额 627.68 29,024.09 4,524.01% 9,989.74 66,186.82 562.55%
净利润 411.36 22,192.53 5,294.89% 9,183.76 50,471.64 449.58%
归属母公司所
412.01 22,192.53 5,286.46% 9,137.57 50,471.64 452.35%
有者的净利润
扣非后归属母
公司所有者的 505.83 24,143.34 4,673.00% -2,488.34 49,611.74 -
净利润
基本每股收益 0.01 0.13 1,200.00% 0.17 0.30 76.47%
扣除非经常性
损益后的基本
0.01 0.14 1,300.00% -0.05 0.29 -
每股收益（元/
股）
本次交易前，上市公司 2020 年度、2021 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.17
元/股、0.01 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.05 元/股、0.01
元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有
利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一
定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数
据计算的 2020 年度、2021 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.30 元/股、0.13 元/股，
扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.29 元/股、0.14 元/股，均有明显上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 548,760,000 股。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总股本为
1,691,287,336 股，主要交易对方中条山集团将直接持有 829,972,894 股，并成为
上市公司第一大股东，持股比例达到 49.07%。本次交易完成前后，不考虑募集
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配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
发行股份数量
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 （股） 持股比例
（股） （股）
山焦盐化 140,970,768 25.69% - 140,970,768 8.34%
西安高科建材 29,021,400 5.29% - 29,021,400 1.72%
其他股东 378,767,832 69.02% - 378,767,832 22.39%
中条山集团 - - 829,972,894 829,972,894 49.07%
晋创投资 - - 72,006,767 72,006,767 4.26%
潞安投资 - - 72,006,767 72,006,767 4.26%
三晋国投 - - 72,006,767 72,006,767 4.26%
山证创新 - - 72,006,767 72,006,767 4.26%
中车永济 - - 6,689,284 6,689,284 0.40%
矿冶科技 - - 6,689,284 6,689,284 0.40%
有色工程 - - 6,689,284 6,689,284 0.40%
有色华北供销 - - 4,459,522 4,459,522 0.26%
合计 548,760,000 100.00% 1,142,527,336 1,691,287,336 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中条山集团将持有上市公司
49.07%股份，成为上市公司的控股股东，实际控制人仍为山西省国资委。社会公
众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
此外，本次交易方案还包括募集配套资金，如募集配套资金实施成功，则本
次募集配套资金发行后上市公司的其他股东持股比例将高于发行股份购买资产
完成后至本次募集配套资金发行前的比例。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公司
股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上
市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 南风化工集团股份有限公司
英文名称 NAFINE CHEMICAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD
股票上市交易所 深圳证券交易所
证券简称 南风化工
证券代码 000737
成立日期 1996年04月02日
上市日期 1997年04月28日
注册资本 548,760,000元
法定代表人 黄振山
注册地址 山西省运城市盐湖区红旗东街376号
办公地址 山西省运城市盐湖区红旗东街376号
统一社会信用代码 91140000113638887N
化工产品（不含危险品）、化学肥料系列产品、水产养殖、平板显
示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、日化产品、工业用纯净水的
开发、生产、销售。自有房屋租赁、仓储服务（危险化学品除外）；
钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车（除
小轿车）、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、洗涤剂的销售（以上
经营范围
国家限制生产经营的除外）搬运装卸、货物配载、物流信息服务。
化工产品：饲料添加剂（硫酸钠、硫酸镁）；以下仅限分支机构生
产经营：化学试剂（无水硫酸钠），工业氯化钡、硫化钠、硫氢化
钠、日化产品（液体消毒剂）、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司成立
1996 年 3 月 29 日，山西省人民政府出具《关于同意设立山西南风化工集团
股份有限公司的批复》（晋政函[1996]47 号），同意由山西运城盐化局、西安市
日用化学工业公司、中国耀华玻璃集团公司、天津宏发集团公司、浙江升华集团
控股有限公司五家共同发起设立“山西南风化工集团股份有限公司”。
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山西省高新会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了（96）晋高师内
验字第 4 号《验资报告》。
公司成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 山西运城盐化局 9,999 82.12
2 西安市日用化学工业公司 1,980 16.26
3 中国耀华玻璃集团公司 66 0.54
4 天津宏发集团公司 66 0.54
5 浙江升华集团控股有限公司 66 0.54
合计 12,177 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
1997 年 3 月 24 日，中国证监会出具《关于山西南风化工集团股份有限公司
申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]98 号），同意南风化工向社会公开
发行人民币普通股 6,200 万股（含内部职工股 620 万股）。
山西会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了（1997）晋师股验字第
2 号《验资报告》。
公司本次发行普通股（A 股）6,200 万股（含内部职工股 620 万股），每股
面值 1 元，发行价为每股 6.47 元。1997 年 4 月 28 日，公司在深交所挂牌上市，
股票简称为南风化工，股票代码为 000737。
首次公开发行股票并上市后，公司的股权结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份 12,177 66.26
发起人股份 12,177 66.26
其中：国有法人股 12,045 65.54
社会法人股 132 0.72
二、流通股份 6,200 33.74
股份总数 18,377 100.00
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（三）上市后股本变动情况
1、1998年7月配股
1998 年 4 月 18 日，南风化工召开股东大会，审议通过了 1998 年度配股方
案：同意公司向全体股东配售 1,860 万股普通股。公司发起人股东书面承诺全额
放弃本次配股权。
1998 年 5 月 28 日，中国证监会出具《关于山西南风化工集团股份有限公司
申请配股的批复》（证监上字[1998]51 号），同意公司本次配股。
山西会计师事务所对本次注册资本变更进行了验证，并出具了（1998）晋师
股验字第 8 号《验资报告》。
本次配股经山西省人民政府《关于同意山西南风化工集团股份有限公司变更
注册资本的批复》（晋政函[1998]105 号）批复同意。
本次配股完成后，公司的股权结构变更为：
股份类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份 12,177 60.17
发起人股份 12,177 60.17
其中：国有法人股 12,045 59.52
社会法人股 132 0.65
二、流通股份 8,060 39.83
股份总数 20,237 100.00
2、1999年7月送股、资本公积转增股本、公司名称变更
1999 年 5 月 13 日，公司股东大会审议通过了 1998 年度利润分配方案：拟
按 1998 年末总股本 20,237 万股，向全体股东每 10 股送 2 股，以公积金每 10 股
转增 8 股，其中共送股 4,047.4 万股，转增股本 16,189.6 万股。送股及转增股本
后，公司总股本变更为 40,474 万股。
同时，经本次股东大会审议通过，并经山西省工商管理局核准，公司更名为
“南风化工集团股份有限公司”。
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山西中元会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了（1999）晋师股验
字 4 号《验资报告》。
本次送股及转增股本经山西省人民政府《关于同意南风化工集团股份有限公
司变更注册资本的批复》（晋政函[1999]69 号）批复同意。
本次送股及转增股本完成后，公司的股权结构变更为：
股份类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份 24,354 60.17
发起人股份 24,354 60.17
其中：国有法人股 24,090 59.52
社会法人股 264 0.65
二、流通股份 16,120 39.83
股份总数 40,474 100.00
3、2000年9月配股
2000 年 5 月 9 日，公司股东大会审议通过了 2000 年度增资配股方案：公司
向全体股东配售不超过 12,142.2 万股普通股，实际配售 5,256 万股。
2000 年 7 月 10 日，中国证监会以《关于核准南风化工集团股份有限公司配
股的通知》（证监发行[2000]88 号）批准同意本次配股。
2000 年 8 月 30 日，山西中元会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具
了（2000）晋师股验字第 4 号《验资报告》。
本次配股经山西省人民政府《关于同意南风化工集团股份有限公司变更注册
资本的批复》（晋政函[2000]249 号）批复同意。
本次配股完成后，公司的股权结构变更为：
股份类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份 24,774 54.18
发起人股份 24,774 54.18
其中：国有法人股 24,510 53.60
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社会法人股 264 0.58
二、流通股份 20,956 45.82
股份总数 45,730 100.00
4、2006年4月股权分置改革
2006 年 4 月 17 日，公司召开股东大会，审议通过了《南风化工集团股份有
限公司股权分置改革方案》，南风化工全体非流通股股东分别向方案实施股权登
记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每 10 股获得 3.5 股，
非流通股东由此获得非流通股份的上市流通权。
本次股权分置改革方案经山西省国资委以《关于南风化工集团股份有限公司
股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函[2006]92 号）批复同意。
本次股权分置改革完成后，公司的股权结构变更为：
股份类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 17,450.81 38.16
其中：国有法人持股 17,131.03 37.46
社会法人持股 308.37 0.68
高管持股 11.41 0.02
二、无限售条件的流通股 28,279.19 61.84
股份总数 45,730 100.00
5、2007年5月资本公积转增股本
2007 年 4 月 27 日，南风化工召开股东大会，审议通过了《2006 年度利润分
配及资本公积金转增股本议案》，以公积金每 10 股转增 2 股，共转增股本 9,146
万股。转增股本后，南风化工总股本变更为 54,876 万股。
山西银康会计师事务所有限责任公司对本次出资进行了验证，并出具了晋银
康（2007）第 004 号《验资报告》。
本次转增股本后，公司的股权结构变更为：
股份类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
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一、有限售条件的流通股 15,203.33 27.705
其中：国有法人持股 15,069.64 27.461
社会法人持股 120.00 0.219
高管持股 13.69 0.025
二、无限售条件的流通股 39,672.67 72.295
股份总数 54,876.00 100.000
三、公司最近60个月控制权变化情况
公司最近 60 个月控股股东一直为山焦盐化。2012 年 12 月至 2017 年 7 月公
司的间接控股股东为焦煤集团，2017 年 7 月 21 日,山西省国资委出具了《关于将
持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通
知》（晋国发[2017]35 号），山西省国资委将其持有焦煤集团的 100%股权无偿
划转至其下属的山西省国有资本投资运营有限公司（省国资运营公司的曾用名），
相关工商变更于 2017 年 8 月完成。2021 年 9 月 8 日，省国资运营公司下发《关
于无偿划转山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 51%股权有关事宜的批复》（晋
国资运营函[2021]363 号），焦煤集团将持有的山焦盐化 51%股权无偿划转至山
西云时代，山焦盐化的控股股东由焦煤集团变更为山西云时代。
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东一直为山焦盐化，实际控制人也
一直是山西省国资委，最近 60 个月未发生变更。
四、公司的控股股东和实际控制人情况
（一）公司的控股股东
截至本报告书签署日，山焦盐化直接持有本公司 140,970,768 股，占公司总
股本的 25.69%，为本公司的控股股东。
山焦盐化的基本情况如下：
公司名称 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
统一社会信用代码 911408001136616651
公司类型 有限责任公司（国有控股）
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册地 运城市盐湖区红旗东街376号
主要办公地点 运城市盐湖区红旗东街376号
法定代表人 刘立新
注册资本 289,220万元
成立日期 1981年07月27日
营业期限 1981年07月27日至2029年08月25日
非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；太阳能光伏发电；太
阳能光伏系统施工；代理电信业务；通信设备的安装、维护，通信
器材及计算及销售；计算机网络系统工程服务；煤炭批发经营；化
学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询服务；家
电维修服务；煤焦销售信息咨询服务；食品经营：餐饮服务、会议
服务；零售：日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、
经营范围 机电产品、建筑材料；电力设施安装、维修服务；销售：输配电及
控制设备、电线、电缆、光缆及电工器材、电子产品；以下项目仅
限有经营权的分支机构经营：硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫酸
钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、
运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯
制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
（二）公司的实际控制人
截至本报告书签署日，公司实际控制人为山西省国资委。
五、公司主营业务发展情况
报告期内公司从事的主要业务为无机盐化工业务，主要生产和销售无机盐系
列产品。
公司在国内无机盐行业中占据着重要地位，是中国无机盐工业协会副会长单
位和芒硝硫化碱分会会长单位。无机盐系列品牌“运”牌被评为“中国驰名商标”。
六、公司最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 123,393.33 125,592.33 157,505.46
负债总额 71,532.57 74,341.07 117,694.86
所有者权益 51,860.76 51,251.26 39,810.60
归属于母公司所有者权
50,784.82 50,174.68 38,780.20
益
资产负债率 57.97% 59.19% 74.72%
（二）合并利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 28,288.14 112,545.56 121,465.44
营业利润 792.34 10,411.17 -2,760.79
利润总额 627.68 9,989.74 -3,304.50
净利润 411.36 9,183.76 -4,685.36
归属于母公司所有者的
412.01 9,137.57 -4,856.91
净利润
毛利率 24.37% 21.27% 20.99%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.17 -0.09
（三）母公司资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 71,094.60 71,199.78 107,981.29
负债总额 50,672.84 50,506.74 95,070.78
所有者权益 20,421.77 20,693.04 12,910.51
资产负债率 71.28% 70.94% 88.04%
（四）母公司利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 5,625.81 19,250.04 25,742.29
营业利润 -303.70 5,866.40 -620.07
利润总额 -469.41 5,525.62 -1,120.04
94
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
净利润 -469.41 5,525.62 -1,120.04
毛利率 19.90% 12.15% 10.25%
七、最近三年重大资产重组情况
2018 年 8 月 29 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于本次重大资产出售方案的议案》《关于<南风化工集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等相关议案。2018 年 10 月 9
日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次重大资产出售
方案的议案》《关于<南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及摘要的议案》等相关议案，同意公司将其日化板块资
产和部分其他资产转让给公司控股股东山焦盐化。相关资产情况如下：
序号 公司名称 持股比例 公司类型 备注
1 山西钾肥有限责任公司 51.00% 化工业务子公司
四川同庆南风洗涤用品有限责
2 100.00%
任公司
3 贵州南风日化有限公司 70.00%
4 西安南风日化有限责任公司 98.86%
安徽安庆南风日化有限责任公
5 100.00%
司 日化业务子公司
本溪经济开发区南风日化有限 出售全部股权
6 85.00%
公司
北京南风欧芬爱尔日用化学品
7 100.00%
有限责任公司
南风集团山西日化销售有限公
8 100.00%
司
9 西安奇强洗衣连锁有限公司 100.00%
其他业务子公司
10 南风集团山西物流有限公司 100.00%
南风化工集团股份有限公司钡
11 - 部门
盐分公司硫化碱部
南风化工集团股份有限公司日 剥离全部资产和负
12 - 分公司
化分公司 债
南风化工集团股份有限公司洗
13 - 分公司
化分公司
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
南风化工集团股份有限公司电
14 - 分公司
力分公司
南风化工集团股份有限公司日
15 - 分公司
化销售分公司
部分商标、专利和原盐化铁路
16 - 资产 剥离全部资产
专用线及附属设施
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字[2018]第 123A 号
《南风化工集团股份有限公司拟向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出售日
化板块净资产及其他部分资产项目资产评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，
上述资产评估值为 19,670.27 万元。
2018 年 10 月 9 日，南风化工召开 2018 年度第一次临时股东大会，审议通
过了《南风化工集团股份有限公司与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司之重大
资产出售协议》，协议于 2018 年 10 月 9 日生效。根据协议约定，在协议生效后
5 个工作日内交易对方支付交易对价的 51％，剩余款项交易对方于 2018 年 12
月 31 日前支付，并按中国人民银行同期银行贷款利率向出让方支付利息，利息
支付期限为 2018 年 12 月 31 日之前与剩余 49%价款一并付清。2018 年 10 月 15
日，山焦盐化向公司支付了交易对价的 51%，共计 10,032.00 万元；2018 年 12
月 27 日，山焦盐化向公司支付了交易对价的 49%和相应的利息，共计 9,730.28
万元。本次交易全部对价均以现金方式进行支付。
2018 年 11 月 14 日，公司与山焦盐化签署《南风化工集团股份有限公司重
大资产出售之交接确认书》，确认 2018 年 11 月 14 日为资产交割日。根据交易
双方签署的《重大资产出售协议》，交接确认书签署后，即视为上市公司履行了
标的资产的交付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权
属变更或备案手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的
任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由交易对方实际承担，并由
交易对方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续相关的法律风险和责
任，交易对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等
或有事项以及相关的或有债务、义务和损失。
96
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 12 月 28 日，公司发布《南风化工集团股份有限公司重大资产出售
标的资产过户完成的公告》，相关标的资产按照《重大资产出售协议》的约定实
施交割完毕。
八、公司最近三年合法合规及诚信情况
自 2018 年 1 月 1 日至本报告书签署日，上市公司共收到 3 次中国证监会及
深交所监管措施，具体情况如下：
处罚/实施监管措 处罚 处罚/监管
序号 公司名称 文号
施机关 金额 措施年份
公司部监管函[2018]第
1 南风化工 深交所 - 2018 年
118 号
中国证监会山西监管局
中国证监会山西
2 南风化工 行政监管措施决定书 - 2019 年
监管局
（2019）第 15 号
公司部监管函[2019]第
3 南风化工 深交所 - 2019 年
75 号
1、2018 年 8 月 30 日，公司公告称，公司控股子公司淮安南风与中国建设
银行股份有限公司淮安城北支行签订了最高额保证合同，约定由淮安南风为淮安
南风盐化工有限公司在中国建设银行淮安城北支行办理融资业务提供不超过
5,500 万元人民币的信用担保，担保期限自 2018 年 4 月 20 日至 2019 年 4 月 19
日。
因淮安盐化工为公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司的全资
子公司，本次担保构成关联担保，且担保金额占公司 2017 年度经审计净资产（绝
对值）的 18.93%。公司对该担保事项未及时履行审议程序及信息披露义务，直
到 2018 年 8 月 29 日才提交董事会补充审议并予以披露。违反了深圳证券交易所
《上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 9.11 条和《主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第 1.3 条、第 8.3.4 条的规定。2018 年 11 月 22 日，公司被深交所出
具监管函（公司部监管函[2018]第 118 号）。
2、2018 年度，公司向控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出售日
化板块资产和部分其他资产，资产处置日为 2018 年 12 月 31 日。因经营困难，
2018 年 11-12 月，公司陆续向置出资产提供资金支持金额约 3,958.61 万元，占公
97
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司 2017 年经审计净资产绝对值的 15.78%，公司未履行相应审议程序并及时披露。
2018 年 12 月 27 日，置出资产偿还了全部资金，资金占用问题已解决。
2018 年度，公司发生日常关联交易 22,434.98 万元，超出预计金额 6,034.98
万元，占 2017 年经审计净资产绝对值的 24.07%，2019 年 2 月 28 日，3 月 28 日
才经董事会，股东大会审议通过并披露，追加日常关联交易审议程序及信息披露
不及时。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二
条第一款、第三十条第二十一项的相关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》
第五十九条第三项。2019 年 8 月 30 日，公司被证监会山西监管局出具《关于对
南风化工集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]第 15 号）。
3、公司 2018 年度预计日常关联交易金额为 16,400 万元，实际发生日常关
联交易金额 22,434.98 万元，超出预计金额 6,034.98 万元，占公司 2017 年度经审
计净资产绝对值的 24.07%。公司迟至 2019 年 2 月 28 日、3 月 28 日召开董事会、
股东大会审议通过并披露追加日常关联交易相关议案，相关审议程序及信息披露
不及时，违反了《上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 10.2.5 条、第 10.2.11 条的
规定，及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.4.5
条规定。2019 年 11 月 14 日，公司被深交所出具监管函（公司部监管函[2019]
第 75 号）。
最近三年，上市公司及其控股子公司受到的行政处罚的具体情况如下：
序 公司 处罚结 执行情
决定文书号 处罚事由 处罚单位 处罚日期
号 名称 果 况
35 蒸吨/小时循环流化床锅 责令改
淮安 淮阴环行罚
炉更新改造项目配套建设的 正，罚款 淮安市生 已缴纳
1 元明 字[2019]38 2019.12.24
环境保护设施未经“三同 200,000 态环境局 罚款
粉 号
时”验收 元
南风
责令整
化工 运盐环罚字 运城市环
改，罚款 已缴纳
2 钡盐 [2018]第 公司渣场部分未苫盖 境保护局 2018.05.22
100,000 罚款
分公 （042）号 盐湖分局
元
司
淮安 （淮阴）应 注井泵安全阀无检测标识， 罚款 淮安市淮 已缴纳
3 2019.09.23
元明 急罚 无维护、保养和定期检测记 3,750 元 阴区应急 罚款
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
粉 [2019]WH0 录 管理局
28 号
淮安 (淮)应急罚 生产区域 2 个过滤器属受限
罚款 淮安市应 已缴纳
4 元明 [2019]监察 空间，但未按规定设置受限 2019.07.15
3,750 元 急管理局 罚款
粉 4-3 号 空间安全警示标志
对作业人员安全生产教育培
训不到位，未有效教育和督 眉山市彭
（眉彭）安 罚款
同庆 促从业人员严格执行操作规 山区安全 已缴纳
5 监罚（2018） 200,000 2018.09.25
南风 程，对生产安全事故整治不 生产监督 罚款
8-1 号 元
及时，导致发生生产安全事 管理局
故
未在有限空间作业场所设置
明显的安全警示标志；未按
规定对有限空间现场作业人 罚款合
淮安 （淮）安监 淮安市安
员进行培训，未按照规定对 计 已缴纳
6 元明 罚告[2018] 全生产监 2018.09.03
有限空间作业制定应急预 48,250 罚款
粉 监一 16 号 督管理局
案；未按规定将事故隐患排 元
查治理情况如实记录并向从
业人员通报
截至本报告书签署日，除上述情况外，上市公司及其董事、监事、高级管理
人员诚信良好，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行
为。
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
上市公司拟分别向中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、
中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销发行股份及支付现金购买其持有
北方铜业 80.18%、4.57%、4.57%、4.57%、4.57%、0.42%、0.42%、0.42%、0.28%
的股份。
（一）中条山集团
1、基本情况
截至本报告书签署日，中条山集团基本情况如下：
公司名称 中条山有色金属集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 山西省运城市垣曲县东峰山
办公地址 山西省运城市垣曲县东峰山
成立日期 1989 年 07 月 20 日
注册资本 87,386.10 万元
统一社会信用代码 91140000110014497J
法定代表人 刘广耀
加工制造工业硅及其碳素制品；批发零售建材（木材除外）；进
出口；出口本企业自产的水泥；进口本企业生产科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表及零配件（以批准的商品目录为准）；
设备制造、修理、安装及备件制作（除特种设备）；碳素制品制
造、销售；电器实验；建设工程、建筑施工；土建工程（以《建
筑业企业资质证书》为准）；工程咨询；工程设计、科研与咨询
经营范围 （以设计证书为准）；钻探；工程打孔；收购矿石；钢窗钢门加
工；硅粉、水泥制品生产、销售；住宿；住宿服务、宾馆；俱乐
部；广播电视节目传送、接收传送境内电视节目；广告业务；利
用有线电视网络承办分类电视广告业务；成品油批发、零售、仓
储经营；汽油、柴油的销售（有效期至 2022 年 04 月 06 日）（以
上项目仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限 长期
2、历史沿革
100
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中条山有色金属集团有限公司前身为中条山有色金属公司，1955 年 6 月，
经国家计委与国务院第三办公室批准，在北京成立中条山工作组，隶属于重工业
部有色冶金设计院。1956 年 4 月 15 日，中条山有色金属公司正式成立，隶属于
重工业部有色金属管理局领导，为全民所有制企业。1957 年 1 月 1 日，中条山
集团划归冶金工业部领导。1970 年 7 月 1 日，中条山集团下放至山西省，更名
为“山西中条山有色金属公司”。1983 年 1 月，中条山集团划归中国有色金属
工业总公司领导，恢复原“中条山有色金属公司”的名称。1998 年 4 月 24 日，
国家成立有色金属工业局，中条山集团划归国家有色金属工业局领导。1999 年 8
月 2 日，国家成立中国铜铅锌集团公司，中条山集团划归中国铜铅锌集团公司领
导。2000 年 6 月 26 日，国家撤销中国铜铅锌集团公司，中条山集团划归山西省
人民政府领导。
2001 年 3 月 19 日，山西省人民政府下发《关于对中条山有色金属公司建立
现代企业制度有关问题的批复》，同意中条山有色金属公司改制为山西中条山有
色金属集团有限公司。
2001 年 5 月 24 日，山西省工商行政管理局核发“晋名称变核字[2001]第 160
号”《企业名称变更核准通知书》，同意变更核准企业名称“山西中条山有色金
属集团有限公司”。
2001 年 6 月 10 日，垣曲华信会计师事务所对截止 2000 年 12 月 31 日的注
册资本、投资资本变更情况进行审验，出具“垣会验字（2001）第 11 号”《验
资报告》。此次变更后的注册资本为 73,670.00 万元。
2002 年 4 月 27 日，山西省国土资源厅下发《关于山西中条山有色金属集团
有限责任公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（晋国土资
函[2002]181 号），将国有划拨给中条山集团的土地按占用土地评估地价的 40%
转增公司国家资本金，评估价由山西博瑞地产评估咨询有限公司出具的“博地评
技字[2002]第 010 号”《评估报告》确定。
2002 年 12 月 12 日，山西省财政厅、山西省国土资源厅下发《关于山西中
条山有色金属集团有限公司铜矿峪采矿权价款转增国家资本金的批复》（晋财企
[2002]125 号），同意将国家出资形成的铜矿峪矿采矿权全部价款 5,025.30 万元
101
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
转增为公司国家资本金，中条山集团注册资本由 73,670 万元变更为 83,761.6 万
元。
2002 年 12 月 29 日，垣曲华信会计师事务所对截止 2002 年 12 月 28 日新增
注册资本进行了审验，并出具“垣会验字（2002）第 46 号”《验资报告》。
2004 年 12 月，经国家工商总局核准，山西中条山有色金属集团有限公司名
称变更为中条山有色金属集团有限公司。
2003 年 10 月 23 日，山西省国土资源厅下发《关于山西中条山有色金属集
团有限公司土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（晋国土资函
[2003]523 号），将中条山集团原 47 宗国有划拨土地 50 年期总地地价 27,307.02
万元按 40%转增国家资本金，土地作价根据山西博瑞地产评估咨询有限公司出具
的“晋博（2003）（估）字第 059 号”《土地估价报告》确定。
2006 年 6 月 12 日，中条山集团召开董事会，通过了关于增加公司注册资本
金的议案，中条山集团注册资本变更为 87,386.10 万元。
2006 年 6 月 26 日，垣曲华信会计师事务所对截止 2006 年 6 月 26 日申请变
更登记的注册资本实收情况进行了审验，出具“垣会验字（2006）第 0042 号”
《验资报告》。
2017 年 7 月 21 日,山西省国资委出具了《关于将持有的省属 22 户企业国有
股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国发[2017]35 号），
山西省国资委拟将其持有中条山集团的 100%股权无偿划转至省国资运营公司。
相关工商变更于 2017 年 8 月完成，实际控制人仍为山西省国资委。
2020 年 11 月，省国资运营公司与山西云时代签署《国有产权无偿划转协议》，
省国资运营公司将持有的中条山集团 100%股权无偿划转至山西云时代。2020 年
12 月 1 日，山西省人民政府下发了《关于山西云时代技术有限公司整合重组中
条山有色金属集团有限公司有关事宜的批复》，同意上述无偿划转行为。2020
年 12 月 29 日，上述无偿划转行为完成工商变更，中条山集团的控股股东变更为
山西云时代，实际控制人仍为山西省国资委。
3、产权控制关系及控股股东情况
102
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，中条山集团的产权控制关系如下：
截至本报告书签署日，中条山集团的控股股东为山西云时代，实际控制人为
山西省国资委。山西云时代的基本信息如下：
公司名称 山西云时代技术有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山西示范区太原学府园区长治路 345 号
办公地址 山西示范区太原学府园区长治路 345 号
成立日期 2008 年 08 月 11 日
注册资本 81,900 万元
统一社会信用代码 91140000678191736U
法定代表人 盛佃清
云平台的总体规划建设，协助政府各部门购买政务云服务及原有
业务信息系统的迁移，云平台运营服务，云应用产品开发与销售，
大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，大数据产品和服务，
大数据挖掘分析服务，在线信息和数据检索服务，数据交换服务，
信息技术咨询服务，软件开发及信息系统集成服务，软件产品销
经营范围 售；互联网接入服务，物联网系统集成与服务，公共安全信息系
统集成与服务，工业智能化系统集成与服务，信息与自动化工程；
增值电信业务、互联网信息服务：通信业务服务，移动数据服务，
通讯网络设备销售，通讯网络设备租赁，自有房屋及场地租赁；
创业空间服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限 2008-08-11 至无固定期限
4、下属企业情况
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，除北方铜业外，中条山集团主要下属企业基本情况如
下：
序 下属企业名 直接持股
经营范围
号 称 比例
山西北铜新 铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的
1 材料科技有 100.00% 生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
限公司 方可开展经营活动）
运城中条山 医疗服务；医疗器械经营；药品经营：药品批发、药品零
2 医疗有限公 100.00% 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
司 经营活动）***
矿产品、金属材料及其制品、黄金制品、金银饰品、电子
元器件、化工原料及产品（除危险化学品、民用爆炸物品）、
食用农产品、饲料、五金交电、电子产品、通讯设备、机
电设备、机械设备、建筑材料、陶瓷制品、橡塑制品、针
纺织品、办公用品、文体用品、日用百货、包装材料、工
艺礼品（除象牙及其制品）、纸制品、玻璃制品、木制品、
服装鞋帽、仪器仪表、汽车、摩托车及零配件、一类医疗
上海中条山
器械、石油制品的销售，文化艺术交流活动策划，会务服
3 实业有限公 100.00%
务，从事计算机信息科技、电子科技、新能源科技、智能
司
化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机
网络工程，供应链管理，商务信息咨询，企业管理咨询，
企业形象策划，市场营销策划，从此货物及技术的进出口
业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，国内道
路货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
一般项目：金属材料及制品、有色金属制品、贵金属制品、
稀有金属制品、机械设备、仪器仪表及配件、化工原料及
产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、铁矿产品、建筑材料、装潢材料、
日用百货、针纺织品、五金交电、电气设备、电子设备、
上海晋浜金
办公用品的销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
4 属材料有限 100.00%
务）；矿山采选科技领域内开展技术咨询、技术转让、技
公司
术开发；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）；货物运输代理；装卸服务；仓储服务（除
危险品及专项规定）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
山西中条山 陶瓷制品生产、销售；普通道路货物运输；装卸、搬运服
5 集团陶瓷科 100.00% 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
技有限公司 经营活动）***
6 山西中条山 100.00% 机械、电气、矿山设备加工、制造、安装、销售及相关技
104
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
机电设备有 术服务；工矿备品备件加工、制造、销售及相关技术服务；
限公司 金属结构件制作安装；钢结构工程建筑施工；耐磨材料制
品、有色件、铸钢件、铆焊件、锻件、电修钻具加工、制
造、销售及相关技术服务；汽车零部件及配件制造、销售；
钢模租赁；一、二类压力容器产品制造、安装及销售；铜
冶炼渣包制造、销售；工业用潜水泵、离心泵制造、销售；
自营和代理各类机电产品的进出口（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品除外）；批零压缩气体及液化气体：二
氧化碳、氩、氧、乙炔；地热能源利用及地热开发。（许
可证有效期至 2022 年 12 月 30 日）(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
服装及劳保用品加工；复合水泥袋、塑编筒袋（布）、塑
料薄膜（袋）加工（不含印刷）；工业三废回收；批发、
山西中条山
零售:矿山物资、化工产品（易燃、易爆、易制毒等危险化
7 自强铜业有 100.00%
学品除外）；塑料制品加工、销售；纸箱加工、销售；废
限公司
旧金属加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
山西中条山
铜矿的采选及附产品的加工，机电加工修理，销售钴精矿
集团胡家峪
8 100.00% 粉、化工产品（除危险品）。（依法须经批准的项目，经
矿业有限公
相关部门批准后方可开展经营活动）***
司
矿产品、有色金属、黑色金属、精煤、建材、装饰材料、
包装材料、化工（危险品除外）、轻工产品、机电设备、
仪器仪表、针纺织品、饲料、农畜产品、工艺品、五金交
临汾中条山 电、日杂、百货、劳保用品、木材（原木除外）、普通机
9 有色金属有 100.00% 械设备的销售及进口贸易；安防工程的技术开发，产品销
限公司 售；闭路安装；以自有资金对企业项目进行投资及投资管
理；节能咨询、能源效率审计、评估服务；合同能源管理
与运营服务；节能设备、智能设备的研发、设计、销售、
安装、维护及技术服务。
有色金属材料及制品（除金、银）、机械设备、仪器仪表
及零配件、化工产品（不含危险品）、建材、百货、针织
上海中条山
品、五金交电的销售，自营或代理各类商品和技术的进出
10 有色金属有 100.00%
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
限公司
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
从事货物进出口及技术进出口业务，金属材料、建材、化
工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
上海中条山
炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除煤炭）、机电设备、
11 国际贸易有 100.00%
仪器仪表、电子产品、五金交电的销售，商务咨询，企业
限公司
管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
山西中条山 压力管道设计；冶金行业（冶金矿山工程）专业甲级；电
12 100.00%
工程设计研 力行业（送电工程、变电工程）专业丙级；冶金行业乙级；
105
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
究有限公司 建材行业（非金属矿及原料制备工程）专业乙级；市政工
程（给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道
路工程、桥梁工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙
级；可以在本省承担下列任务：建制镇总体规划编制和修
订；20 万人口以下城市的详细规划的编制；20 万人口以下
城市的各种专项规划的编制；中、小型建设工程项目规划
选址的可行性研究；可从事资质证书许可范围内相应的建
设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服
务；矿石化验及科学研究；土工试验；工程监理；电气设
备生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）***
销售：冶炼渣。生产：硫酸;压缩、液化气体；铜制品加工
侯马北铜铜
13 100.00% 销售；铜冶炼、金冶炼、银冶炼及销售（依法需经批准的
业有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
一般项目：有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材
料销售；金属矿石销售；金属制品销售；金属材料销售；
金属结构销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；高
品质特种钢铁材料销售；木材销售；化工产品销售（不含
连云港中条 许可类化工产品）；电子产品销售；电子专用设备销售；
14 山有色金属 60.00% 电力电子元器件销售；针纺织品及原料销售；国内货物运
有限公司 输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；货物进出口；
进出口代理；煤炭及制品销售；耐火材料销售；电线、电
缆经营；仪器仪表销售；新型陶瓷材料销售；建筑陶瓷制
品销售；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
山西中条山
铜矿采、选；矿产品的销售（除限制品）、加工；机电产
集团篦子沟
15 56.90% 品加工、修理；塑钢门窗、阴极铜的销售。（依法须经批
矿业有限公
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
司
煤、焦及衍生品、有色金属、黑色金属、矿产品、建筑材
料、电线电缆、机电设备（不含小轿车）、仪器仪表、针
太原中条山
纺织品、办公用品、普通机械设备、化工产品（不含危险
16 有色金属有 55.00%
品）、劳保用品的销售；食品经营：农副产品的销售；货
限公司
物进出口；会务服务；商务服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
混凝土生产及销售；建筑施工：土木工程、井巷工程、防
水防腐工程施工；建筑安装；室内外装饰装修；园林绿化；
建筑设备租赁；销售：建筑材料；以下项目仅限有经营权
山西中条山
的分支机构凭许可证经营：汽车货运；危险货物运输；危
17 建筑有限公 100%
险废物运输；汽车大小修、总成修理、专项修理；销售：
司
汽车及配件；公路修筑、公路养护；搬运、装卸、物流、
仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
106
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
中条山有色金属集团有限公司成立于 1956 年，为国家“一五”计划重点建
设项目。经过六十多年的砥砺奋进，已发展成为以铜为主、多业并举，集采选冶
炼、加工贸易、建筑建材、机械制造、科研设计为一体的华北地区最大的铜联合
企业，我国重要产铜基地之一。
中条山集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 1,269,562.51 1,149,480.21
负债总额 921,896.27 890,928.54
股东权益 347,666.25 258,551.67
归属于母公司的股东权益 247,995.06 254,160.03
营业收入 1,989,549.81 2,959,891.97
净利润 15,874.46 734.35
归属于母公司股东的净利润 8,715.93 450.96
（二）晋创投资
1、基本情况
截至本报告书签署日，晋创投资基本情况如下：
公司名称 晋创投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山西省太原市小店区平阳路 101 号国瑞大厦 17 层
办公地址 山西省太原市小店区平阳路 101 号国瑞大厦 17 层
成立日期 2017 年 12 月 28 日
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91140000MA0JWCBH0U
法定代表人 刘兆维
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
107
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参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017-12-28 至无固定期限
2、历史沿革
2017 年 12 月 6 日，省国资运营公司同意以货币方式出资 100,000 万元，独
资设立山西省创投投资有限公司。
2020 年 6 月 1 日，省国资运营公司召开第 13 次党委会决议同意山西省创投
投资有限公司更名为晋创投资有限公司。
3、产权控制关系及控股股东基本情况
截至本报告书签署日，晋创投资的产权控制关系如下：
截至本报告书签署日，晋创投资实际控制人为山西省国资委。
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，晋创投资主要下属企业基本情况如下：
序 下属企业名 直接持股
经营范围
号 称 比例
国有资本运营研究；国有资本投资咨询；概、预算审查及
投资评审；资产评估与资产重组咨询；工程咨询服务；项
山西省国有 目咨询；项目管理；企业管理和咨询服务；企业营销策划；
资本运营研 市场信息咨询与调查；商务信息咨询服务；组织学研交流；
1 100.00%
究院有限公 会务和展览展示服务；设计、制作、代理发布各类广告；
司 出版物零售；公共关系咨询；产权经纪；省国有资本运营
公司授权开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
山西国投基 受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服
2 95.00%
金管理有限 务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷
108
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公司 款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、
广誉远中药 颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究（仅
3 股份有限公 14.53% 限取得许可证的分支机构经营）；自营和代理各类商品和
司 技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。****
5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
晋创投资主要以国有资本引领为手，以山西转型升级发展为目标，以产业创
新、机制创新、模式创新为重点，以军民融合、技术成果转化为布局，重点培育
及打造山西创新发展新动能和战略新兴产业新体系。
晋创投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 152,313.06 158,263.99
负债总额 48,705.18 57,159.95
股东权益 103,607.89 101,104.04
营业收入 0.54 -
净利润 2,503.85 1,308.26
（三）潞安投资
1、基本情况
截至本报告书签署日，潞安投资基本情况如下：
公司名称 上海潞安投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市杨浦区宁国路 438 弄 2 号
办公地址 上海市浦东区银城中路 8 号 30 层
成立日期 2002 年 07 月 25 日
注册资本 40,000 万元
统一社会信用代码 91310110741610594P
109
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法定代表人 孙燕飞
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：创业投资，实业投资及相关投资咨
询，投资单位的资产受托管理，众创空间服务，财务咨询，信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业形象策划，市场营
经营范围
销策划，企业管理咨询；物业管理；会议及展览服务，组织文化
艺术交流活动，国内贸易，互联网销售（除销售需要许可的商品），
食用农产品零售，日用百货销售，餐饮管理。餐饮服务，食品经
营（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
营业期限 2002-07-25 至无固定期限
2、历史沿革
2002 年 7 月 20 日，上海万方投资管理有限公司与潞安集团签署《合资协议
书》，成立上海潞安投资有限公司，注册资本 10,000 万元。
根据上海华城会计师事务所 2002 年 7 月 22 日出具的“华会事验浦内（2002）
第 026 号”《验资报告》，截止验资日，各股东已实际缴纳了认缴的出资额。
2002 年 7 月 25 日，潞安投资取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《企
业法人营业执照》。
潞安投资设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 潞安集团 现金 8,000.00 8,000.00 80.00%
2 万方投资 现金 2,000.00 2,000.00 20.00%
合计 - 10,000.00 10,000.00 100.00%
2010 年 11 月 2 日，万方投资与上海仁福投资有限公司签署股权转让协议，
万方投资将所持潞安投资 20%股权作价 2,000 万元转让给仁福投资。
转让完成后，潞安投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 潞安集团 现金 8,000.00 8,000.00 80.00%
110
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2 仁福投资 现金 2,000.00 2,000.00 20.00%
合计 - 10,000.00 10,000.00 100.00%
2012 年 10 月 12 日，潞安投资召开临时股东大会，同意潞安投资注册资本
由 10,000 万元增至 40,000 万元，新增注册资本由潞安集团及仁福投资认缴。
根据上海华城会计师事务所 2013 年 6 月 13 日出具的“华会事验（2013）第
124 号”《验资报告》，截止验资日，各股东已实际缴纳了认缴的出资额。
2013 年 6 月 19 日，潞安投资取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，潞安投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 潞安集团 现金 32,000.00 32,000.00 80.00%
2 仁福投资 现金 8,000.00 28,000.00 20.00%
合计 - 40,000.00 40,000.00 100.00%
2020 年 9 月 15 日，潞安投资召开 2020 年第三次临时股东大会，同意潞安
集团将其持有的潞安投资 80%股权无偿划转至潞安化工。
2020 年 9 月 22 日，潞安投资取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《企
业法人营业执照》。
本次划转完成后，潞安投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 潞安化工 现金 32,000.00 32,000.00 80.00%
2 仁福投资 现金 8,000.00 28,000.00 20.00%
合计 - 40,000.00 40,000.00 100.00%
3、产权控制关系及控股股东基本情况
截至本报告书签署日，潞安投资的产权控制关系如下：
111
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截至本报告书签署日，潞安投资的控股股东为潞安化工，实际控制人为山西
省国资委，潞安化工的基本情况如下：
公司名称 潞安化工集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 山西省长治市潞州区（长治高新区漳泽工业园）宝源路 53 号
办公地址 山西省长治市潞州区（长治高新区漳泽工业园）宝源路 53 号
成立日期 2020 年 08 月 07 日
注册资本 2,000,000 万元
统一社会信用代码 91140000MA0L7G6D21
法定代表人 王志清
化学品生产与加工、销售；化工材料、炭基材料生产、销售；生物
化工及副产品的生产、销售；游泳室内场所服务；矿产资源开采：
煤炭开采与洗选加工、销售（仅限分支机构经营）；汽油、航空汽
油、液化石油气、天然气、煤矿瓦斯气、柴油零售（限分支机构经
营）煤焦化工及副产品的销售；化工装备制造；化工技术研发；工
程咨询、设计、监理、勘察、总承包及工程管理服务；以自有资金
对新兴产业的投资；物流服务；住宿、餐饮服务；印刷业务；风化
煤、建材、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装
的生产及销售；硅铁冶炼；电力生产、电力供应；普通机械制造及
维修；基础油、润滑油销售；勘查工程施工（钻探）；气体、固体
经营范围 矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；酒店管理；铁路
货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物
道路运输活动；环境影响环评设计；压力容器设计；压力管道设计；
工程建设项目招标代理；集中采购招标代理；普通货物的装卸、存
储；电子通讯服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、
互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务；架线及设
备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通
讯设备修理，计算机及通信设备、自有房屋、汽车、其他机械与设
备租赁；广告业务，会议会展服务；供热、灰渣综合利用开发；危
险废物经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限 2020 年 08 月 07 日至无固定期限
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，潞安投资主要下属企业基本情况如下：
序 直接持股
下属企业名称 经营范围
号 比例
112
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海潞安国际 国内旅游、入境旅游业务；旅游信息咨询（除经纪）；
1 旅行社有限公 77.00% 工艺美术品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门
司 批准后方可开展经营活动】
投资管理、项目投资、投资咨询；房地产开发及商品房
销售；物业管理；企业形象策划、市场营销策划；企业
北京潞安投资 管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
2 51.00%
管理有限公司 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
潞安投资的主营业务为证券投资、股权投资和房地产投资等。
潞安投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 258,890.51 264,390.82
负债总额 96,821.34 129,603.20
股东权益 162,069.17 134,787.62
归属于母公司的股东权益 145,639.34 134,787.62
营业收入 915.85 979.31
净利润 -3,247.83 10,114.67
归属于母公司股东的净利润 -4,407.41 10,114.67
（四）三晋国投
1、基本情况
截至本报告书签署日，三晋国投基本情况如下：
公司名称 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4005 室
办公地址 太原市小店区南中环街清控创新基地 C 座 23 层
成立日期 2017 年 04 月 27 日
113
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本 431,200 万元
统一社会信用代码 91330201MA290AL42P
执行事务合伙人 晋信资本投资管理有限公司
私募股权投资及相关咨询服务（未经金融监管等部门批准不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2017-04-27 至长期
2、历史沿革
2017 年 4 月，创丰昕汇、创丰昕宸出资设立创丰昕文，认缴出资额为 3,000
万元。其中创丰昕汇为普通合伙人，创丰昕宸为有限合伙人。
2017 年 4 月 27 日，宁波市市场监督管理局向创丰昕文核发了《合伙企业营
业执照》。
创丰昕文设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资比例
1 创丰昕汇 普通合伙人 100.00 3.33%
2 创丰昕宸 有限合伙人 2,900.00 96.67%
合计 - 3,000.00 100.00%
2017 年 10 月 27 日，创丰昕文全体合伙人召开合伙人会议，同意创丰昕宸
减少出资数额 2,900 万元；同意晋信资本投资管理有限公司出资 100 万元入伙，
成为普通合伙人；同意省国资运营公司出资 200,000 万元入伙，成为有限合伙人；
同意山西省高速公路集团有限责任公司出资 200,000 万元入伙，成为有限合伙人；
同意晋商信用增进投资股份有限公司出资 15,000 万元入伙，成为有限合伙人；
同意晋阳资产管理股份有限公司出资 15,000 万元入伙，成为有限合伙人；同意
佛山市兴普投资有限公司出资 1,000 万元入伙，成为有限合伙人。
本次变更后，创丰昕文全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资比例
1 晋信资本 执行事务合伙人 100.00 0.02%
114
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2 创丰昕汇 普通合伙人 100.00 0.02%
3 省国资运营公司 有限合伙人 200,000.00 46.38%
4 高速公路集团 有限合伙人 200,000.00 46.38%
5 晋商信用投资 有限合伙人 15,000.00 3.48%
6 晋阳资管 有限合伙人 15,000.00 3.48%
7 兴普投资 有限合伙人 1,000.00 0.23%
合计 - 431,200.00 100.00%
2017 年 11 月，创丰昕文全体合伙人召开合伙人会议，一致同意将合伙企业
名称变更为宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2017 年 11 月 21 日，经宁波市市场监督管理局保税区分局同意，宁波保税
区创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）的名称变更为宁波保税区三晋国投股
权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2018 年 5 月 10 日，三晋国投全体合伙人召开合伙人会议，同意兴普投资将
在三晋国投的出资额 1,000 万元转让给创丰昕汇。
本次变更后，三晋国投全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资比例
1 晋信资本 执行事务合伙人 100.00 0.02%
2 创丰昕汇 普通合伙人 1,100.00 0.26%
3 省国资运营公司 有限合伙人 200,000.00 46.38%
4 高速公路集团 有限合伙人 200,000.00 46.38%
5 晋商信用投资 有限合伙人 15,000.00 3.48%
6 晋阳资管 有限合伙人 15,000.00 3.48%
合计 - 431,200.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，三晋国投的产权控制关系如下：
115
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、执行事务合伙人
截至本报告书签署日，三晋国投的执行事务合伙人为晋信资本，晋信资本的
基本情况如下：
公司名称 晋信资本投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 太原市小店区晋阳街山投大厦 9 层
办公地址 太原市小店区南中环街清控创新基地 C 座 23 层
成立日期 2017 年 03 月 22 日
注册资本 20,000 万
统一社会信用代码 91140100MA0HC8843G
法定代表人 周典
股权投资、投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017-03-22 至 2037-03-21
2017 年 4 月 21 日，晋信资本在基金业协会进行了私募基金管理人登记，登
记编号为 P1062491。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，三晋国投主要下属企业基本情况如下：
序 直接持股
下属企业名称 经营范围
号 比例
116
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
篮球训练（仅限设立分公司时使用）；承办篮球比赛；
山西国投职业
体育器材、运动服装的销售；体育赛事的咨询服务。（依
1 篮球俱乐部有 100.00%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限公司
动）
以自有资金对体育产业项目、体育赛事活动的投资；体
育产业项目的开发、咨询、服务；体育赛事活动的策划；
山西国投体育 会务会展服务；拓展设备、体育设备的安装；广告的制
2 产业集团有限 51.00% 作、代理、发布；企业营销策划；市场营销策划；商务
公司 信息咨询；网络信息技术服务；体育用品的批发零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
6、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
三晋国投主营业务为私募股权投资及相关咨询服务，为经中国证券投资基金
业协会备案的私募投资基金，基金编号为 SCB056。
三晋国投最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 689,859.75 2,290,108.55
负债总额 168,827.89 920,642.68
股东权益 521,031.86 1,369,465.87
归属于母公司的股东权益 413,998.04 401,082.71
营业收入 91,004.43 69,048.05
净利润 -923.95 -4,563.55
归属于母公司股东的净利润 6,798.85 -2,169.41
（五）山证创新
1、基本情况
截至本报告书签署日，山证创新基本情况如下：
公司名称 山证创新投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区罗山路 1502 弄 14 号
117
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
办公地址 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 3108 室
成立日期 2018 年 12 月 28 日
注册资本 150,000 万元
统一社会信用代码 91310115MA1K499J6B
法定代表人 王怡里
投资管理与资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
营业期限 2018-12-28 至 2088-12-27
2、历史沿革
2017 年 8 月 18 日，山西证券股份有限公司第三届董事会第二十四次会议审
议通过了《关于设立另类投资子公司的议案》，同意出资 10 亿元人民币设立另
类投资子公司。
2018 年 12 月 28 日，山证创新取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督
管理局核发的《营业执照》。
2021 年 2 月 26 日，山西证券做出股东决定，决定山证创新注册资本由 100,000
万元增至 150,000 万元，新增注册资本全部由山西证券认缴。2021 年 3 月 2 日，
上述增资完成工商变更，山证创新取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管
理局核发的《营业执照》。
3、产权控制关系及控股股东情况
截至本报告书签署日，山证创新的产权控制关系如下：
118
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，山证创新的控股股东为山西证券，实际控制人为山西
省财政厅。山西证券的基本信息如下：
公司名称 山西证券股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
办公地址 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
成立日期 1988 年 07 月 28 日
注册资本 358,977.1547 万元
统一社会信用代码 91140000110013881E
法定代表人 王怡里
证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货
经营范围 公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证
券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 1988 年 07 月 28 日至长期
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，山证创新无下属企业。
5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
山证创新为山西证券出资设立的另类投资子公司，主要从事投资及投资管理
业务。
山证创新最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 134,332.75 38,721.47
负债总额 5,512.66 1,445.13
股东权益 128,820.08 37,276.33
营业收入 -1,866.90 5,893.84
净利润 -1,607.55 4,276.33
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（六）中车永济
1、基本情况
截至本报告书签署日，中车永济基本情况如下：
公司名称 中车永济电机实业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 运城永济市电机大街 18 号
办公地址 运城永济市电机大街 18 号
成立日期 1981 年 12 月 04 日
注册资本 31,158.70 万元
统一社会信用代码 911408811136905114
法定代表人 郑文革
电器传动成套设备、电机、变流装置、电控装置、电器产品、电
力半导体器件产品、轨道车产品、压缩机及风源系统的制造、销
售、修理、专用非标设备及工艺装备制造、销售、修理，积压物
资处理，技术咨询。出口本公司自产的产品、进口本公司生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；设备、车
经营范围
辆、厂房及房屋租赁，技术开发、技术转让和服务、保洁、家政
服务，餐饮、住宿，水、暖、电管线维修，园林绿化服务，装修
装饰服务，机械配件加工、风电设备及配件加工、服装加工、机
械设备维修、电机电器修理、废旧物资及废料销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 长期
2、历史沿革
中车永济前身为铁道部永济电机工厂，隶属铁道部直属工厂。
1985 年 12 月 30 日，中车永济取得永济县工商管理局核发的《营业执照》。
根据该《营业执照》，中车永济为全民所有制企业。
2002 年 3 月 4 日，国务院下发《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集
团公司有关问题的批复》（国函[2002]18 号），同意组建中国北方机车车辆工业
集团公司。中车永济隶属关系变更为中国北方机车车辆工业集团公司。
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2002 年 9 月 6 日，中国北方机车车辆工业集团公司出具《关于中国北车集
团下属全资企业（公司）和控股公司冠名的通知》，根据通知要求，中车永济名
称由“永济电机工厂”变更为“中国北车集团永济电机厂”。
2008 年 7 月 4 日，中国北方机车车辆工业集团出具《关于同意中国北车集
团永济电机厂减少注册资本的批复》，根据集团公司重组改制需要，进行部分资
产无偿划转并相应减少注册资本，中车永济注册资本由 29,433.60 万元变更为
25,242.50 万元。
2011 年 12 月 28 日，中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车集团太原
机车车辆厂签署《国有产权转让协议书（永济）》，中国北方机车车辆工业集团
公司将所持中车永济 100%股权转让至中国北车集团太原机车车辆厂，转让价格
为 6,323.17 万元。
2014 年 7 月，中车永济注册资本由 25,242.50 万元变更为 23,185.20 万元，
此次变更完成后，中车永济仍为中国北车集团太原机车车辆厂全资子公司。
2015 年 11 月 13 日，中国中车集团出具《关于规范及变更中国中车集团公
司子公司名称及简称的通知》，根据通知要求，中车永济名称由“中国北车集团
永济电机厂”变更为“中车集团永济电机厂”。2015 年 11 月 30 日，山西省永
济市工商行政管理局下发了企业名称变更核准通知书。
2016 年 12 月，中国中车集团出具《关于中车集团太原机车车辆厂所持中车
集团永济电机厂全部股权协议转让至中车集团长春客车厂的批复》，中国北车集
团太原机车车辆厂将所持中车永济 100%股权转让至中车集团长春客车厂。2016
年 12 月 23 日，中国北车集团太原机车车辆厂与中车集团长春客车厂就前述股权
转让事项签署《国有产权转让协议书》。
2017 年 10 月 20 日，中国中车集团出具《关于永济厂改革有关事项的批复》，
中车永济由全民所有制企业改制为有限责任公司，改制后的公司名称为中车永济
电机实业管理有限公司。2017 年 10 月 26 日，中车永济取得山西省永济市工商
行政管理局核发的《营业执照》。
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2019 年 9 月 29 日，中国中车集团出具《关于太原实业公司、长客实业公司、
永济实业公司股权划转事项的通知》，决定长客实业将所持中车永济 100%股权
划转至太原实业，太原实业将所持中车永济 100%股权划转至中国中车集团。
2019 年 12 月 2 日，长客实业与太原实业签署《中车永济电机实业管理有限
公司股权无偿划转协议书》，长客实业将所持中车永济 100%股权划转至太原实
业。
2019 年 12 月 30 日，中国中车集团与太原实业签署《永济实业公司股权无
偿划转协议书》，太原实业将所持中车永济 100%股权划转至中国中车集团。
2020 年 8 月 21 日，中国中车集团作出股东决定，同意中车永济注册资本由
由 23,185.20 万元增加至 31,158.70 万元，新增注册资本由中国中车集团缴纳。2020
年 12 月 7 日，中车永济取得山西省永济市行政审批服务管理局核发的《营业执
照》。
3、产权控制关系及控股股东基本情况
截至本报告书签署日，中车永济的产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国中车集团
100%
中车永济
截至本报告书签署日，中车永济的控股股东为中国中车集团，实际控制人为
国务院国资委。中国中车集团的基本信息如下：
公司名称 中国中车集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
办公地址 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
122
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成立日期 2002 年 07 月 01 日
注册资本 2,300,000 万元
统一社会信用代码 91110000710929930X
法定代表人 孙永才
授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及
投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新
能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车
车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、
经营范围 电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
营业期限 2017-12-08 至无固定期限
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，中车永济主要下属企业基本情况如下：
序 直接持股
下属企业名称 经营范围
号 比例
永济电机老干
1 100.00% 电机配件制造。技术咨询、电机电器修理。
部综合福利厂
机械、电器、电机修理、配件制件，非标设计、制作、
山西永济铁路
2 100.00% 安装，技术软件咨询、制作，保健咨询、服务；暖气片、
科技综合厂
小五金制造，水暖器材安装。
5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
中车永济是专业研制电气传动产品、为全球用户提供电传动系统解决方案的
国家级创新型企业，是我国交通、能源领域牵引电传动系统专业化研制企业，主
要从事铁路专用器材、配件制造。
中车永济最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 38,105.94 37,121.08
负债总额 30,349.72 29,574.97
股东权益 7,756.23 7,546.11
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
归属于母公司的股东权益 7,756.23 7,546.11
营业收入 4,338.27 6,674.04
净利润 210.12 10.88
归属于母公司股东的净利润 210.12 10.88
（七）矿冶科技
1、基本情况
截至本报告书签署日，矿冶科技基本情况如下：
公司名称 矿冶科技集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市西城区西外文兴街 1 号
办公地址 北京市南四环西路 188 号总部基地十八区 23 号楼
成立日期 2000 年 5 月 19 日
注册资本 230,000 万元
统一社会信用代码 91110000400000720M
法定代表人 韩龙
矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化
学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节
能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施
工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设
备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）
的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出
租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂
经营范围 志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、黄金
冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；
生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠
剂；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷
涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、
《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有
色金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效
期至 2023 年 12 月 31 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
营业期限 2017-12-29 至长期
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、历史沿革
北京矿冶研究总院（矿冶科技前身）系于 1999 年 7 月 1 日经国务院批准由
事业单位改制而成的具有独立法人地位的全民所有制企业，于 2000 年 5 月 19
日在国家工商行政管理局注册，注册资本为 22,272.20 万元。
2011 年 10 月 19 日，矿冶科技进行了工商变更，注册资本变更为 28,066.02
万元；2013 年 10 月 19 日，注册资本变更为 34,812.21 万元；2014 年 7 月 8 日，
注册资本变更为 41,155.20 万元；2016 年 7 月 28 日，注册资本变更为 61,935.21
万元。
2017 年 11 月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，北京矿冶研究总院
由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后更名为“北京矿冶科技集团有限
公司”，企业类型变为有限公司，改制后注册资本为 190,000 万元。
2019 年 4 月 30 日，国务院国资委下发《关于北京矿冶科技集团有限公司 2019
年国有资本经营预算（资本性支出）的批复》，将国有资本经营预算资金 40,000
万元转增为国有资本，矿冶科技注册资本由 190,000 万元变更为 230,000 万元。
2020 年 4 月 21 日，北京市工商行政管理局下发《名称变更通知》，北京矿
冶科技集团有限公司名称变更为矿冶科技集团有限公司。
3、产权控制关系及控股股东基本情况
截至本报告书签署日，矿冶科技的产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
矿冶科技
截至本报告书签署日，矿冶科技的控股股东及实际控制人为国务院国资委。
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，矿冶科技的主要下属企业基本情况如下：
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 下属企业名 直接持股
经营范围
号 称 比例
期刊发行（限分支机构经营）；有色金属资源综合利用及
废旧有色金属物料的二次资源循环利用工程技术的研发、
咨询、服务及工程设计；金属材料、电子材料、废金属材
料的回收；电子半导体材料、环保材料、高纯度贵金属、
江苏北矿金 稀有金属、稀散金属材料、压延有色金属及稀贵金属材料
属循环利用 与合金、贵金属类化合物产品的研制；金属检测、分析、
1 100.00%
科技有限公 提纯、加工；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术
司 的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术
除外）；设计和制作印刷品广告（限分支机构经营）；有
色金属冶炼设备、玻璃纤维增强塑料制容器、水质污染防
治设备、大气污染防治设备的设计、制造。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
矿山专用化学品、消毒用品、洗涤用品生产、销售（危险
化学品及易制毒化学品除外）；专用化学品技术研究、咨
北矿化学科
询、服务、转让；矿产资源技术研究、咨询、服务、转让；
2 技（沧州）有 100.00%
化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、化工设备、
限公司
仪器仪表经销；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。***
矿产资源综合利用、机械、电子、电器、化工、非金属材
料、新金属材料、仪器仪表、环保工程、节能工程及计算
机软硬件的技术开发产品开发；销售本公司开发的产品、
仪器仪表、五金交电、建材、装饰材料、电子元器件、化
工产品（不含一为易制毒化学品及危险品）、天然植物胶
（涉及专项审批范围除外）、金属材料、汽车；经营北京
矿冶科技集团有限公司及直属企业研制开发的技术和生产
的科技产品出口业务；经营北京矿冶科技集团有限公司及
直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、
北京矿冶研 仪器仪表、零备件的进口业务；承办北京矿冶科技集团有
3 100.00%
究总院 限公司及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”
业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；自营和代理
各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外；技术开发、咨询、服务、转让；
零售机械设备；货物进出口、技术进出口；项目投资；物
业管理；租赁机械设备；设计、制作、代理、发布广告；
摄影扩印服务；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
金属粉末、合金粉末、复合粉末、陶瓷粉末材料及其制品
北矿新材科 的试验研究、咨询、制造、销售与服务；钨、钼电极材料
4 95.00%
技有限公司 及难熔合金材料的试验研究、咨询、制造、销售与服务；
涂层及相关产品的试验研究、咨询、加工与销售；金属、
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合金、陶瓷及复合材料及相关产品的咨询、加工与销售；
销售机械设备；技术开发；技术咨询；技术服务；技术检
测；进出口业务；会议服务；设计、制作、代理、发布广
告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
质检技术服务；技术开发、转让、咨询、服务、推广；产
品质量检测、检验；技术检测；销售分析仪器、环保设备、
实验室家具；实验室设计；施工总承包；租赁实验室设备；
北矿检测技 会议服务（不含食宿）；承办展览展示；计算机技术培训
5 93.28%
术有限公司 （不得面向全国招生）。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、咨询、服务、转让；货物进出口、技术进出口；
销售机械设备、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含一
北京北矿亿 类易制毒化学品及危险品）、汽车（不含九座以下乘用车）。
6 博科技有限 80.40% （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
责任公司 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
物业管理；家庭劳务服务；专业承包；摄影服务；打字；
会议服务；承办展览展示活动；房地产信息咨询；机动车
停车场的建设、管理、咨询；热力供应；企业管理；销售
建筑材料、五金交电、日用品、体育用品、文化用品、针
北京矿冶物 纺织品、电子产品、办公用品；出租办公用房；设计、制
7 业管理有限 70.00% 作、代理、发布广告；技术服务；组织文化艺术交流活动
责任公司 （不含演出）；复印；汽车租赁（不含九座以上乘务车）；
餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
工业炉窑（不含压力容器）；冶金热工设备、湿法冶金设
备、高分子材料设备、机电设备、防腐设备、金属结构件
开发、制造、安装、服务；节能技术开发、咨询、推广服
株洲火炬工
务；环保技术及设备开发；耐火材料技术开发及产品销售；
8 业炉有限责 60.06%
低压成套开关设备、自动控制系统及仪器仪表制造及销售；
任公司
燃气燃烧器具安装维修；新材料技术开发及制造；节能装
备、矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
北京安期生 技术开发、技术服务、技术咨询、计算机技术培训（不得
9 技术有限公 59.50% 面向全国招生）；产品设计；销售机械电器设备；经营本
司 企业自产产品以及技术和备件的出口业务，本企业所需的
127
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；普通货运
（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
工程勘察设计；技术检测；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；专业承包；计算机系统服务；销售机械设
备、电子产品、仪器仪表、金属材料、化工产品（不含一
北京国信安
类易制毒化学品及危险品）、矿产品；安全评价；消防技
10 科技术有限 59.00%
术服务；标准化服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
公司
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
制造销售破碎机及相关设备，并进行破碎工艺的研究和开
北京凯特破 发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
11 碎机有限公 51.00% 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
司 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
磁性材料、磁器件、稀土、合金材料、化工材料（危险化
学品除外）、电子陶瓷材料、电子器件、机械电子设备的
生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；
有色金属行业新技术、新工艺、新材料、新产品的开发；
开发、委托加工、销售矿山设备、冶金设备、自动化仪器
北矿科技股
12 46.36% 仪表、信息技术及软件产品；矿山、冶金、磁材、建材、
份有限公司
化工、石油及环保行业的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；集成电路设计；进出口业务。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、
非金属材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正
极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其
他新材料、计算机、软件及辅助设备；技术咨询、技术服
北京当升材 务，技术推广服务；租赁模切机械设备；组装计算机软、
13 料科技股份 25.39% 硬件及自动化产品机；货物进出口（涉及配额许可证、国
有限公司 营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
128
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
矿冶科技是我国以矿冶科学与工程技术为主的规模最大的综合性研究与设
计机构。其主营业务包括：与矿产资源综合开发利用相关的工程与技术服务、先
进材料技术与产品、矿产资源循环利用及环保等。
矿冶科技最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 1,128,803.45 984,258.98
负债总额 408,688.28 319,185.90
股东权益 720,115.17 665,073.09
归属于母公司的股东权益 378,508.40 376,030.93
营业收入 524,015.02 409,323.97
净利润 49,775.43 41,861.09
归属于母公司股东的净利润 17,333.89 53,819.99
（八）有色工程
1、基本情况
截至本报告书签署日，有色工程基本情况如下：
公司名称 中国有色工程有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 12 号
办公地址 北京市海淀区复兴路 12 号
成立日期 1992 年 9 月 30 日
注册资本 230,000 万元
统一社会信用代码 91110000102047272G
法定代表人 陆志方
承担国内外冶金工程、矿山工程、化工工程、环境工程（废水、
废气、固废）、市政公用工程、建筑工程、装饰装修工程的工程
咨询及造价咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包；
经营范围
工程设备制造；工程技术开发、转让、咨询、培训；承包境外有
色工程和境内国际招标工程；进出口业务；利用《中国矿山工程》、
《中国有色冶金》、《有色冶金节能》、《有色设备》刊物发布
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
广告；房屋租赁；物业管理；机动车公共停车场服务；生产化工
产品（限外阜分支机构经营）；销售化工产品。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 1992-09-30 至 2042-09-29
2、历史沿革
有色工程前身为有色金属工业管理局设计公司，创建于 1953 年 2 月，系经
原重工业部批准成立。1955 年 1 月更名为重工业部有色冶金设计院。1956 年 6
月，更名为冶金部北京有色冶金设计总院。1969 年 11 月，更名为冶金部北京有
色冶金设计院。1983 年 7 月 21 日，中国有色金属工业总公司决定将冶金工业部
北京有色冶金设计研究总院更名为北京有色冶金设计研究总院。2000 年 10 月，
按照国务院办公厅转发的《关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的
通知》，北京有色冶金设计研究总院交由中央企业工委管理。2002 年 2 月 22 日，
经中华人民共和国国家工商行政管理总局批准，北京有色冶金设计研究总院更名
为中国有色工程设计研究总院。2003 年 4 月，中国有色工程设计研究总院划归
由国务院国资委管理。2005 年 7 月 12 日，根据国务院国资委企业重组的战略部
署，有色工程成为中冶集团子公司。2008 年 12 月 12 日变更为有限责任公司，
并更名为中国有色工程有限公司。
3、产权控制关系及控股股东基本情况
截至本报告书签署日，有色工程的产权控制关系如下：
130
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，有色工程的控股股东为上市公司中国中冶（601618），
实际控制人为国务院国资委。中国中冶的基本信息如下：
公司名称 中国冶金科工股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址 北京市朝阳区曙光西里 28 号
办公地址 北京市朝阳区曙光西里 28 号
成立日期 2008 年 12 月 01 日
注册资本 2,072,361.917 万元
统一社会信用代码 91110000710935716X
法定代表人 国文清
国内外各类工程咨询、勘察、设计、总承包；工程技术咨询服务；
工程设备的租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品的
技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备
的开发、生产、销售；建筑及机电设备安装工程规划、勘察、设
计、监理和服务和相关研究；金属矿产品的投资、加工利用、销
经营范围
售；房地产开发、经营；招标代理；进出口业务；机电产品、小
轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2008-12-01 至无固定期限
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，有色工程主要下属企业基本情况如下：
序 下属企业名 直接持股
经营范围
号 称 比例
危险废物处置项目的开发、运营管理；危险废物的收集、
运输、储存、处理处置、填埋及综合利用；工业废弃物的
恩菲城市固废
处理处置；固体废弃物的综合利用；污水处理；生态及环
1 （孝感）有限 100.00%
境污染治理技术的技术研究开发、技术咨询、技术服务；
公司
环保材料、环保设备、环保新产品的生产与购销。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
接受委托从事物业管理（含出租写字间）；修理机械设备；
技术服务；专业承包；施工总承包；劳务分包；清洁服务；
北京恩菲物业 建筑物清洁服务；城市园林绿化；花卉租摆；机动车公共
2 100.00%
管理有限公司 停车场服务；住宿（限分支机构经营）；设计、制作、代
理、发布广告；洗染服务；熨烫服务；会议服务；家政服
务（不符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；餐饮
131
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
管理；销售日用品、文化用品、日用杂货、体育用品、家
用电器、电子产品、玩具、食用农产品、建筑材料、五金
交电；销售食品；工程设计；道路货物运输。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路
货物运输、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
接受委托从事物业管理（含出租写字间）；修理机械设备；
技术服务；专业承包；施工总承包；劳务分包；清洁服务；
建筑物清洁服务；城市园林绿化；花卉租摆；机动车公共
停车场服务；住宿（限分支机构经营）；设计、制作、代
理、发布广告；洗染服务；熨烫服务；会议服务；家政服
务（不符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；餐饮
中国恩菲工程
3 90.00% 管理；销售日用品、文化用品、日用杂货、体育用品、家
技术有限公司
用电器、电子产品、玩具、食用农产品、建筑材料、五金
交电；销售食品；工程设计；道路货物运输。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路
货物运输、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
额济纳旗恩菲
许可经营项目：无一般经营项目：太阳能发电及相关技术
4 新能源有限公 61.00%
服务
司
污（废）水处理及给水处理工程设计；施工总承包、专业
承包；制造给排水设备；项目投资。（市场主体依法自主
北京恩菲环保
5 51.92% 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
股份有限公司
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
有色工程主要从事工程承包、多晶硅的制造和销售、光伏发电、垃圾焚烧发
电、污水处理、自来水供水及房屋租赁等业务。
有色工程最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 1,049,572.93 956,533.23
负债总额 608,556.50 527,459.34
股东权益 441,016.43 429,073.90
132
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
归属于母公司的股东权益 334,779.34 326,676.80
营业收入 565,312.78 557,821.29
净利润 16,749.31 8,430.69
归属于母公司股东的净利润 12,864.02 9,938.89
（九）有色华北供销
1、基本情况
截至本报告书签署日，有色华北供销基本情况如下：
公司名称 中国有色金属工业华北供销有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津市河西区绍兴道 253 号
办公地址 天津市河西区绍兴道 253 号
成立日期 1985 年 01 月 07 日
注册资本 1,683.67 万元
统一社会信用代码 911200001030642774
法定代表人 汪江
有色金属产品及其副产品、矿产品、加工产品及其合金材料的销
售；钢材、木材、水泥、冶金炉料、机电产品及运输设备和备品
经营范围 备件的销售；再生金属的回收、加工、销售；商品及技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
自有房屋租赁。
营业期限 1985-01-07 至长期
2、历史沿革
1983 年 10 月 27 日，天津市人民政府核发“津政函[1983]67 号”批复，同
意成立中国有色金属工业总公司华北办事处。1984 年 12 月，中国有色金属工业
总公司出具《关于成立中国有色金属工业总公司华北供销公司的通知》，决定在
华北办事处的基础上成立中国有色金属工业总公司华北供销公司。
1992 年，中国有色金属工业总公司华北供销公司名称变更为中国有色金属
工业华北供销公司。
133
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2008 年 9 月 27 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会核发《关于将
天津有色金属集团持有五家子公司企业的股权无偿划入天津市中色有色金属有
限公司的批复》，有色华北供销划转至天津市中色有色金属有限公司。
2009 年 6 月 22 日，有色华北供销控股股东天津市中色有色金属有限公司名
称变更为中色（天津）有色金属有限公司。
2017 年 11 月 8 日，中国有色矿业集团下发《关于同意中国有色金属工业华
北供销公司改制事宜的批复》，同意对有色华北供销进行公司制改制。改制后的
注册资本为 1,683.67 万元，为中色（天津）有色金属有限公司全资子公司。2017
年 10 月 31 日，天津市市场和质量监督管理委员会下发了（河西）登记内名变核
字[2017]第 006486 号《企业名称变更核准通知书》，公司名称由中国有色金属
工业华北供销公司变更为中国有色金属工业华北供销有限公司。
2019 年 12 月 13 日，中色（天津）有色金属有限公司与中国有色矿业集团
有限公司签订股权转让协议，中色（天津）有色金属有限公司将其持有的有色华
北供销 100%股权转让给中国有色矿业集团有限公司。
3、产权控制关系及控股股东基本情况
截至本报告书签署日，有色华北供销的产权控制关系如下：
截至本报告书签署日，有色华北供销的控股股东为中国有色矿业，实际控制
人为国务院。中国有色矿业的基本信息如下：
公司名称 中国有色矿业集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
134
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册地址 北京市海淀区复兴路乙 12 号
办公地址 北京市朝阳区安定路 10 号中国有色大厦北楼
成立日期 1997 年 01 月 30 日
注册资本 605,304.2872 万元
统一社会信用代码 91110000100024915R
法定代表人 奚正平
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属
矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、
能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工
总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发
与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口
经营范围
业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览
展示；汽车的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
营业期限 1997-01-30 至无固定期限
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，有色华北供销无下属企业。
5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
有色华北供销主营业务为铜、锌、镍、铝、镁、锡、铅等有色金属品种的销
售。最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 2,221.98 1,936.57
负债总额 1,979.84 1,943.64
股东权益 242.14 -7.06
归属于母公司的股东权益 242.14 -7.06
营业收入 180.84 362.79
净利润 249.20 -1,873.93
135
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
截至本报告书签署日，本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资
及上市公司均为省国资运营公司直接或间接持股 5%以上的企业，省国资运营公
司间接持有本次交易对方三晋国投之执行事务合伙人晋信资本 5%以上股权，因
此交易对方与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系情况
截至本报告书签署日，本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资
均为省国资运营公司直接或间接持股 5%以上的企业，省国资运营公司间接持有
本次交易对方三晋国投之执行事务合伙人晋信资本 5%以上股权，因此交易对方
之间存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管
理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
最近五年内，中条山集团与 SKN 存在仲裁情况，详见本报告书“第五节 置
入资产基本情况”之“二、北方铜业历史沿革”之“（四）2015 年 7 月，第二
次股权转让”。
除上述情况外，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到重大行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情形。
136
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第四节 置出资产基本情况
一、置出资产概况
本次交易的置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要资
产包括货币资金、其他应收款、固定资产、其他权益工具投资、长期股权投资、
无形资产等；主要负债包括短期借款、应付账款、其他应付款等。
南风化工将指定全资子公司运城南风作为归集主体，并将除已被吊销的子公
司和归集主体 100%股权以外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置
入归集主体。置出资产交割实施时，南风化工将通过转让所持归集主体 100%股
权等方式进行置出资产交割，由中条山集团承接。
截至本报告书签署日，上述归集主体的基本情况如下：
公司名称 运城市南风物资贸易有限公司
统一社会信用代码 91140800701100389H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 运城市盐湖区银湖东路 29 号
注册资本 200 万元人民币
法定代表人 解选林
成立日期 1998 年 4 月 1 日
批发（无仓储）：危险化学品（凭有效许可证经营，有效期至 2021
年 6 月 28 日。）批发、零售:金属材料（不含贵金属）、农副产品、
建筑材料、化工原料（危险化学品、监控化学品除外）、塑料原料、
主要经营范围 橡胶制品、五金交电（不含进口摄录像机）、机电产品、电子产品、
汽车（不含小轿车）及配件、日用百货、氧化铝粉及铝锭、盐、煤
炭；食品经营：餐饮服务；住宿；建筑施工：钢结构工程设计、施
工。
二、置出资产的资产基本情况
根据立信会计师出具的《置出资产审计报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，置
出资产母公司口径的资产基本情况如下：
单位：万元
资产 金额 占比
137
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产 金额 占比
货币资金 10,645.79 14.97%
应收账款 1,993.27 2.80%
应收款项融资 1,788.83 2.52%
预付款项 413.79 0.58%
其他应收款 5,083.28 7.15%
存货 2,276.52 3.20%
其他流动资产 6.79 0.01%
流动资产合计 22,208.28 31.24%
长期股权投资 11,934.61 16.79%
其他权益工具投资 14,351.19 20.19%
投资性房地产 319.43 0.45%
固定资产 11,011.66 15.49%
在建工程 2,366.90 3.33%
使用权资产 368.12 0.52%
无形资产 7,423.65 10.44%
长期待摊费用 1,109.21 1.56%
其他非流动资产 1.55 0.00%
非流动资产合计 48,886.32 68.76%
资产总计 71,094.60 100.00%
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司母公司账面资产主要由货币资金、其他应
收款、长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、无形资产等构成。
（一）置出资产中股权资产的情况
1、置出资产中股权资产基本情况
根据《置出资产审计报告》及《置出资产评估报告》，本次重组置出资产涉
及的股权资产情况如下：
序 注册资本 持股比 经营状
公司名称 主营业务
号 （万元） 例 态
138
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1 四川同庆南风有限责任公司 生产、销售 5,598.08 100% 存续
2 天津市南风贸易有限公司 销售 503.30 100% 存续
3 运城市南风物资贸易有限公司 贸易 200.00 100% 存续
4 南风集团淮安元明粉有限公司 生产、销售 5,000.00 94% 存续
5 淮安南风鸿运工贸有限公司 销售 2,500.00 20% 存续
6 大同证券有限责任公司 服务 73,000.00 7.77% 存续
7 北京京盐南风商贸有限公司 销售 800.00 25% 吊销
注：北京京盐南风商贸有限公司已停业多年，公司将持续推进工商注销登记手续的办理。
2、股权资产涉及的其他股东同意转让并放弃优先购买权情况
截至本报告书签署日，置出的股权类资产中需取得其他股东同意转让并且放
弃优先受让权的情况如下：
序号 公司名称 其他股东同意转让并且放弃优先受让权情况
1 南风集团淮安元明粉有限公司 通知后未在合理期限内回复，视为同意
2 淮安南风鸿运工贸有限公司 已取得同意函，同意
3 大同证券有限责任公司 已取得同意函，同意
2020 年 12 月 10 日，南风化工向淮安南风的对方股东淮阴国资发出书面通
知，通知拟转让淮安南风股权的相关事宜，并请对方在接到通知函之日起 30 日
内就是否同意股权转让并放弃优先购买权予以答复，自收到书面通知之日起 30
日内未答复的，视为同意转让并自动放弃优先购买权。截至本报告书签署日，淮
阴国资未就是否同意本次淮安南风 94%股权转让并放弃优先购买权出具明确意
见或声明。
根据《公司法》第七十一条的规定：有限责任公司股东向股东以外的人转让
股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东
征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买
的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购
买权。
139
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上，公司已就本次转让淮安南风 94%股权对其他股东履行了通知程序，截
至本报告书签署日，上述通知中的法定期限已经届满。淮安南风的对方股东淮阴
国资未回复是否同意转让并放弃行使优先购买权，可以视为其同意转让并放弃行
使优先购买权。
3、淮安南风未缴纳矿业权出让收益情况
（1）淮安南风没有缴纳相关采矿权价款/矿业权出让收益的具体原因，是否
构成资产过户或转移的法律障碍
根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综[2017]35 号）第 3 条的规
定，淮安南风存在补缴出让收益的风险。淮安南风于 2001 年 5 月无偿取得证号
为 C3200002010036210058327 的采矿许可证，矿山名称为南风集团淮安元明粉
有限公司苏庄石盐、芒硝矿，淮安南风一直无偿使用上述矿产，且从未被所在地
自然资源部门要求缴纳采矿价款/矿业权出让收益。
山焦盐化已就淮安南风及上市公司因上述事项遭受行政处罚或损失承担赔
偿责任一事签署《关于南风集团淮安元明粉有限公司矿业权出让收益的兜底承
诺》，作出了如下承诺：“淮安南风自成立至今，一直无偿使用苏庄盐矿，且从
未被所在地自然资源部门要求缴纳采矿价款/矿业权出让收益。其后若自然资源
部门要求淮安南风缴纳采矿权价款/矿业权出让收益，淮安南风将及时缴纳。本
公司承诺对淮安南风及上市公司因淮安南风未缴纳采矿权价款/矿业权出让收益
所需补缴的采矿权价款/矿业权出让收益及可能遭受的行政处罚或任何损失承担
全额赔偿责任。”
根据《重大资产重组协议》及《<重大资产重组协议>之补充协议》，淮安南
风的股权将通过划转、增资或其他合法方式注入运城南风，本次重组仅涉及淮安
南风的股东变更，不涉及淮安南风采矿权的转让，山焦盐化已对上述事项可能遭
受到的损失作出兜底承诺，因此前述情形不会构成资产过户或转移的重大法律障
碍。
（2）上市公司是否会因上述事项受到相关部门行政处罚，及对上市公司持
续经营能力的影响
140
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综[2017]35 号）第 8 条的规
定，淮安南风存在被主管部门要求缴纳滞纳金的风险，滞纳金最高不超过欠缴金
额的本金。主管部门的征缴对象为淮安南风，本次重组完成后，上市公司将置出
淮安南风，上市公司不会因为上述事项受到相关部门行政处罚，也不会对上市公
司的持续经营能力产生重大影响。
（3）山焦盐化对淮安南风及上市公司遭受行政处罚或损失承担赔偿责任的
可实现性和履约保障措施
鉴于山焦盐化已承诺对淮安南风及上市公司遭受行政处罚或损失承担赔偿
责任，该等承诺函作为山焦盐化签署确认的文件，对其具有法律约束力，当承诺
函中相关承诺履行的条件触发时，上市公司及淮安南风有权要求山焦盐化履行承
诺，若山焦盐化不履行承诺，则上市公司及淮安南风有权据此向有管辖权的法院
提起诉讼要求其履行承诺，并要求其承担相应赔偿责任。当上市公司及淮安南风
遭受损失时，山焦盐化对处罚和损失的赔偿具有可实现性。
山焦盐化系本次交易前上市公司的控股股东，注册资本为 289,220 万人民币。
截至本报告书签署日，山焦盐化持有南风化工 140,970,768 股股份。根据截至 2021
年 6 月 15 日的股票收盘价格 8.84 元/股，持有的股份价值约 12.46 亿元。因此，
山焦盐化对淮安南风及上市公司遭受行政处罚或损失承担赔偿责任具有履约能
力。
综上所述，山焦盐化对淮安南风及上市公司遭受行政处罚或损失承担赔偿责
任而出具的承诺函具有可实现性，且承诺主体具有履约能力，便于淮安南风或上
市公司主张损害赔偿时采取保全措施。
（二）置出资产中非股权资产的情况
根据《置出资产审计报告》及《置出资产评估报告》，截至 2021 年 3 月 31
日，置出资产中非股权资产主要包括上市公司母公司拥有的土地使用权、房屋建
筑物、商标、专利、域名等。
1、土地使用权
截至本报告书签署日，南风化工持有的土地使用权如下：
141
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 权利人 证书号 取得方式 使用期限 地址 用途 面积（㎡）
运政国用（2009） 运城市银湖东街南
1 南风化工 出让 2047.03.01 工业 18,047.67
第 00349 号 侧物资供应部
运政国用（2009） 运城市银湖东街南
2 南风化工 出让 2047.03.01 工业 10,292.63
第 00382 号 侧铁路运输处南区
运政国用（2009） 运城市银湖东街南
3 南风化工 出让 2047.03.01 工业 386.22
第 00383 号 侧铁路运输处西院
运政国用（2009） 运城市银湖东街南
4 南风化工 出让 2047.03.01 工业 18,669.72
第 00384 号 侧铁路运输处北区
运政国用（2009） 运城市太风路杜家
5 南风化工 出让 2047.03.01 工业 68,220.40
第 00782 号 坡段南侧
运政国用（2009） 运城市太风路杜家
6 南风化工 出让 2047.03.01 工业 133,533.15
第 00783 号 坡段南侧
晋（2018）运城市
运城市圣惠路南端
7 南风化工 不动产权第 出让 2047.03.01 工业 18,979.84
南侧二厂小学
0017459 号
晋（2018）运城市 运城盐湖环池公路
8 南风化工 不动产权第 出让 2047.03.01 北侧硫化碱分公司 工业 79,254.56
0017460 号 东南区
运国用（2001）字 运城经济技术开发
9 南风化工 出让 2051.12.12 工业 341,755.04
第 G010070011 号 区钢建东路以东
除上述土地外，南风化工存在 1 宗未取得土地使用权权属证书的土地，具体
情况如下：
序号 宗地名称 土地位置 面积（m2）
洗化分公司日化部提
1 原洗化分公司日化部提货处 33,380.00
货处
运城地区经济体制改革委员会于 1997 年 3 月 21 日作出了《关于山西南风化
工集团股份有限公司兼并运城市轴承厂方案的批复》（运地改字[1997]第 3 号）。
运城地区经济体制改革委员会同意南风化工兼并运城市轴承厂，上述土地为在此
次兼并中进入南风化工的土地。截至本报告书签署日，上述土地尚未办理权属证
书。
2、房屋建筑物
（1）已取得权属证书的房产
截至本报告书签署日，上市公司母公司持有房屋所有权如下：
序号 权利人 证书号 地址 用途 面积（㎡）
运城市房权证市辖区 运城市银湖东街南侧铁
1 南风化工 工业 5,535.94
字第 11216554 号 路运输处（日化销售部）
142
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
运城市房权证市辖区 运城市银湖东街南侧物
2 南风化工 工业 7,129.20
字第 11216553 号 资供应部
运城市房权证市辖区 运城市太风路杜家坡段
3 南风化工 商业 63,782.66
字第 12221016 号 南侧（盐化一厂）栋
晋（2018）运城市不 运城市圣惠路南端南侧
4 南风化工 工业 828.87
动产权第 0017459 号 二厂小学
晋（2018）运城市不 运城盐湖环池公路北侧
5 南风化工 工业 2,961.51
动产权第 0017460 号 硫化碱分公司东南区
运房权证字第 南风化工集团钡盐分公
6 南风化工 工业 42,151.27
05200726 号 司
因历史原因，序号 6 房产坐落的土地并非南风化工自有土地，其余房产坐落
的土地均为南风化工的自有土地。
（2）未取得权属证书的房产
南风化工所持有的未取得权属证书的房产情况具体如下：
序号 房屋名称 所有人 坐落位置 建筑面积（m2）
上海市办事处长寿路 988 弄 2
1 综合办公楼 南风化工 258.58
号阳光新苑 17 层 C
2 看道房 南风化工 铁路运输部 9.00
3 新北站办公室 南风化工 铁路运输部 150.00
4 三厂坡道口房 南风化工 铁路运输部 50.00
5 站房 南风化工 铁路运输部 75.00
6 北站宿舍 南风化工 铁路运输部 260.00
7 宿舍 南风化工 铁路运输部 195.00
8 宿舍 南风化工 铁路运输部 180.00
9 车站办公室 南风化工 铁路运输部 140.00
单元楼（保定环 保定市环城东路东升街 1 号楼
10 南风化工 140.00
城东路） 1 单元 201 室
太原市建设南路东太堡街泰
11 泰山公寓 南风化工 80.00
山公寓 B 栋 201 室
12 铁路磅房 南风化工 南风工业园 30.00
13 站台行车室 南风化工 南风工业园 400.00
14 铁路保安房 南风化工 南风工业园 30.00
15 铁路值班室 南风化工 南风工业园 400.00
16 1#库房 南风化工 南风工业园 5,215.00
143
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 房屋名称 所有人 坐落位置 建筑面积（m2）
17 2＃大仓库 南风化工 南风工业园 5,460.00
18 门房 南风化工 园区 20.00
南风工业园专线
19 南风化工 南风工业园 3,105.00
仓储
20 成品库 南风化工 劳服知青一厂 618.50
21 厕所 南风化工 劳服知青一厂 31.50
22 厕所 南风化工 劳服知青一厂 51.00
23 饭厅 南风化工 劳服知青一厂 553.60
24 地磅房 南风化工 劳服知青一厂 89.00
25 宿舍 南风化工 劳服知青一厂 1,315.00
26 门卫室 南风化工 劳服知青一厂 37.70
27 职工宿舍 南风化工 劳服知青一厂 680.80
28 职工宿舍楼 南风化工 劳服知青一厂 1,728.70
29 锅炉操作间 南风化工 劳服知青二厂 24.00
30 溶化工房 南风化工 劳服知青二厂 160.50
31 职工澡堂 南风化工 劳服知青二厂 209.20
32 炊管宿舍 南风化工 劳服知青二厂 180.00
33 生产办房 南风化工 劳服知青二厂 198.00
34 砖房屋 南风化工 劳服知青二厂 573.80
35 成品货棚 南风化工 劳服知青二厂 1,330.40
36 西大门房 南风化工 劳服知青二厂 141.60
37 蒸发工房 南风化工 劳服知青二厂 159.90
38 蒸发工房 南风化工 劳服知青二厂 548.80
39 蒸发工房 南风化工 劳服知青二厂 181.00
40 锅炉工房 南风化工 劳服知青二厂 343.80
41 修理及化验室 南风化工 劳服知青二厂 88.70
42 配电室 南风化工 劳服知青二厂 55.60
43 西材料库 南风化工 劳服知青二厂 373.14
44 配电室 南风化工 劳服知青二厂 64.20
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 房屋名称 所有人 坐落位置 建筑面积（m2）
45 储水泵房 南风化工 劳服知青二厂 14.00
46 调度东库房 南风化工 劳服知青二厂 49.00
47 办公楼 南风化工 劳服知青二厂 900.00
48 职工宿舍楼 南风化工 劳服知青二厂 2,300.00
49 职工宿舍楼 南风化工 劳服知青二厂 562.00
50 钢结构厂房 南风化工 劳服知青二厂 415.20
51 离心机工房 南风化工 劳服知青二厂 65.50
52 车库 南风化工 劳服知青二厂 102.50
53 油库 南风化工 劳服知青二厂 57.90
54 小车库 南风化工 劳服知青二厂 35.00
55 炉头操作室 南风化工 钡盐分公司九部 26.00
56 炉尾除尘室 南风化工 钡盐分公司九部 136.00
57 浸取工房 南风化工 钡盐分公司九部 360.00
58 操作室 南风化工 钡盐分公司九部 92.50
研究所西楼（试
59 南风化工 技术中心 400.80
验室楼）
60 药剂库房 南风化工 技术中心 99.00
61 中试车间 南风化工 技术中心 561.00
62 实验厂门房 南风化工 技术中心 25.00
63 小食堂 南风化工 技术中心 12.00
合计 32,149.42
序号 1 至序号 19 房产均系南风化工建造，坐落于南风化工自有土地上，南
风化工承诺该房屋建筑物权属归其所有。
序号 20 至序号 63 房产及建筑物所在土地非南风化工所有，上述房产因建设
年代较早，存在部分报建手续缺失情况，故尚未办理房屋产权证书。南风化工实
际拥有该等房产的权利，不存在权属纠纷的情况。
《重大资产重组协议》及《<重大资产重组协议>之补充协议》约定，自交
割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转移至中条山集团，
交割日后南风化工对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。中条山
145
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
集团已就上述情况出具承诺函：“中条山集团知悉置出资产中存在未办理产权登
记的土地及房屋的情况，并同意按照现状接收且不视为南风化工违约，不会因置
出资产可能存在的瑕疵、或有负债要求南风化工做出补偿或承担责任，亦不会以
置出资产存在瑕疵为由拒绝履行《重组协议》。”山焦盐化已就上述情况出具承诺
函，“山焦盐化同意协助办理前述土地及房屋的权属变更登记手续，同意承担由
此产生的办证费用及可能产生的或有负债”。
截至 2021 年 3 月 31 日，置出资产范围内的土地和房屋不存在抵押、查封等
权利限制。
3、专利权
截至本报告书签署日，上市公司母公司共拥有已获授权的专利 10 项，具体
情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
1 硫酸钡废渣综合利用方法及墙体充填材料 发明专利 201510649416.0 2017 年 8 月 1 日
2 一种联通井钻进过程中校正目标点位置的方法 发明专利 201210249189.9 2016 年 1 月 6 日
炭黑或超低灰纯煤还原硫酸钠一步法制备无水
3 发明专利 201310428231.8 2018 年 2 月 23 日
硫化钠的方法
4 一种盐湖卤水深池储存的方法 发明专利 201410396645.1 2016 年 10 月 5 日
一条生产线同时生产一水硫酸镁和七水硫酸镁
5 发明专利 201410536204.7 2016 年 6 月 8 日
的方法
6 通过三次溶浸黑灰提高硫化钠溶液浓度的方法 发明专利 201410536205.1 2016 年 4 月 27 日
一种硅晶片切割废浆中回收聚乙二醇的再利用
7 发明专利 201410068638.9 2018 年 10 月 30 日
方法
实用新型专
8 一种盐湖专用捕捞卤虫的工具 201620248814.1 2016 年 11 月 2 日
利
一种硫化碱稀液与十水芒硝生产硫化钠和硫酸
9 发明专利 201810116357.4 2020 年 3 月 24 日
钠工艺
10 硫化碱两效蒸发工艺系统 发明专利 201611058802.3 2019 年 1 月 4 日
4、商标
截至本报告书签署日，上市公司母公司拥有的注册商标如下：
序号 商标名称 注册证号 类别 有效期限
1 奇强 4228629 37 2008.1.20~2028.1.20
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2 亢雪宁 4487705 5 2008.6.21~2028.6.20
3 懿德 4405832 44 2008.6.28~2028.6.27
4 奇强 4917700 1 2009.3.14~2029.3.13
5 运 356040 1 1989.7.30~2029.7.29
6 运字 SY 363070 1 1989.9.30~2029.9.29
7 YIKOUJING 5621591 21 2009.9.21~2029.9.20
8 维特纳 6855601 1 2010.7.7~2030.7.6
9 奇强 QIQIANG 1428900 21 2000.8.7~2030.8.6
10 奇强 QIQIANG 1431883 21 2000.8.14~2030.8.13
11 奇强 1431884 21 2000.8.14~2030.8.13
12 奇强 1431885 21 2000.8.14~2030.8.13
13 奇强 QIQIANG 1431882 21 2000.8.14~2030.8.13
14 运 536228 1 1990.12.10~2030.12.9
15 运 537524 1 1990.12.20~2030.12.19
16 一口静 1489073 21 2000.12.14~2030.12.13
17 嘉宝 1557673 5 2001.4.21~2031.4.20
18 运 1600091 1 2001.7.14~2031.7.13
19 nafine 1604098 1 2001.7.21~2031.7.20
20 维特佳 1608509 5 2001.7.28~2031.7.27
21 安字 561696 1 1991.8.20~2031.8.19
22 运 1816461 1 2002.7.28~2022.7.27
23 百洁 7263707 21 2012.8.28~2022.8.27
24 运 3072658 1 2003.5.14~2023.5.13
25 AIRECA 3135496 5 2003.6.7~2023.6.6
26 AIRCOM 3135495 5 2003.6.7~2023.6.6
27 运 652420 1 1993.8.7~2023.8.6
28 五环 203816 1 1984.1.30~2024.1.29
29 中国死海 3313320 41 2004.2.28~2024.2.27
30 中国死海 3313319 44 2004.2.28~2024.2.27
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
31 屋宝 3332310 5 2004.5.7~2024.5.6
32 神州死海 3339010 39 2004.5.21~2024.5.20
33 华夏死海 3339009 39 2004.5.21~2024.5.20
34 远东死海 3339011 39 2004.5.21~2024.5.20
35 三晋死海 3339012 39 2004.5.21~2024.5.20
36 瑞莱斯 3457438 41 2004.6.21~2024.6.20
37 五环 209393 4 1984.6.30~2024.6.29
38 奇强 12086957 9 2014.7.14~2024.7.13
39 奇强 12429313 35 2014.9.21~2024.9.20
40 奇强 12429090 10 2014.9.21~2024.9.20
41 奇强 12429241 18 2014.9.21~2024.9.20
42 奇强 12429475 39 2014.9.21~2024.9.20
43 奇强 12429371 36 2014.9.21~2024.9.20
44 奇强 12435701 42 2014.9.21~2024.9.20
45 奇强 12429152 14 2014.9.21~2024.9.20
46 奇强 12435784 45 2014.9.21~2024.9.20
47 奇强 12429561 40 2014.9.21~2024.9.20
48 奇强 12429129 13 2014.9.21~2024.9.20
49 奇强 12429179 15 2014.9.21~2024.9.20
50 奇强 12429417 38 2014.9.21~2024.9.20
51 洁丽 3458898 1 2004.11.14~2024.11.13
52 药仙 3414067 5 2004.12.28~2024.11.27
53 天龙 3414064 5 2004.12.14~2024.12.13
54 AIRCOM 3501889 5 2004.12.28~2024.12.27
55 瑞莱斯 3457437 44 2004.12.28~2024.12.27
56 九华山 218122 5 1984.12.30~2024.12.29
57 运 13150794 1 2015.1.7~2025.1.6
58 奇强 725858 1 1995.1.21~2025.1.20
59 古海新洲 13496943 16 2015.1.28~2025.1.27
148
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
60 哑姑泉 13496768 1 2015.1.28~2025.1.27
61 中禁门 13496928 43 2015.1.28~2025.1.27
62 盐池 13496913 1 2015.2.14~2025.2.13
63 河东盐池 13496920 1 2015.2.14~2025.2.13
64 哑姑泉 13496837 44 2015.3.14~2025.3.13
65 奇强 12429639 41 2015.3.21~2025.3.20
66 奇强 12429261 27 2015.3.21~2025.3.20
67 U特 3615238 41 2005.3.21~2025.3.20
68 U特 3615244 41 2005.3.21~2025.3.20
69 运 3615241 2 2005.3.28~2025.3.27
70 盬 14160014 31 2015.4.28~2025.4.27
71 盬 14159917 11 2015.4.28~2025.4.27
72 太阳风 3501890 1 2005.5.21~2025.5.20
73 奇强自助洗衣连锁 14602810 35 2015.7.21~2025.7.20
74 奇强洗衣连锁 14602811 35 2015.7.21~2025.7.20
75 奇强干洗水洗 14602809 35 2015.7.21~2025.7.20
76 奇强水洗 14602808 35 2015.7.21~2025.7.20
77 奇强自助洗 14602807 35 2015.7.21~2025.7.20
78 死海 14584609 44 2015.7.21~2025.7.20
79 U特 3615237 44 2005.7.28~2025.7.27
80 U特 3615242 44 2005.7.28~2025.7.27
81 奇甲 3602512 5 2005.7.28~2025.7.27
82 U特 3615240 44 2005.7.28~2025.7.27
83 奇方可君 3602513 5 2005.7.28~2025.7.27
84 欣蕊 3602514 5 2005.7.28~2025.7.27
85 解兮 39513546 39 2020.6.14~2030.6.13
86 U特 3615239 41 2005.8.7~2025.8.6
87 运 3683130 1 2005.8.21~2025.8.20
88 金宝 13753724 5 2015.8.28~2025.8.27
149
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
89 远东死海 14851793 41 2015.9.14~2025.9.13
90 华夏死海 14851791 41 2015.9.14~2025.9.13
91 神州死海 14851792 41 2015.9.14~2025.9.13
92 三晋死海 14851794 41 2015.9.14~2025.9.13
93 死海 14851795 41 2015.9.14~2025.9.13
94 森林早晨 14851790 5 2015.9.14~2025.9.13
95 欣叮灵 3615245 5 2005.9.28~2025.9.27
96 U特 3731819 39 2005.10.28~2025.10.27
97 欣力先 3646693 5 2005.10.28~2025.10.27
98 欣唐屏 3646692 5 2005.10.28~2025.10.27
99 U特 3731820 39 2005.10.28~2025.10.27
100 U特 3615251 5 2005.11.21~2025.11.20
101 欣源洁 3748006 5 2006.2.14~2026.2.13
102 东方死海 3766816 44 2006.2.28~2026.2.27
103 东方死海 3766814 41 2006.2.21~2026.2.20
104 东方死海 3766817 39 2006.2.21~2026.2.20
105 U特 3731818 43 2006.2.28~2026.2.27
106 死海 3337716 39 2006.9.21~2026.9.21
107 盬 18010917 11 2016.11.14~2026.11.13
108 盬 18010916 16 2016.11.14~2026.11.13
109 盬 18010919 29 2016.11.14~2026.11.13
110 盬 18010921 31 2016.11.14~2026.11.13
111 盬 18010924 44 2016.11.14~2026.11.13
112 盬 18010922 29 2016.11.14~2026.11.13
113 盬 18010925 31 2016.11.14~2026.11.13
114 HJL 920772 5 1996.12.28~2026.12.27
115 盬 18010920 16 2017.1.14~2027.1.13
116 盬 18010923 44 2017.1.14~2027.1.13
117 盬 18010918 11 2017.1.14~2027.1.13
150
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
118 亢雪宁 19160044 5 2017.4.7~2027.4.6
119 运 21274473 1 2017.11.14~2027.11.13
120 奇强 27572251 7 2019.1.28~2029.1.27
121 欧扬 13434401 3 2015.1.14~2025.1.13
122 欧佚 13434399 3 2015.1.14~2025.1.13
123 阜财 39509429 39 2020.6.14~2030.6.13
124 阜财 39495577 41 2020.4.21~2030.4.20
125 熏兮 39500976 39 2020.6.14~2030.6.13
126 熏兮 39509457 41 2020.6.14~2030.6.13
127 时兮 39513542 39 2020.6.14~2030.6.13
128 时兮 39501001 41 2020.6.14~2030.6.13
129 解愠 39495607 39 2020.4.21~2030.4.20
130 解愠 39495617 41 2020.4.21~2030.4.20
131 运 40051506 44 2020.10.14~2030.10.13
132 运 42369101 19 2020.11.28~2030.11.27
5、域名
截至本报告书签署日，上市公司母公司拥有的域名情况如下：
序号 域名 类型 到期日
1 nafine.com 英文国际域名 2023.8.25
2 南风化工.中国 中文国内域名 2023.7.23
3 南风化工.cn 中文国内域名 2023.7.23
4 南风.中国 中文国内域名 2023.10.10
5 南风.cn 中文国内域名 2023.10.10
6 kangerchi.com 英文国际域名 2023.12.31
7 yikoujing.com 英文国际域名 2023.12.31
8 nafine.com.cn 英文国内域名 2023.3.29
9 nafine.cn 英文国内域名 2023.3.17
三、置出资产涉及的债权、债务转移情况
151
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）债务转移事项基本情况
根据《置出资产审计报告》（报告号：信会师报字[2020]第 ZB60043 号），截
至 2020 年 8 月 31 日，本次置出资产母公司口径的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 27,230.00
应付账款 3,711.57
合同负债 398.18
应付职工薪酬 1,257.76
应交税费 45.49
其他应付款 5,178.83
流动负债合计 37,821.84
长期借款 1,770.00
递延收益 188.40
递延所得税负债 2,222.93
非流动负债合计 4,181.33
负债总计 42,003.17
截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司母公司负债主要为短期借款、应付账款、
其他应付款、长期借款和递延所得税负债等。
（二）债权债务转移事项取得债权人同意的情况
鉴于上市公司将截至 2020 年 8 月 31 日的全部资产、负债及业务作为拟置出
资产，上市公司已向截至 2020 年 8 月 31 日的债权人发出关于债务转移的债权人
征询函，并陆续取得债权人关于同意债务转移的同意函。
截至 2020 年 8 月 31 日，置出资产的负债合计为 42,003.17 万元，除合同负
债、应付职工薪酬、应交税费、递延收益和递延所得税负债等合计 4,112.77 万元
无需债权人特别同意转让的债务外，剩余因债务转移需要获得债权人同意的债务
金额合计 37,890.40 万元，其中金融类债务金额合计 29,000 万元，非金融类债务
8,890.40 万元。
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2020 年 8 月 31 日至 2021 年 3 月 31 日，上市公司归还了山西省金融资产交
易中心有限公司平台上的短期借款和长期借款合计 20,000 万元（资金出借人为
深圳国信海诚商业保理有限公司），归还了对浦发银行运城分行的借款 9,000 万
元，新增对浦发银行运城分行的借款 29,000 万元及银行承兑汇票 10,000 万元。
截至本报告书签署日，山焦盐化向上市公司提供了 29,000 万元的借款，上
市公司使用上述借款偿还了对浦发银行运城分行的债务，山焦盐化作为上市公司
的债权人出具了债务转移同意函。南风化工开具的 10,000 万元银行承兑汇票实
质上为全额保证金的银行承兑汇票，不存在兑付风险。中条山集团已经出具《承
诺函》，为保证本次重大资产重组的顺利交割，在资产交割日前，如上述存单的
质押仍未能解除，则中条山集团同意向南风化工提供资金以完成票据兑付并解除
存单质押担保；中条山集团代为偿还后，不会向上市公司追偿或要求上市公司承
担赔偿责任。
截至本报告书签署日，本次重组拟置出的债务中，上市公司母公司已经偿还
或已取得债权人书面同意的金额合计为 34,708.57 万元，占需要获得债权人同意
的债务总额的比例为 91.60%；尚未取得债权人同意函的债权金额为 3,181.82 万
元，占需要获得债权人同意的债务总额的比例为 8.40%。
截至本报告书签署日，不存在明确表示不同意债务关系转移的债权人。
对于剩余尚未取得债权人同意函的债务，上市公司正在积极与相关债权人就
债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件，后续如有债权人明确
回函表示不同意债务转移，运城南风将对相应债务及时进行清偿，或者与相应债
权人达成解决方案。
（三）尚未取得债权人同意函的债权金额及比例、未取得同意函的债务中
半年内和一年内到期债务金额及比例
截至本报告书签署日，本次重组拟置出的债务中，尚未取得债权人同意函的
债权金额为 3,181.82 万元，其中账龄 3 年以上的债务金额为 2,491.93 万元，占比
78.32%。
153
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
由于南风化工成立于 1996 年，部分债务的产生时间较为久远，多为账龄超
过 3 年以上的历史遗留债务，与债权人取得联系存在一定困难，未取得同意函的
债务中半年内和一年内到期债务金额及比例难以确定。
根据《重大资产重组协议》及《<重大资产重组协议>之补充协议》的约定，
交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由运城南风继受。如未
出具债务转移同意函的债权人向上市公司行使债权请求权，运城南风将对相应债
务及时进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。
本次置出资产的评估值为 95,677.40 万元，运城南风作为置出主体承接所有
的置出资产。上市公司可能承担的最大赔偿数额为 3,181.82 万元，最大赔偿数额
占置出资产的评估值的比重为 3.33%，占比较小，运城南风有足够的偿付能力。
（四）若资产交割日前，上市公司未能取得浦发银行运城分行出具的债务
转移同意函且中条山集团代为偿还后，中条山集团或运城南风是否会向上市公
司追偿或要求上市公司承担赔偿责任
截至本报告书签署日，上市公司已经提前偿还了对浦发银行运城分行的借
款，因此不存在中条山集团代为偿还的情形。
（五）若因运城南风未能按照本协议的约定及时偿还债务给上市公司造成
损失时，运城南风赔偿上市公司损失的具体安排
根据《重大资产重组协议》及《<重大资产重组协议>之补充协议》以及运
城南风出具的《承诺函》，若因运城南风未能按照本协议的约定及时进行清偿给
上市公司造成损失的，运城南风应于接到上市公司相应通知后的 5 个工作日内以
现金或上市公司认可的其他方式充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失，并由中
条山集团承担连带赔偿责任。
综上所述，《重大资产重组协议》及《<重大资产重组协议>之补充协议》以
及运城南风出具的《承诺函》中明确约定了运城南风赔偿上市公司损失的具体安
排。
154
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）债权债务关系转移事项不构成本次置出资产的障碍
对于上述已经取得债权人同意函的相关债务，根据同意函的内容，债权人同
意本次重大资产重组完成后，公司的还款义务由运城南风继受。对于剩余尚未取
得债权人同意函的债务，公司正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，
争取尽快取得其同意的书面文件，后续如有债权人明确回函表示不同意债务转
移，运城南风将对相应债务及时进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。
根据《重大资产重组协议》及《<重大资产重组协议>之补充协议》，若因未
能取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，致使相关债权人向上市公
司追索债务或担保责任，运城南风应在接到上市公司关于清偿债务或担保责任通
知后 3 日内进行核实，并在核实后 5 个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与
相应债权人达成解决方案。若因运城南风未能按照本协议的约定及时进行清偿给
上市公司造成损失的，运城南风应赔偿上市公司由此遭受的损失，并由中条山集
团承担连带赔偿责任。上市公司已与中条山集团就后续相关安排及法律责任进行
了明确约定。因此剩余债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组带来实质性
障碍。
中条山集团偿还债务的资金来源为其自有及自筹资金。根据中审华会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 20 日出具的《中条山有色金属集团有限公
司 2020 年度（合并）财务报表审计报告》（CAC 审字[2021]0618 号），截至 2020
年 12 月 31 日，中条山集团合并报表中的总资产达 126.96 亿元，净资产达 34.77
亿元，货币资金为 22.46 亿元。
此外，根据联合资信评估股份有限公司于 2020 年 9 月 29 日出具的《信用等
级公告》（联合[2020]3767 号），中条山集团的主体长期信用等级为 AA，评级展
望为稳定，公司信用等级自 2020 年 9 月 29 日至 2021 年 9 月 28 日有效，中条山
集团拥有良好与稳定的融资能力与信用评级。
四、置出资产的资产权属及转让受限情况
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（一）置出资产权利受限的资产情况
截至 2021 年 3 月 31 日，南风化工母公司存在以存单质押作为担保措施开具
银行承兑汇票的情形，具体情况如下：
2020 年 11 月 20 日，南风化工与浦发银行运城分行签订了《开立银行承兑
汇票协议书》，开具了合计金额为 1 亿的银行承兑汇票。同日，南风化工与浦发
银行运城分行签署了《权利质押合同》，南风化工使用金额 1 亿的存单（存单编
号为 0115852）为上述银行承兑汇票提供质押担保。南风化工开具的上述银行承
兑汇票实质上为全额保证金的银行承兑汇票，不存在兑付风险。
中条山集团已经出具《承诺》，为保证本次重大资产重组的顺利交割，在资
产交割日前，如上述存单的质押仍未能解除，则本公司同意向南风化工提供资金
以完成票据兑付并解除存单质押担保。中条山集团代为偿还后，不会向上市公司
追偿或要求上市公司承担赔偿责任。
除上述情况外，南风化工母公司不存在其他抵押、质押情况。
截至 2021 年 3 月 31 日，南风化工母公司不存在对外担保情况。
（二）置出资产涉及未决诉讼、仲裁情况
截至 2021 年 3 月 31 日，置出资产涉及的金额超过 10 万元的未决诉讼、仲
裁纠纷或潜在纠纷情况如下：
被告/被申 诉讼金额
序号 原告/申请人 起诉时间 案件情况 目前状态
请人 （万元）
再审判决：（1）南风化工支 截至本报告
付运城市嘉瑞鑫包装有限 书签署日，
公司货款 436.39 万元及利 法院已执行
运城市嘉瑞 息；（2）南风化工于诉讼过 566 万元，
1 鑫包装有限 南风化工 2018.04 436.39 程中已支付的 10 万元应从 南风化工已
公司 上述应付款项中核减；（3）申请执行回
运城市嘉瑞鑫包装有限公 转 112 万
司应将积压纸箱交付南风 元，尚未执
化工。 行完毕。
山西三晋地 南风化工、 一审重审判决：南风化工铁 南风化工不
2 方铁路开发 南风化工 2018.09 318.39 运物流分公司偿还山西三 服一审判
集团有限公 铁运物流 晋地方铁路开发集团有限 决，已经上
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司运城工务 分公司 公司运城工务分公司工程 诉，二审仍
分公司 款 318.39 万元并支付利息。 在审理中
三门峡泰
仲裁调解书：三门峡泰合化 仲裁已调解
合化工科
3 南风化工 2020.03 71.82 工科技有限公司支付南风 结案，尚未
技有限公
化工 71.82 万元。 执行完毕
司
上述案件在审金额较小，不会对本次交易构成实质性障碍，并且根据《重大
资产重组协议》及《<重大资产重组协议>之补充协议》，交割日后因置出资产可
能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争
议事项均由运城南风承担和解决，并由中条山集团承担连带责任，上市公司不承
担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，运城南风应于接到上市公司相应通知
后的 5 个工作日内以现金或上市公司认可的其他方式充分赔偿上市公司由此遭
受的全部损失，并由中条山集团承担连带责任。
综上，本次交易的相关协议已明确约定与置出资产有关的债权、债务、业务、
合同及其他一切权利与义务自置出资产交割日起均转由运城南风享有或承担，故
上述案件的结果不会对本次交易构成实质性法律障碍。
五、置出资产相关的人员安置情况
对于本次重大资产重组涉及到的南风化工本部及分公司的职工按照“人随资
产走”的原则进行安置，运城南风承继并负责安置，包括重新签订劳动合同、办
理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法向职工提供的福利，职工工龄连续
计算。对于不同意变更劳动合同关系的职工，按照《南风化工集团股份有限公司
劳动合同管理制度》的相关规定执行。本次重组涉及到南风化工本部及分公司职
工安置及相关费用由运城南风承担。资产交割日后，本次重大资产重组涉及到职
工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向运城南风提出的任何索赔和请示，
无论索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施后，均由运城
南风负责，并承担相应的法律后果。
置出资产中涉及的置出资产下属子公司不涉及职工安置事项，继续保留原劳
动合同关系，由职工所在的子公司继续承担该部分职工的全部责任（包括承担养
老、医疗及失业等各项保险及其他依法向职工提供的福利），继续履行与职工根
据有关法规签订的劳动合同。
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2020 年 12 月 16 日，上市公司召开了职工代表大会，审议通过了本次重大
资产重组涉及的职工安置方案。
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第五节 置入资产基本情况
一、北方铜业基本情况
公司名称 北方铜业股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址 山西省垣曲县东峰山
办公地址 山西省垣曲县东峰山
成立日期 2002 年 12 月 31 日
注册资本 494,955,696 元
统一社会信用代码 911400007460086747
法定代表人 刘广耀
矿产资源开采：铜矿开采；铜选矿、冶炼、加工制品；含金铜精
矿、阳极泥、金锭、银锭、硒粉的生产销售；铜及铜合金、高精
度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、销售；压力容器充
装：氩的批发（有效期至 2022 年 8 月 14 日）；硫酸、有毒品：硒
粉、压缩气体及液化气体：氩（有效期至 2022 年 8 月 14 日）；压
力容器充装：压缩气体及液化气体：氩、氧的批发零售（限分支
机构经营，有效期至 2024 年 3 月 16 日）；冶炼弃渣（不含危险废
物）的综合回收、销售；进出口：经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的
经营范围
进出口业务；电力业务：发电、企业内部工业生产水、电、热供
应，电器试验、设备安装；原材料、机电产品、化工产品（危化
品除外）采购销售；特种设备安装、检验、检测、检斤计量、化
验；工业射线探伤；衡器鉴定；环境监测；技术开发研究应用(仅
限分支机构经营)；防雷装置检测；道路普通货物运输；危险货物
运输；危险废物运输；客运通勤；一类汽车维修；销售汽车、汽
车配件、轮胎、润滑油；公路维修；搬运、装卸、仓储、物流、
运输服务；货物配载；安全生产检验检测。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2008-04-11 至无固定期限
二、北方铜业历史沿革
（一）2002 年 10 月，北方铜业设立
1、设立情况
2002 年 1 月 22 日，中条山集团作出董事会决议，同意成立拟上市股份有限
公司，积极推进股份制改造和上市工作。
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2002 年 4 月 12 日，太原儒林资产评估事务所出具《山西中条山集团铜矿峪
铜矿采矿权评估报告》，以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日，铜矿峪铜矿采矿权
评估价值为 5,025.30 万元。2002 年 5 月 27 日，国土资源部出具《采矿权评估结
果确认书》（国土资矿认字[2002]第 081 号），对太原儒林资产评估事务所出具的
铜矿峪铜矿采矿权评估结果进行确认。
2002 年 6 月 20 日，山西中新资产评估有限公司出具《山西中条山集团发起
设立股份有限公司资产评估报告书》（晋资评报字[2002]第 50 号），以 2001 年 12
月 31 日为评估基准日，中条山集团拟投入北方铜业的净资产评估值为 35,752.49
万元（含铜矿峪铜矿采矿权评估价值为 5,025.30 万元及其他净资产 30,727.19 万
元）。2002 年 10 月 23 日，山西省财政厅作出《关于核准山西中条山集团投资组
建股份有限公司资产评估项目的通知》（晋财企[2002]97 号），核准山西中新资产
评估有限公司出具《山西中条山集团发起设立股份有限公司资产评估报告书》 晋
资评报字[2002]第 50 号）的评估结论。
2002 年 10 月 24 日，中条山集团、山西金海机电设备租赁有限公司、北京
矿治研究总院、永济电机厂、中国有色工程设计研究总院和中国有色金属工业华
北供销公司作为发起人，签署了《山西北方铜业股份有限公司发起人协议书》。
2002 年 11 月 28 日，山西省财政厅作出《关于山西北方铜业股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》（晋财企[2002]121 号），同意中条山集团与山西
金海机电设备租赁有限公司等五个单位共同发起设立北方铜业。
2002 年 12 月 11 日，国土资源部作出《国土资源部采矿权转让批复》（国土
资矿转字（2002）第 07 号），准予中条山集团将铜矿峪矿采矿权转让给北方铜业。
2002 年 12 月 23 日，山西省人民政府作出《关于同意设立山西北方铜业股
份有限公司的批复》（晋政函[2002]210 号），同意中条山集团与山西金海机电设
备租赁有限公司等五个单位共同发起设立北方铜业。
2002 年 12 月 24 日，北方铜业召开创立大会暨第一次股东大会。
2002 年 12 月 31 日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具《验资
报告》（中喜验字（2002）第 00433 号），截至 2002 年 12 月 31 日，北方铜业已
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
收到其全体股东缴纳的注册资本合计 261,800,000 元。其中，中条山集团以净资
产出资 215,090,286.71 元，以经国土资源部国土资矿认字[2002]第 81 号确认的采
矿权价值出资 35,177,100 元，以货币资金出资 332,613.29 元；其余各股东以货币
资金出资 11,200,000 元。截至 2002 年 12 月 31 日，以净资产出资的中条山集团
尚未与北方铜业办妥房屋所有权过户手续，中条山已承诺按照有关规定在北方铜
业成立后 6 个月之内办妥房屋所有权过户手续，并报工商登记机关备案，中条山
集团与山西关铝股份有限公司互相担保总额为 2 亿元，中条山集团与中信机电制
造公司互相担保总额为 5,000 万元。经债权人同意在北方铜业注册登记后，将担
保责任变更到北方铜业。
2002 年 12 月 31 日，山西省工商局为北方铜业颁发《营业执照》。北方铜业
设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中条山集团 25,060 95.72%
2 北京金海 350 1.34%
3 矿冶科技 210 0.80%
4 中车永济 210 0.80%
5 中国有色 210 0.80%
6 有色华北供销 140 0.54%
合计 26,180 100.00%
2、房产出资情况
根据《验资报告》（中喜验字（2002）第 00433 号），截至 2002 年 12 月 31
日，以净资产出资的中条山集团尚未与北方铜业办妥房屋所有权过户手续，中条
山集团已承诺按照有关规定在北方铜业成立后 6 个月之内办妥房屋所有权过户
手续，并报工商登记机关备案。
截至 2003 年 6 月 30 日，中条山集团用于出资的房产中，有 34 处有证房产
已于 2003 年 3 月 15 日完成过户手续，另有 30 项用于出资的房产虽未于北方铜
业设立时及时办理房屋过户手续，但实际已移交北方铜业使用，并作为北方铜业
的固定资产入账。截至本报告书签署日，未过户的房产及相应整改情况如下：
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 建筑物名称 建成时间 评估价值（元） 整改情况
已于 2020 年 12 月 25 日办理不动
1 水泥库 1968.12 225,000 产权证（晋[2020]垣曲县不动产权
第 0007043 号），完成过户
2 碎矿派班室 1994.12 81,600
已于 2020 年 12 月 25 日办理不动
3 粉尘回收 1994.12 499,300 产权证（晋[2020]垣曲县不动产权
第 0007013 号），完成过户
4 浓密机池及泵房 1994.12 136,000
5 竖井工段派班室 1992.12 16,800 已于 2020 年 12 月 25 日办理不动
产权证（晋[2020]垣曲县不动产权
6 930 水泥材料库 1975.12 52,380 第 0007047 号），完成过户
7 厂内职工用膳室 1990.12 24,000 已于 2020 年 12 月 25 日办理不动
产权证（晋[2020]垣曲县不动产权
8 碎煤机房 1977.01 67,464 第 0007027 号），完成过户
已于 2020 年 12 月 25 日办理不动
9 选厂水表用房 1991.12 2,898 产权证（晋[2020]垣曲县不动产权
第 0007013 号），完成过户
10 单元楼 1999.12 1,253,739 该处房屋正在办理过户手续。
已于 2021 年 2 月 7 日办理不动产
11 生产 7#泵房 1963.12 117,000 权证（晋（2021）垣曲县不动产权
第 0002668 号），完成过户
12 3#泵房 1982.05 32,070 已于 2021 年 2 月 7 日办理不动产
权证（晋（2021）垣曲县不动产权
13 3#泵站值班室 2000.12 32,395 第 0002671 号），完成过户
14 硫化钠制备 1994.12 86,132
15 乙炔瓶库 1998.12 40,500
16 四号泵房 1975.02 11,948
车站重油库锅炉
17 1988.12 21,125
房
18 制团车间主体 1996.12 440,000
已报废。2021 年 1 月 20 日，中条
19 车站值班室仓库 1985.01 20,452
山集团以现金方式补足了出资，补
20 金块矿产地样库 1990.07 49,686 足金额为 1,148,225 元。
21 金块矿场地库 1990.12 77,900
22 物料室 1975.12 5,894
23 垣曲运输科冷库 2001.12 51,587
24 回水 1#坑 2000.12 50,823
25 回水 1#泵房 2000.12 292,178
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序号 建筑物名称 建成时间 评估价值（元） 整改情况
五龙泉 2#深井泵 由于北方铜业已不再使用前述房
26 1982.05 12,711
房 屋，北方铜业与中条山集团于 2020
27 回水 2#泵房 1990.12 207,060 年 8 月 26 日签署《资产转让协议》，
北方铜业将前述房屋转让给中条
28 回水 2#值班室 1990.12 20,160 山集团，中条山集团已向北方铜业
29 8#泵房值班室 1983.08 13,200 支付转让价款 174,152 元。
北方铜业设立时前述房屋的评估
价值为 280,041 元，与转让价款之
间的差额为 105,889 元。
30 回水 1#值班室 2000.12 26,910 2021 年 1 月 20 日，中条山集团以
现金方式补足了出资，补足金额为
105,889 元。
3、互保事项
根据《验资报告》（中喜验字（2002）第 00433 号），经债权人同意在北方铜
业注册登记后，中条山集团与山西关铝股份有限公司和中信机电制造公司的互保
责任需要变更到北方铜业，其中中条山集团与山西关铝股份有限公司互相担保总
额为 2 亿元，中条山集团与中信机电制造公司互相担保总额为 5,000 万元。
由于时间久远及档案保管不善等原因，中条山集团与山西关铝股份有限公司
的互相担保合同以及中条山集团与中信机电制造公司的互相担保合同已经遗失。
北方铜业与中条山集团出具了说明，前述互相担保协议项下的主合同已经履行完
毕，担保责任已经解除，如未来北方铜业需对前述互相担保情况承担责任，中条
山集团承诺对北方铜业就前述互相担保事项承担的任何责任或遭受的任何损失
作出全额补偿。
中国银行股份有限公司运城分行于 2021 年 2 月 7 日出具说明：“本行与五
矿稀土股份有限公司（原山西关铝股份有限公司）曾发生银行融资，前述银行融
资的担保人为中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团公司”），现
上述银行融资已全部清偿完毕，中条山集团公司的担保责任已经解除。同时，经
本行查询，北方铜业股份有限公司未向五矿稀土股份有限公司（原山西关铝股份
有限公司）与本行发生的银行融资提供过担保。”
中信机电制造公司于 2021 年 2 月 7 日出具说明：“本公司与中条山集团于
2002 年 2 月 21 日签订了关于在银行融资互相担保的协议（以下简称“互保协
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议”），双方互相担保总额为 5,000 万元。中条山集团以净资产出资设立北方铜
业，但互保协议项下主合同的债权人中国建设银行股份有限公司绛县支行并未同
意担保责任转移事项，互保协议项下担保责任仍由中条山集团承担，并未转移至
北方铜业。在互保协议项下，本公司发生的银行融资均为本公司与中国建设银行
股份有限公司绛县支行发生的银行融资，截至本函出具日，互保协议项下本公司
发生的银行融资已全部清偿完毕，互保协议已经终止。”
中国建设银行股份有限公司绛县支行于 2021 年 2 月 8 日出具说明： 中信机
电制造公司与本行发生的银行融资已全部清偿完毕，前述银行融资的担保人均为
中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”），其担保责任已经解除，
北方铜业股份有限公司并未因中信机电制造公司与本行发生的银行融资向本行
提供过担保。”
根据北方铜业及中条山集团的说明：“山西关铝股份有限公司与中条山集团
于 2000 年 8 月 10 日签订了关于在银行融资互相担保的协议，双方互相担保总额
为 2 亿元。中信机电制造公司与中条山集团于 2002 年 2 月 21 日签订了关于在银
行融资互相担保的协议，双方互相担保总额为 5,000 万元。由于时间较远，北方
铜业及中条山集团均无法找到关于在银行融资互相担保的协议及对应的主合同。
北方铜业及中条山集团确认，关于在银行融资互相担保的协议项下的主合同已经
履行完毕、担保责任已经解除。”
（二）2009 年 2 月，第一次增资
2006 年 10 月 23 日，北方铜业召开第二届董事会 2006 年第五次会议，审议
通过了关于韩国 SKN 对北方铜业增资扩股的议案。SKN 以自有资金认购北方铜
业增资股份 21,420 万股，增资扩股后，北方铜业总股本增至 47,600 万股，其中
中条山集团占 52.65%，SKN 占 45%，其他股东占 2.35%。2006 年 10 月 30 日，
北方铜业召开 2006 年第三次临时股东大会，审议通过了关于增资扩股的议案。
2006 年 11 月 1 日，山西省省属国有企业改革领导组办公室作出《关于同意
北方铜业股份有限公司增资扩股的批复》（晋国企改办[2006]27 号）。2006 年 12
月 7 日，山西省国资委作出《山西省国资委关于核准北方铜业股份有限公司增资
扩股资产评估项目的批复》（晋国资产权函[2006]299 号），对中宇资产评估有限
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责任公司出具的《北方铜业股份有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中宇评
报字[2006]第 1020 号）进行了审核，截至 2006 年 7 月 31 日，北方铜业经评估
的净资产值为 140,608.45 万元，核准该评估项目的评估结论。
2007 年 3 月 22 日，山西省国资委作出《关于同意北方铜业股份有限公司增
资扩股方案的批复》（晋国资改革[2007]30 号），同意《北方铜业股份有限公司增
资扩股方案》，根据《关于核准北方铜业股份有限公司增资扩股评估项目的批复》
（晋国资产权函[2006]299 号），同意 SKN 认购北方铜业增资扩股份额的每股价
格为人民币 4.84 元，总价款为 1,036,728,000 元人民币，SKN 要以现金（现汇）
方式按照约定支付所有价款。
2007 年 3 月 29 日，北方铜业与 SKN 签署《增资扩股合同书》，约定 SKN
以美元认购北方铜业增资股份共 21,420 万股，双方确认本次增资扩股每股价格
为 4.84 元人民币，总价款为 1,036,728,000 元人民币，以现金（现汇）方式支付
所有价款。
2007 年 12 月 28 日，北方铜业与 SKN 签订《增资扩股合同书补充协议书》，
将本次增资扩股每股价款由 4.84 元人民币变更为 7.38 元人民币，总价款为
1,580,796,000 元。
2008 年 1 月 14 日，山西省国资委作出《关于同意北方铜业股份有限公司增
资扩股股价调整的批复》（晋国资改革[2008]4 号），根据市场情况的变化，同意
北方铜业增资扩股股价由 4.84 元/股调整为 7.38 元/股。SKN 认购北方铜业 45%
股份，即 21,420 万股，总价款为 1,580,796,000 元人民币，SKN 要以现金（现汇）
方式按照约定支付所有价款。
2008 年 2 月 18 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《关于北方铜业股
份有限公司净资产的专项审计报告》（中喜晋师专审字[2008]第 0024 号），对北
方铜业以 2007 年 12 月 31 日为基准日的清产核资报表进行专项财务审计。2008
年 2 月 20 日，中宇资产评估有限责任公司出具《北方铜业股份有限公司增资扩
股资产评估报告》（中宇评报字[2008]第 1006 号），以 2007 年 12 月 31 日为评估
基准日，北方铜业总资产评估值为 487,723.23 万元，负债评估值为 313,554.48
万元，净资产评估值为 174,168.75 万元。2008 年 2 月 28 日，山西省国资委作出
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《关于对北方铜业股份有限公司增资扩股资产评估项目予以核准的函》（晋国资
产权函[2008]70 号）。
2008 年 3 月 5 日，商务部作出《关于同意北方铜业股份有限公司增资并购
的批复》（商资批[2008]223 号），同意北方铜业向 SKN 定向增发 21,420 万股，
变更为外商投资股份有限公司。2008 年 3 月 7 日，商务部核发《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0045 号），批准北方铜业股份有
限公司的企业类型变更为外商投资股份制。
2008 年 6 月 3 日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所作出《验资报
告》（中喜晋师验字[2008]第 008 号），截至 2008 年 5 月 28 日，北方铜业已收到
SKN 以货币形式缴纳的 45%的注册资本合计人民币 214,200,000.00 元，北方铜业
实收资本 47,600 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
2008 年 6 月 16 日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》。本次增资
完成后，北方铜业的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中条山集团 25,060 52.65%
2 SKN 21,420 45.00%
3 北京金海 350 0.74%
4 矿冶科技 210 0.44%
5 中车永济 210 0.44%
6 中国有色 210 0.44%
7 有色华北供销 140 0.29%
合计 47,600 100%
（三）2010 年 12 月，第一次股权转让
2009 年 10 月 15 日，北京金海与中条山集团签订《股权无偿划转协议》，北
京金海同意将其持有的北方铜业 0.74%股权无偿划转给中条山集团，中条山集团
同意接收该股权。
2009 年 11 月 30 日，山西省国资委作出《关于解决北方铜业股份有限公司
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股权遗留问题的意见》（晋国资产权函[2009]481 号），鉴于组建北方铜业股份有
限公司过程中，形成了中条山集团为北京金海垫付出资的事实，为规范公司的运
作，同意将中条山集团垫资形成的北京金海持有的北方铜业股权无偿划归中条山
集团。同日，山西省国资委作出《关于收购北京金海所持北方铜业股份有限公司
股权的意见》（晋国资产权函[2009]482 号），同意中条山集团收购北京金海所持
北方铜业 0.74%股权。收购完成后，中条山持股比例由 52.65%变为 53.39%。
2010 年 12 月 8 日，山西省商务厅作出《关于同意北方铜业股份有限公司部
分股权变更的批复》，同意北方铜业股东北京金海将其持有的 0.74%股份（折 350
万股）全部转让给中条山集团，转让后中条山集团持有北方铜业的股权由 52.65%
变更为 53.39%（折 25,410 万股），其他股东持股比例不变。
2010 年 12 月 9 日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》。本次股权
转让完成后，北方铜业的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中条山集团 25,410 53.39%
2 SKN 21,420 45.00%
3 矿冶科技 210 0.44%
4 中车永济 210 0.44%
5 中国有色 210 0.44%
6 有色华北供销 140 0.29%
合计 47,600 100.00%
（四）2015 年 7 月，第二次股权转让
1、股权转让情况
2013 年 12 月 20 日，北方铜业召开 2013 年第一次临时股东大会，同意 SKN
退出北方铜业，其所持 45%股权由中条山集团收购。
2014 年 6 月 5 日，山西省国资委作出《关于中条山集团收购韩国 SKN 株式
会社持有的北方铜业股份有限公司股权事项的意见》（晋国资产权函[2014]266
号）同意中条山集团收购韩国 SKN 株式会社持有的北方铜业 45%股权，收购完
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成后，中条山集团持有北方铜业 98.38%股权。
2014 年 8 月 20 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《中条山集团拟
收购韩国 SKN 株式会社持有的北方铜业股份有限公司 45%股权项目评估报告》
（中企华评报字[2014]第 1158 号），以 2013 年 11 月 30 日为评估基准日，韩国
SKN 株式会社持有的北方铜业股份有限公司 45%的股权价值为 134,599.90 万元。
2014 年 11 月 11 日，山西省国资委作出《关于对中条山集团收购 SKN 所持北方
铜业股份有 限公司 45% 股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函
[2014]576 号）。
2014 年 11 月 26 日，中条山集团、SKN 与北方铜业签订《股份转让协议》：
SKN 将其持有的北方铜业 21,420 万股股份，以 6.28 元/股的价格转让给中条山集
团，总价款合计人民币 134,517.60 万元。中条山集团首付 145,176,000 元，剩余
价款等额分 12 次支付，每 3 个月支付 1 亿元。公司性质由中外合资经营企业变
更为内资企业。
2015 年 6 月 8 日，山西省商务厅作出《行政许可决定书》（晋商许可决定
[2015]15 号）同意 SKN 将其持有的股权全部转让给中条山集团，北方铜业由外
资企业转为内资企业，同时收回外资企业批准证书。
2015 年 7 月 7 日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》。本次股权转
让完成后，北方铜业的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中条山集团 46,830 98.38%
2 矿冶科技 210 0.44%
3 中车永济 210 0.44%
4 中国有色 210 0.44%
5 有色华北供销 140 0.29%
合计 47,600 100.00%
2、仲裁事项
（1）抵押及变更登记情况
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2014 年 11 月 26 日，中条山集团、SKN 与北方铜业签订《股份转让协议》，
根据该协议条款，中条山集团需要向 SKN 首付 145,176,000 元，剩余价款等额分
12 次支付，每 3 个月支付 1 亿元。为保证上述条款的履行，2015 年 8 月 10 日，
SKN 与中条山集团、北方铜业签署《资产抵押协议》，北方铜业以垣曲冶炼厂的
所有机器设备、建筑（构筑）物及其他资产为中条山集团依据《股份转让协议》
对 SKN 所承担的债务提供抵押担保，抵押物总价值为 2,290,975,067.29 元。
2015 年 9 月 9 日，SKN 与北方铜业在垣曲县市场和质量监督管理局办理了
机器设备及产品的动产抵押登记，登记编号分别为“垣工商抵押字（2015）03
号”和“垣工商抵押字（2015）04 号”；2016 年 2 月 25 日，SKN 与北方铜业在
垣曲县市场和质量监督管理局办理了原料及半成品的动产抵押登记，登记编号为
“垣工商抵押字（2016）02 号”。
2018 年 12 月 20 日，因中条山集团偿还了部分股权转让款，SKN 与中条山
集团、北方铜业签署《资产抵押协议之变更协议书》，中条山集团与 SKN 确认尚
未支付的转让价款为人民币 7 亿元，并同意按照中条山集团已支付的转让价款在
全部转让价款中所占比例，相应办理部分抵押注销手续，北方铜业需要提供的抵
押物价值降为 1,192,171,522.62 元。
2018 年 12 月 21 日，SKN 与北方铜业在垣曲县市场和质量监督管理局办理
动产抵押变更登记，取消原抵押登记机器设备清单中序号 724、731、739、740、
742 至 1018 号对应的机器设备，其余机器设备的抵押登记维持不变，变更后主
债权金额为 7 亿，抵押期限变更为 6 年，抵押登记编号为“垣市场抵变更字
[2018]05 号”。同日，SKN 与北方铜业在垣曲县市场和质量监督管理局办理动产
抵押变更登记，变更后主债权金额为 7 亿，抵押期限变更为 6 年，抵押登记编号
为“垣市场抵变更字[2018]06 号”和“垣市场抵变更字[2018]07 号”。
（2）协议签署及仲裁情况
2019 年 12 月 26 日，SKN 与中条山集团签订《协议书》，对股权转让款的支
付事项进行了重新约定，具体如下：①股权转让价款支付。双方确认尚未支付的
股份转让价款为 6 亿元。中条山集团应于 2020 年 3 月 15 日前以现汇方式向 SKN
支付全部剩余转让价款。②迟延利息问题的解决。针对中条山集团迟延支付部分
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股份转让价款所产生的利息，双方存在一定争议。双方同意将该争议提交位于北
京的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。③作为担保支付迟延利息的货币资
产担保，中条山集团应于 2020 年 3 月 20 日前向 SKN 提供金额为人民币 2 亿元
的银行存款担保或金额为人民币 2 亿元的具有公信力的银行所出具的保函。④中
条山集团迟延支付股权转让价款，需要向 SKN 支付违约金。
2020 年 2 月 6 日，SKN 向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求裁
决中条山集团支付截至 2020 年 3 月 31 日的迟延利息及违约金合计 205,802,971
元。2020 年 8 月 26 日，SKN 向中国国际经济贸易仲裁委员会申请变更仲裁请求，
请求裁决中条山集团支付截至 2020 年 9 月 30 日的迟延利息及违约金，共计
279,952,971 元。
2020 年 10 月 14 日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出《S20200374 号股权
转让协议争议案变更请求受理通知》（[2020]中国贸仲京字第 096974 号），该受
理通知载明，仲裁庭已决定受理，并已按照申请人变更后的仲裁请求进行了开庭
审理。
2021 年 1 月，中国国际经济贸易仲裁委员会出具了编号为“（2021）中国
贸仲京字第 006107 号”的《S20200374 号股权转让协议争议案延长裁决作出期
限的通知》，因仲裁程序进行的需要，将仲裁裁决作出的期限延长至 2021 年 2
月 26 日。
2021 年 2 月 25 日，中国国际经济贸易仲裁委员会出具了编号为“（2021)
中国贸仲京裁字第 0491 号”《裁决书》，作出裁决如下：①中条山集团向 SKN
支付截至 2020 年 9 月 30 日的罚息总计人民币 125,502,693 元。②驳回 SKN 其他
仲裁请求。③本案仲裁费为 246,654 美元,由 SKN 承担 40%,中条山集团承担 60%。
上述费用已与 SKN 向仲裁委员会全额预付的仲裁预付金相互冲抵,中条山集团还
应支付申请人代其垫付的仲裁费 147,992.40 美元。
2021 年 3 月 11 日，中条山集团与 SKN 签署了《付款协议书》。2021 年 3 月
12 日，中条山集团向 SKN 支付了全部利息及相关费用。
（3）股权转让款的支付及资产抵押事项的解除
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2021 年 2 月 2 日，中条山集团与 SKN 签署了《关于解决剩余股份转让价款、
延迟利息及抵押问题之协议书》（以下简称“《协议书》”）。《协议书》的主要
内容如下：
1、中条山集团未支付的股份转让款为 50,000.00 万元，中条山应于 2021 年
2 月 5 日前，以现汇方式向 SKN 支付全部转让价款。
2、对于延迟支付的利息及违约金，SKN 已经提交中国国际经济贸易仲裁委
员会仲裁解决，双方同意应当执行仲裁委员会做出的生效裁决。作为担保支付迟
延利息的货币资产担保，中条山集团应以 SWIFT（环球同业银行金融电讯协会）
的专门形式向 SKN 提供金额为人民币 37,000.00 万元的保函。
3、在 SKN 收到中条山集团付清 500,000,000 元的剩余转让价款，并确认中
条山集团出具的 37,000.00 万元的保函不存在问题后，双方与北方铜业股份有限
公司三方之间于 2015 年 8 月 10 日签署的《资产抵押协议》立即解除。2021 年 2
月 8 日前 SKN 确认收到全部剩余转让价款及确认银行保函不存在问题后，双方
相互协助，应于 2021 年 2 月 8 日前完成资产抵押登记的注销，同时 SKN 承诺其
对中条山集团所持北方铜业股份有限公司股份的权属不存在任何争议。
2021 年 2 月 5 日，中条山集团向 SKN 支付了 50,000.00 万元的剩余转让价
款。2021 年 2 月 7 日，中条山集团向 SKN 提供了符合《协议书》规定的银行保
函。
根据中国人民银行、国家市场监督管理总局公告[2020]第 23 号，自 2021 年
1 月 1 日起，在全国范围内实施动产和权利担保统一登记，中国人民银行征信中
心承担生产设备、原材料、半成品、产品等四类动产抵押的登记工作。2021 年 2
月 7 日，北方铜业在中国人民银行征信中心上办理了登记证明编号为“方
0318393001233864597”、“0319587001233859899”和“0320148001233841661”
的注销登记，注销了北方铜业的动产担保登记证明，解除了北方铜业的资产抵押。
截至本报告书签署日，中条山集团已经向 SKN 支付了剩余转让价款并提供
了相应的保函，北方铜业的资产抵押登记也已经全部注销，《协议书》得到合法
有效的执行。按照《协议书》的约定，SKN 承诺其对中条山集团所持北方铜业
股份有限公司股份的权属不存在任何争议。
171
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）2020 年 9 月，第三次股权转让
2019 年 10 月 24 日，中条山集团召开董事会并通过决议，同意：（1）中条
山集团转让持有的北方铜业部分股份，转让股份数量不超过 18,200 万股，对应
股权比例 38.20%；转让后中条山集团持有的北方铜业股份比例不少于 60%，仍
保持控股地位。（2）按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，此次转让
通过产权交易市场公开进行。
2019 年 12 月 4 日，山西省国资委出具了《关于中条山有色金属集团转让所
持北方铜业股份有限公司部分股权的批复》，同意中条山集团转让持有的北方铜
业部分股权，转让股份数量不超过 18,200 万股，对应股权比例 38.20%，转让后
中条山集团持有的北方铜业股份比例不少于 60%。
2019 年 12 月 12 日，中天华评估出具了《中条山集团拟转让其持有的北方
铜业部分股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1770 号）。根据上
述评估报告，截至 2019 年 3 月 31 日，北方铜业股东全部权益价值为 421,137.49
万元。同日，上述评估报告在山西省国资委完成备案程序。
2019 年 12 月 13 日，中条山集团将持有的北方铜业合计 19%股份的转让信
息在山西产权交易市场进行首次披露。2020 年 9 月 12 日，中条山集团分别与晋
创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新签署了《股权转让协议》，中条山集团
向晋创投资、潞安投资、三晋国投和山证创新各转让北方铜业 2,260.54 万股股份。
2020 年 9 月 14 日，山西省产权交易市场就本次股权转让出具《股权交易凭证》。
本次转让完成后，北方铜业的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中条山集团 37,787.82 79.39%
2 晋创投资 2,260.54 4.75%
3 潞安投资 2,260.54 4.75%
4 三晋国投 2,260.54 4.75%
5 山证创新 2,260.54 4.75%
6 矿冶科技 210.00 0.44%
172
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6 中车永济 210.00 0.44%
8 中国有色 210.00 0.44%
9 有色华北供销 140.00 0.29%
合计 47,600.00 100.00%
（六）2021 年 1 月，第二次增资
2020 年 8 月 12 日，省国资运营公司作出《关于中条山有色金属集团有限公
司以授权经营土地对北方铜业股份有限公司增资扩股有关事宜的批复》（晋国资
运营函[2020]252 号），原则同意中条山集团以 34 宗授权经营土地作价，采取非
公开协议方式向北方铜业增资扩股。
2020 年 9 月 15 日，山西涌鑫土地评估咨询有限公司出具《土地估价报告》
（晋鑫地评（估）[2020]第 067 号），根据上述评估报告，用于增资的 34 宗授权
经营土地使用权的评估值为 16,785.91 万元。2020 年 12 月 4 日，上述评估报告
在省国资运营公司完成备案程序。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第
11270 号）、《关于北方铜业股份有限公司扣除增资扩股土地评估事项说明》及省
国资运营公司于 2021 年 1 月 19 日出具的《国有资产评估项目备案表》（编号
2021023001），截至基准日 2020 年 8 月 31 日，在假设中条山集团对北方铜业的
增资扩股于 2020 年 8 月 31 日完成的基础上，北方铜业经评估后的股东全部权益
价值为 438,300.00 万元，34 宗授权经营土地增资前北方铜业的股东全部权益价
值为 421,514.09 万元。
2020 年 12 月 28 日北方铜业召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过
了上述议案。同日，北方铜业与中条山集团签署了《增资协议》。
2021 年 1 月 18 日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》。本次股权
增资完成后，北方铜业的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中条山集团 39,683.39 80.18%
2 晋创投资 2,260.54 4.57%
173
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3 潞安投资 2,260.54 4.57%
4 三晋国投 2,260.54 4.57%
5 山证创新 2,260.54 4.57%
6 矿冶科技 210.00 0.42%
7 中车永济 210.00 0.42%
8 中国有色 210.00 0.42%
9 有色华北供销 140.00 0.28%
合计 49,495.57 100.00%
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，北方铜业的股权结构图如下：
注：中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资均为省国资运营公司下属企业。
（二）控股股东及实际控制人情况
北方铜业控股股东为中条山集团，间接控股股东为山西云时代，实际控制人
为山西省国资委。中条山集团具体情况参见本报告书“第三节 交易对方”之“一、
发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）中条山集团”。
174
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四、最近三年的重大资产重组情况
（一）重大资产重组情况
最近三年北方铜业实施的重大资产重组为北方铜业将所持的侯马北铜、北铜
新材、太原中条山、上海中条山和上海晋浜五家公司股权转让给中条山集团。
2020 年 8 月 17 日，中天华评估出具了侯马北铜、北铜新材、太原中条山、
上海中条山和上海晋浜的股权评估报告。
2020 年 8 月 25 日，北方铜业召开董事会，同意向中条山集团转让侯马北铜
100%的股权、北铜新材 100%的股权、太原中条山 55%的股权、上海中条山 90%
的股权和上海晋浜 100%的股权。
同日，北方铜业与中条山集团签署了《关于侯马北铜铜业有限公司 100%的
股权、山西北铜新材料科技有限公司 100%的股权、太原中条山有色金属有限公
司 55%的股权、上海中条山有色金属有限公司 90%的股权和上海晋浜金属材料
有限公司 100%的股权之转让协议》，转让价格及评估情况如下：
序 评估值（万 转让
公司名称 评估报告文号 转让价格（万元）
号 元） 比例
侯马北铜铜业有限 中天华资评报字
1 17,958.42 100% 17,958.42
公司 [2020]第 10777 号
太原中条山有色金 中天华资评报字
2 1,613.05 55% 887.18
属有限公司 [2020]第 10778 号
上海晋浜金属材料 中天华资评报字
3 6,111.97 100% 6,111.97
有限公司 [2020]第 10779 号
上海中条山有色金 中天华资评报字
4 3,902.96 90% 3,512.66
属有限公司 [2020]第 10780 号
山西北铜新材料科 中天华资评报字
5 8,984.77 100% 8,984.77
技有限公司 [2020]第 10781 号
2020 年 8 月 25 日至 26 日，上述五家公司股权转让完成工商变更登记手续。
除上述情形外，最近三年北方铜业不存在其他重大资产置换、资产剥离、资
产出售、收购或对外投资等行为。
（二）侯马北铜资产剥离情况
1、剥离侯马北铜资产的必要性和合理性
175
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铜矿冶炼行业是一个充分竞争的重资产行业，设备和工艺在很大程度上决定
了企业盈利能力。侯马北铜停工改造前，设备已经严重老化，较为落后，能耗较
高，冶炼成本也高，市场竞争力较差。为保证侯马北铜的可持续发展，中条山集
团决定对侯马北铜进行停工技术改造。
2018 年 10 月起侯马北铜停工，进行年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目的
工程建设，截至本报告书签署日，侯马北铜尚未恢复正式生产。考虑到侯马北铜
技术改造项目尚未投产，停工建设期也无法确定，尚不具备置入上市公司的条件，
并且剥离后与标的公司不构成实质性的同业竞争。为维护上市公司中小股东的利
益，保证置入上市公司的资产质量，2020 年 8 月北方铜业已将侯马北铜股权转
让给中条山集团。
2、后续处置计划
截至本报告书签署日，侯马北铜已经停工进行技术改造，至今尚未恢复生产。
本次重组完成后，侯马北铜与上市公司不存在实质性同业竞争。
中条山集团已出具承诺，在侯马北铜正式建成投产后 24 个月内，通过向上
市公司转让或在产权交易机构公开挂牌转让等方式处置中条山集团持有的侯马
北铜全部股权，以解决同业竞争问题。
3、后续处置计划对上市公司资产质量和盈利能力的影响
对侯马北铜进行技术改造会显著改善其盈利能力，具体原因如下：
（1）运输优势明显。侯马北铜厂区北邻 108 国道，西有大运高速公路、大
西高铁客运线通过，厂内有铁路专用线，交通便利，地域开阔，公路与铁路都较
为方便，且运输成本较低，可以有效覆盖华北和华中地区。
（2）技术优势明显。经过 20 多年的生产发展，随着铜冶炼技术进步，侯马
北铜在产能规模、技术装备、节能减排、经济效益等方面已无法达到升级转型的
发展要求。通过对火法冶炼的升级改造，提高燃料燃烧效率，降低了燃料消耗，
加快了作业速度，提高了生产效率。通过对相关设备采用新的结构和系统，提高
设备使用寿命。改造完成后，铜的直收率将大幅提高，单位阴极铜产品能耗大幅
降低。
176
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）规模效应。铜冶炼行业为重资产行业，生产成本中的固定成本较高。
技术改造完成后，侯马北铜的阴极铜产能将会在 8 万吨/年的基础上大幅提升，
增强生产的规模效应，进一步提高经济效益。
（4）长单优势。侯马北铜生产规模提高后，将更有希望通过长期合同方式
采购铜精矿。未来侯马北铜的利润来源主要取决于 TC/RC（铜精矿加工费/精炼
费），TC/RC 在长期合同和现货市场之间有着很大不同。一般而言，长期合同冶
炼加工费占铜价比例比现货市场要低 7%左右，侯马北铜所用铜精矿主要从国际
市场采购，因产能较低，长期协议的进口矿源比率仅占 60%左右，通过节能改造，
产能大幅提升，在与国外供应商采购过程中，长单采购比例将进一步提升。
（5）贵金属回收优势。贵金属有单位价值高的特点，对铜矿伴生矿的贵金
属充分回收利用也会对冶炼业务的盈利情况产生积极影响。侯马北铜的新工艺改
进了稀贵金属的综合利用水平，提高金、银等贵金属的回收效率。
综上，侯马北铜本次技术改造项目将会显著改善侯马北铜的盈利能力，届时
中条山集团在落实其同业竞争相关承诺时，将侯马北铜股权注入上市公司，可以
进一步提升上市公司资产质量和持续盈利能力。
（三）上述 5 家子公司的经营范围、经营业绩、以及与标的公司业务往来
情况，标的公司出售上述五家公司股权的原因和必要性，后续是否有注入上市
公司的安排
1、五家子公司的经营范围、经营业绩
2020 年 9 月前，上海中条山、太原中条山和上海晋浜三家公司的主要业务
均为阴极铜、锌和铝等有色金属的贸易，2020 年 9 月起，三家公司终止了有色
金属贸易业务。侯马北铜目前正在进行项目建设，项目竣工后主要业务为铜矿冶
炼业务。北铜新材目前正在进行项目建设，项目竣工后主要业务为铜箔、覆铜板
等产品的生产销售。五家公司的经营范围如下：
公司名称 经营范围
有色金属材料及制品（除金、银）、机械设备、仪器仪表及零配件、
上海中条山 化工产品（不含危险品）、建材、百货、针织品、五金交电的销售，
自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
177
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出口的商品和技术除外。
煤、焦及衍生品、有色金属、黑色金属、矿产品、建筑材料、电线电
缆、机电设备（不含小轿车）、仪器仪表、针纺织品、办公用品、普
太原中条山
通机械设备、化工产品（不含危险品）、劳保用品的销售；食品经营：
农副产品的销售；货物进出口；会务服务；商务服务。
一般项目：金属材料及制品、有色金属制品、贵金属制品、稀有金属
制品、机械设备、仪器仪表及配件、化工原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、铁矿产品、
建筑材料、装潢材料、日用百货、针纺织品、五金交电、电气设备、
上海晋浜 电子设备、办公用品的销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；矿山采选科技领域内开展技术咨询、技术转让、技术开发；电
子商务（不得从事增值电信、金融业务）；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；货物运输代理；装
卸服务；仓储服务（除危险品及专项规定）。
销售：冶炼渣。生产：硫酸;压缩、液化气体；铜制品加工销售；铜
侯马北铜
冶炼、金冶炼、银冶炼及销售
北铜新材 铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、销售。
上海中条山最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 10,607.01 10,646.58 10,379.26
负债总额 5,748.02 5,749.00 7,123.38
股东权益 4,858.99 4,897.58 3,255.88
营业收入 - 59,829.89 696,331.04
净利润 -38.59 153.18 -580.55
注：以上数据均未经审计
太原中条山最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 4,266.99 4,300.47 6,292.38
负债总额 1,662.52 1,697.12 4,620.20
股东权益 2,604.48 2,603.35 1,672.18
营业收入 1,009.25 57,863.29 118,251.27
178
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
净利润 1.12 47.37 -282.90
注：以上数据均未经审计
上海晋浜最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 6,678.28 6,722.26 6,291.27
负债总额 292.26 318.49 198.77
股东权益 6,386.02 6,403.76 6,092.50
营业收入 - 45,943.18 446,932.85
净利润 -17.75 151.88 482.25
注：以上数据均未经审计
侯马北铜最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 30,491.37 30,446.91 21,028.35
负债总额 9,692.88 8,589.45 5,866.39
股东权益 20,798.49 21,857.46 15,161.96
营业收入 0.03 253.05 75.20
净利润 -1,058.97 -2,446.91 -3,355.94
北铜新材最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 22,833.84 15,455.50 -
负债总额 7.68 2,607.00 -
股东权益 22,826.17 12,848.50 -
营业收入 - - -
净利润 -31.95 -105.01 -
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、五家公司与标的公司业务往来情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，北方铜业与五家公司的
业务往来情况如下：
（1）标的公司向五家公司采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联交易内
关联方 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容
太原中条山有色金
铜原料、辅料 277.72 1,584.43 1,394.59 2,520.78
属有限公司
侯马北铜铜业有限
辅料及其他 19.30 - - 14,116.00
公司
（2）标的公司向五家公司销售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联交易内 2021 年 1-3
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容 月
上海晋浜金属材
阴极铜 - 30,153.37 393,604.29 39,522.12
料有限公司
上海中条山有色
阴极铜 - 4,080.16 79,413.07 274,339.76
金属有限公司
太原中条山有色 阴极铜、辅
- 0.45 - 2,307.44
金属有限公司 料及其他
侯马北铜铜业有
辅料及其他 3.35 86.35 - 2,727.47
限公司
山西北铜新材料
辅料及其他 0.01 1.83 - -
科技有限公司
3、标的公司出售上述五家公司股权的原因和必要性
2020 年 9 月前，太原中条山、上海中条山、上海晋浜三家公司主要经营业
务为阴极铜贸易，此外还有部分铜原料和辅料贸易业务。考虑到贸易业务占用资
金量大，收入规模高，利润水平低，为保证上市公司本次重组收购的资产业务清
晰，能够突出北方铜业的核心主业和资产质量，北方铜业剥离了上述三家公司。
北铜新材于 2020 年 1 月 3 日成立，尚未有实际经营业务，正在进行年产 5
万吨高性能压延铜带箔和 200 万平方米覆铜板的项目工程建设，建设完成后，北
180
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
铜新材的主要经营业务为铜压延加工。考虑到该项目尚未投产，仍在工程建设期，
一直处于亏损状态，尚不具备置入上市公司的条件，北方铜业剥离了北铜新材。
铜矿冶炼行业是一个充分竞争的重资产行业，设备和工艺在很大程度上决定
了企业盈利能力。侯马北铜停工改造前，设备已经严重老化，较为落后，能耗较
高，冶炼成本也高，市场竞争力较差。为保证侯马北铜的可持续发展，中条山集
团决定对侯马北铜进行停工技术改造。2018 年 10 月起侯马北铜停工，进行年处
理铜精矿 150 万吨综合回收项目的工程建设，截至本报告书签署日，侯马北铜尚
未恢复正式生产。考虑到侯马北铜技术改造项目尚未投产，停工建设期具有一定
不确定性，尚不具备置入上市公司的条件。为维护上市公司中小股东的利益，保
证置入上市公司的资产质量，北方铜业剥离了侯马北铜。
4、五家公司后续是否有注入上市公司的安排
截至本报告书签署日，上海中条山、太原中条山和上海晋浜已经终止了阴极
铜贸易业务，上海中条山、太原中条山和上海晋浜后续没有注入上市公司的安排。
中条山集团承诺侯马北铜正式建成投产后 24 个月内，通过向上市公司转让
或在产权交易机构公开挂牌转让等方式处置中条山集团持有的侯马北铜部分或
全部股权等方式，解决同业竞争问题。出于解决同业竞争方面的考虑，在侯马北
铜项目建设完工后，不排除后续收购侯马北铜股权的可能，但是目前没有明确的
计划和安排。
北铜新材的在建项目完成后，主要经营业务为铜压延加工业务，与重组完成
后的上市公司不存在同业竞争情形。出于进一步延伸上市公司产业链的考虑，在
北铜新材项目建设完工后，不排除后续收购北铜新材股权的可能，但是目前没有
明确的计划和安排。
（四）上述股权资产的评估方法、增值情况，定价合理性及公允性
1、五家公司的评估情况
2020 年 8 月 17 日，中天华评估出具了侯马北铜、北铜新材、太原中条山、
上海中条山和上海晋浜的股权评估报告，均采用资产基础法评估，评估及增值情
况如下：
181
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
转让
序号 公司名称 账面净资产值 评估值 评估增值率 转让价格
比例
侯马北铜铜业有
1 13,974.92 17,598.42 25.93% 100% 17,598.42
限公司
太原中条山有色
2 1,081.51 1,613.05 49.15% 55% 887.18
金属有限公司
上海晋浜金属材
3 6,111.97 6,111.97 0.00% 100% 6,111.97
料有限公司
上海中条山有色
4 2,303.43 3,902.96 69.44% 90% 3,512.66
金属有限公司
山西北铜新材料
5 8,984.77 8,984.77 0.00% 100% 8,984.77
科技有限公司
2、侯马北铜铜业有限公司
（1）评估方法的选取情况
侯马北铜铜业有限公司已于 2018 年 9 月停产，结合企业性质、资产规模和
历史经营情况等情况，侯马北铜不具备采用收益法评估的条件。
由于公开市场中类似交易的可比案例来源较少；在同行业上市公司中，能够
与被评估单位在经营方向、资产规模、经营规模方面匹配一致的个体较少，选用
一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本次评估的价值导向失真，不
能满足市场法的评估条件。因此，市场法不适用于本次评估。
侯马北铜有完备的财务资料和资产管理资料，资产再取得成本的有关数据和
信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
综上，对侯马北铜的评估采用资产基础法。
（2）评估结果
侯马北铜在评估基准日 2020 年 5 月 31 日，账面资产总额 20,271.30 万元、
总负债 6,296.37 万元、净资产 13,974.92 万元；总资产评估值为 23,894.79 万元，
增值额为 3,623.50 万元，增值率为 17.88%；总负债评估值为 6,296.37 万元，无
评估增减值；净资产评估值为 17,598.42 万元，增值额为 3,623.50 万元，增值率
为 25.93%。
182
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（3）资产评估增值的原因
侯马北铜总资产评估值为 23,894.79 万元，增值额为 3,623.50 万元，全部为
非流动资产评估增值，增值原因如下：
①机器设备评估原值减值是由于评估范围内部分机器设备技改开始后拟拆
除，对于拟拆除设备采用可变现价值评估导致评估原值减值，净值增值是由于评
估采用的经济使用年限长于会计折旧年限。
②近年来工程建设中人、材、机费用上涨导致房屋建（构）筑物评估原值上
升，评估净值也随之上升。
综上，对侯马北铜的评估采用资产基础法，评估定价公允，增值原因合理。
3、太原中条山有色金属有限公司
（1）评估方法的选取情况
太原中条山主要从事有色金属贸易，阴极铜价格波动较大，有色金属贸易需
大量资金支持，资金保证较为困难，因此不具备使用收益法评估的基本前提条件。
由于公开市场中类似交易的可比案例来源较少；在同行业上市公司中，能够
与被评估单位在经营方向、资产规模、经营规模方面匹配一致的个体较少，选用
一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本次评估的价值导向失真，不
能满足市场法的评估条件。因此，市场法不适用于本次评估。
太原中条山有完备的财务资料和资产管理资料，资产再取得成本的有关数据
和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
综上，对太原中条山的评估采用资产基础法。
（2）评估结果
太原中条山有色金属有限公司在评估基准日 2020 年 5 月 31 日申报的账面资
产总额 12,971.76 万元、总负债 11,890.25 万元、净资产 1,081.51 万元；总资产评
估值为 13,503.30 万元，增值额为 531.54 万元，增值率为 4.10%；总负债评估值
为 11,890.25 万元，无评估增减值；净资产评估值为 1,613.05 万元，增值额为 531.54
万元，增值率为 49.15%。
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（3）资产评估增值的原因
太原中条山总资产评估值为 13,503.30 万元，增值额为 531.54 万元，其中流
动资产评估增值额为 358.65 万元，固定资产评估增值额为 172.89 万元。增值原
因如下：
①流动资产增值额为 358.65 万元，增值率 2.92%，主要是存货-库存商品增
值的结果。
②固定资产增值额为 172.89 万元，增值率 98.48%，房屋建筑物、车辆和电
子设备均出现评估增值情形。其中，房屋建筑物增值是委估房地产由太原中条山
于 2013 年购置，现行房地产市场价格水平较历史市场价格水平上升；车辆评估
净值增值主要是由于评估采用的经济使用年限大于企业的折旧年限；电子设备评
估净值增值主要是由于评估采用的经济使用年限大于企业的折旧年限。
综上，对太原中条山的评估采用资产基础法，评估定价公允，增值原因合理。
4、上海晋浜金属材料有限公司
（1）评估方法的选取情况
上海晋浜主要从事有色金属贸易，阴极铜价格波动较大，有色金属贸易需大
量资金支持，资金保证较为困难，因此不具备使用收益法评估的基本前提条件。
由于公开市场中类似交易的可比案例来源较少；在同行业上市公司中，能够
与被评估单位在经营方向、资产规模、经营规模方面匹配一致的个体较少，选用
一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本次评估的价值导向失真，不
能满足市场法的评估条件。因此，市场法不适用于本次评估。
上海晋浜有完备的财务资料和资产管理资料，资产再取得成本的有关数据和
信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
综上，对上海晋浜的评估采用资产基础法。
（2）评估结果
在评估基准日 2020 年 5 月 31 日，上海晋浜金属材料有限公司申报的账面资
产总额 6,431.56 万元、总负债 319.59 万元、净资产 6,111.97 万元；总资产评估
184
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值为 6,431.56 万元，无评估增减值；总负债评估值为 319.59 万元，无评估增减
值；净资产评估值为 6,111.97 万元，无评估增减值。
（3）资产评估增值的原因
在评估基准日 2020 年 5 月 31 日，上海晋浜的总资产、总负债和净资产的评
估值较账面值无增减变化。
综上，对上海晋浜的评估采用资产基础法，评估定价公允。
5、山西北铜新材料科技有限公司
（1）评估方法的选取情况
北铜新材成立于 2020 年 1 月，经营项目还在建设中，业务收入还未实现，
对未来的收入情况尚不能准确的预测，不能满足收益法的评估条件，因此，收益
法不适用于本次评估。
由于公开市场中类似交易的可比案例来源较少；在同行业上市公司中，能够
与被评估单位在经营方向、资产规模、经营规模方面匹配一致的个体较少，选用
一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本次评估的价值导向失真，不
能满足市场法的评估条件。因此，市场法不适用于本次评估。
北铜新材有完备的财务资料和资产管理资料，资产再取得成本的有关数据和
信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
综上，对北铜新材的评估采用资产基础法。
（2）评估结果
在评估基准日 2020 年 5 月 31 日，被评估单位申报的总资产账面值为 8,992.39
万元，总负债账面值为 7.62 万元，净资产账面值为 8,984.77 万元；总资产评估
值为 8,992.39 万元，未发生增减值；总负债评估值为 7.62 万元，未发生增减值；
净资产评估值为 8,984.77 万元，未发生增减值。
（3）资产评估增值的原因
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在评估基准日 2020 年 5 月 31 日，北铜新材的总资产、总负债和净资产的评
估值较账面值无增减变化。
综上，对北铜新材的评估采用资产基础法，评估定价公允。
6、上海中条山有色金属有限公司
（1）评估方法的选取情况
上海中条山主要从事有色金属贸易，阴极铜价格波动较大，有色金属贸易需
大量资金支持，资金保证较为困难，因此不具备使用收益法评估的基本前提条件。
由于公开市场中类似交易的可比案例来源较少；在同行业上市公司中，能够
与被评估单位在经营方向、资产规模、经营规模方面匹配一致的个体较少，选用
一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本次评估的价值导向失真，不
能满足市场法的评估条件。因此，市场法不适用于本次评估。
上海中条山有完备的财务资料和资产管理资料，资产再取得成本的有关数据
和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
综上，对上海中条山的评估采用资产基础法。
（2）评估结果
在评估基准日 2020 年 5 月 31 日，被评估单位申报的总资产账面值为 9,849.14
万元，总负债账面值为 7,545.71 万元，净资产账面值为 2,303.43 万元；总资产评
估值为 11,448.67 万元，增值额为 1,599.53 万元；总负债评估值为 7,545.71 万元，
未发生增减值；净资产评估值为 3,902.96 万元，增值额为 1,599.53 万元，增值率
为 69.44%。
（3）资产评估增值的原因
总资产评估值为 11,448.67 万元，增值额为 1,599.53 万元，其中流动资产增
值额为 198.64 万元，固定资产增值额为 1,400.90 万元。增值原因如下：
①流动资产增值额为 198.64 万元，增值率 3.01%，主要是存货-库存商品增
值的结果。
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②固定资产增值额为 1,400.90 万元，增值率 2,097.78%，房屋建筑物、车辆
和电子设备均出现评估增值情形。其中，房屋建筑物增值是委估房地产由上海中
条山于 2002 年购置，现行房地产市场价格水平较历史市场价格水平上升；车辆
评估净值增值主要是由于评估采用的经济使用年限大于企业的折旧年限及车辆
牌照费的影响；电子设备评估净值增值主要是由于评估采用的经济使用年限大于
企业的折旧年限。
综上，对上海中条山的评估采用资产基础法，评估定价公允，增值原因合理。
（五）上述公司股权出售对标的公司报告期财务数据的具体影响
本次交易出具的置入资产审计报告中财务报表的编制基础假设出售上述五
家子公司股权交易于报告期初完成，出售五家子公司产生的损益已经反映在期初
的未分配利润中，对报告期投资收益及净利润等指标没有影响。
（六）因上述资产出售给中条山集团而导致报告期内标的公司新增的关联
交易和同业竞争的金额及占标的公司同期财务指标的比重
1、同业竞争情况
北铜新材项目竣工后的主要业务为铜压延加工，上海晋浜、上海中条山和太
原中条山的主营业务均为阴极铜贸易，报告期内，上述 4 家公司与北方铜业不构
成同业竞争。
侯马北铜自 2018 年 10 月停产，目前处于技改建设阶段。报告期内，侯马北
铜与北方铜业不存在实质性的同业竞争。
2、关联交易情况
本次交易出具的置入资产审计报告，该报表的编制基础假设出售上述五家子
公司股权交易于报告期初完成，因此报告期内北方铜业与五家子公司发生的交易
全部被认定为关联交易。具体情况如下：
（1）关联采购
单位：万元
公司名称 产品类别 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
187
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侯马北铜 辅料及其他 19.30 - - 14,116.00
太原中条山 铜原料、辅料 277.72 1,584.43 1,394.59 2,520.78
合计 297.02 297.02 1,584.43 1,394.59
标的公司营业成本 155,174.92 155,111.79 497,614.73 693,321.88
占比 0.19% 0.19% 0.32% 0.20%
报告期内，主要存在的关联采购是北方铜业与侯马北铜的委托加工业务以及
北方铜业对太原中条山铜原料及辅料的采购，关联交易的占比较低。五家公司于
2020 年 8 月剥离，剥离行为不会为北方铜业新增大额的关联交易。
2、关联销售
单位：万元
公司名称 产品类别 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
侯马北铜 辅料及其他 3.35 86.35 - 2,727.47
阴极铜、辅料
太原中条山 - 0.45 - 2,307.44
及其他
上海中条山 阴极铜 - 4,080.16 79,413.07 274,339.76
上海晋浜 阴极铜 - 30,153.37 393,604.29 39,522.12
北铜新材 辅料及其他 0.01 1.83 - -
合计 3.36 34,322.16 473,017.36 318,896.78
标的公司营业收入 202,378.85 202,378.85 611,583.20 765,786.90
占比 0.00% 0.00% 5.61% 61.77%
2018 年、2019 年和 2020 年 1-8 月，北方铜业存在两种销售途径，一种是产
品直接对外销售，另一种是先将产品销售给上海中条山、上海晋浜、太原中条山
三家贸易子公司，然后三家贸易公司再对外销售。五家公司剥离后，北方铜业的
产品直接对外销售，不再通过三家贸易子公司销售。考虑到本次交易出具的置入
资产审计报告的编制基础假设出售上述五家子公司股权交易于报告期初完成，因
此报告期内北方铜业同五家子公司发生的销售被认定为关联交易。
2020 年 8 月，北方铜业剥离了五家子公司，北方铜业直接对外销售阴极铜，
不再通过三家贸易公司对外销售阴极铜，三家贸易公司也停止了阴极铜贸易业
务。2020 年 8 月后，北方铜业对五家子公司关联销售金额占比出现明显下降。
188
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
因此，由于报表编制基础的原因，剥离五家公司使得北方铜业在报告期内出
现关联销售比重较大的情形，2020 年 9 月北方铜业变更了销售途径，剥离后不
会增加北方铜业与五家公司的关联交易。
（七）中条山集团股权转让款的支付情况，如尚未支付是否构成大股东资
金非经营性占用
北方铜业向中条山集团出售上述五家子公司的价款为 370,950,100.62 元。
2020 年 8 月中条山集团支付了 185,475,050.31 元，未支付部分 185,475,050.31 元
构成大股东非经营性资金占用。2021 年 1 月，中条山集团已向北方铜业支付了
剩余股权转让款 185,475,050.31 元。
（八）报告期北方铜业通过三家贸易公司进行销售、但本次交易前又将贸
易公司剥离的原因及合理性，剥离后北方铜业自主销售是否存在占用资金量大
的情形及解决措施
1、报告期北方铜业通过三家贸易公司进行销售、但本次交易前又将贸易公
司剥离的原因及合理性
北方铜业向三家贸易公司销售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海晋浜金属材
阴极铜 - 30,153.37 393,604.29 39,522.12
料有限公司
上海中条山有色
阴极铜 - 4,080.16 79,413.07 274,339.76
金属有限公司
太原中条山有色 阴极铜、辅
- 0.45 - 2,307.44
金属有限公司 料及其他
2020 年 9 月前，上海中条山、太原中条山和上海晋浜三家公司的主要业务
均为阴极铜等有色金属的贸易，北方铜业自身拥有独立的销售能力，报告期内通
过三家贸易公司销售一定量的阴极铜是北方铜业内部管理的要求。
考虑到贸易业务占用资金量大，收入规模高，利润水平低，为保证上市公司
本次重组收购的资产业务清晰，能够突出北方铜业的核心主业和资产质量，北方
铜业剥离了三家贸易公司，上述剥离行为具备合理性。
189
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2、剥离后北方铜业自主销售是否存在占用资金量大的情形及解决措施
剥离三家贸易公司后，原有核心客户直接与北方铜业签署销售合同。在先款
后货的模式下，北方铜业自主销售不会存在占用资金量大的情形。
（九）3 家贸易公司的报告期主要财务数据，成本、费用与收入、资产规模、
贸易规模的匹配性
1、3 家贸易公司的三年及一期主要财务数据
（1）上海中条山三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 10,607.01 10,646.58 10,379.26 11,520.78
负债总额 5,748.02 5,749.00 7,123.38 7,684.35
股东权益 4,858.99 4,897.58 3,255.88 3,836.43
营业收入 - 59,829.89 696,331.04 1,072,946.50
营业成本 - 59,286.60 696,163.64 1,072,024.57
净利润 -38.59 153.18 -580.55 191.22
注：以上数据均未经审计
（2）太原中条山三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 4,266.99 4,300.47 6,292.38 9,858.01
负债总额 1,662.52 1,697.12 4,620.20 7,902.93
股东权益 2,604.48 2,603.35 1,672.18 1,955.08
营业收入 1,009.25 57,863.29 118,251.27 136,404.18
营业成本 955.56 57,622.53 117,764.15 136,017.64
净利润 1.12 47.37 -282.90 847.04
注：以上数据均未经审计
（3）上海晋浜三年及一期主要财务数据如下：
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 6,678.28 6,722.26 6,291.27 6,479.71
负债总额 292.26 318.49 198.77 869.46
股东权益 6,386.02 6,403.76 6,092.50 5,610.25
营业收入 - 45,943.18 446,932.85 70,907.36
营业成本 - 45,694.31 445,939.60 70,269.42
净利润 -17.75 151.88 482.25 592.88
注：以上数据均未经审计
2、报告期内，3 家贸易公司成本、费用与收入、资产规模、贸易规模的匹
配性
上海中条山、太原中条山和上海晋浜的三年及一期资产规模情况如下：
单位：万元
项目 公司 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
上海中条山 10,607.01 10,646.58 10,379.26 11,520.78
资产总计 太原中条山 4,036.23 4,066.47 5,814.87 9,490.88
上海晋浜 6,678.28 6,722.26 6,291.27 6,479.71
注：以上数据均未经审计
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，上海中条山、太原中条
山和上海晋浜三家贸易公司成本、费用与收入情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司 项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比 入比 入比 入比
营业收入 - - 59,829.89 100.00% 696,331.04 100.00% 1,072,946.50 100.00%
营业成本 - - 59,286.60 99.09% 696,163.64 99.98% 1,072,024.57 99.91%
上海中
销售费用 - - 4.07 0.01% 22.56 0.00% 17.27 0.00%
条山
管理费用 16.33 - 261.88 0.44% 260.28 0.04% 295.96 0.03%
财务费用 0.09 - 65.24 0.11% 64.53 0.01% 70.67 0.01%
191
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司 项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比 入比 入比 入比
营业收入 1,009.25 100.00% 57,863.29 100.00% 118,251.27 100.00% 136,404.18 100.00%
营业成本 955.56 94.68% 57,622.53 99.58% 117,764.15 99.59% 136,017.64 99.72%
太原中
销售费用 30.62 3.03% 148.17 0.26% 182.52 0.15% 155.03 0.11%
条山
管理费用 21.93 2.17% 113.88 0.20% 107.35 0.09% 104.99 0.08%
财务费用 -0.06 -0.01% -2.11 0.00% -1.36 0.00% -2.07 0.00%
营业收入 - - 45,943.18 100.00% 446,932.85 100.00% 70,907.36 100.00%
营业成本 - - 45,694.31 99.46% 445,939.60 99.78% 70,269.42 99.10%
上海晋
销售费用 - - 4.43 0.01% 15.00 0.00% 2.62 0.00%
浜
管理费用 23.92 - 90.80 0.20% 59.67 0.01% 30.88 0.04%
财务费用 -6.15 - -46.24 -0.10% -9.46 0.00% -10.24 -0.01%
2020 年 9 月起，太原中条山终止了阴极铜贸易业务，2021 年 1-3 月收入主
要来自销售焦粒等物资，营业收入有所下降，但仍需维持相应的管理及销售支出，
因此太原中条山 2021 年 1-3 月管理费用和销售费用占营业收入比较 2019 年度及
2020 年度有所上升。
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，上海中条山、太原中条
山和上海晋浜三家公司主要经营阴极铜贸易业务，因此营业成本占营业收入比例
较高，期间费用占营业收入比较低，期间费用相比总资产金额较小，符合其贸易
公司的性质，成本、费用与收入、资产规模、贸易规模相匹配。
五、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
（一）最近三年增减资、股权转让情况
最近三年，北方铜业共涉及 1 次增资及 1 次股权转让，具体情况如下：
序号 增资或股权转让内容 时间 类型 价格 作价依据
中条山集团向晋创投
资、潞安投资、三晋 结合资产评估
1 2020 年 9 月 股权转让 8.85 元/股
国投和山证创新合计 报告协商确定
转让北方铜业 19%的
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股权
中条山集团以土地使
用权认购北方铜业新 结合资产评估
2 2021 年 1 月 增资 8.86 元/股
增 1,895.57 万元注册 报告协商确定
资本
报告期内，增资与股权转让对应的股票价格不存在重大差异。
1、2020 年 9 月股权转让的原因、作价依据及合理性
为解决影响上市的规范性问题，通过引进国有、民营资本实现混合所有制改
革，优化北方铜业股权治理结构，落实转型升级项目资本金，降低企业杠杆率，
实现高质量发展，中条山集团拟转让其持有的北方铜业部分股权。根据《企业国
有资产交易监督管理办法》第十三条的规定，该次股权转让通过山西省产权交易
中心公开进行。转让收益用于中条山集团偿还占用北方铜业资金和支付韩国
SKN 股权转让款。
2019 年 10 月 24 日，中条山集团召开董事会并通过决议，同意：（1）中条
山集团转让持有的北方铜业部分股份，转让股份数量不超过 18,200 万股，对应
股权比例 38.20%；转让后中条山集团持有的北方铜业股份比例不少于 60%，仍
保持控股地位。（2）按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，此次转让
通过产权交易市场公开进行。
2019 年 12 月 4 日，山西省国资委出具了《关于中条山有色金属集团转让所
持北方铜业股份有限公司部分股权的批复》，同意中条山集团转让持有的北方铜
业部分股权，转让股份数量不超过 18,200 万股，对应股权比例 38.20%，转让后
中条山集团持有的北方铜业股份比例不少于 60%。
2019 年 12 月 12 日，中天华评估出具了《中条山集团拟转让其持有的北方
铜业部分股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1770 号）。根据上
述评估报告，截至 2019 年 3 月 31 日，北方铜业股东全部权益价值为 421,137.49
万元。同日，上述评估报告在山西省国资委完成备案程序。
2019 年 12 月 13 日，中条山集团将持有的北方铜业合计 19%股份的转让信
息在山西产权交易市场进行首次披露。2020 年 9 月 12 日，中条山集团分别与晋
创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新签署了《股权转让协议》，中条山集团
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向晋创投资、潞安投资、三晋国投和山证创新各转让北方铜业 2,260.54 万股股份。
2020 年 9 月 14 日，山西省产权交易市场就本次股权转让出具《股权交易凭证》。
该次股权转让完成后，中条山集团持有北方铜业股权比例为 79.39%，仍保
持控股地位。北方铜业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中条山集团 37,787.82 79.39%
2 晋创投资 2,260.54 4.75%
3 潞安投资 2,260.54 4.75%
4 三晋国投 2,260.54 4.75%
5 山证创新 2,260.54 4.75%
6 矿冶科技 210.00 0.44%
6 中车永济 210.00 0.44%
8 中国有色 210.00 0.44%
9 有色华北供销 140.00 0.29%
合计 47,600.00 100.00%
该次股权转让的作价依据为中天华评估出具的已经山西省国资委备案的《中
条山集团拟转让其持有的北方铜业部分股权项目资产评估报告》（中天华资评报
字[2019]第 1770 号），具备合理性。
2、2021 年 1 月增资的原因、作价依据及合理性
北方铜业生产经营土地主要为租赁中条山集团土地，每年向中条山集团缴纳
租金。为增强北方铜业独立性、提高资产质量，中条山集团决定将北方铜业实际
使用的土地增资进入北方铜业。土地使用权增资入股后，可确保北方铜业土地资
产的完整独立、权属清晰，便于后续不动产权证的办理，并优化北方铜业资产结
构。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条：“以下情形可以采取
非公开协议方式增资：（三）企业原股东增资”。中条山集团采取非公开协议方式
向北方铜业增资扩股，增资扩股后土地用途保持不变。
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2020 年 8 月 12 日，省国资运营公司作出《关于中条山有色金属集团有限公
司以授权经营土地对北方铜业股份有限公司增资扩股有关事宜的批复》（晋国资
运营函[2020]252 号），原则同意中条山集团以 34 宗授权经营土地作价，采取非
公开协议方式向北方铜业增资扩股。
2020 年 9 月 15 日，山西涌鑫土地评估咨询有限公司出具《土地估价报告》
（晋鑫地评（估）[2020]第 067 号），根据上述评估报告，用于增资的 34 宗授权
经营土地使用权的评估值为 16,785.91 万元。2020 年 11 月 20 日，上述评估报告
在省国资运营公司完成备案程序。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》、《关于北方铜业股份有限公司
扣除增资扩股土地评估事项说明》及省国资运营公司于 2021 年 1 月 19 日出具的
《国有资产评估项目备案表》（编号 2021023001），截至 2020 年 8 月 31 日，在
假设中条山集团对北方铜业的增资扩股于 2020 年 8 月 31 日完成，且太原中条山、
上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材自 2018 年 1 月 1 日起不纳入北方
铜业合并财务报表范围的基础上，北方铜业经评估后的股东全部权益价值为
438,300.00 万元，34 宗授权经营土地增资前北方铜业的股东全部权益价值为
421,514.09 万元。
2020 年 12 月 28 日，北方铜业召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通
过了上述议案。同日，北方铜业与中条山集团签署了《增资协议》。
2021 年 1 月 18 日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》。该次增资
完成后，北方铜业的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中条山集团 39,683.39 80.18%
2 晋创投资 2,260.54 4.57%
3 潞安投资 2,260.54 4.57%
4 三晋国投 2,260.54 4.57%
5 山证创新 2,260.54 4.57%
6 矿冶科技 210.00 0.42%
7 中车永济 210.00 0.42%
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8 中国有色 210.00 0.42%
9 有色华北供销 140.00 0.28%
合计 49,495.57 100.00%
该次增资的作价依据为已经省国资运营公司备案的《置入资产评估报告》和
《土地估价报告》，具备合理性。
3、相关资产评估报告与本次交易的资产评估报告在评估方法、主要参数与
假设方面不存在重大差异
（1）2020 年 9 月股权转让时评估（以下简称“前次评估”）的主要情况
中天华评估接受中条山集团的委托，对中条山集团拟转让其持有的北方铜业
部分股权所涉及的北方铜业股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的股权转让
行为提供价值参考依据。
根据评估目的，前次评估对象为北方铜业股东全部权益，评估范围是北方铜
业于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以北方铜业提供的资产负
债表和资产评估申报表为基础。
纳入评估范围的流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货
等，非流动资产主要为长期股权投资、固定资产及无形资产-采矿权等；负债主
要为短期借款、应付票据及长期借款等。
评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。
前次评估的价值类型为市场价值。
前次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北方铜业进行整体评
估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评
估结论：
资产基础法评估结果：北方铜业在评估基准日 2019 年 3 月 31 日申报的账面
资产总额 1,231,352.19 万元、总负债 764,170.11 万元、净资产 467,182.08 万元；
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总资产评估值为 1,185,307.60 万元，减值额为 46,044.59 万元，减值率为 3.74%；
总负债评估值为 764,170.11 万元，减值额为 0.00 万元；净资产评估值为 421,137.49
万元，减值额为 46,044.59 万元，减值率为 9.86%。
收益法评估结果：北方铜业评估后的股东全部权益价值为 403,892.48 万元，
评估减值 63,289.61 万元，减值率为 13.55%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选用资产基础法评估结果作为最
终评估结论，即北方铜业股东全部权益价值为 421,137.49 万元。
（2）2021 年 1 月增资时评估（以下简称“本次评估”）的主要情况
中天华评估接受南风化工的委托，对北方铜业股东全部权益于评估基准日
2020 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。
根据评估目的，本次评估对象为北方铜业股东全部权益，评估范围是北方铜
业于评估基准日的全部资产及负债，纳入评估范围的流动资产主要包括货币资
金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、
其他流动资产等，非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形
资产、递延所得税资产、其他非流动资产等；负债主要为短期借款、应付票据、
应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非
流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款、长期应付职工薪
酬、预计负债、递延收益、递延所得税负债等。具体评估范围以北方铜业提供的
资产负债表和资产评估申报表为基础。
评估基准日为 2020 年 8 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北方铜业进行整体评
估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评
估结论：
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收益法评估结果：北方铜业评估后的股东全部权益价值为 438,300.00 万元，
评估增值 196,680.34 万元，增值率为 81.40%。
资产基础法评估结果：北方铜业在评估基准日 2020 年 8 月 31 日申报的账面
资产总额 934,625.00 万元，总负债 693,005.34 万元，净资产 241,619.66 万元；总
资产评估值为 1,129,836.98 万元，增值额为 195,211.98 万元，增值率为 20.89%；
总负债评估值为 692,632.68 万元，减值额为 372.66 万元，减值率为 0.05%；净资
产评估值为 437,204.30 万元，增值额为 195,584.64 万元，增值率为 80.95%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最
终评估结论，即北方铜业股东全部权益价值为 438,300.00 万元。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》、《关于北方铜业股份有限公司
扣除增资扩股土地评估事项说明》及省国资运营公司于 2021 年 1 月 19 日出具的
《国有资产评估项目备案表》（编号 2021023001），截至 2020 年 8 月 31 日，在
假设中条山集团对北方铜业的增资扩股于 2020 年 8 月 31 日完成，且太原中条山、
上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材自 2018 年 1 月 1 日起不纳入北方
铜业合并财务报表范围的基础上，北方铜业经评估后的股东全部权益价值为
438,300.00 万元，34 宗授权经营土地增资前北方铜业的股东全部权益价值为
421,514.09 万元。
（3）两次评估的评估方法选择、主要参数
由于前次评估时，北方铜业采矿许可证生产规模 350 万吨/年与实际生产规
模 720 万吨/年差异较大；北方铜业铜矿峪矿开发利用、地质环境保护与土地复
垦方案尚未通过最终评审；子公司侯马北铜已于 2018 年 9 月整体停工转入节能
技术改造（综合回收）项目，投资额度较大，具有较大不确定性（本次评估基准
日前侯马北铜 100%股权已经转让给中条山集团）。基于前述原因，从谨慎和稳健
角度考虑，前次评估采用了资产基础法定价，更能反映当时评估基准日的市场价
值。
2020 年 12 月 10 日，北方铜业股份有限公司已经进行采矿许可证变更，矿
山名称为北方铜业股份有限公司铜矿峪矿，生产规模为 900 万吨/年。北方铜业
的实际生产规模和采矿许可证生产规模匹配。
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北方铜业为北方重要的综合性铜生产企业，现已形成了采矿、选矿、冶炼为
核心业务的产业链，公司管理团队经验丰富，公司储备了大量的矿山与冶炼人才，
同时具有稳定的客户资源，建立了长期良好的合作伙伴关系，这些因素都未在资
产基础法中体现。
收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整
体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的
价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因
素，如企业拥有的稳定的供应商资源、科学的经营管理水平、行业运作经验等表
外因素的价值贡献等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映
了企业整体资产的预期盈利能力，故本次交易采用收益法定价。
经核实，两次评估均采用了收益法和资产基础法进行评估并根据评估基准日
的实际情况确定最终评估结论，均已经过山西省国资委或省国资运营公司备案，
符合相关程序、规定。
鉴于被评估单位的主要资产为采矿权，资产基础法评估值中的采矿权评估已
采用折现现金流量法，故收益法评估结论与资产基础法评估结论差异不大。前次
评估时北方铜业股东全部权益价值为 421,137.49 万元。本次评估时，土地增资前
北方铜业股东全部权益价值为 421,514.09 万元。两次评估的评估方法相同，最终
确定评估结论方法不同，但在主要参数选取上基本保持一致，无重大差异；最终
评估结果基本一致，无重大差异。
（4）假设方面的比较
①前次评估
A、一般假设
Ⅰ、假设被评估单位处于公开市场，进行交易状态中。
Ⅱ、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
Ⅲ、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
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Ⅳ、假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有
负债。
Ⅴ、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
Ⅵ、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
B、特殊假设
Ⅰ、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
Ⅱ、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
Ⅲ、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
Ⅳ、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
Ⅴ、公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化。
Ⅵ、公司未来的投资计划能够如期实现，未来生产能力的变化可以得到国家
审批机构的认可，未来产销量一致。
Ⅶ、假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日
后可能发生的股权变化或重组。
Ⅷ、根据被评估单位经营特点，假设其经营性现金流期末流入、流出。
Ⅸ、假设采矿权人在采矿许可证有效期届满后能顺利延期。
②本次评估
A、一般假设
Ⅰ、假设被评估单位处于公开市场，进行交易状态中。
Ⅱ、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
Ⅲ、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
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Ⅳ、假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有
负债。
Ⅴ、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
Ⅵ、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
B、特殊假设
Ⅰ、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
Ⅱ、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
Ⅲ、假设被评估单位的经营者是负责的，并且被评估单位管理层有能力担当
其职务。
Ⅳ、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
Ⅴ、被评估单位未来的投资计划能够如期实现，未来产销量一致。
Ⅵ、假设采矿证到期后能正常续期，结合北方铜业历史年度改扩建情况及
2020 年铜矿峪矿产能情况，收益法预测期均按照 900 万吨/年进行预测。
Ⅶ、假设被评估单位租赁的土地，租赁协议到期后可正常续租。
Ⅷ、假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日
后可能发生的股权变化或重组。
Ⅸ、根据被评估单位经营特点，假设各项收支在核算年度内均匀发生。
经分析，两次评估在假设方面基本一致，无重大差异。
（二）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
除中天华评估出具的《置入资产评估报告》外，最近三年与交易、增资或改
制相关的资产评估情况如下：
序号 评估报告 评估目的 评估基准日 评估内容 评估结论
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中天华评估
为中条山 北方铜业股东全部
出具的评报 对北方铜业股东
集团转让 2019 年 3 月 权益价值的评估结
1 字 [2019] 第 全部权益进行评
股份事宜 31 日 果为 421,137.49 万
1770 号《资产 估
提供参考 元
评估报告》
山西涌鑫土
地评估咨询
为北方铜 中条山集团用于增
有限公司出 对中条山集团用
业增资扩 2020 年 8 月 资的土地使用权评
2 具《土地估价 于增资的土地使
股事宜提 31 日 估结果为 16,785.91
报告》晋鑫地 用权进行评估
供参考 万元
评（估）[2020]
第 067 号
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
根据立信会计师出具的《置入资产审计报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，北
方铜业的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 159,862.66 18.87%
应收账款 128.07 0.02%
应收款项融资 1,107.34 0.13%
预付款项 50,179.34 5.92%
其他应收款 6,105.02 0.72%
存货 240,537.30 28.40%
其他流动资产 39.14 0.00%
流动资产合计 457,958.86 54.07%
固定资产 342,988.11 40.50%
在建工程 13,430.08 1.59%
使用权资产 10,097.60 1.19%
无形资产 20,148.80 2.38%
递延所得税资产 2,115.44 0.25%
其他非流动资产 222.43 0.03%
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
非流动资产合计 389,002.46 45.93%
资产总计 846,961.33 100.00%
1、采矿权情况
（1）基本情况
采矿权证号：C1400002020123120151101
采矿权人：北方铜业股份有限公司
矿山名称：北方铜业股份有限公司铜矿峪矿
开采矿种：铜矿
开采方式：地下开采
生产规模：900.00 万吨/年
矿区面积：5.0864 平方公里
有限期限：2008 年 4 月 8 日至 2030 年 11 月 11 日
截至本报告书签署日，上述《采矿许可证》尚在有效期内。
（2）矿业权历史沿革
铜矿峪矿采矿权首次设立于 1990 年 3 月，采矿许可证证号为“地采证中色
字[1990]第 009 号”，采矿权人为中条山有色金属公司，矿山名称为中条山有色
金属公司铜矿峪铜矿，开采矿种为铜，矿山规模为 400 万吨/年，开采标高 690m
以上，有效期 42 年（1990 年 3 月至 2032 年 3 月），发证机关为中华人民共和国
地质矿产部。
2000 年 11 月，中条山有色金属公司申请办理变更手续，变更生产规模和开
采深度，生产规模变更为 350.3 万吨/年，开采深度变更为“由 1204 米至 570 米”，
有效期限 30 年（自 2000 年 11 月至 2030 年 11 月），发证机关为国土资源部。
2002 年 10 月，中条山集团、山西金海机电设备租赁有限公司、北京矿冶研
究总院、永济电机厂、中国有色工程设计研究总院和中国有色金属工业华北供销
公司作为发起人，签署了《发起人协议书》，约定中条山集团将铜矿峪采矿权以
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
50,253,000 元的价格投入北方铜业。2002 年 12 月 11 日，国土资源部作出《国土
资源部采矿权转让批复》（国土资矿转字（2002）第 07 号），准予中条山集团将
铜矿峪矿采矿权转让给北方铜业。
2008 年 4 月，北方铜业申请办理了变更手续，将开采深度由“由 1204 米至
570 米标高”变更为“由 1204 米至 80 米标高”。2008 年 4 月 8 日，北方铜业取
得了变更后的采矿权证。
2020 年 12 月，北方铜业申请办理了变更手续，将矿山名称由“北方铜业股
份有限公司铜矿峪铜矿”变更为“北方铜业股份有限公司铜矿峪矿”，生产规模
由 350.3 万吨/年变更为 900 万吨/年，其他不变。2020 年 12 月 10 日，北方铜业
取得了变更后的采矿权证。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
根据“关于《山西省垣曲县铜矿峪矿区铜矿资源储量核实报告》矿产资源储
量评审备案证明”（国土资储备字[2015]125 号），根据上述评审备案文件，截至
2013 年底，在铜矿峪矿区采矿许可证范围内的保有资源储量情况为：
①主矿产。铜矿，矿石量 27,740.86 万吨，铜金属量 1,675,210 吨，平均品位
0.60%，其中探明的（可研）经济基础储量（111b）矿石量 459.98 万吨，铜金属
量 29,629 吨，平均品位 0.64%；控制的经济基础储量（122b）矿石量 17,054.99
万吨，铜金属量 1,041,502 吨，平均品位 0.61%；推断的内蕴经济资源量（333）
矿石量 10,225.89 万吨，铜金属量 604,079 吨，平均品位 0.59%。
②伴生矿。金，推断的内蕴经济资源量（333 矿石量）27,740.86 万吨，金金
属量 10,560 千克。
根据运城市规划和自然资源局评审通过的《<山西省垣曲县北方铜业股份有
限公司铜矿峪矿 2019 年度矿山储量年报>审查意见》运矿年报审字[2020]03 号），
截至 2019 年底，在铜矿峪矿区采矿许可证范围内的保有资源储量情况如下：保
有（111b+122b+333）铜矿石资源储量 242,849 千吨，铜金属量 1,467,201 吨，平
均品位 0.60%，其中 111b 铜矿石储量 2,682 千吨，铜金属量 17611 吨，平均品位
0.66%，122b 铜矿石储量 137,908 千吨，铜金属量 845,511 吨，平均品位 0.61%，
204
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
333 铜矿石资源量 102,259 千吨，铜金属量 604,079 吨，平均品位 0.59%；333 伴
生金金属量 14,572 千克，平均品位 0.60%。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，铜矿峪矿的采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转
让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
2002 年 5 月 27 日，国土资源部以国土资矿认字[2002]第 081 号对太原儒林
资产评估事务所提交的《山西中条山有色金属集团有限公司铜矿峪铜矿采矿权评
估报告》（晋矿采评字[2002]9 号）进行了确认，确认采矿权价值为 5,025.30 万元。
2014 年 7 月 15 日，国土资源部办公厅出具了《关于中条山有色金属集团有
限公司分期缴纳铜矿峪铜矿采矿权价款有关问题的函》（国土资厅函[2014]639
号），同意以现金方式分 3 年缴纳北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿采矿权价款
5,025.30 万元。中条山集团已按上述要求足额缴纳全部采矿权价款。
报告期内，铜矿峪矿采矿权涉及的采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税
均正常缴纳。
（6）标的公司历史上的实际开采规模超过证载生产规模情况
2008 年 4 月 8 日，北方铜业取得编号为 1000000820036 的《采矿许可证》，
证载生产规模 350.5 万吨/年，2020 年 12 月，北方铜业领取了变更后的《采矿许
可证》，许可证号为 C1400002020123120151101，证载生产规模 900 万吨/年，超
过采矿许可证生产规模开采的情形已经消除。
报告期内，北方铜业存在超过采矿许可证生产规模开采的情形，具体如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
证载规模（万吨/年） 350.3/900 350.3 350.3
实际产量万吨 900.02 780.26 720.28
注：2020 年 12 月，北方铜业领取了证载规模为 900 万吨的《采矿许可证》。
（7）如主管部门对标的公司历史上的实际开采规模超过证载生产规模情况
205
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进行处罚，对标的公司生产经营的具体影响、是否会被认定为重大违法行为
①实际开采规模超过证载生产规模的情形不会对标的公司生产经营产生重
大影响，不会被认定为重大违法违规行为
《矿产资源开采登记管理办法》第十五条规定，“有下列情形之一的，采矿
权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记：（一）变更矿
区范围的；（二）变更主要开采矿种的；（三）变更开采方式的；（四）变更矿山
企业名称的；（五）经依法批准转让采矿权的。”
2011 年 2 月，国土资源部下发了《国土资源部关于进一步完善采矿权登记
管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14 号），根据该通知“三、严格采矿权转
让、变更条件和审批管理”部分第（二十五）条规定，“除《矿产资源开采登记
管理办法》第 15 条规定的情形外，凡增加或减少主要开采矿种的、变更生产规
模的、变更矿山名称的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关
申请变更登记。申请扩大生产规模的，应提交经审查批准的矿产资源开发利用方
案、环境影响评价报告及矿山安全生产监管部门的审查意见。”
2017 年 3 月，国土资源部下发了《国土资源部关于修改<国土资源部关于进
一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第二十五条规定的通知》（国土资发
[2017]29 号），该通知规定，“根据国务院行政审批制度改革的要求，现将《国
土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14
号）第二十五条修改为：申请变更主要开采矿种的，应提交相关的储量评审备案
文件，并根据需要提交经审查批准的矿产资源开发利用方案、环境影响评价报告。
由高风险矿种变更为低风险矿种的，还应缴纳矿业权价款；变更为国家实行开采
总量控制矿种的，还应符合国家有关宏观调控的规定和开采总量控制要求，并需
经专家论证通过、公示无异议。申请变更矿山名称的，应提交相关的依据性文件。
采矿权人申请变更登记应在采矿许可证有效期内向登记管理机关申请。”按照上
述规定，国土资发[2011]14 号文中关于“变更生产规模”向登记管理机关申请变
更登记的要求已被国土资发[2017]29 号文取消。
2017 年 12 月，国土资源部下发了《国土资源部关于完善矿产资源开采审批
登记管理有关事项的通知》（国土资规[2017]16 号），将《国土资源部关于进一步
206
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完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14 号）及《国土资源部
关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第二十
五条规定的通知》（国土资发[2017]29 号）同时废止，同时国土资规[2017]16 号
亦未将“扩大生产规模”作为采矿权变更、注销登记管理事项。
垣曲县自然资源局于 2020 年 12 月 28 日出具《证明》，“铜矿峪矿未变更《采
矿许可证》证载生产规模是由于自然资源部门已不再单独办理生产规模变更登记
事项，不属于重大违法违规行为。”
报告期内，北方铜业不存在因实际开采规模超过证载生产规模被相关部门处
罚的情形，中条山集团已就超过采矿许可证生产规模开采的情形可能给北方铜业
造成的处罚风险及其他损失向北方铜业出具全额补偿的承诺函，预计对标的公司
生产经营不会造成重大不利影响。
②实际开采规模超过证载生产规模在有色金属采选业具有一定的普遍性
根据公开资料统计，近年来有色金属采选业公司收购案例中，标的公司实际
开采规模超过证载生产规模的情况如下：
序号 交易类型 上市公司 交易标的 采矿权名称 实际开采规模情况
2017 年、2018 年实际开采
瀚丰矿业 规模分别为 24.94 万吨、
1 重组 赤峰黄金 立山采矿权
100%股权 22.13 万吨，均超过 16.50
万吨/年的证载生产规模
2015 年、2016 年实际开采
上海盛蔚 规模分别为 84.9 万吨、81.2
2 重组 银泰资源 金英采矿权
89.38%股权 万吨，均超出了 66 万吨/
年的证载生产规模
在换证前按照 210 万吨/年
华联锌铟
3 重组 锡业股份 铜曼矿区 进行开采，超出了 60 万吨
75.74%股权
/年的证载生产规模
上述案例均不存在因超采事宜被主管部门处罚的情形。由上表可见，近年来
有色金属采选行业中，标的公司实际开采规模超过证载生产规模的情况具有一定
的普遍性。
（8）该事项是否属于或有事项，标的公司是否需按照企业会计准则规定计
提预计负债及依据
207
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根据企业会计准则的规定，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其
结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额
能够可靠地计量。
该事项属于或有事项，标的公司无需按照企业会计准则规定计提预计负债，
原因如下：
①管部门对标的公司历史上的实际开采规模超过证载规模情况未进行过处
罚，标的公司未承担现时义务。
②现行矿业权管理相关法律法规亦未对超过采矿许可证生产规模开采铜矿
的法律后果做出明确规定，标的公司既不能确定是否会受到处罚，也不能确定处
罚的金额等事项，标的公司无法可靠计量该义务的金额。
综上，超采事项属于或有事项，标的公司未对该事项计提预计负债符合企业
会计准则的规定。
（9）如北方铜业因上述超过采矿权许可证证载规模开采情形被有关部门处
罚，中条山集团对标的公司承担赔偿或补偿责任的具体安排和履约保障措施
中条山集团已就超过采矿许可证生产规模开采的情形可能给北方铜业造成
的处罚风险及其他损失向北方铜业出具《承诺函》：“北方铜业已于 2020 年 12
月取得变更生产规模后的采矿权证，报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载
生产规模被自然资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚的情况。本公司
承诺，本次交易完成后，如果北方铜业因上述超过采矿权许可证证载规模开采情
形被有关部门处罚，因此给北方铜业、上市公司造成损失的，中条山集团按照如
下方式对北方铜业进行足额补偿：就罚款部分，中条山集团按照北方铜业实际向
主管部门缴纳罚款的金额进行补偿；就因罚款而给北方铜业生产经营造成的其他
损失，北方铜业将聘请评估或审计机构对北方铜业实际遭受的损失进行评估，并
按照评估结果向北方铜业进行补偿。本承诺长期有效。”
中条山集团为北方铜业的控股股东，注册资本为 87,386.1 万元。根据中审华
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会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 20 日出具的《中条山有色金属集
团有限公司 2020 年度（合并）财务报表审计报告》（CAC 审字[2021]0618 号），
截至 2020 年 12 月 31 日，中条山集团合并报表中的总资产达 126.96 亿元，净资
产达 34.77 亿元。
此外，中条山集团拥有良好与稳定的融资能力与信用评级。根据联合资信评
估股份有限公司于 2020 年 9 月 29 日出具的《信用等级公告》（联合[2020]3767
号），中条山集团的主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定，信用等级自 2020
年 9 月 29 日至 2021 年 9 月 28 日有效。本次交易完成后，中条山集团将持有
829,972,894 股上市公司股份，该部分股份也为中条山集团提供了较强的履约保
证。
综上所述，中条山集团的财务状况稳健，拥有良好与稳定的融资能力与信用
评级，具备履约能力。
（10）预测期是否可能出现实际生产规模再次超过目前采矿许可证规模的情
形，若有，可能受到处罚的具体情形和法律责任
①预测期不会出现实际生产规模超过目前采矿许可证规模的情形
2021 年 1-4 月矿山实际开采量为 302.83 万吨，2021 年北方铜业铜矿峪矿全
年开采计划为 900 万吨。
根据北京中宝信资产评估有限公司于 2020 年 12 月 13 日出具的《北方铜业
股份有限公司铜矿峪矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字[2020]第 263 号），
铜矿峪矿的评估计算年限取 23.79 年，2021 年至 2043 年评估的原矿年产量均为
900 万吨/年，2044 年 1-6 月的产量为 408.8 万吨。因此，预测期不会出现实际生
产规模超过目前采矿许可证规模的情况。
②防范预测期出现超采情况的措施
中条山集团已经出具承诺：“在业绩承诺期内，维持北方铜业现有核心管理
团队的稳定，不越权干预上市公司及北方铜业的经营管理活动。本公司认可上市
公司及北方铜业根据市场情况、产能释放情况、金属价格、实际开采品位等因素
确定的各年生产任务指标，不会为实现业绩承诺而要求上市公司及北方铜业超过
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证载生产规模开采资源储量。本公司承诺，铜矿峪矿经国土部门备案的铜矿的剩
余可采储量不低于评估机构为本次交易出具的评估报告中预测的可采储量。如果
北方铜业因超过采矿许可证证载生产规模生产行为被有关部门处罚或被要求补
缴税费等款项，由本公司足额赔偿或补偿给北方铜业。”
2、房屋及建筑物
（1）自有房产及建筑物
截至本报告书签署日，北方铜业已取得的不动产权登记证的房屋及建筑物情
况如下：
房屋建筑
序号 权证编号 坐落 用途 使用期限
面积（m2）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲 工业用
镇西峰山村
1 县不动产权第 63,540.58 地/工业、 2002.11.03-2052.11.03
（垣曲冶炼
0007011 号 办公
厂厂区）
晋（2020）垣曲 垣曲县新城 工业用
2 县不动产权第 镇（企业技术 2,866.52 地/工业、 2002.11.03-2052.11.03
0007012 号 中心） 办公
晋（2020）垣曲 垣曲县新城
工业用
3 县不动产权第 镇古堆村（铜 55,551.52 2002.11.03-2052.11.03
地/工业
0007013 号 矿峪选厂）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇左家湾村 工业用
4 县不动产权第 5,125.09 2002.11.03-2052.11.03
（垣曲冶炼 地/工业
0007026 号
厂净液车间）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇古堆村（动 工业用
5 县不动产权第 30,202.34 2002.11.03-2052.11.03
能分公司厂 地/工业
0007027 号
部）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇左家湾村 工业用
6 县不动产权第 1,572.12 2002.11.03-2052.11.03
（铜矿峪 870 地/工业
0007028 号
办公楼）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇古堆村（物 工业用
7 县不动产权第 1,607.58 2002.11.03-2052.11.03
资设备部道 地/工业
0007041 号
北东仓库）
晋（2020）垣曲 垣曲县新城 工业用
8 207.99 2002.11.03-2052.11.03
县不动产权第 镇东峰山村 地/工业
210
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
0007042 号 （动能分公
司回水 5 号
泵）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇古堆村（物 工业用
9 县不动产权第 4,196.66 2002.11.03-2052.11.03
资设备部道 地/工业
0007043 号
北西仓库）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇左家湾村 工业用
10 县不动产权第 403.29 2002.11.03-2052.11.03
（铜矿峪 4 号 地/工业
0007044 号
风机）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇左家湾村 工业用
11 县不动产权第 5,922.39 2002.11.03-2052.11.03
（铜矿峪 930 地/工业
0007047 号
工业区）
晋（2020）垣曲 垣曲县新城
工业用
12 县不动产权第 镇古堆村（渣 7,040.84 2004.02.25-2054.02.25
地/工业
0007049 号 选铜厂）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇古堆村（物 工业用
13 县不动产权第 12,958.33 2002.11.03-2052.11.03
资设备部总 地/工业
0007050 号
库）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇左家湾村 工业用
14 县不动产权第 436.25 2002.11.03-2052.11.03
（铜矿峪矿 6 地/工业
0007051 号
号风机）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇左家湾村 工业用
15 县不动产权第 992.13 2002.11.03-2052.11.03
（铜矿峪箕 地/工业
0007052 号
斗井）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇左家湾村 工业用
16 县不动产权第 5,620.74 2002.11.03-2052.11.03
（铜矿峪 690 地/工业
0007053 号
工业场地）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇东峰山村 工业用
17 县不动产权第 1,409.39 2004.02.25-2054.02.25
（物资设备 地/办公
0007054 号
部办公楼区）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇古堆村（铜 工业用
18 县不动产权第 2,446.53 2002.11.03-2052.11.03
矿峪磁选铁 地/工业
0007063 号
厂）
晋（2020）垣曲 垣曲县新城 工业用
19 33,269.86 2004.02.25-2054.02.25
县不动产权第 镇（铜矿峪矿 地/工业
211
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
0007064 号 附属生产区）
垣曲县王茅
晋（2021）垣曲
镇（动能分公 工业用
20 县不动产权第 270.56 2002.11.03-2052.11.03
司生产 3 号 地/工业
0002671 号
泵）
垣曲县长直
晋（2021）垣曲
乡（动能分公 工业用
21 县不动产权第 254.29 2002.11.03-2052.11.03
司生产 4 号 地/工业
0002674 号
泵）
垣曲县长直
晋（2021）垣曲
乡（动能分公 工业用
22 县不动产权第 246.16 2002.11.03-2052.11.03
司生产 5 号 地/工业
0002675 号
泵）
垣曲县长直
晋（2021）垣曲
乡（动能分公 工业用
23 县不动产权第 249.32 2002.11.03-2052.11.03
司生产 6 号 地/工业
0002669 号
泵）
垣曲县皋落
晋（2021）垣曲
乡（动能分公 工业用
24 县不动产权第 457.20 2002.11.03-2052.11.03
司生产 7 号 地/工业
0002668 号
泵）
垣曲县新城
晋（2021）垣曲
镇古堆村（动 工业用
25 县不动产权第 401.20 2002.11.03-2052.11.03
能分公司生 地/工业
0002673 号
产 9 号泵）
晋（2021）垣曲 垣曲县新城
工业用
26 县不动产权第 镇（计量检验 4,958.12 2004.2.25-2054.2.25
地/工业
0002670 号 部）
垣曲县新城
晋（2021）垣曲
镇西峰山村 工业用
27 县不动产权第 470.12 2002.11.03-2052.11.03
（冶炼厂硫 地/工业
0002676 号
酸库）
垣曲县新城
晋（2021）垣曲 镇西峰山村
工业用
28 县不动产权第 （垣曲冶炼 9,684.63 2002.11.03-2052.11.03
地/工业
0002678 号 厂电解车间
生产区）
垣曲县新城
晋（2021）垣曲 镇西峰山村 工业用
29 县不动产权第 （垣曲冶炼 3,786.28 地/办公、 2002.11.03-2052.11.03
0002677 号 厂电解车间 工业
及办公区）
30 晋（2021）垣曲 垣曲县新城 123.41 工业用 2002.11.03-2052.11.03
212
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
县不动产权第 镇西峰山村 地/工业
0002680 号 （垣曲冶炼
厂 3 号泵房）
垣曲县新城
晋（2021）垣曲
镇东峰山村 工业用
31 县不动产权第 6,820.64 2004.2.25-2054.2.25
（冶炼厂精 地/工业
0002679 号
矿转运站）
垣曲县新城
晋（2021）垣曲 镇西峰山村
工业用
32 县不动产权第 （垣曲冶炼 17,815.07 2011.9.29-2061.09.29
地/工业
0002681 号 厂电解车间
生产区东侧）
垣曲县新城
晋（2021）垣曲
镇古堆村 工业用
33 县不动产权第 6,926.82 2011.10.7-2061.10.17
（铜矿峪矿 地/工业
0002682 号
二期工程）
（2）未取得产权证书的房屋及建筑物
截至本报告书签署日，北方铜业未取得产权证书的房屋及建筑物情况如下：
序号 坐落 用途 房屋面积（m2）
1 上海市浦建路 47 号（单元楼） 住宅用地 239.95
2 侯马市高村乡 机车库 320.00
3 侯马市高村乡 侯马运输科岗楼 26.00
4 930 工业区 8#风机房 336.00
5 930 工业区 8#风机房（新） 97.70
6 690 工业场地 荧光分析室 132.00
7 砂泵站 砂泵站泵房 280.74
8 砂泵站 砂泵站变配电室 250.10
9 砂泵站 砂泵站溜槽值班室 50.00
10 铜矿峪选厂 高位水池泵站泵房 450.00
①序号 1 房产为北方铜业设立时中条山集团用于出资的房屋单元楼（证号：
沪房地浦字[1999]第 021258 号），上述房产未及时办理房屋过户手续，截至本报
告书签署日，房屋权利人仍为中条山集团，中条山集团目前正在办理该房屋的过
户手续。
213
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
②序号 2 至 3 房产坐落于中条山集团的土地上，该两处房产主要是办公用房，
已于 2018 年停止使用。由于房地不一致，因此该 2 项房屋的权证办理存在法律
障碍，无法办理房屋权属证书。中条山集团已出具说明：“同意北方铜业的上述
两处房产占用中条山集团的土地，不会要求北方铜业进行搬迁”。
③序号 4 至 6 房产占用了林地。针对上述情况，中条山集团承诺，“本公司
将督促并协助北方铜业办理林地使用手续。如北方铜业被主管部门要求补办土地
用途变更手续或补缴相关费用、对北方铜业罚款、要求北方铜业拆除相关房屋并
收回相关土地，本公司将全额承担北方铜业搬迁费用、因生产停滞造成的损失、
补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保北方铜业不会因此遭受任
何损失”。
对于序号 4 至 6 房产，垣曲县林业局已出具说明：“北方铜业未经本单位审
核同意，占用上述林地建设风机房及荧光分析室，但其占用的上述林地不属于防
护林或特种用途林，未造成占用林地原有植被或林业种植条件严重毁坏或者严重
污染。北方铜业占用上述林地建房的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他
重大不利后果，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。自 2017 年 1 月
1 日至今，除垣林罚决字[2018]第 28 号处罚外，北方铜业不存在盗伐森林或者其
他林木的行为，不存在林业保护方面的违法违规行为，不存在因违反林业保护方
面的法律法规而被本单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在林业保护方面的投
诉、举报和信访情况。”
④序号 7 至序号 9 房产坐落于新城镇上官村村委会的集体土地。中条山集团
与新城镇上官村村委会于 2009 年 1 月 8 日签订了《砂泵站使用土地协议》，协议
约定中条山集团拟占用上官村上官组耕地 6.43 亩，中条山集团一次性支付各项
补偿费款 192,546.35 元。后根据砂泵站设计变更的需要，中条山集团与新城镇上
官村上官居民组于 2010 年 1 月 28 日签订了《砂泵站及道路占用土地的协议》，
约定中条山集团增加占用 1.818 亩耕地，中条山集团一次性支付各项补偿费
41,426.57 元。北方铜业已出具说明：“前述 3 项房屋是为北方铜业铜矿峪矿向
十八河尾矿库排放尾矿时增压使用，因新建尾矿库计划于 2024 年逐步投入使用，
铜矿峪矿向十八河尾矿库排放尾矿量将大幅减少，排放方式也将改变，无需继续
使用增压设施。北方铜业将于 2024 年 12 月 31 日前停止使用该 3 处房屋。”
214
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序号 10 房产坐落于垣曲县新城镇古堆村上古堆村的集体用地。北方铜业铜
矿峪矿与垣曲县新城镇古堆村上古堆村民组于 2011 年 1 月 18 日签订《水泵房建
设用地给古堆村上古堆村民组临时付款的协议》（北方铜业铜矿（2011）协字第
8 号），约定北方铜业铜矿峪矿使用上古堆村民组村民土地，北方铜业铜矿峪矿
预付上古堆村民组土地及附着物款 5 万元，待使用土地勘验定界后，按照土地征
用政策，长退短补。
对于序号 7 至 10 房产，垣曲县自然资源局已出具的证明：“北方铜业未经审
批占用上述农用地建设房屋，但其占用的上述耕地均不属于基本农田，且占用土
地的土地平整度、土壤有效耕层厚度、砾石含量等相关指标均达到垣曲县耕地的
质量标准，未造成占用土地的种植条件严重毁坏或者严重污染。北方铜业占用上
述土地建房的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，本单位
认为上述行为不构成重大违法违规行为。自 2017 年 1 月 1 日至今，北方铜业不
存在重大违法违规情形，不存在因违反城乡规划、土地及房屋管理相关法律法规
及其他规定而被本单位立案、调查、处罚的情形。”
（3）承租及出租房产及建筑物
北方铜业没有获得在经营过程中的部分辅助生产及办公等事项所需的房产，
而中条山集团拥有的自有物业可以满足北方铜业该等事项的需求，因此双方经过
协商达成租赁的安排，并签订了租赁合同。截至本报告书签署日，北方铜业租赁
的房产具体如下：
不动产权证书
序号 房屋名称 出租方 面积（m2） 坐落 具体用途
编号
渣选堆场 晋（2021）垣曲 厂区物料
垣曲县新城
1. 地中衡及 中条山集团 120.00 县不动产权第 计量及安
镇古堆村
值班室 0004350 号 保
中条山集 晋（2021）垣曲
垣曲县新城 公司办公
2. 团机关办 中条山集团 1,763.50 县不动产权第
镇东峰山村 区
公楼 0004324 号
尾矿坝值 晋（2021）垣曲
十八河尾
班室 4 幢 垣曲县新城 县不动产权第
3. 中条山集团 626.33 矿库监测
房屋 1 座 镇清源村 0004662 号
及办公
厕所
晋（2021）垣曲 铜矿峪矿
垣曲县新城
4. 8#单身楼 中条山集团 2,464.00 县不动产权第 办公区及
镇古堆村
0004348 号 职工公寓
215
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不动产权证书
序号 房屋名称 出租方 面积（m2） 坐落 具体用途
编号
晋（2021）垣曲 铜矿峪矿
垣曲县新城
5. 7#单身楼 中条山集团 2,464.00 县不动产权第 办公区及
镇古堆村
0004348 号 职工公寓
晋（2021）垣曲 铜矿峪矿
垣曲县新城
6. 6#单身楼 中条山集团 1,848.00 县不动产权第 办公区及
镇古堆村
0004348 号 职工公寓
晋（2021）垣曲
垣曲县新城 铜矿峪矿
7. 3#单身楼 中条山集团 1,848.00 县不动产权第
镇古堆村 职工公寓
0004348 号
晋（2021）垣曲
垣曲县新城 铜矿峪矿
8. 4#单身楼 中条山集团 1,848.00 县不动产权第
镇古堆村 职工公寓
0004348 号
晋（2021）垣曲 铜矿峪矿
垣曲县新城
9. 5#单身楼 中条山集团 1,848.00 县不动产权第 办公区及
镇古堆村
0004348 号 职工公寓
电解车间 晋（2021）垣曲
垣曲县新城 阳极泥存
10. 阳极泥库 中条山集团 332.00 县不动产权第
镇西峰山村 放区
房 0004325 号
晋（2021）垣曲
电解车间 垣曲县新城 电解车间
11. 中条山集团 65.00 县不动产权第
门房 镇西峰山村 安保
0004325 号
晋（2021）垣曲
西线精矿 垣曲县新城
12. 中条山集团 280.00 县不动产权第 原料仓库
库 镇东峰山村
0005631 号
晋（2021）垣曲
垣曲县新城 生产供水
13. 2#泵房 中条山集团 60.00 县不动产权第
镇左家湾村 设施
0005630 号
晋（2021）垣曲 铜矿峪矿
870 派班 垣曲县新城
14. 中条山集团 130.00 县不动产权第 段队办公
室 镇左家湾村
0004319 号 区
晋（2021）垣曲 铜矿峪矿
垣曲县新城
15. 档案室 中条山集团 820.00 县不动产权第 档案资料
镇古堆村
0004349 号 存放
晋（2021）垣曲 矿山安全
870 检查 垣曲县新城
16. 中条山集团 15.00 县不动产权第 检查站值
站 镇左家湾村
0004319 号 班
晋（2021）垣曲 铜矿峪矿
垣曲县新城
17. 游艺楼 中条山集团 490.00 县不动产权第 工会办公
镇古堆村
0004349 号 区
晋（2021）垣曲
垣曲县新城 铜矿峪矿
18. 展览厅 中条山集团 1,200.00 县不动产权第
镇古堆村 会议中心
0004349 号
晋（2021）垣曲 铜矿峪矿
垣曲县新城
19. 俱乐部 中条山集团 1,400.00 县不动产权第 纪委警示
镇古堆村
0004349 号 教育基地
净液车间 晋（2021）垣曲 净液车间
垣曲县新城
20. 生产消防 中条山集团 93.33 县不动产权第 辅助生产
镇左家湾村
加压泵站 0004319 号 及消防用
216
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不动产权证书
序号 房屋名称 出租方 面积（m2） 坐落 具体用途
编号
加压泵站
晋（2021）垣曲
销售部办 垣曲县新城 销售部办
21. 中条山集团 607.00 县不动产权第
公楼 镇东峰山村 公区
0004320 号
合计 20,322.16 - - -
以上房屋不属于北方铜业的主要生产经营用房，系辅助生产用途和办公用
途。截至本报告书签署日，中条山集团已经取得了全部租赁房产的不动产权证。
（4）房屋租赁备案情况
2021 年 6 月 30 日，垣曲县房地产服务中心出具说明：“北方铜业、北铜再
生资源已向本单位申请办理房屋租赁备案登记，本单位已完成相关审查工作并同
意前述房屋租赁备案登记，目前前述房屋租赁备案登记已经处于制证阶段。本单
位将尽快完成制证，及时向北方铜业、北铜再生资源颁发房屋租赁登记备案证
明。”
北方铜业和北铜再生资源租赁中条山集团房屋的租赁备案已经完成相关审
查工作，垣曲县房地产服务中心已经同意为前述租赁进行备案登记，不会对本次
重组构成实质性障碍。
（5）本次交易后标的公司向中条山集团租赁有关房产、土地的租金有无预
计变化，租金确认依据有无重大调整
2021 年 1 月中条山集团以 34 宗土地向标的公司进行增资，本次增资完成后，
标的公司与中条山集团重新签订了土地和房屋租赁合同，具体条款如下：
合同 条款
租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2040 年 12 月 31 日止。
经甲方、乙方协商同意，土地租赁费每年调整一次，以当地土地行政管理
土地租赁合同 部门制定的上年当地土地基准地价为计算依据。
年租金=（上年当地土地基准地价÷50+土地使用税）×租赁土地面积×系数
×税率
租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止。
土地租赁合同
经甲方、乙方协商同意，土地租赁费每年调整一次，以当地土地行政管理
（十八河尾矿
部门制定的上年当地土地基准地价为计算依据。
库）
年租金=（上年当地土地基准地价÷50+土地使用税）×租赁土地面积×系数
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×税率
租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2040 年 12 月 31 日止。
房屋租赁合同
租金为 18 万元（人民币/年）。租金按年结算，由乙方于每年的 12 月 31
（集团办公楼）
日前交付甲方。
租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2040 年 12 月 31 日止。
房屋租赁合同
出租房屋租金总额为 274,035.40 元（人民币/年）。租金按年结算，由乙
（其余房屋）
方于每年的 12 月 31 日前交付甲方。
房屋租赁合同 租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2040 年 12 月 31 日止。
（北铜再生资 该房屋租金总额为 6,996.84 元（人民币/年）。租金按年结算，由乙方于
源） 每年的 12 月 31 日前交付甲方。
根据合同条款，除十八河尾矿库土地租赁合同外，中条山集团与北方铜业
签订的土地和房屋租赁合同的租赁期限均为 2021 年 1 月 1 日至 2040 年 12 月 31
日。土地租赁费基于当地行政管理部门制定的上年当地土地基准地价，按照固定
计价公式每年调整一次。房屋租赁费为年固定租金，由北方铜业或其子公司于每
年末支付给中条山集团。
综上所述，由于标的公司与中条山集团的租赁期限较长且租金计价原则较
为稳定，本次交易后标的公司向中条山集团租赁有关房产、土地的租金预计不会
产生重大变化，租金确认依据没有重大调整。
3、土地情况
截至本报告书签署之日，北方铜业拥有的土地使用权基本情况如下：
序 土地面积
权证编号 坐落 用途 土地性质 使用期限
号 （m2）
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
1 西峰山村（垣曲 136,379 授权经营
权第 0007011 工业、办公 052.11.03
冶炼厂厂区）
号
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
2 （企业技术中 2,571.00 授权经营
权第 0007012 工业、办公 052.11.03
心）
号
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
3 古堆村（铜矿峪 91,749.00 授权经营
权第 0007013 工业 052.11.03
选厂）
号
晋（2020）垣 垣曲县新城镇 工业用地/ 2002.11.03-2
4 16,025.00 授权经营
曲县不动产 左家湾村（垣曲 工业 052.11.03
218
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
权第 0007026 冶炼厂净液车
号 间）
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 112,520.0 工业用地/ 2002.11.03-2
5 古堆村（动能分 授权经营
权第 0007027 0 工业 052.11.03
公司厂部）
号
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
6 左家湾村（铜矿 849 授权经营
权第 0007028 工业 052.11.03
峪 870 办公楼）
号
晋（2020）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 古堆村（物资设 工业用地/ 2002.11.03-2
7 2,306.04 授权经营
权第 0007041 备部道北东仓 工业 052.11.03
号 库）
晋（2020）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 东峰山村（动能 工业用地/ 2002.11.03-2
8 885 授权经营
权第 0007042 分公司回水 5 工业 052.11.03
号 号泵）
晋（2020）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 古堆村（物资设 工业用地/ 2002.11.03-2
9 6,788.96 授权经营
权第 0007043 备部道北西仓 工业 052.11.03
号 库）
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
10 左家湾村（铜矿 860 授权经营
权第 0007044 工业 052.11.03
峪 4 号风机）
号
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
11 左家湾村（铜矿 37,156.00 授权经营
权第 0007047 工业 052.11.03
峪 930 工业区）
号
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2004.02.25-2
12 古堆村（渣选铜 15,739.37 授权经营
权第 0007049 工业 054.02.25
厂）
号
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
13 古堆村（物资设 46,262.00 授权经营
权第 0007050 工业 052.11.03
备部总库）
号
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
14 左家湾村（铜矿 892 授权经营
权第 0007051 工业 052.11.03
峪矿 6 号风机）
号
晋（2020）垣 垣曲县新城镇 工业用地/ 2002.11.03-2
15 2,687.00 授权经营
曲县不动产 左家湾村（铜矿 工业 052.11.03
219
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
权第 0007052 峪箕斗井）
号
晋（2020）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 左家湾村（铜矿 工业用地/ 2002.11.03-2
16 39,080.00 授权经营
权第 0007053 峪 690 工业场 工业 052.11.03
号 地）
晋（2020）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 东峰山村（物资 工业用地/ 2004.02.25-2
17 2,449.13 授权经营
权第 0007054 设备部办公楼 办公 054.02.25
号 区）
晋（2020）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 古堆村（动能分 2002.11.03-2
18 1,942.66 工业用地 授权经营
权第 0007057 公司 2500 吨水 052.11.03
号 池）
晋（2020）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 古堆村（铜矿峪 2002.11.03-2
19 163.06 工业用地 授权经营
权第 0007058 选厂 100 吨水 052.11.03
号 池）
晋（2020）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 古堆村（铜矿峪 2002.11.03-2
20 266.98 工业用地 授权经营
权第 0007059 选厂 300 吨水 052.11.03
号 池）
晋（2020）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 古堆村（动能分 2002.11.03-2
21 2,897.30 工业用地 授权经营
权第 0007060 公司 5000 吨水 052.11.03
号 池）
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
22 古堆村（铜矿峪 8,770.86 授权经营
权第 0007063 工业 052.11.03
磁选铁厂）
号
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 176,670.0 工业用地/ 2004.02.25-2
23 （铜矿峪矿附 授权经营
权第 0007064 1 工业 054.02.25
属生产区）
号
晋（2021）垣
垣曲县王茅镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
24 （动能分公司 5,146.47 授权经营
权第 0002671 工业 052.11.03
生产 3 号泵）
号
晋（2021）垣
垣曲县长直乡
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
25 （动能分公司 1,953.52 授权经营
权第 0002674 工业 052.11.03
生产 4 号泵）
号
晋（2021）垣 垣曲县长直乡 工业用地/ 2002.11.03-2
26 2,326.67 授权经营
曲县不动产 （动能分公司 工业 052.11.03
220
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
权第 0002675 生产 5 号泵）
号
晋（2021）垣
垣曲县长直乡
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
27 （动能分公司 1,563.85 授权经营
权第 0002669 工业 052.11.03
生产 6 号泵）
号
晋（2021）垣
垣曲县皋落乡
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
28 （动能分公司 2,866.67 授权经营
权第 0002668 工业 052.11.03
生产 7 号泵）
号
晋（2021）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 古堆村（动能分 工业用地/ 2002.11.03-2
29 2,067.29 授权经营
权第 0002673 公司生产 9 号 工业 052.11.03
号 泵）
晋（2021）垣
曲县不动产 垣曲县新城镇 工业用地/ 2004.2.25-20
30 61,224.31 授权经营
权第 0002670 （计量检验部） 工业 54.2.25
号
晋（2021）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
31 西峰山村（冶炼 28,045.00 授权经营
权第 0002676 工业 052.11.03
厂硫酸库）
号
晋（2021）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 西峰山村（垣曲 工业用地/ 2002.11.03-2
32 15,470.00 授权经营
权第 0002678 冶炼厂电解车 工业 052.11.03
号 间生产区）
晋（2021）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 西峰山村（垣曲 工业用地/ 2002.11.03-2
33 5,491.00 授权经营
权第 0002677 冶炼厂电解车 办公、工业 052.11.03
号 间及办公区）
晋（2021）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 西峰山村（垣曲 工业用地/ 2002.11.03-2
34 1,467.00 授权经营
权第 0002680 冶炼厂 3 号泵 工业 052.11.03
号 房）
晋（2021）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2004.2.25-20
35 东峰山村（冶炼 51,703.31 授权经营
权第 0002679 工业 54.2.25
厂精矿转运站）
号
垣曲县新城镇
晋（2021）垣
西峰山村
曲县不动产 工业用地/ 2011.9.29-20
36 （垣曲冶炼厂 14,525.00 出让
权第 0002681 工业 61.09.29
电解车间生产
号
区东侧）
221
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
晋（2021）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 古堆村 工业用地/ 2011.10.7-20
37 47,373.00 出让
权第 0002682 （铜矿峪矿二 工业 61.10.17
号 期工程）
截至本报告书签署日，北方铜业不存在土地使用权未取得权属证书的情形。
（2）土地租赁情况
北方铜业没有获得在经营过程中的部分辅助生产及办公等事项所需的土地，
而中条山集团拥有的土地可以满足北方铜业该等事项的需求，因此双方经过协商
达成租赁的安排，并签订了租赁合同。截至本报告书签署日，北方铜业租赁的土
地具体用途如下：
序
权利人 权证编号 坐落 租赁面积(m2) 用途 具体用途
号
中条山集团（铜
晋垣国用
矿峪 870 至水窖 垣曲县新城 厂区生产、通勤道
1. （2005）第 143,306.67 工业用地
沟公路和废石 镇左家湾村 路运输
101-221 号
厂）
中条山集团（铜 晋垣国用 垣曲县新城
排放选矿尾矿设施
2. 矿峪十八河尾 （2005）第 镇上官村、清 2,703,673.33 工业用地
用地
矿库） 101-225 号 源村、清南村
晋垣国用
中条山集团（铜 垣曲县新城
3. 矿峪尾矿流槽） （2005）第 47,006.66 工业用地 排放尾矿流槽用地
镇
101-226 号
中条山集团（黄
晋垣国用
河水源亳清河 垣曲县王茅
4. （2005）第 3,406.60 工业用地 备用水源设施用地
桥前埋管段及 镇上亳村
101-198 号
渗渠变电所）
中条山集团（黄 垣曲县王茅
晋垣国用
河水源板涧桥 镇上亳村、解
5. 前后埋管段 1-3 （2005）第 峪乡峪里村、 2,139.98 工业用地 备用水源设施用地
101-199 号
号渡槽） 禹中村
中条山集团水
垣曲县新城
电分公司黄河 晋垣国用
镇、皋落乡、
6. 水源取水口道 （2005）第 26,093.30 工业用地 备用水源设施用地
长直乡、王茅
路、变电站、斜 101-200 号
镇
桥及泵房
中条山集团（水 晋垣国用 解峪禹中村、
7. 电分公司黄河 （2005）第 柴火庄、峪里 4,719.95 工业用地 备用水源设施用地
水源电线杆塔 101-201 号 村、王茅镇上
222
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序
权利人 权证编号 坐落 租赁面积(m2) 用途 具体用途
号
基） 亳村
晋垣国用
中条山集团（铜
（2005）第 垣曲县新城 铜矿峪矿勘探队办
8. 矿峪勘探队生 101-212-9 19,700.00 工业用地
镇前河村 公区
产区）
号
晋垣国用
中条山集团（物 垣曲县新城
9. 业中心地中衡） （2005）第 3,000.00 工业用地 厂区物料计重用地
镇东峰山村
101-230 号
中条山集团（销 晋垣国用
垣曲县新城 销售部铜产品发送
10. 售部精矿转运 （2005）第 59,567.00 工业用地
镇东峰山村 站
站） 101-202 号
晋垣国用
中条山集团（冶 垣曲县新城 厂区边坡，烟尘治
11. （2005）第 525,921.00 工业用地
炼厂烟尘区） 镇西峰山村 理
101-264 号
侯国用
侯马市高村 侯马铁路线接运货
12. 中条山集团 （2006）第 597.00 工业用地
乡南侧 物办公地
020 号
合计 3,539,131.49
以上土地不属于北方铜业的主要生产经营用地，系辅助生产用途和办公用
途。
4、商标
截至本报告书签署日，北方铜业及其子公司共有 8 项商标所有权，具体情况
如下：
核 是否
序 注册 定 取得 存在
商标名称 注册号 有效期
号 人 项 方式 他项
目 权利
第
北方 继受
1 301262 1 2017.10.10-2027.10.09 无
铜业 取得
类
第
北方 继受
2 532588 6 2020.10.30-2030.10.29 无
铜业 取得
类
223
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核 是否
序 注册 定 取得 存在
商标名称 注册号 有效期
号 人 项 方式 他项
目 权利
第
北方 继受
3 534211 1 2020.11.20-2030.11.19 无
铜业 取得
类
第
北方 继受
4 646638 6 2013.06.21-2023.06.20 无
铜业 取得
类
第
北方 继受
5 1183155 6 2018.06.14-2028.06.13 无
铜业 取得
类
第
北方 继受
6 3025858 6 2013.03.21-2023.03.20 无
铜业 取得
类
第
北方 原始
7 19869260 14 2017.06.21-2027.06.20 无
铜业 取得
类
第
北方 继受
8 19869259 1 2017.06.28-2027.06.27 无
铜业 取得
类
5、专利
截至本报告书签署日，北方铜业及其子公司共拥有 27 项专利，其中发明专
利 6 项、实用新型专利 20 项、外观设计专利 1 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 类别 专利权人 授予日期
一种吹炼炉富氧吹
1 ZL201811042832.4 发明专利 北方铜业 2009/9/16
炼铜的方法
2 盘式磁选机 ZL2019215721487 外观设计 北方铜业 2014/12/10
一种渣浆泵的过滤
3 ZL201821258508.1 实用新型 北方铜业 2015/4/29
装置
一种圆锥破碎机布
4 ZL201820829205.4 实用新型 北方铜业 2015/4/29
料装置
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铂钯泥中稀贵金属
5 ZL201820824149.5 发明专利 北方铜业 2015/8/12
的提取方法
一种富氧底吹炉氧
6 ZL201820823308.X 实用新型 北方铜业 2015/9/23
枪
7 一种分步提银方法 ZL201820824150.8 发明专利 北方铜业 2016/8/17
一种溢流型球磨机
8 ZL201820829201.6 实用新型 北方铜业 2016/10/19
衬板
一种旋回破碎机铜
9 ZL201721320256.6 实用新型 北方铜业 2016/10/19
套润滑的防护装置
铜矿峪矿/中
国恩菲工程
10 井下防冲击设备间 ZL201721320258.5 发明 2017/5/31
技术有限公
司
一种移动式 2m3 卸
11 ZL201720677875.4 实用新型 铜矿峪矿 2017/11/24
载站
一种底吹炉加料口
12 ZL201610291100.3 实用新型 北方铜业 2018/1/9
水套
一种电机车旋转式
13 ZL201720683739.6 实用新型 北方铜业 2018/1/9
集电弓
一种大型风井喷射
14 ZL201720682756.8 实用新型 北方铜业 2018/1/19
混凝土提升装置
一种从富铼渣中制 北方铜业/中
15 ZL201720677473.4 发明专利 2018/3/9
备铼酸铵的方法 南大学
一种阳极精炼炉氧
16 ZL201720408789.3 实用新型 北方铜业 2018/3/9
化还原口
一种电收尘外置瓷
17 ZL201510072700.6 实用新型 北方铜业 2018/3/16
轴装置
铜矿峪矿/中
国恩菲工程
18 溜井格筛 ZL201510072065.1 实用新型 2017/4/12
技术有限公
司
一种加装铜冷却水
19 ZL201620362720.7 实用新型 北方铜业 2018/4/27
管的熔炼炉炉盖
一种用于大断面爆
20 ZL201620362713.7 实用新型 北方铜业 2019/2/12
破的装药平台
一种 8 立方梭式矿
21 ZL201410720620.2 实用新型 北方铜业 2019/2/15
车
一种加固型 6m3 底
22 ZL201520342057.X 实用新型 北方铜业 2019/2/15
卸式矿车
一种矿井矿车卸载
23 ZL201410029029.2 实用新型 北方铜业 2019/2/15
站喷雾抑尘装置
一种混凝土原料振
24 ZL201420732267.5 实用新型 北方铜业 2019/4/5
动式筛选装置
225
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一种可调节泥炮开
25 ZL201420732312.7 实用新型 北方铜业 2019/4/16
口机定位装置
一种气动振打清灰
26 ZL201430093960.8 实用新型 北方铜业 2020/6/30
装置
测量富氧底吹炉中
27 ZL200710185219.3 发明专利 北方铜业 2020/10/30
冰铜液面的方法
一种利用卧式转炉
28 吹炼高品位冰铜的 ZL201910893568.3 发明专利 北方铜业 2021/05/28
方法
标的公司存在与中国恩菲工程技术有限公司、中南大学的共有专利的情形，
具体情况如下：
序 专利名 专利 授权 专利授权号/申请 授权
专利权人 申请日
号 称 类型 国别 号 公告日
北方铜业铜
矿峪矿/中
井下防冲
1 发明 中国 ZL201510072700.6 国恩菲工程 2015.02.11 2017.05.31
击设备间
技术有限公
司
北方铜业铜
矿峪矿/中
2 溜井格筛 发明 中国 ZL201510072065.1 国恩菲工程 2015.02.11 2017.04.12
技术有限公
司
一种从富
铼渣中制 北方铜业/
3 发明 中国 ZL201610291100.3 2016.05.04 2018.03.09
备铼酸铵 中南大学
的方法
（1）三项共有发明专利对标的公司生产经营的影响及贡献，是否为必备核
心技术，是否存在相关替代技术
上述第 1 项和第 2 项发明专利已应用于北方铜业铜矿峪矿井下使用，第 3
项发明专利暂未工业化应用。
第 1 项专利所涉及的井下防冲击设备间普遍装设于 530m、410m 中段主、副
层出矿水平变配电硐室，出矿水平每天多次进行二次破碎爆破，硐室口装设防冲
击设施，极大地削弱爆破冲击波对硐室内设备的影响，减少设备损坏，保障正常
生产。
第 2 项专利所涉及的溜井格筛亦普遍装设于 530m、410m 中段主、副层出矿
226
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水平采区溜井上口，采用铸铁扣件保护预埋工字钢，免受铲运机卸矿时大块矿石
对格筛的冲击破坏，且扣件可拆除转移至其他溜井上重复使用，节省生产费用。
第 3 项发明专利解决了北方铜业垣曲冶炼厂废酸中低含量铼的提取难题，经
提取铜、铼后的废酸可继续返回原工艺进行处理，不会引入其它杂质污染；但该
项发明专利暂未工业化，暂时作为北方铜业技术储备。
上述第 1 项和第 2 项发明专利虽然在北方铜业铜矿峪矿使用普遍且对矿山正
常生产起到的一定保护作用，但并非支撑北方铜业矿产品开采的关键技术，市场
上有较多类似替代技术。上述第 3 项发明专利主要用于回收利用废酸中铼，国内
外有溶剂萃取或离子交换法等方法可以回收提取铼，该专利不属于核心技术，有
相关替代技术。
根据《置入资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 8 月 31 日），上述第
1 项发明专利的评估价值为 22,380 元，第 2 项发明专利的评估价值为 22,380 元，
第 3 项发明专利的评估价值为 45,150 元；上述 3 项发明专利的价值较小。
综上，上述 3 项发明专利对标的公司生产经营的影响及贡献较小，不属于标
的公司的必备核心技术，存在相关替代技术。
（2）技术成果收益的计算依据及报告期的收益分配情况
第 1 项和第 2 项发明专利为北方铜业铜矿峪矿和中国恩菲工程技术有限公司
共有专利，技术成果收益的计算依据为对外转让或对外许可使用专利收取的费
用。如果是北方铜业对外签署转让或推广合同，则收益的 60%归北方铜业，40%
归中国恩菲工程技术有限公司，如果是以中国恩菲工程技术有限公司对外签署转
让或推广合同，则收益的 60%归中国恩菲工程技术有限公司，40%归北方铜业。
第 3 项发明专利为北方铜业与中南大学共有专利，若由北方铜业提供经费，
中南大学利用第 3 项发明专利进行后续改进产生的新的技术成果，该新技术成果
双方按照 50%：50%的比例进行分配，技术成果收益的计算依据为利用该项专利
产生的新技术成果的价值。
报告期内，北方铜业铜矿峪矿和中国恩菲工程技术有限公司未向第三方对外
转让，也未向第三方许可使用上述第 1 项和第 2 项发明专利，中南大学未利用上
227
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述第 3 项发明专利进行后续改进产生新的技术成果。因此，报告期内北方铜业、
中国恩菲工程技术有限公司和中南大学未就前述共有专利进行过收益分配。
（3）共有方是否使用或对外授权使用共有专利
中国恩菲工程技术有限公司和中南大学分别出具《说明函》，中国恩菲工程
技术有限公司和中南大学未曾以自己的名义或他人的名义为生产经营目的使用
上述共有专利生产或销售产品、提供服务，也未曾许可第三方为生产经营目的或
其他目的实施或使用上述共有专利。
（二）主要负债、或有负债情况
根据立信会计师出具的《置入资产审计报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，北
方铜业的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 101,809.69 18.52%
应付票据 28,846.83 5.25%
应付账款 29,234.48 5.32%
合同负债 970.86 0.18%
应付职工薪酬 2,982.53 0.54%
应交税费 12,998.00 2.36%
其他应付款 3,063.85 0.56%
一年内到期的非流动负债 103,274.31 18.79%
其他流动负债 126.21 0.02%
流动负债合计 283,306.76 51.54%
长期借款 247,063.90 44.94%
租赁负债 8,564.51 1.56%
长期应付款 50.02 0.01%
长期应付职工薪酬 420.48 0.08%
预计负债 9,824.55 1.79%
递延收益 492.16 0.09%
228
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非流动负债合计 266,415.62 48.46%
负债合计 549,722.38 100.00%
截至本报告书签署日，北方铜业及其子公司不存在或有负债的情况。
（三）对外担保及资产抵押、质押等受限情况
截至本报告书签署日，北方铜业的主要资产不存在对外担保及资产抵押、质
押等受限的情形。
七、主要下属企业基本情况
（一）标的公司子公司情况
截至本报告书签署日，北方铜业共有 2 家全资子公司，分别为山西铜蓝检测
技术有限公司和山西北铜再生资源综合利用有限公司，两家公司近一年经审计的
资产合计、营业收入、资产净额或净利润来源占比均未达到北方铜业相应指标的
20%。上述两家子公司的基本情况如下：
1、山西铜蓝检测技术有限公司
截至本报告书签署日，山西铜蓝检测技术有限公司的基本情况如下所示：
公司名称 山西铜蓝检测技术有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山西省运城市垣曲县铜矿峪沟口 2#楼
成立日期 2015 年 10 月 20 日
营业期限 2015 年 10 月 20 日至 2025 年 10 月 15 日
注册资本 300 万人民币
统一社会信用代码 91140827MA0GR2MR55
法定代表人 李洪臻
环境监测；有色金属、稀贵金属、黑色金属原辅材料、冶炼副产
经营范围
品、产品的分析检测、技术开发研究应用、科技咨询。
股东构成及持股比例 北方铜业持有山西铜蓝检测技术有限公司 100%的股权
2、山西北铜再生资源综合利用有限公司
229
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，山西北铜再生资源综合利用有限公司的基本情况如下
所示：
公司名称 山西北铜再生资源综合利用有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
山西省运城市垣曲县新城镇前河村铜矿峪矿选矿厂（古毛线北 50
注册地址
米）
成立日期 2019 年 7 月 29 日
营业期限 2019 年 7 月 29 日至 2029 年 7 月 22 日
注册资本 5,000 万人民币
统一社会信用代码 91140827MA0KMKEJ4N
法定代表人 黄海根
渣选铜矿的生产和销售；综合利用回收金、银、铂、钯、锑、铋、
经营范围
硒产品和销售；废旧物资回收利用
股东构成及持股比例 北方铜业持有山西北铜再生资源综合利用有限公司 100%的股权
（二）标的公司分公司情况
截至本报告书签署日，北方铜业下设 10 家分公司，具体情况如下：
序
名称 成立日期 经营范围 注册地址
号
中国（上海）自由
北方铜业股份有限 2020 年 8 金属材料、有色金属合金、金 贸易试验区环龙
1
公司上海分公司 月 25 日 属矿石、金银制品的销售 路 65 弄 1 号三层、
四层
道路普通货物运输；危险货物
运输；危险废物运输；客运通
勤；机动车维修：一类汽车维 山西省运城市垣
北方铜业股份有限 2020 年 8
2 修；销售汽车、汽车配件、轮 曲县新城镇下古
公司运输分公司 月 24 日
胎、润滑油；公路维修；搬运、 堆
装卸、仓储、物流、运输服务；
货物配载。
北方铜业股份有限
2018 年 03 山西省运城市垣
3 公司垣曲检修分公 电器试验、设备安装
月 21 日 曲县中古堆
司
北方铜业股份有限
2005 年 10 企业内部工业生产水、电、热
4 公司运城动能分公 垣曲县中古堆
月 11 日 供应；电器试验；设备安装
司
采购销售原燃材料（以上项目
北方铜业股份有限 2005 年 10 有专项规定的凭许可证经 垣曲县东峰山中
5
公司物资设备部 月 11 日 营）、机电产品、火工产品、 条大街
化工产品（不含易燃易爆品）、
230
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机械设备、零配件
北方铜业股份有限 2005 年 10 垣曲县东峰山新
6 技术开发研究应用
公司企业技术中心 月 11 日 建北区
北方铜业股份有限 2005 年 10 批发硫酸、销售铜及铜制品、 垣曲县新城镇东
7
公司销售部 月 11 日 阳极泥 峰山
生产、销售：粗铜、电解铜、
山西垣曲县闫家
北方铜业股份有限 2004 年 6 阳极泥；生产：硫酸；金锭、
8 池（新城镇西峰山
公司垣曲冶炼厂 月2日 银锭加工、销售；压缩气体及
村）
液化气体：氩、氧批发、零售
北方铜业股份有限 2004 年 6 地下铜矿开采（同时凭有效许
9 垣曲县前河村
公司铜矿峪矿 月2日 可证经营），选矿，矿石收购。
衡器检定；特种设备检验、检
北方铜业股份有限 2005 年 10 山西省垣曲县铜
10 测；检斤计量、化验；环境监
公司计量检验部 月 11 日 矿峪矿沟口 1#楼
测；技术开发研究应用
八、主营业务发展情况
（一）北方铜业所处行业的基本情况
1、北方铜业所处行业
根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，北方铜业的主
营业务属于“采矿业”中的“有色金属矿采选业”（B09）和“制造业”中的“有
色金属冶炼和压延加工业”（C32）；根据国家统计局制定的《国民经济行业分
类》（GB/T 4754-2017），北方铜业铜开采、选矿业务属于“B091 铜矿采选”；
铜冶炼业务属于“C3211 铜冶炼”。
2、行业主管部门与监管机制
我国对北方铜业所处行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方
式。具体行业主管部门及职能见下表：
部门名称 职能
承担宏观管理职能，主要负责制定产业政策、指导技术改造等，
包括我国有色金属、非金属矿行业的发展规划，主要通过不定
期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属、非金属矿
国家发展和改革委员会
物产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对有色金属、非
金属矿物行业的发展进行宏观调控，并对相关产业政策的落实
进行监督。
是我国矿产资源行业的主管部门。负责矿产资源开发的管理，
自然资源部 依法管理矿业权的审批登记发证和转让审批登记，负责国家规
划矿区、对国民经济具有重要价值的矿区的管理，承担保护性
231
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开采的特定矿种、优势矿产的开采总量控制及相关管理工作，
监督指导矿产资源合理利用和保护，负责组织编制实施矿业权
设置方案，并负责管理地质勘查行业和矿产资源储量，组织实
施全国地质调查评价、矿产资源勘查，管理中央级地质勘查项
目，组织实施国家重大地质勘查专项，管理地质勘查资质、地
质资料、地质勘查成果，统一管理中央公益性地质调查和战略
性矿产勘查工作。
综合监督管理全国安全生产工作。组织起草安全生产方面的综
合性法律和行政法规，制定发布工矿商贸行业及有关综合性安
全生产规章，研究拟订安全生产方针政策和工、矿、商、贸安
应急管理部
全生产标准、规程，并组织实施。负责职责范围内煤矿、非煤
矿矿山、交通运输、和危险化学品、消防火灾、民用爆炸物品、
海洋石油生产企业安全生产许可证的颁发和管理工作。
负责建立健全环境保护基本制度。拟订并组织实施国家环境保
护政策、规划，起草法律法规草案，制定部门规章。组织编制
环境功能区划，组织制定各类环境保护标准、基准和技术规范，
生态环境部
组织拟订并监督实施重点区域、流域污染防治规划和饮用水水
源地环境保护规划，按国家要求会同有关部门拟订重点海域污
染防治规划，参与制订国家主体功能区划。
是我国有色金属行业的行业主管部门。负责有色金属行业、非
工信部 金属矿物行业的管理工作。主要负责制定行业标准，包括重要
产品、工程技术、服务和行业管理标准。
负责对商品进出口、加工贸易政策进行管理，并监管特定原材
商务部
料、产品和技术的进出口。
海关总署、国务院关税
负责制定矿产品的进出口税收政策。
税则委员会等
中国有色金属工业协 全国性自律组织。根据国家政策法规，制定并监督执行行规行
会、中国有色金属加工 约，并通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有
工业协会、中国非金属 关法律法规，并协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准
矿工业协会 等，同时对会员企业提供公共服务、协助信息交流等。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业相关法律法规
时间 颁布单位 政策法规名称 重要内容
矿山地质环境保护与治理恢复工程的设计和施
工，应当与矿产资源开采活动同步进行。采矿
权人扩大开采规模、变更矿区范围或者开采方
2019年7 《矿山地质环境
自然资源部 式的，应当重新编制矿山地质环境保护与土地
月 保护规定》
复垦方案，并报原批准机关批准。采矿权人应
当依照国家有关规定，计提矿山地质环境治理
恢复基金。
232
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时间 颁布单位 政策法规名称 重要内容
建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部
门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得
2018年 全国人民代 《中华人民共和 开工建设。建设项目建设过程中，建设单位应
12月 表大会常务 国环境影响评价 当同时实施环境影响报告书、环境影响报告表
委员会 法》
以及环境影响评价文件审批部门审批意见中提
出的环境保护对策措施。
有色金属企业生产过程中排放粉尘、硫化物和
氮氧化物的，应当采用清洁生产工艺，配套建
全国人民代 《中华人民共和 设除尘、脱硫、脱硝等装置，或者采取技术改
2018年
表大会常务 国大气污染防治 造等其他控制大气污染物排放的措施。有色金
10月
委员会 法》 属、矿产开采等企业，应当加强精细化管理，
采取集中收集处理等措施，严格控制粉尘和气
态污染物的排放。
2017年7 《建设项目环境 对工程建设项目的环境影响评价、环境保护设
国务院
月 保护管理条例》 施建设和相应法律责任作出规定。
矿山企业应当采取科学的开采方法和选矿工
艺，减少尾矿、矸石、废石等矿业固体废物的
全国人民代 《中华人民共和
2016年 产生量和贮存量。尾矿、矸石、废石等矿业固
表大会常务 国固体废物污染
11月 体废物贮存设施停止使用后，矿山企业应当按
委员会 环境防治法》
照国家有关环境保护规定进行封场，防止造成
环境污染和生态破坏。
国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、运
输和进口、出口实行分类管理和许可制度。生
2016年2 《易制毒化学品
国务院 产、经营、购买、运输和进口、出口易制毒化
月 管理条例》
学品的单位，应当建立单位内部易制毒化学品
管理制度。
国家安全生 《非煤矿矿山企 非煤矿矿山企业必须依照本实施办法的规定取
2015年5
产监督管理 业安全生产许可 得安全生产许可证。未取得安全生产许可证的，
月
总局 证实施办法》 不得从事生产活动。
矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、
装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关
规定进行安全评价。生产经营单位使用的危险
全国人民代 物品的容器、运输工具，以及涉及人身安全、
2014年8 《中华人民共和
表大会常务 危险性较大的海洋石油开采特种设备和矿山井
月 国安全生产法》
委员会 下特种设备，必须按照国家有关规定，由专业
生产单位生产，并经具有专业资质的检测、检
验机构检测、检验合格，取得安全使用证或者
安全标志，方可投入使用。
对矿产资源开采的管理，保护采矿权人的合法
《矿产资源开采
2014年7月 国务院 权益，维护矿产资源开发秩序，促进矿业发展，
登记管理办法》
审核颁发采矿许可证。
233
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时间 颁布单位 政策法规名称 重要内容
国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、
《安全生产许可
2014年7月 国务院 烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生
证条例》
产许可制度。
国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖
《探矿权采矿权 市人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿
2014年7月 国务院
转让管理办法》 权转让的审批管理机关。转让国家出资勘查所
形成的探矿权、采矿权的，必须进行评估。
各级人民政府应当在财政预算中安排资金，支
持农村饮用水水源地保护、生活污水和其他废
全国人民代
《中华人民共和 弃物处理、畜禽养殖和屠宰污染防治、土壤污
2014年4月 表大会常务
国环境保护法》 染防治和农村工矿污染治理等环境保护工作。
委员会
编制有关开发利用规划，建设对环境有影响的
项目，应当依法进行环境影响评价。
国家对危险化学品的生产、储存实行统筹规划、
《危险化学品安
2013年12月 国务院 合理布局。任何单位和个人不得生产、经营、
全管理条例》
使用国家禁止生产、经营、使用的危险化学品。
国家对矿产资源的勘察、开发实行统一规划、
合理布局、综合勘察、合理开采和综合利用的
方针；鼓励矿产资源勘察、开发的科学技术研
全国人大常 《中华人民共和
2009年8月 究，推广先进技术；对集体矿山企业和个体采
务委员会 国矿产资源法》
矿实行积极扶持、合理规划、正确引导、加强
管理，鼓励集体矿山企业开采国家指定范围内
的矿产资源。
对矿山建设的安全保障、矿山企业的安全管理、
全国人大常 《中华人民共和
2009年8月 矿山安全的监督和管理、矿山事故处理以及生
务委员会 国矿山安全法》
产经营中的法律责任作出详细要求。
矿产资源属于国家所有。国家对矿产资源的勘
《中华人民共和 查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源，必
1994年3月 国务院 国矿产资源法实 须依法申请登记，领取勘查许可证，取得探矿
施细则》 权；开采矿产资源，必须依法申请登记，领取
采矿许可证，取得采矿权。
（2）行业相关发展政策
政策法规名
时间 颁布单位 重要内容
称
将“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧
《产业结构调整 缺资源的深部及难采矿床开采”、“黄金深部
2019 年 10 国家发展和改
指导目录（2019 （1,000 米及以下）探矿与开采”和“硫、钾、
月 革委员会
年本）》 硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综
合利用”列为鼓励类项目。
2018 年 6 月 国务院 《中共中央国务 强化固体废物污染防治。全面禁止洋垃圾入境，
234
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政策法规名
时间 颁布单位 重要内容
称
院关于全面加强 严厉打击走私，大幅减少固体废物进口种类和
生态环境保护坚 数量，力争 2020 年年底前基本实现固体废物零
决打好污染防治 进口。
攻坚战的意见》
高性能有色金属及合金材料包括高精度铜及
《战略性新兴产 管、棒，线型材产品，铜镍、铜钛、铍铜等铜
国家发展和改 业重点产品和服 合金管、棒、线型材，高强高导铜材，电解铜
2017 年 1 月
革委员会 务指导目录》 箔，压延铜箔，电子铜，铜合金引线框架，高
（2016 版） 性能接插元件等电子产品用铜压延材料，其他
高性能铜及铜合金压延产品。
基本建立安全、稳定、经济的资源保障体系，
基本形成节约高效、环境友好、矿地和谐的绿
《全国矿产资源
2016 年 11 色矿业发展模式，基本建成统一开放、竞争有
国务院 规划
月 序、富有活力的现代矿业市场体系，显著提升
（2016-2020）》
矿业发展的质量和效益，塑造资源安全与矿业
发展新格局。
有色金属工业结构调整和转型升级取得显著进
展，质量和效益大幅提升，到“十三五”末我
国有色金属工业迈入制造强国行列。围绕储能
《有色金属工业 与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长
2016 年 10
工信部 发展规划 寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜
月
（2016-2020 年）》箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、
三元前驱体等。推进甘肃、新疆、云南、青海、
内蒙古等省（区）铜、镍、锂等重点成矿区带
矿产远景调查与找矿预测。
以高值化、规模化、集约化利用为重点，围绕
《工业绿色发展 尾矿、废石、煤矸石、粉煤灰、冶炼渣、冶金
2016 年 7 月 工信部 规划（2016-2020 尘泥、赤泥、工业副产石膏、化工废渣等工业
年）》 固体废物，推广一批先进适用技术装备，推进
深度资源化利用。
资源税的计税依据为应税产品的销售额或销售
量，各税目的征税对象包括原矿、精矿（或原
矿加工品）、金锭、氯化钠初级产品。对实际
《关于资源税改
财政部、国家 开采年限在 15 年以上的衰竭期矿山开采的矿
2016 年 5 月 革具体政策问题
税务总局 产资源，资源税减征 30%。对鼓励利用的低品
的通知》
位矿、废石、尾矿、废渣、废水、废气等提取
的矿产品，由省级人民政府根据实际情况确定
是否给予减税或免税。
实施“一带一路”基础地质调查与信息服务计
《国土资源“十 划，完善全球矿产资源信息系统，为我国及相
2016 年 4 月 国土资源部
三五”规划纲要》关国家政策制定和企业投资决策提供有效服
务。以油气、铀、铁、铜、铝等我国紧缺战略
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政策法规名
时间 颁布单位 重要内容
称
性矿产为重点，合作开展我国及沿线国家成矿
规律研究和潜力评价。
（二）北方铜业的主营业务
1、北方铜业的主营业务概况
北方铜业拥有一座自有矿山为铜矿峪矿，一所冶炼厂为垣曲冶炼厂，其中铜
矿峪矿为我国非煤系统地下开采规模最大的现代化矿山。北方铜业主营铜金属的
开采、选矿、冶炼及销售等，主要产品为阴极铜、金锭、银锭，副产品为硫酸等。
北方铜业的业务覆盖铜业务主要产业链，是具有深厚行业积淀的有色金属企业。
北方铜业为山西省首批创新型试点企业，为中国质量协会有色金属分会及全
国有色金属标准化技术委员会理事单位。公司生产的“中条山”牌高纯阴极铜、
金锭及银锭为 SHFE 注册产品，获得“产品质量国家免检”资格，是“全国消费
者满意产品”“山西省名牌产品”及“山西省著名商标”，连续八年获得国家有
色金属产品实物质量“金杯奖”
2、主要产品及用途
北方铜业采矿所得铜矿，经选矿产出铜精矿后全部供北方铜业冶炼生产使
用，冶炼工艺完成后，主要产品为阴极铜。此外，在铜冶炼过程中，伴生产出金、
银等贵金属及硫酸。北方铜业主要产品适用标准及用途如下：
产品名称 技术标准 产品主要用途
阴极铜 GB/T 467-2010《阴极铜》 电气、轻工、机械制造、建筑、国防等
黄金 GB/T 4134-2015《金锭》 金融、珠宝饰品、电子材料等
白银 GB/T 4135-2016《银锭》 金融、电子材料、感光材料、珠宝饰品等
工业硫酸 GB/T 534-2014《工业硫酸》 化工产品原料以及其他国民经济部门
（三）北方铜业主要经营模式
1、采购模式
北方铜业的采购产品主要包括原料采购、能源采购以及生产辅料采购。
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（1）原料采购。原材料采购以外购铜原料为主，为释放公司电解车间产能，
北方铜业会根据情况采购一定数量的杂铜及粗铜作为补充，实际采购数量依市场
情况而定。外购铜原料主要分为进口铜精矿和国内铜精矿、粗铜及冰铜等。
①进口铜精矿。在国外供应商完成铜精矿加工环节后，公司与国际贸易商在
参照 LME 铜金属市场价格基础上，按照 TC/RC（铜精矿加工费/精炼费）的方式
确定进口铜精矿的采购价格。进口铜精矿主要通过信用证方式进行结算。
②国内铜精矿、粗铜及冰铜等。国内铜精矿、粗铜及冰铜的采购价格在 SHFE
当月阴极铜结算价加权平均价的基础上，由买卖双方协商确定。国内铜精矿、粗
铜及冰铜主要通过电汇方式进行结算。
（2）能源采购。北方铜业的能源采购主要为电解环节所需的电力，由属地
供电公司提供，价格均按属地供电公司所确定的电价执行。
（3）生产辅料。生产辅料主要包括炸药、导爆管等民爆品，选矿药剂，研
磨用钢球等。其中民用爆破品、危险化学品等特殊物资，按公安部门规定的采购
程序向拥有合法资质的供应商采购，其余辅料的采购根据生产部门申报的物资采
购计划及库存情况制定采购方案，实施采购时，物资采购部门根据价格、质量等
因素综合确定供应商。
2、生产模式
北方铜业生产流程主要包括采矿、选矿和冶炼三个部分。在矿山进行原矿石
的开采，取得原矿石后运输至附近的选矿厂进行选矿，通过碎矿、磨矿、浮选、
抽水等选矿工艺取得精矿粉。之后送至冶炼厂进行冶炼，冶炼方法主要为火法冶
炼，实现铜与杂质元素的逐步分离，最终生产出阴极铜。
（1）采矿工序
标的公司拥有自有矿山一座（铜矿峪矿），采用自然崩落法开采，是一种低
运行成本、高产能的采矿方法。生产中最关键的技术环节在于拉底爆破和地压防
治。拉底爆破工艺是自然崩落采矿法应用的核心要素之一，拉底爆破质量好坏也
是自然崩落法能否应用成功的关键，同时拉底爆破质量也与底部结构的稳定性、
采场地压现场等有着直接关系。地压防治是自然崩落法采矿活动的主要任务之
237
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一，也是采矿关键环节之一，北方铜业在地压管理方面始终坚持“预防为主、防
治结合，合理拉底、加强松动”的原则，避免应力集中，预防破坏性地压显现；
地压显现后采取积极、有效、安全的治理措施，加强出矿松动，及时释放压力，
确保自然崩落法的成功应用。
（2）选矿工序
①铜矿石破碎作业
铜矿石破碎作业采用三段一闭路流程。粗碎设在井下，粗碎产品经过预先筛
分后，筛上产品给入中碎，筛下产品给入粉矿仓；中碎产品给入预先检查筛，筛
上产品给入细碎，筛下产品给入粉矿仓；细碎产品与中碎产品共同给入预先检查
筛，筛上产品返回细碎破碎机形成闭路循环、筛下产品给入粉矿仓。
238
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②铜矿石磨浮作业
磨浮作业共有三个磨矿浮选系列，磨矿采用一段闭路工艺流程，粉矿仓矿石
通过圆盘给料机和皮带给入球磨机进行磨矿作业，磨矿产品通过渣浆泵给入旋流
器进行分级，旋流器溢流进入浮选作业，沉砂返回球磨机再磨。浮选均采用一次
粗选、二次扫选、三次精选，中矿顺序返回的工艺流程。
（3）冶炼工序
北方铜业核心产品为阴极铜，冶炼方法主要为火法冶炼。火法炼铜是在高温
中完成冶炼过程，实现铜与杂质元素的逐步分离，最终生产出阴极铜的方法。火
法冶炼是生产铜的主要方法，目前全球阴极铜产量的 80%来自于火法冶炼。目前
北方铜业拥有的垣曲冶炼厂采用火法冶炼方式，主要采取“富氧底吹熔池熔炼—
—转炉吹炼——阳极炉精炼——电解精炼——熔炼渣和吹炼渣选矿”冶炼工艺流
程，主要工序如下：
①原料制备，将铜精矿、燃料、熔剂等物料按一定比例进行混合配料，并进
行预处理，使之符合富氧熔炼工艺的原料化学成分和物理性质要求。
②熔炼，将铜精矿熔炼成含铜、铁、硫及贵金属的冰铜，使之与杂质分离。
具体操作为把制备完毕的原料投入熔炼炉，在 1,100℃-1,300℃左右进行熔炼，入
239
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炉物料中部分硫氧化反应生成二氧化硫（用于制硫酸）后以烟气形式挥发进入余
热锅炉降温、除尘后送制酸系统，砷、锑等杂质经氧化挥发后被除去。反应过程
中硫化亚铁与硫化亚铜熔融形成“冰铜”（含铜率介于 50%-75%，含硫率介于
20%-25%）。部分铁元素经氧化后形成氧化亚铁，与石英溶剂结合形成熔渣后被
分离去除。炉渣大部分通过浮选进一步回收炉渣中的铜。
③吹炼，利用吹炼技术进一步去除冰铜中铁、硫、砷和铅等杂质，得到含铜
及贵金属的粗铜。具体操作为将冰铜转移到吹炼炉中，加入熔剂（石英或石灰）
后鼓入空气进行吹炼（1,100℃-1,300℃）。由于铁的亲氧性高于铜，冰铜中的硫
化亚铁先于硫化亚铜被氧化形成氧化铁，与溶剂结合形成熔渣后被分离去除。后
续硫化亚铜被氧化后形成氧化铜，与冰铜中硫化铜反应形成粗铜（含铜量约为
98.5%）。
④阳极精炼，其目的是将粗铜中氧、硫等杂质进一步去除，浇铸出符合电解需
要的阳极铜。具体操作为将粗铜移入阳极炉，通入空气后使得粗铜中杂质氧化，形
成炉渣而除去。杂质去除达到一定标准后，喷入含碳还原剂，由还原剂燃烧产生的
一氧化碳等还原性气体将氧化亚铜在高温下还原为铜，铸成阳极板。
⑤电解精炼，其目的是通过电解进一步提纯，生产出品位高达 99.9%的高纯阴
极铜，并把金、银等贵金属富集在阳极泥中进而从阳极泥中回收金、银等贵金属。
电解工艺主要是将火法精炼阳极铜板和阴极片相间地装入盛有电解液（硫酸铜及硫
酸的水溶液）的电解槽中，在直流电作用下，阳极铜进行电化学溶解，由于化学性
质的差异，纯铜沉积于阴极，贵金属和部分杂质进入阳极泥，其余杂质则以离子形
态保留在电解液中，从而实现了铜与杂质的分离，达到电解精炼目的。
火法炼铜工艺流程图如下：
240
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3、销售模式
北方铜业的主要产品包括阴极铜、金和银等稀贵金属。北方铜业的产品销售
主要采用先款后货、银行汇款的结算方式，销售价格以 SHFE 现货月期货结算价
和长江现货价格为参考，并结合市场行情确定。
北方铜业设立销售部，负责销售策略制定、产品销售、铁路运输、货款回笼、
客户维护等工作。北方铜业与主要客户销售铜产品而订立的协议条款主要包括商
品、数量、合同期限、品质、价格、运输、结算等。
4、盈利模式
北方铜业的业务涵盖产业链的多个环节，包括开采、选矿、冶炼及销售业务。
北方铜业采选的矿产用于下属的火法冶炼厂生产各类铜冶炼产品。北方铜业的垣
曲冶炼厂采用“富氧底吹熔池熔炼—转炉吹炼—阳极炉精炼—电解精炼—熔炼渣
和吹炼渣选矿”冶炼工艺流程生产阴极铜、金锭和银锭等。
北方铜业阴极铜冶炼业务采用矿产铜冶炼和外购铜原料冶炼相结合的盈利
模式，其中矿产铜冶炼方式的生产成本相对稳定，盈利能力直接受阴极铜销售价
格波动影响。而外购铜原料冶炼的利润来源为铜精矿加工费（TC/RC），国内铜
冶炼加工费的高低直接影响北方铜业外购铜原料冶炼业务的利润水平。
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北方铜业最终通过将产品销售给电力行业、家电行业、铸造行业、下游金银
厂商、珠宝首饰加工商、磷肥、焦化行业等客户获取利润。
（四）北方铜业主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能、产量和销量情况
北方铜业主要矿产品种为铜，此外标的公司也对含金、银等元素的伴生矿产
资源进行综合开发利用。北方铜业铜矿峪矿选矿产出的铜精矿产品全部用于冶炼
生产。报告期内，标的公司主要产品的产能、产量情况如下：
单位：万吨
产品 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
产能（万吨） 225.00 900.00 600.00 600.00
处理矿量 产量（万吨） 244.00 900.02 780.26 720.28
产能利用率 108.44% 100.00% 130.04% 120.05%
产能（万吨） 3.13 12.00 12.00 12.00
阴极铜 产量（万吨） 3.53 11.27 13.80 12.96
产能利用率 112.96% 93.87% 115.00% 107.99%
产能（吨） 2.00 8.00 8.00 8.00
金锭 产量（吨） 0.19 2.48 2.43 1.26
产能利用率 9.50% 30.94% 30.38% 15.75%
产能（吨） 50.00 200.00 200.00 200.00
银锭 产量（吨） 2.54 38.05 42.54 50.92
产能利用率 5.07% 19.03% 21.27% 25.46%
注：2020 年 12 月，北方铜业申请办理了变更手续，拟将矿山生产规模变更为 900 万吨/年。
2020 年 12 月 10 日，北方铜业取得了变更后的采矿权证。
北方铜业 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月各产品的销量、营业收入、毛利
及毛利率情况如下：
年份 科目 阴极铜 金锭 银锭
销量（吨） 34,637.74 - 10.01
2021年1-3月
营业收入（万元） 192,452.73 - 5,110.92
242
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营业成本（万元） 146,161.94 - 4,162.28
毛利（万元） 46,290.78 - 948.64
毛利率 24.05% - 18.56%
销量（吨） 116,566.21 1.61 31.51
营业收入（万元） 516,878.21 62,634.75 13,194.93
2020年度 营业成本（万元） 413,928.56 46,838.66 11,594.46
毛利（万元） 102,949.65 15,796.09 1,600.47
毛利率 19.92% 25.22% 12.13%
销量（吨） 152,374.14 2.46 82.67
营业收入（万元） 638,874.18 76,222.95 27,112.25
2019年度 营业成本（万元） 579,798.35 62,000.00 24,354.21
毛利（万元） 59,075.83 14,222.95 2,758.04
毛利率 9.25% 18.66% 10.17%
销量（吨） 170,969.56 2.51 55.04
营业收入（万元） 750,670.69 68,614.21 16,468.71
2018年度 营业成本（万元） 729,131.24 56,449.19 13,519.73
毛利（万元） 21,539.45 12,165.02 2,948.99
毛利率 2.87% 17.73% 17.91%
2、产品的主要消费群体及销售价格的变动情况
北方铜业主要从事铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，主要产品为阴极铜、
金锭、银锭，副产品为硫酸等。主要消费群体包括矿产资源贸易商以及有色金属
加工、冶炼工厂等。
报告期内，北方铜业主要产品的销售价格变动情况如下：
阴极铜 金锭 银锭
年份 科目
（元/吨） （元/克） （元/克）
平均售价 55,561.57 - 5.11
2021年1-3月
平均营业成本 42,197.31 - 4.16
平均售价 44,342.03 389.74 4.19
2020年度
平均营业成本 35,510.17 291.45 3.68
243
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
平均售价 41,927.99 310.36 3.28
2019年度
平均营业成本 38,050.97 252.45 2.95
平均售价 43,906.69 272.95 2.99
2018年度
平均营业成本 42,646.85 224.56 2.46
3、前五名客户的销售情况
（1）北方铜业前五名客户的销售收入及占比情况
①2021 年 1-3 月前五大客户情况
单位：万元
占当期营业
序号 客户名称 销售收入
收入比例
1 上海龙昂国际贸易有限公司 18,012.42 8.90%
铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司 595.46 0.29%
2 铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 15,460.40 7.64%
小计 16,055.86 7.93%
江苏江润铜业有限公司 5,613.92 2.77%
宜兴市意达铜业有限公司 1,779.30 0.88%
3
宜兴市艾弗森贸易有限公司 6,584.15 3.25%
小计 13,977.37 6.91%
中国兵工物资集团有限公司 10,481.59 5.18%
4 山西春雷铜材有限公司 6.59 0.00%
小计 10,488.17 5.18%
中铝国际贸易集团有限公司 9,223.01 4.56%
5 中铝洛阳铜加工有限公司 2.93 0.00%
小计 9,225.95 4.56%
前五名客户合计 67,759.79 33.48%
②2020 年前五大客户情况
单位：万元
占当期营业
序号 客户名称 销售收入
收入比例
244
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 57,927.08 9.47%
1 铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司 1,185.41 0.19%
小计 59,112.49 9.67%
2 中条山集团及其控制关联方 48,257.13 7.89%
中铝国际贸易集团有限公司 37,372.20 6.11%
山西十二冶资产管理有限公司 24.46 0.00%
3
中铝洛阳铜加工有限公司 1.09 0.00%
小计 37,397.75 6.11%
中国兵工物资集团有限公司 22,667.35 3.71%
上海迅邦投资有限公司 6,993.74 1.14%
4
山西春雷铜材有限责任公司 2.72 0.00%
小计 29,663.82 4.85%
上海祥光金属贸易有限公司 27,362.26 4.47%
5 阳谷祥光铜业有限公司 1,116.95 0.18%
小计 28,479.21 4.66%
前五名客户合计 202,910.39 33.18%
③2019 年前五大客户情况
单位：万元
占当期营业
序号 客户名称 销售收入
收入比例
1 中条山集团及其控制关联方 523,555.72 68.37%
2 中铝国际贸易集团有限公司 51,970.08 6.79%
3 上海龙昂国际贸易有限公司 49,353.00 6.44%
4 三门峡金渠金银精炼有限公司 41,655.38 5.44%
永兴招金贵金属加工制造有限公司 12,156.46 1.59%
5 山东招金金银精炼有限公司 5,712.63 0.75%
小计 17,869.09 2.33%
前五名客户合计 684,403.27 89.37%
④2018 年前五大客户情况
245
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
占当期营业
序号 客户名称 销售收入
收入比例
1 中条山集团及其控制关联方 365,869.36 42.10%
铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司 55,552.77 6.39%
2 铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 22,628.64 2.60%
小计 78,181.41 9.00%
上海龙昂国际贸易有限公司 52,021.31 5.99%
3 重庆平湖金龙贸易有限公司 12,145.46 1.40%
小计 64,166.77 7.38%
中铝国际贸易有限公司 33,391.12 3.84%
中铝国际贸易集团有限公司 14,513.39 1.67%
4
中铝洛阳铜加工有限公司 3.46 0.00%
小计 47,907.97 5.51%
灵宝金源矿业股份有限公司 32,800.61 3.77%
5 灵宝金源矿业股份有限公司桐辉精炼分公司 8,247.28 0.95%
小计 41,047.88 4.72%
前五名客户合计 597,173.40 68.71%
（2）2020 年度前五大客户销售占比下降的原因
标的公司 2020 年度前五大客户销售占比下降的原因主要系对中条山集团及
其控制关联方销售占比下降所致。
标的公司报告期内存在通过中条山集团下属贸易公司对外销售阴极铜的情
况。相关贸易公司包括上海晋浜、上海中条山实业、上海中条山、上海中条山国
贸以及太原中条山，其中上海晋浜、上海中条山及太原中条山原为北方铜业子公
司，其股权于 2020 年 8 月转让给中条山集团。置入资产财务报表编制基础假设
上述 3 家公司已于报告期初从北方铜业剥离，导致标的公司 2018 年度和 2019
年度对中条山集团及其控制关联方销售占比较高。2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年 1-3 月标的公司对前五大客户销售情况如下：
单位：万元
246
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
对前五大客户销售金额 67,759.79 202,910.39 684,403.27 597,173.40
营业收入占比 33.48% 33.18% 89.37% 68.71%
对三家原子公司销售金额 - 34,233.99 473,017.36 316,169.32
营业收入占比 - 5.60% 61.77% 36.38%
剔除三家原子公司销售金额 67,759.79 168,676.40 211,385.91 281,004.08
营业收入占比 33.48% 27.58% 27.60% 32.33%
剔除对三家原子公司销售影响后，标的公司对前五大客户销售占比基本保持
稳定。
（3）标的公司产品销售等业务的开展是否存在对上述两家公司的依赖，未
来是否将新增对二者的关联交易
标的公司产品销售等业务的开展不存在对上述两家公司的依赖，原因如下：
①北方铜业自身拥有独立的销售能力，报告期内通过两家公司销售一定量的
阴极铜是北方铜业内部管理的要求。2020 年 8 月，北方铜业设立了上海分公司，
整合部分上海中条山和上海晋浜的销售人员，剥离两家公司后，两家公司不再从
事阴极铜销售，原有核心客户直接与北方铜业签署销售合同。
②阴极铜是流通性非常强的产品，下游需求较为旺盛，北方铜业生产的阴极
铜符合上海期货交易所阴极铜期货的交割标准，可以通过上海期货交易所等大宗
商品交易平台实现对外销售。
2020 年 8 月，北方铜业剥离了上海中条山和上海晋浜，北方铜业直接对外
销售阴极铜，不再通过两家贸易公司对外销售阴极铜，两家贸易公司也停止了阴
极铜贸易业务。未来不会新增北方铜业对上海中条山和上海晋浜的关联交易。
因此北方铜业产品销售等业务的开展不存在对上述两家公司的依赖，未来不
会新增对二者的关联交易。
（4）主要客户、销售模式是否发生重大变化
247
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
北方铜业主要从事铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，主要产品为阴极铜，
此外，在铜冶炼过程中，伴生产出金、银等贵金属及硫酸，客户主要为矿产资源
贸易商以及有色金属加工工厂等。
凭借多年来积累的技术优势和品牌效应，北方铜业获得了较高的客户认可
度，一直以来均与客户保持着稳定的合作关系，主要客户重合度较高。北方铜业
报告期各期前五大客户最近三年及一期销售情况如下：
单位：万元
序 2021 年 1-3
客户名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
号 月
1 中条山集团及其控制关联方 1,094.76 48,257.13 523,555.72 365,869.36
山东招金金银精炼有限公司 - 1,957.12 5,712.63 30,204.86
2 永兴招金贵金属加工制造有限
- 1,939.31 12,156.46 -
公司
铜陵有色金属集团上海国际贸
595.46 1,185.41 - 55,552.77
易有限公司
3
铜陵有色金属集团上海投资贸
15,460.40 57,927.08 - 22,628.64
易有限公司
上海龙昂国际贸易有限公司 18,012.42 26,401.48 49,353.00 52,021.31
4
重庆平湖金龙贸易有限公司 - - - 12,145.46
上海祥光金属贸易有限公司 5,074.69 27,362.26 - 1,313.72
5
阳谷祥光铜业有限公司 - 1,116.95 - 463.63
中铝国际贸易集团有限公司 9,223.01 37,372.20 51,970.08 14,513.39
山西十二冶资产管理有限公司 - 24.46 - -
6
中铝洛阳铜加工有限公司 2.93 1.09 - 3.46
中铝国际贸易有限公司 - - - 33,391.12
7 三门峡金渠金银精炼有限公司 - 13,533.60 41,655.38 -
中国兵工物资集团有限公司 10,481.59 22,667.35 - -
8 上海迅邦投资有限公司 - 6,993.74 814.70 -
山西春雷铜材有限责任公司 6.59 2.72 - -
灵宝金源矿业股份有限公司 2,560.56 15,241.29 4,181.93 32,800.61
9 灵宝金源矿业股份有限公司桐
- - - 8,247.28
辉精炼分公司
248
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
江苏江润铜业有限公司 5,613.92 12,192.58 - -
10 宜兴市意达铜业有限公司 1,779.30 8,955.82 - -
宜兴市艾弗森贸易有限公司 6,584.15 - - -
由上表可知，北方铜业与主要客户合作关系稳定，最近三年及一期前五大客
户重合度较高，主要客户不存在重大变化。
2020 年 8 月前，北方铜业阴极铜主要通过原子公司上海晋浜和上海中条山
对外销售，北方铜业于 2020 年 8 月剥离了上述两家公司，剥离后，北方铜业停
止对上海晋浜、上海中条山阴极铜的销售，北方铜业阴极铜的销售均自主对外销
售。2020 年 9-12 月，北方铜业销售阴极铜 49,921.13 吨，上年同期为 51,579.50
吨，标的公司销售途径的变化未对其阴极铜的销售产生重大影响。
（5）对报告期营业收入确认准确性的影响
北方铜业的产品销售采用先款后货、银行汇款的结算方式，销售价格以 SHFE
现货月期货结算价和长江现货价格为参考，并结合市场行情确定，北方铜业销售
定价模式未发生变化。
报告期内，标的公司的主要客户、定价模式未发生重大变化，对营业收入确
认准确性不存在重大影响。
（6）关联方销售情况
在标的公司前 5 大客户中，中条山集团为标的公司的控股股东，是标的公司
的关联方。中条山集团及其控制关联方包括上海晋浜、上海中条山有色金属有限
公司、上海中条山国际贸易有限公司、上海中条山实业有限公司、太原中条山等，
详见本报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”。最近三年及一期，标的公司
向中条山集团销售各类产品、提供服务的营业收入分别为 365,869.36 万元、
523,555.72 万元、48,311.72 万元及 1,094.76 万元。
前五名客户中，受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售收入。中
条山集团为北方铜业的控股股东，北方铜业向中条山集团及其控制的关联方销售
部分商品。除前述情形外，前五名销售客户中无北方铜业及其关联方持有权益的
249
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公司；北方铜业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其它持有北方铜
业 5%以上股份的股东未持有报告期内前五名客户权益。
（7）向关联方销售产品定价是否公允
①主营业务收入
A、标的公司与关联方签订的销售合同主要条款
报告期内，标的公司主营业务中对关联方产生的关联销售产品全部为阴极
铜。
报告期内，与北方铜业签署阴极铜《销售协议》的关联方主要有上海晋浜、
上海中条山、太原中条山、上海中条山国际贸易有限公司等，《销售协议》约定
运输费用由北方铜业承担，双方的结算量以关联方仓库入库的核实量为准，北方
铜业根据市场情况向关联方报价。北方铜业实行先款后货的销售方式，北方铜业
收到购铜款后，出具仓库提单并发货。
阴极铜公开市场价格透明，北方铜业向关联方销售与非关联方销售采取的定
价方式一致，均采取上海期货交易所铜实时卖价+升贴水的方式定价，或长江网
实时卖价+升贴水的定价模式。
B、相关产品公开市场价格和非关联交易定价
北方铜业仅在 2018 年、2019 年和 2020 年 1-8 月期间存在对中条山集团及其
控制企业的阴极铜关联销售，上述期间，北方铜业同关联方客户及非关联方客户
的阴极铜销售情况如下：
2018 年度
客户名称 客户说明 数量 单价 金额
（吨） （元/吨） （万元）
太原中条山有色金属有限公司 352.52 43,760.82 1,542.65
上海中条山国际贸易有限公司 阴极铜关联 7,438.67 44,499.34 33,101.60
上海晋浜金属材料有限公司 方客户 9,307.70 42,461.76 39,522.12
上海中条山有色金属有限公司 63,263.19 43,364.83 274,339.76
铜陵有色金属集团上海国际贸易 阴极铜前五
12,196.90 45,546.62 55,552.77
有限公司 名非关联方
250
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海龙昂国际贸易有限公司 单体客户 11,993.27 43,375.42 52,021.31
中铝国际贸易有限公司 7,506.78 43,080.64 32,339.71
铜陵有色金属集团上海投资贸易
5,092.34 44,436.60 22,628.64
有限公司
上海亚炬资源有限公司 4,094.07 45,216.17 18,511.83
阴极铜其他
其他非关联方 非关联方客 49,724.12 44,467.42 221,110.30
户
合计 170,969.56 43,906.69 750,670.69
（续）
2019 年度
客户名称 客户说明 数量 单价 金额
（吨） （元/吨） （万元）
上海中条山国际贸易有限公司 9,978.96 40,421.03 40,336.00
阴极铜关联
上海晋浜金属材料有限公司 93,228.49 42,219.32 393,604.29
方客户
上海中条山有色金属有限公司 19,137.93 41,495.12 79,413.07
中铝国际贸易集团有限公司 12,435.53 41,791.60 51,970.08
上海龙昂国际贸易有限公司 11,837.37 41,692.52 49,353.00
阴极铜前五
上海期货交易所 名非关联方 2,512.99 42,810.34 10,758.20
单体客户
上海中天金属材料有限公司 599.23 40,836.21 2,447.05
上海亚炬资源有限公司 300.59 40,568.97 1,219.45
阴极铜其他
其他非关联方 非关联方客 2,343.05 41,710.82 9,773.04
户
合计 152,374.14 41,927.99 638,874.18
（续）
2020 年度 1-8 月
客户名称 客户说明 数量 单价 金额
（吨） （元/吨） （万元）
上海晋浜金属材料有限公司 7,137.29 42,247.64 30,153.37
阴极铜关联
上海中条山有色金属有限公司 999.92 40,804.96 4,080.16
方客户
上海中条山实业有限公司 1,389.42 43,542.54 6,049.88
铜陵有色金属集团上海投资贸易 阴极铜前五 5,347.30 41,097.02 21,975.80
有限公司 名非关联方
上海祥光金属贸易有限公司 单体客户 5,154.57 41,178.74 21,225.86
251
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海龙昂国际贸易有限公司 4,679.92 41,322.38 19,338.53
江铜国际贸易有限公司 4,688.68 40,796.48 19,128.15
中铝国际贸易集团有限公司 4,080.68 43,578.99 17,783.17
阴极铜其他
其他非关联方 非关联方客 33,167.33 42,431.88 140,735.21
户
合计 66,645.10 42,084.14 280,470.13
受阴极铜价格波动和客户采购计划的影响，北方铜业对客户的全年销售均价
略有不同，但综合来看，北方铜业对关联方客户和非关联方客户的阴极铜销售价
格不存在重大差异，对关联方的销售价格具备公允性。
②其他业务收入
北方铜业对关联方的其他业务销售主要包括销售辅料、电力、热力、水、出
租固定资产以及提供检修检测服务等，其中以辅料销售和电力销售为主。其他业
务关联销售金额占标的公司其他业务收入金额的比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年度 2018 年度
其他业务关联销售金额 1,326.09 8,534.32 11,071.57 17,514.90
其他业务收入金额 2,393.76 13,636.60 15,407.81 18,268.01
其他业务关联销售占其他业
55.40% 62.58% 71.86% 95.88%
务收入的比例
营业收入金额 202,378.85 611,583.20 765,786.90 869,070.96
其他业务关联销售占营业收
0.66% 1.40% 1.45% 2.02%
入的比例
报告期内，北方铜业的其他业务销售金额及占其他业务收入的比重逐年下
降，其他业务关联销售的公允性分析如下：
A、报告期内，由于电网变电站的区域划分，北方铜业向中条山集团采购电
力后，除供北方铜业使用外，还向其供电网络覆盖范围内的中条山集团下属公司
供电形成关联销售。北方铜业向中条山集团下属公司销售的电价按照国家电网的
统一定价进行结算，价格公允。
B、报告期内，中条山集团及北方铜业辅料的统一采购模式导致北方铜业对
252
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中条山集团下属企业之间存在关联销售。由于批量采购可在供应商处享有更好的
议价权，当中条山集团或其下属企业和北方铜业对同一物料存在共同需求而由北
方铜业进行统一采购后，北方铜业再将该物料销售给中条山集团或其下属企业而
形成关联销售。上述关联交易按照采购成本加上运输费用、仓储费等相关费用作
为定价依据，价格公允。
（8）2020 年度关联方销售收入及占比大幅减少的原因
北方铜业为减少和规范关联交易，自 2020 年 9 月起不再向关联方销售阴极
铜。2020 年 9 月至 12 月阴极铜销售收入均为向非关联方销售产生。关联交易销
售收入的减少并不会影响北方铜业销售能力，原因如下：
①北方铜业自身拥有独立的销售能力，报告期内通过贸易子公司销售一定量
的阴极铜是北方铜业内部管理的要求。2020 年 8 月，北方铜业设立了上海分公
司，整合部分上海中条山和上海晋浜的销售人员，剥离贸易子公司后，贸易子公
司不再从事阴极铜销售，原有核心客户直接与北方铜业签署销售合同。
②阴极铜是流通性非常强的产品，下游需求较为旺盛，北方铜业生产的阴极
铜符合上海期货交易所阴极铜期货的交割标准，可以通过上海期货交易所等大宗
商品交易平台实现对外销售。
（9）量化分析关联交易销售收入的减少对标的公司营业收入、毛利率等财
务指标和盈利能力的影响
关联销售收入的减少对北方铜业营业收入、毛利率等财务指标和盈利能力无
实质影响，原因如下：
①关联销售减少对北方铜业的销售能力无重大影响。报告期内通过贸易子公
司销售阴极铜产品是北方铜业内部管理的要求。北方铜业已经设立了上海分公
司，整合部分上海中条山和上海晋浜的销售人员，剥离贸易子公司后，贸易子公
司不再从事阴极铜贸易业务，原有核心客户直接与北方铜业签署销售合同。阴极
铜产品为标准期货产品，可以直接销售给终端客户，也可以通过上海期货交易所
等大宗商品交易平台实现对外销售，对关联方不会产生销售依赖。
②关联销售减少对北方铜业的销售价格无重大影响。北方铜业向关联方与非
253
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关联方销售的定价原则均根据市场情况确定，不存在重大差异，因此北方铜业营
业收入、毛利率和盈利能力取决于阴极铜市场行情、销售策略、铜精矿采购策略
等因素，与销售客户是否为关联方无关。
（10）对非关联第三方的销售情况、可持续性及依赖性
智利国家铜业委员会及美国地质调查局相关数据显示，我国铜消费量占全球
的 54%，而铜储量仅占全球的 3%，储量与消费量的严重不匹配决定了行业上游
对下游有较强的议价话语权。下游冶炼、加工市场竞争激烈，属于充分市场化的
行业，北方铜业不存在对客户过度依赖的情形。
北方铜业前五大客户主要为矿产资源贸易商以及有色金属加工、冶炼工厂
等。由于国际和国内市场对铜等有色金属需求逐年上升，下游贸易商拥有丰富和
完善的销售网络，向北方铜业采购铜等有色金属的需求较为强烈。
报告期内，北方铜业主要客户的合作时间、销售内容具体如下：
序号 客户名称 合作时间 销售产品
山东招金金银精炼有限公司 2015 年-2020 年 黄金、白银
1
永兴招金贵金属加工制造有限公司 2016 年、2019 年、2020 年 白银
铜陵有色金属集团上海国际贸易有
2018 年、2020 年、2021 年 阴极铜
限公司
2
铜陵有色金属集团上海投资贸易有 2017 年、2018 年、2020 年、
阴极铜
限公司 2021 年
上海龙昂国际贸易有限公司 2016 年-2021 年 阴极铜
3
重庆平湖金龙贸易有限公司 2017 年、2018 年 阴极铜
2017 年、2018 年、2020 年、
上海祥光金属贸易有限公司 阴极铜
4 2021 年
阳谷祥光铜业有限公司 2017 年、2018 年、2020 年 阴极铜
中铝国际贸易集团有限公司 2019 年、2020 年、2021 年 阴极铜
山西十二冶资产管理有限公司 2015 年-2020 年 电
5 2006 年、2017 年、2018 年、
中铝洛阳铜加工有限公司 阴极铜
2020 年、2021 年
中铝国际贸易有限公司 2013 年-2018 年 阴极铜
6 三门峡金渠金银精炼有限公司 2019 年、2020 年 黄金
254
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中国兵工物资集团有限公司 2020 年、2021 年 阴极铜
7 上海迅邦投资有限公司 2019 年、2020 年 阴极铜
2009 年、2010 年、2017 年、
山西春雷铜材有限责任公司 阴极铜、运费
2019 年、2020 年、2021 年
灵宝金源矿业股份有限公司 2015 年-2021 年 黄金、白银
8 灵宝金源矿业股份有限公司桐辉精
2018 年 黄金
炼分公司
江苏江润铜业有限公司 2017 年、2020 年、2021 年 阴极铜
9 宜兴市意达铜业有限公司 2017 年、2020 年、2021 年 阴极铜
宜兴市艾弗森贸易有限公司 2021 年 阴极铜
北方铜业与前五大客户建立了长期稳定的业务合作关系。报告期内，北方铜
业前五大客户变动较小，北方铜业与下游前五大客户的业务合作稳定，不存在重
大依赖。
（11）产品向最终客户销售的情况
北方铜业主要产品为阴极铜、金锭和银锭等。北方铜业客户的下游客户主要
分为两类：以上海金田铜业、格力电工等为代表的终端客户，和以铜陵有色、金
川迈科等为代表的大宗商品贸易商。
由于铜金属作为大宗商品，行业及产品特点决定其下游客户多为贸易商。铜
陵有色金属集团上海投资贸易有限公司、金川迈科金属资源有限公司等均为知名
贸易商，在国内外均拥有成熟的销售渠道和客户网络，上述铜贸易商并非真正使
用北方铜业产品的客户，而是将采购来的铜产品向下游区域的贸易商或终端的加
工厂进行销售，最终相关铜产品将流入境内外的加工厂进一步加工成为最终的铜
制品。
（五）北方铜业主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料及能源采购情况
北方铜业原材料采购包括国内采购和国外进口。在采购种类上，公司以铜精
矿为主，为释放公司电解车间产能，也根据情况采购一定数量的杂铜及粗铜作为
铜原料补充。能源采购方面，公司主要采购电解所使用的电力。
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2、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
铜精矿（元/吨） 15,921.19 12,733.18 10,703.11 11,767.61
基本电价（元/千伏安月） 21.24 21.43 21.40 20.62
电度电价（元/千瓦时） 0.35 0.35 0.38 0.39
3、前五名供应商采购的情况
（1）北方铜业前五名供应商的采购金额及占比情况
单位：万元
采购金额占营
年份 序号 供应商名称 采购金额
业成本比例
1 MRI TRADING AG 75,396.59 48.61%
中条山有色金属集团有限公司及其控制
2 21,790.74 14.05%
关联方
2021 年 3 TRAFIGURA PTE.LTD. 18,506.82 11.93%
1-3 月
4 Broken Hill Proprietary Billiton Ltd 17,846.21 11.51%
5 CLIVEDEN TRADING AG 16,422.58 10.59%
前五名供应商合计 149,962.93 96.68%
中条山有色金属集团有限公司及其控制
1 90,771.65 18.24%
关联方
2 TRAFIGURA PTE.LTD. 88,919.14 17.87%
3 CLIVEDEN TRADING AG 61,628.49 12.38%
2020 年
4 MRI TRADING AG 56,542.49 11.36%
5 IXM S.A. 26,654.56 5.36%
前五名供应商合计 324,516.33 65.21%
中条山有色金属集团有限公司及其控制
1 112,961.58 16.29%
关联方
2 WERCO TRADE AG 91,515.34 13.20%
3 TRAFIGURA PTE.LTD. 63,721.84 9.19%
2019 年
4 MRI TRADING AG 62,826.52 9.06%
5 贵溪市佳汇聚工贸有限公司 50,602.00 7.30%
前五名供应商合计 381,627.28 55.04%
256
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1 WERCO TRADE AG 146,626.09 17.70%
中条山有色金属集团有限公司及其控制
2 113,221.07 13.67%
关联方
3 MERCURIA ENERGY TRADING SA 96,273.42 11.62%
2018 年
4 IXM S.A. 67,544.84 8.15%
5 TRAFIGURA PTE.LTD. 52,107.64 6.29%
前五名供应商合计 475,773.06 57.43%
2021 年 1-3 月对前五名供应商采购占比上升，主要系标的公司 2020 年与
MRI TRADING AG 签订铜精矿采购合同所对应的铜精矿于 2021 年一季度集中
到港，导致对 MRI TRADING AG 采购金额大幅上升。
（2）关联方采购情况
在北方铜业前 5 大供应商中，中条山集团为标的公司的控股股东，是北方铜
业的关联方。中条山集团及其控制关联方包括胡家峪矿业、篦子沟矿业、上海中
条山有色金属有限公司等，详见本报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”。
最近三年及一期，北方铜业向中条山集团采购各类产品、接受劳务的采购额分别
为 113,221.07 万元、112,961.58 万元、90,771.65 万元及 21,790.74 万元。
前五名供应商中，受同一实际控制人控制的采购供应商已合并计算采购支
出。中条山集团为北方铜业的控股股东，北方铜业向中条山集团及其控制的关联
方采购部分商品。除前述情形外，前五名采购供应商中无北方铜业及其关联方持
有权益的公司；北方铜业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其它持
有北方铜业 5%以上股份的股东未持有报告期内前五名供应商权益。
（3）中条山集团采购的主要原材料、单价、结算方式，与其他供应商是否
存在显著差异
北方铜业主要原材料采购主要包括境内采购和境外采购，境内采购定价参考
上海期货交易所期货铜的价格确定，境外采购定价参考英国金属公报价格确定。
北方铜业对关联方采购在定价原则、结算方式上同其他供应商不存在显著差异。
报告期内，北方铜业向中条山集团及其他非关联方采购的定价方式、结算方
式详见下表：
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关联 采购铜原
供应商名称 定价方式 结算方式
方 料类型
山西中条山集团胡家峪矿业有限公司 是 铜精矿 按集团文件“内部产品计划价格目录”定价：价格按上海期货交易所铜的
月均价*系数（18 年 0.85；19 年 0.85；20 年 0.87）；当金≥5 克/吨时，系
山西中条山集团篦子沟矿业有限公司 是 铜精矿 数变为（18 年 0.86；19 年 0.8525；20 年 0.8725）
垣曲宇鑫矿业有限公司 是 铜精矿
一、价格：铜精矿含铜品位以 20%为基准，每吨价格以上海期货交易所阴
上海中条山实业有限公司 是 铜精矿 极铜前四后五平均结算价计算；阴极铜结算均价在 45000矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2015〕125
号）。
根据《2019 年度矿山储量年报》及评审意见书，矿山储量年报编制是以国
土资储备字〔2015〕125 号文备案的资源储量作为基础，截止 2019 年 12 月 31
日，保有（111b＋122b＋333）铜矿石（工业矿体）资源储量 24,284.90 万吨，铜
金属量 1,467,201 吨，平均品位 0.60%，其中：（111b）铜矿石资源储量 268.20
万吨，铜金属量 17,611 吨，平均品位 0.66%；（122）铜矿石资源储量 13,790.80
万吨，铜金属量 845,511 吨，平均品位 0.61%；（333）铜矿石资源储量 10,225.90
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万吨，铜金属量 604,079 吨，平均品位 0.59%；（333）伴生金金属量 14572 千克，
平均品位 0.06 克/吨。审查意见认为 2019 年矿山储量年报在收集利用 2015 年 1
月提交的资源储量核实报告以及 2018 年年报的基础上，据矿山 2019 年度开采资
料和矿山地质测量编制而成，资源量估算方法正确，参数选取基本合理，可满足
矿山储量动态管理的要求。审查结论为该年报可作为矿山年度资源储量变化、统
计的依据使用。因此，本次评估依据《2019 年度矿山储量年报》确定矿山截止
2019 年 12 月 31 日的保有资源储量。
② 2019 年 12 月 31 日至评估基准日 2020 年 8 月 31 日的动用资源储量
根据采矿权人提供动用资源储量说明，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 31
日动用资源储量矿石量 598 万吨，铜金属量 30,420 吨，平均品位 0.509%。以上
动用资源储量由采矿权人根据实际生产经营情况统计，基本能够客观反映动用资
源储量情况，所以，本次评估据此确定评估用动用资源储量。
由于上述 2020 年 1～8 月的动用资源储量大于截止 2019 年 12 月 31 日（111b）
的保有资源储量，故在扣减动用资源储量时，先消耗（111b），再消耗（122b）。
动用伴生金的金属量按平均品位进行估算，则动用金金属量 358.83 千克。
③评估基准日保有资源储量
评估基准日保有资源储量矿石量＝24,284.90－598
＝23,686.90（万吨）
主矿产铜金属量＝1,467,201－30,420
＝1,436,781（吨）
主矿产铜平均品位＝1,436,781÷（23,686.90×10,000）×100%
＝0.607%
伴生矿产金金属量＝14,572－358.83
＝14,213.17（千克）
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伴生矿产金平均品位＝14,213.17×1000÷（23,686.90×10,000）
＝0.06（克/吨）
综上，本次评估基准日保有资源储量矿石量取 23,686.90 万吨，主矿产铜金
属量 1,436,781 吨，平均品位 0.607%，其中：
（122b）矿石量 13,461.00 万吨，主矿产铜金属量 832,702 吨，平均品位
0.619%；
（333）矿石量 10,225.90 万吨，主矿产铜金属量 604,079 吨，平均品位 0.591%；
伴生矿产金金属量 14,213.17 千克，平均品位 0.06 克/吨。
根据《自然资源部办公厅 关于做好矿产资源储量新老分类标准数据转换工
作的通知》（自然资办函〔2020〕1370 号），为贯彻实施《固体矿产资源储量
分类》（GB/T 17766-2020），做好矿产资源储量新老分类标准数据转换工作，
提出数据转换的基本规则：①将老分类标准中的基础储量按照地质可靠程度转换
为新分类标准的探明资源量和控制资源量；②将老分类标准中的各类资源量按照
地质可靠程度转换为新分类标准的探明资源量、控制资源量和推断资源量。按照
上述转换关系，评估用（122b）转换为控制资源量，（333）转换为推断资源量。
（4）评估利用资源储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，①参与评估的保有资源储
量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量；②内蕴经济资源量，通过矿山设
计文件等认为该项目属技术经济可行的，按以下原则处理：A、探明的或控制的
内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取 1.0；B、推断的内蕴经济资
源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数，矿山设计
文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在 0.5-0.8 范围内
取值。
根据《三合一方案》，未对低品位矿体进行设计利用，故本次评估范围内不
包括低品位矿体。
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根据《三合一方案》和其编制单位出具的《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》，
控制以上矿量全部利用，推断矿量利用系数取 0.8。按照矿山构造条件和矿体赋
存情况，结合上述设计资料，本次评估控制资源量的可信度系数取 1，推断资源
量的可信度系数取 0.8。
评估利用资源储量矿石量＝13,461.00＋10,225.90×0.8
＝21,641.72（万吨）
主矿产铜金属量＝832,702＋604,079×0.8
＝1,315,965（吨）
主矿产铜平均品位＝1,315,965÷（21,641.72×10,000）×100%
＝0.608%
伴生矿产金金属量＝21,641.72×10,000×0.06÷1,000
＝12,985.98（千克）
伴生矿产金平均品位 0.06 克/吨
所以，本次评估利用资源储量取 21,641.72 万吨，其中：主矿产铜金属量
1,315,965 吨，平均品位 0.608%；伴生矿产金金属量 12,985.98 千克，平均品位
0.06 克/吨。
（5）采、选方案
铜矿峪矿开拓系统为斜井胶带＋混合井＋辅助斜坡道。胶带斜井为矿石运输
通道；辅助斜坡道作为无轨道运输通道，主要任务是运送人员、大型设备材料；
盲混合井是废石提升、作业人员和材料运送的通道。矿体中心厚大部位采用自然
崩落法进行开采，矿体边部采用有底柱分段崩落法进行开采，出矿以铲运机为主。
选矿厂采用浮选工艺，由新系统和老系统组成。根据选矿试验和类似企业生
产实践，原生产工艺流程采用一段磨矿强化精选工艺，生产指标较好，且选矿直
接生产成本较低,因此生产工艺流程沿用原工艺流程。选矿磨浮流程为：磨矿细
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度为－0.074mm 占 65%～70%，经过一次粗选、二次扫选、三次精选后得最终铜
精矿。
（6）产品方案
根据《三合一方案》，产品方案为铜精矿，含铜品位为 25%。
根据采矿权人提供的资料，近几年矿山生产的铜精矿含铜品位分别为：2016
年 25.27%；2017 年 25.40%；2018 年 25.40%；2019 年 25.57%；2020 年 1～8 月
25.84%。从历史数据来看，各年铜精矿含铜品位较为稳定，且与《三合一方案》
设计的品位相当。故本次评估以上述各年品位的算术平均值 25.47%作为评估用
铜精矿含铜品位。
根据采矿权人提供的资料，近几年矿山生产的铜精矿含金品位分别为：2016
年 1.85 克/吨；2017 年 1.89 克/吨；2018 年 1.94 克/吨；2019 年 1.90 克/吨；2020
年 1～8 月 1.88 克/吨。从历史数据来看，各年铜精矿含金品位较为稳定。故本次
评估以上述各年品位的算术平均值 1.89 克/吨作为评估用铜精矿含金品位。
故本次评估确定产品方案为铜精矿，含铜品位为 25.47%，含金品位 1.89 克/
吨。
（7）采、选技术指标
①采矿回采率和贫化率
根据《三合一方案》和其编制单位出具的《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》，
采矿回采率为 86.4%。根据采矿权人提供的资料，近几年矿山生产的采矿回采率
分别为：2016 年 94.97%；2017 年 94.20%；2018 年 91.52%；2019 年 92.73%；
2020 年 1-8 月需在编制储量年报时再统计。从历史数据来看，各年采矿回采率指
标呈逐年下降趋势，算术平均值为 93.35%，高于《三合一方案》设计的采矿回
采率。考虑到《三合一方案》及《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》是对未开采资
源的总体设计，故本次评估将设计采矿回采率作为评估用采矿回采率。根据《国
土资源部 关于铁、铜、铅、锌、稀土、钾盐和萤石等矿产资源合理开发利用“三
率”最低指标要求（试行）的公告》（2013 年第 21 号），地下开采时开采回采
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率指标要求，矿体厚度≥15 米，铜（当量）品位 0.60-1.20%，采矿回采率不低于
85%。本次评估的矿体厚度均大于 15 米，采矿回采率依据《三合一方案》取 86.4%。
评估确定的采矿回采率高于国家制定的“三率”指标。
根据《三合一方案》，设计贫化率为 10%。根据《铜矿峪铜矿后期生产排产
规划》，经计算矿石贫化率为 12.66%（＝（0.608%－0.531%）÷0.608%）。根
据采矿权人提供的资料，近几年矿山生产的贫化率分别为：2016 年 7.23%；2017
年 9.10%；2018 年 9.90%；2019 年 7.18%；2020 年 1-8 月 10.9%。从历史数据来
看，各年贫化率指标呈逐年上升趋势，算术平均值为 8.72%，经向采矿权人和设
计单位了解，贫化率的上升主要是由于开采矿体厚度变化的原因。考虑到《三合
一方案》及《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》是对未开采资源的总体设计，且排
产规划更能反映矿山未来生产情况，故本次评估将排产规划的贫化率 12.66%作
为评估用贫化率。
故本次评估采矿回采率取 86.4%，贫化率取 12.66%。
②选矿回收率
根据《三合一方案》，设计选矿回收率铜精矿含铜为 91%，铜精矿含金为
41.2%。
根据采矿权人提供的资料，近几年矿山生产的铜精矿含铜的选矿回收率分别
为：2016 年 92.54%；2017 年 92.59%；2018 年 92.56%；2019 年 92.66%；2020
年 1-8 月 92.64%。近几年矿山生产的铜精矿含金的选矿回收率分别为：2016 年
36.61%；2017 年 36.31%；2018 年 37.97%；2019 年 37.04%；2020 年 1-8 月 34.88%。
从历史数据来看，各年选矿回收率指标略有波动，铜精矿含铜选矿回收率算术平
均值为 92.60%，铜精矿含金选矿回收率算术平均值为 36.68%，且基本与《三合
一方案》设计的指标相当，综合考虑后本次评估将上述算术平均值取整后作为评
估用选矿回收率。根据《国土资源部 关于铁、铜、铅、锌、稀土、钾盐和萤石
等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）的公告》（2013 年第
21 号），浸染状铜矿石，0.4%≤硫化矿铜品位＜0.6%，粗中粒选矿回收率为 83%。
评估确定的选矿回收率高于国家制定的“三率”指标。
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故本次评估选矿回收率铜精矿含铜取 92%，铜精矿含金为 36%。
（8）评估利用可采储量
可采储量是指设计利用的资源储量扣除各种损失后可采出的储量。
可采储量＝设计利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（设计利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
根据《三合一方案》，设计损失量已在采矿回采率中综合考虑。
评估用可采储量矿石量＝21,641.72×86.4%
＝18,698.45（万吨）
主矿产铜金属量＝1,315,965×86.4%
＝1,136,994（吨）
主矿产铜平均品位＝1,136,994÷（18,698.45×10,000）×100%
＝0.608%
伴生矿产金金属量＝18,698.45×10,000×0.06÷1,000
＝11,219.88（千克）
伴生矿产金平均品位 0.06 克/吨
综上，本次评估利用可采储量矿石量取 18,698.45 万吨，其中：主矿产铜金
属量 1,136,994 吨，平均品位 0.608%；伴生矿产金金属量 11,219.88 千克，平均
品位 0.06 克/吨。
（9）生产能力及服务年限
①生产能力
根据《中国矿业权评估准则》有关规定，矿山生产规模可根据采矿许可证载
明的生产规模或批准的矿产资源开发利用方案确定。
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采矿许可证载明的生产规模为 900 万吨/年，故本次评估矿山生产规模取 900
万吨/年。
②矿山服务年限
矿山服务年限计算公式：
T＝Q÷A÷（1－ρ）
式中：T—合理的矿山服务年限；
Q—可采储量（18,698.45 万吨）；
A—矿山生产能力（900 万吨/年）；
ρ—矿石贫化率（12.66%）。
矿山服务年限＝18,698.45÷900÷（1－12.66%）
＝23.79（年）
综上，本次评估计算年限取 23.79 年，即 2020 年 9 月至 2044 年 6 月。
根据《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》，评估采用的各年产量、采出品位、
采出金属量见下表：
2020 年 9-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目名称 月
1 2 3 4 5
原矿年产量（万吨） 300 900 900 900 900
采出品（%） Cu 0.504 0.5 0.517 0.532 0.535
采出金属量（吨） Cu 15,120 45,000 46,530 47,880 48,150
采出品（克/吨） Au 0.052 0.052 0.052 0.052 0.052
采出金属量（千克） Au 157.21 471.64 471.64 471.64 471.64
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
项目名称
6 7 8 9 10
原矿年产量（万吨） 900 900 900 900 900
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采出品（%） Cu 0.541 0.513 0.525 0.544 0.541
采出金属量（吨） Cu 48,690 46,170 47,250 48,960 48,690
采出品（克/吨） Au 0.052 0.052 0.052 0.052 0.052
采出金属量（千克） Au 471.64 471.64 471.64 471.64 471.64
2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
项目名称
10 11 12 13 14
原矿年产量（万吨） 900 900 900 900 900
采出品（%） Cu 0.541 0.535 0.535 0.535 0.535
采出金属量（吨） Cu 48,690 48,150 48,150 48,150 48,150
采出品（克/吨） Au 0.052 0.052 0.052 0.052 0.052
采出金属量（千克） Au 471.64 471.64 471.64 471.64 471.64
2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
项目名称
16 17 18 19 20
原矿年产量（万吨） 900 900 900 900 900
采出品（%） Cu 0.535 0.535 0.535 0.535 0.535
采出金属量（吨） Cu 48150 48150 48150 48150 48150
采出品（克/吨） Au 0.052 0.052 0.052 0.052 0.052
采出金属量（千克） Au 471.64 471.64 471.64 471.64 471.64
2044 年 1-6
2040 年 2041 年 2042 年 2043 年
项目名称 月
21 22 23 24 25
原矿年产量（万吨） 900 900 900 900 408.8
采出品（%） Cu 0.535 0.535 0.535 0.535 0.5
采出金属量（吨） Cu 48150 48150 48150 48150 20453.93
采出品（克/吨） Au 0.052 0.052 0.052 0.052 0.052
采出金属量（千克） Au 471.64 471.64 471.64 471.64 214.23
（10）产品销售收入
①计算公式
销售收入的计算公式为：
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年销售收入＝Σ 年产品产量×产品销售价格
②产品产量
按下列公式计算年精矿含金属量（元素量）产量：
Qjs=Qyαε==Qyα0（1-ρ）ε
式中：Qjs-精矿含金属量（元素量）
Qy-原矿产量
Α-出矿品位
α0-平均地质品位
ρ-矿石贫化率
ε-选矿回收率
将有关参数代入上述公式，以 2027 年为例计价的产品产量计算如下：
年产铜精矿量＝47,250×92%÷25.47%
＝170,671.38（吨）
年产铜精矿含铜量＝47,250×92%
＝43,470.00（吨）
年产铜精矿含金量＝471.64×36%
＝169.79（千克）
③产品销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品市场价格的确定，应有充分
的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评
估计算的服务年限内的矿产品市场价格。按照《矿业权评估参数确定指导意见》
确定矿产品市场价格的定量分析方式，本次评估采用时间序列分析预测法，按照
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历史监测数据的算术平均的方法进行预测。矿业权评估中，产品销售价格一般采
用评估基准日前三个年度的价格平均值或回归分析后的产品价格。评估对象为正
常生产矿山，储量规模和生产规模均为大型，主要开采铜矿和伴生有益元素金，
因此，评估用销售价格通过对金属铜和金的历史期价格走势合理确定。
A、铜精矿含铜销售价格
铜作为重要的基础工业原材料之一，其消费量在有色金属材料中仅次于铝。
从主要消费地区来看，美国、日本及西欧作为传统三大铜消费地区，消费维持在
较稳定的水平。近年来，亚洲国家的铜消费量成为世界铜消费的主要增长点，中
国已成为全球最大的铜消费国。
美国地质调查局公布的“Mineral CommoditySummaries 2019”中的数据统
计，截至 2018 年底全球铜矿产资源储量约为 8.30 亿吨（金属量），主要分布在
智利、澳大利亚、秘鲁、俄罗斯等国家。中国的铜矿产资源储量位居全球第八位，
储量约为 2600 万吨，占全球储量的 3.13%。我国是世界上铜储量相对短缺的国
家，加上国内铜矿石的平均品位不高，原料供应已成为制约中国铜产量的瓶颈，
中国每年需大量进口铜精矿以满足国内市场需求。近几年我国铜冶炼产能不断扩
大，而铜精矿产量增长缓慢，我国铜资源自给水平较低。2018 年以来，环保要
求的提升令一些中小型矿山产量关闭，少数大型矿山的生产也曾阶段性受限，全
年我国铜矿山产量为 158 万吨，同比减少 3.80%。2018 年全年我国进口铜精矿
1,972 万吨，同比增加 13.63%。
需求方面，近年来我国铜消费量始终处于全球第一位。其中，电力行业对铜
的需求占比最大，其余依次是空调制冷、建筑业和交通运输。2018 年国内发电
量同比增加 6.80%至 67,914.20 亿千瓦时；2018 年国内空调产量同比增加 10.00%
至 20,486 万台，空调制冷行业铜消费增长较为旺盛；2018 年国内固定资产投资
完成额同比增加 5.90%，同比增速略有增加；据中国汽车工业协会数据显示，2018
年全年国内汽车产量为 2,781 万辆，同比减少 4.20%，同期汽车销量为 2,808 万
辆，同比减少 2.80%，汽车行业需求呈疲软态势。受上述下游产业需求变化影响，
2018 年我国精铜消费量约为 1,117 万吨，同比增长 4.00%，增速同比下降 0.16%。
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供应方面，近年来冶炼和精炼产能的扩张使得我国铜产量呈逐年增长态势。
2018 年，我国铜精矿进口量较大，加之粗铜加工费处于较好水平刺激了粗铜送
口的增加，虽然废铜冶炼受到一定环保政策影响，但整体看原材料供应得到了良
好的保证，全年我国精炼铜产量为 844.2 万吨，同比增加 5.4%。
中国经济的增长带动我国精铜需求逐年增长，我国精铜产能的持续扩张不能
满足市场需求，进口精铜成为重要补充，近年来我国精铜进口量均保持较大规模。
2018 年，我国精铜净进口量为 347.1 万吨，同比上升 19.44%。由于净进口量超
过预期，2018 年国内精铜市场呈现过剩格局，过剩量为 69.8 万吨，同比有明显
扩大。
铜属于典型的周期性行业，价格存在周期性波动，作为大宗商品，同时具备
较强的金融属性。根据“上海期货交易所”的统计数据，金属铜的近十年一期市
场价格信息及价格走势如下：
含税销售价格 不含税销售价格
年份 增值税税率
（元/吨金属） （元/吨金属）
2010 年 59,163.80 17% 50,567.35
2011 年 66,171.80 17% 56,557.10
2012 年 57,259.92 17% 48,940.10
2013 年 53,136.43 17% 45,415.75
2014 年 48,981.76 17% 41,864.75
2015 年 40,747.21 17% 34,826.68
2016 年 38,167.99 17% 32,622.22
2017 年 49,177.50 17% 42,032.05
（1-4 月）17%/
2018 年 50,552.06 43,457.72
（5-12 月）16%
（1-3 月）16%/
2019 年 47,610.94 41,869.74
（4-12 月）13%
2020 年 1-8 月 46,230.87 13% 40,912.27
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从长期来看，2011 年前后铜金属价格达到近十年的最高价格，此后开始一
路下跌，2016 年跌至近十年的最低价格，此后开始反弹，2018 年价格上涨至
50,000 元/金属吨的上方，然后开始小幅震荡，2020 年上半年价格下探至 42,000
元/金属吨。经统计计算，评估基准日前十年一期平均不含税价格为 43,633.90 元
/金属吨，五年一期平均不含税价格为 39,191.16 元/金属吨，三年一期平均不含税
价格为 42,173.01 元/金属吨。
以中国为代表的新兴经济体的金属需求对国际铜价格影响较大。由于全球经
济发展及地缘政治关系仍具有较大的不确定性，且全球需求端疲软现象没有得到
根本性的改变，未来一定时期国际铜价或仍将保持震荡波动态势。但是我国城镇
化建设提速将释放巨大内需，为建筑业发展注入了强劲动力，预计有色金属市场
需求将在中长期逐步释放。综合考虑上述因素，遵循谨慎性原则，本次评估金属
铜的销售价格取三年一期 42,173.01 元/金属吨作为计价基础。
根据采矿权人提供的资料，铜精矿含铜的计价方式为以品位 20%为基准，每
金属吨价格以上海期货交易所结算平均价乘以相应计价系数，含铜品位以 20%
为基数，每增加 0.1%，进行加价。
按照采矿权人提供的“铜精矿购销合同”，近三年一期的品位 20%的计价系
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数为：
2017 年 85.00%（45,000 元≤Cu＜50,000 元），
2018 年 85.50%（50,000 元≤Cu＜55,000 元），
2019 年 84.50%（45,000 元≤Cu＜50,000 元），
2020 年 1-8 月 87.00%（45,000 元≤Cu＜50,000 元）。
以上计价系数的算术平均值为 85.36%，故本次评估铜精矿含铜品位 20%的
计价系数取 85.36%。
按照采矿权人提供的“铜精矿购销合同”，近三年一期的每增加 0.1%，加
价价格为：
2017 年含铜品位以 20%基础，每增加 0.1%，加价 10 元/金属吨；
2018 年含铜品位以 20%基础，每增加 0.1%，加价 10 元/金属吨；
2019 年含铜品位以 20%基础，每增加 0.1%，加价 8 元/金属吨；
2020 年 1-8 月含铜品位以 20%基础，每增加 0.1%，加价 8 元/金属吨。
以上加价的算术平均值为 9.09 元/金属吨，则不含税为 7.88 元/金属吨，本次
评估产品方案铜精矿含铜品位为 25.47%，经向企业销售人员了解，低于 0.1%的
品 位 不 计 价 ， 故 本 次 评 估 铜 精 矿 含 铜 的 加 价 取 425.52 元 / 金 属 吨
（5.4%÷0.1%×7.88）。
综 上 ， 本 次 评 估 铜 精 矿 含 铜 销 售 价 格 取 36,424.40 元 / 金 属 吨 （ ＝
42,173.01×85.36%＋425.52）。
B、铜精矿含金销售价格
黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从金融属性上
看，黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，在应对金融危机、保障
经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置。从消费属性
上看，中国具有黄金消费的传统。2019 年，我国黄金行业总体运行平稳，产业
450
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结构不断优化，黄金市场交易活跃，但仍面临资源和环境双重制约，行业转型升
级亟待加快。呈现以下几个特点：
a、产量同比下降，资源保障形势严峻。据协会统计，2019 年，我国共生产
黄金 500.4 吨，同比下降 2.6%，产金量连续 13 年位居全球第一。其中，受自然
保护区内矿业权清退以及金矿资源品位下降等影响，国内黄金原料供应趋紧，利
用国内原料生产黄金 380.2 吨，同比下降 5.2%，河南、福建、新疆等重点产金省
（区）矿产金产量下降；利用进口原料生产黄金 120.2 吨，同比增长 6.6%。
b、黄金价格同比上涨，市场交易持续活跃。2019 年，国际黄金现货均价 1395.6
美元/盎司，同比增长 9.8%，国内黄金现货均价 308.7 元/克，同比增长 13.7%。
受全球贸易摩擦及地缘政治危机加剧等因素影响，黄金市场关注度不断提高，现
货、期货成交量大幅增长。2019 年，上海黄金交易所全部黄金品种累计成交 6.86
万吨（双边），同比增长 0.1%，成交额 21.49 万亿元，同比增长 15.7%；上海期
货交易所全部黄金品种累计成交量 9.25 万吨（双边），同比增长 186.8%，成交
额 29.99 万亿元，同比增长 238.9%。2019 年 12 月，上海期货交易所黄金期权正
式挂牌交易，为黄金交易品种增添了新的避险工具。
c、黄金消费同比下降，效益下滑态势明显。受经济下行压力增大等因素影
响，国内黄金消费整体疲软，尤其随着下半年金价不断攀升，黄金消费未能延续
上半年同比增长的趋势，2019 年全国黄金消费量 1002.8 吨，同比下降 12.9%。
其中，黄金首饰消费量 676.2 吨，同比下降 8.2%；金条及金币消费量 225.8 吨，
同比下降 27%；工业及其他领域消费量 100.8 吨，同比下降 4.9%。随着黄金矿
产开发利用难度加大、人工及原辅料成本上涨等影响，黄金吨矿综合成本大幅提
升。2019 年，金矿采选利润 77.3 亿元，金冶炼利润 58.8 亿元，同比分别降低 9.5%、
26.4%。
根据“上海黄金交易所”的统计数据，黄金 2010 年平均价格 268.48 元/克，
2011 年平均价格 329.19 元/克，2012 年平均价格 341.75 元/克，2013 年平均价格
282.24 元/克，2014 年平均价格 252.57 元/克，2015 年平均价格 236.09 元/克，2016
年平均价格 265.34 元/克，2017 年平均价格 277.92 元/克，2018 年平均价格 273.92
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元/克，2019 年平均价格 314.59 元/克，2020 年 1-8 月平均价格 384.20 元/克，黄
金的近十年一期市场价格价格走势如下：
从历史数据来看，黄金价格从 2010 年开始进入快速上涨阶段，到 2012 年涨
至 340 元/克，此后，随着美国经济复苏，美元走强，黄金价格开始回调，到 2015
年降至 235 元/克，进入 2016 年后国际政治局势呈分化趋势，黄金价格再次上涨，
2019 年底以来受全球疫情影响，黄金价格不断上涨并达到近十年来的最高点。
经统计计算，评估基准日前十年一期平均不含税价格为 290.46 元/克，五年一期
平均不含税价格为 286.59 元/克，三年一期平均不含税价格为 306.15 元/克。综合
考虑上述因素，本次评估黄金的销售价格取三年一期 306.15 元/克作为计价基础。
按照采矿权人提供的“铜精矿购销合同”，Au≥1 克/吨时，以上海黄金交易
所结算价每克扣减 1 元后再乘以国家规定的计价系数。根据《关于调整黄金中间
产品价格并实行按计价系数定价的通知》（(1993)冶经字 630 号），铜精矿含金
不小于 1g/t，计价系数为 80%。本次评估产品方案铜精矿含金品位为 1.89 克/吨，
故本次评估铜精矿含金的计价系数取 80%。
综上，本次评估铜精矿含金销售价格取 244.12 元/吨（＝（306.15－1）×80%）。
④产品销售收入
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假设生产期内各年的产量全部销售，则正常年份（2027 年）矿山的销售收
入为：
年销售收入＝Σ 年产品产量×产品销售价格
＝162,481.75（万元）
（11）评估用投资估算
本次评估用投资包括固定资产投资、无形资产投资—土地使用权。
根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS 30900-2010），对
同时进行资产评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可按照固定资产投资确定
的口径，利用固定资产评估结果作为固定资产投资。铜矿峪矿为正常生产矿山，
当前年采选产量基本与评估用生产规模相当，原尾矿库正在扩容，新尾矿正在开
展前期手续，故本次评估以同一评估目的下，评估基准日资产评估结果作为评估
用投资，以计划和设计投资作为评估用后续投资。
①固定资产投资
A、矿山和选矿车间的投资
根据北京中天华资产评估有限责任公司评估的铜矿峪矿资产评估结果，铜矿
峪矿评估基准日 2020 年 8 月 31 日固定资产和在建工程评估结果见下表：
单位：万元
序号 项目名称 原值 净值
1 固定资产-房屋建筑物（剔除治理费用） 29,162.80 20,210.67
固定资产-构筑物及其他辅助设施 24,285.18 14,080.38
2
其中：十八河尾矿库 9,467.75 2,926.16
固定资产-管道和沟槽 449.96 226.36
3
其中：十八河尾矿库 48.76 14.63
4 固定资产-井巷工程 164,011.72 67,400.13
固定资产-机器设备 67,885.29 35,304.81
5
其中：十八河尾矿库 27.97 17.21
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序号 项目名称 原值 净值
6 固定资产-车辆 2,362.52 1,013.07
固定资产-电子设备及其他 3,395.61 2,267.34
7
小计 291,553.09 140,502.76
在建工程-土建工程 34,785.46 34,785.46
其中：十八河尾矿库扩容工程 3,965.84 3,965.84
8 铜矿峪矿二期技术改造工程 29,521.39 29,521.39
园子沟（新建）尾矿库 287.88 287.88
铜矿峪矿其他 112.58 112.58
工程物资-机器设备 1,738.88 1,738.88
9
其中：铜矿峪矿机器设备 1,729.36 1,729.36
本次评估将固定资产中房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽和
在建工程中的土建工程（非井巷工程）归类为房屋建筑物，将固定资产和在建工
程中的井巷工程归类为井巷工程，将固定资产中机器设备、车辆、电子设备及其
他和在建工程中的机器设备归类为机器设备。经了解，在建工程中铜矿峪矿二期
技术改造工程基本为井巷施工工程，故将此归类为井巷工程。
经归类整理，矿山和选矿车间评估用固定资产投资原值取 313371.94 万元（其
中：井巷工程 193533.12 万元，房屋建筑物 44494.01 万元，机器设备 75344.81
万元），净值取 168908.09 万元（其中：井巷工程 96921.52 万元，房屋建筑物
31689.20 万元，机器设备 40297.37 万元）。
B、十八河（扩建）尾矿库
根据采矿权人提供的资料，十八河加坝扩容项目评估基准日后续投资（含税）
预计 1,600 万元，主要为堆坝和管线移位工程。
经归类整理，十八河（扩建）尾矿库评估用固定资产投资原值取 13,510.32
万元（其中：房屋建筑物 13,482.35 万元，机器设备 27.97 万元），净值取 6,923.84
万元（其中：房屋建筑物 6,906.62 万元，机器设备 17.21 万元），后续投资取 1,600.00
万元（其中：房屋建筑物 1,200 万元，机器设备 400 万元）。
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C、园子沟（新建）尾矿库
根据《园子沟尾矿库可行性研究报告》，园子沟（新建）尾矿库总投资为
126,700 万元。建设期投资 97,971.00 万元，包括工程费用 64,376.00 万元，工程
建设其他费用 25,162.00 万元（其中：征地费用 19,262.00 万元），预备费用 8,433.00
万元，不含基建期贷款利息和运行期需投入资金，运行期追加征地投资 28729.00
万元。
根据《中国矿业权评估准则》相关要求，矿业权评估中需剔除基本预备费、
铺底流动资金、建设期贷款利息后的投资作为评估用投资，将基建剥离归类为剥
离工程，将建筑工程归类为房屋建筑物，将设备、安装、工器具归类为机器设备，
将剔除建设用地费用（土地征地费）后的工程建设其他费用按上述三项比例进行
分配。
综上，本次评估利用投资原值为 327,170.14 万元，净值为 176,119.81 万元，
后续投资为 71,562.21 万元。
本次评估用固定资产已完成投资净值在评估基准日流出，尚需投资在建设期
均匀流出。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，固定资产投资余值回收不考
虑固定资产的清理变现费用，以评估计算期末固定资产净值作为回收的固定资产
余值。回收的固定资产残值应按固定资产投资乘以固定资产净残值率计算。房屋
建筑物、机器设备等采用不变价原则考虑其更新资金投入，即在其计提完折旧的
下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
②无形资产投资-土地使用权
本次评估将土地使用权投资和征地费用作为无形资产投资。
根据北京中天华资产评估有限责任公司引用山西涌鑫土地评估咨询有限公
司评估的铜矿峪矿无形资产（土地使用权）评估结果，评估基准日无形资产（土
地使用权）评估结果为 8,077.35 万元。
根据《园子沟尾矿库可行性研究报告》，前期征地费用和运营期追加征地投
资按各年投资计划投入。本次评估无形资产（土地使用权）投资取 46,045.35 万
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元，已完成投资在评估基准日流出，尚需投资中前期征地费用在建设期前期流出，
投产后的第一至第四期征地费用按可行性研究报告的设计年限流出。
（12）流动资金
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《矿业权评估参数确
定指导意见》，流动资金的估算方法有两种，一是扩大指标估算法，即参照同类
矿山企业流动资金占固定资产投资额、年销售收入、总成本费用的比率估算；二
是分项估算法，即对流动资金构成的各项流动资产和流动负债分别进行估算，然
后以流动资产减去流动负债的差额作为流动资金额。
本次评估采用扩大指标估算法估算企业流动资金。流动资金可通过占固定资
产的比例估算，则流动资金＝固定资产投资×固定资产投资资金率。有色金属矿
山固定资产投资资金率的取值范围为 15-20%。本次评估固定资产投资资金率取
20%。评估矿山固定资产投资（原值＋后续投资）（含税）为 431,192.57 万元，
据此估算的流动资金为 86,238.51 万元（＝431,192.57×20%）。
因此，本次评估流动资金取 86,238.51 万元，流动资金在投产期按生产负荷
流出，在评估计算期末全部回收。
（13）更新改造资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见》的要求，房屋建筑物和机器设备采用
不变价原则考虑其更新资金投入，即机器设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的
下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
本次评估矿山和选矿厂房屋建筑物在 2033 年投入更新投资 48,498.47 万元，
机器设备在 2025 年、2035 年分别投入更新投资 85,139.64 万元。园子沟尾矿库
机器设备在 2035 年投入更新投资 17,410.71 万元。
（14）回收固定资产残余值、回收流动资金
①回收固定资产残余值
根据《矿业权评估参数确定指导意见》等相关要求，矿业权评估中采用的折
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旧年限原则上按房屋建筑物 20-40 年，机器设备 8-15 年，依据设计或实际合理
取值。根据北方铜业股份有限公司 2019 年审计报告，房屋和建筑物的预计使用
年限为 10-45 年，残值率为 0；通用设备预计使用年限为 10-15 年，专用设备预
计使用年限为 7-30 年，特种设备预计使用年限为 4-18 年，残值率为 3%。
本次评估考虑维简费，井巷工程不折旧；考虑企业实际财务制度，矿山和选
矿厂的房屋建筑物折旧年限 20 年，残值率为 0，评估计算期末回收余值；十八
河尾矿库的房屋建筑物折旧年限 4.33 年，残值率为 0，评估计算期末回收余值；
园子沟尾矿库的房屋建筑物折旧年限 19.46 年，残值率为 0，评估计算期末回收
余值；机器设备折旧年限 10 年，残值率为 3%，计提完折旧时回收残值，评估计
算期末回收余值。
本次评估矿山和选矿厂房屋建筑物在 2033 年回收残值 2,224.70 万元，在评
估计算期末回收余值 21,038.32 万元；机器设备在 2025、2035 年分别回收残值
3,767.24 万元，在评估计算期末回收余值 12,616.22 万元。
本次评估十八河尾矿库机器设备在 2024 年回收余值 267.31 万元。
本次评估园子沟尾矿库机器设备在 2034 年回收残值 462.23 万元，在评估计
算期末回收余值 1,277.92 万元。
②回收流动资金
本次评估在评估计算期末回收全部流动资金 86,238.51 万元。
（15）成本费用估算
本次评估矿山为生产矿山，企业财务制度健全，考虑到评估基准日非年末，
及近期产量与评估用生产能力的匹配原则，故本次评估根据近一年一期财务报表
确定评估用生产成本费用。
评估成本费用科目按制造成本法列示。总成本费用由生产成本（包括：材料
费、燃料和动力费、职工薪酬、折旧费、修理费、维简费、环境恢复治理费用、
安全生产费、其他制造费用）、管理费用、销售费用和财务费用构成。经营成本
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采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、无形资产摊销费和财务费用后
确定。
①生产成本
A、材料费
本次评估将生产成本中的直接材料费和直接备件费归类为材料费。
根据采矿权人提供的财务资料，2019 年原矿开采产量为 7,802,592 吨，原矿
开采生产成本中直接材料单位成本 3.66 元/吨，直接备件费单位成本 2.29 元/吨，
入选加工矿量为 7,802,592 吨，入选加工生产成本中直接材料单位成本 8.26 元/
吨，直接备件费单位成本 1.83 元/吨；2020 年 1-8 月原矿开采产量为 5,906,901
吨，原矿开采生产成本中直接材料单位成本 3.31 元/吨，直接备件费单位成本 2.03
元/吨，入选加工矿量为 5,906,901 吨，入选加工生产成本中直接材料单位成本 8.51
元/吨，直接备件费单位成本 2.10 元/吨。据此估算的一年一期折合原矿材料费为
16.00 元/吨，故本次评估材料费单位成本取 16.00 元/吨。
年材料费＝年原矿产量×单位材料费
＝900×16.00
＝14,400.00（万元）
B、燃料及动力费
本次评估将生产成本中的直接动力归类为燃料及动力费。
根据采矿权人提供的财务资料，2019 年原矿开采生产成本中直接动力单位
成本 4.34 元/吨，入选加工生产成本中直接动力单位成本 17.57 元/吨；2020 年 1-8
月原矿开采生产成本中直接动力单位成本 2.42 元/吨，入选加工生产成本中直接
动力单位成本 16.68 元/吨。据此估算的一年一期折合原矿燃料及动力费为 20.71
元/吨，故本次评估燃料及动力费单位成本取 20.71 元/吨。
年燃料动力费＝年原矿产量×单位燃料动力费
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＝900×20.71
＝18,639.00（万元）
C、职工薪酬
本次评估将生产成本中职工薪酬和制造费用中职工薪酬归类为职工薪酬。
根据采矿权人提供的财务资料，2019 年原矿开采生产成本中职工薪酬单位
成本 15.66 元/吨，制造费用中职工薪酬单位成本 12.75 元/吨，入选加工生产成本
中职工薪酬单位成本 4.44 元/吨，制造费用中职工薪酬单位成本 1.58 元/吨；2020
年 1-8 月原矿开采生产成本中职工薪酬单位成本 13.35 元/吨，制造费用中职工薪
酬单位成本 10.86 元/吨，入选加工生产成本中职工薪酬单位成本 3.38 元/吨，制
造费用中职工薪酬单位成本 0.78 元/吨。据此估算的一年一期折合原矿职工薪酬
为 31.82 元/吨，故本次评估职工薪酬单位成本取 31.82 元/吨。
年职工薪酬＝年原矿产量×单位职工薪酬
＝900×31.82
＝2,8638.00（万元）
D、折旧费
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，建议固定资产折旧采用年限平均法。
本次评估采用年限平均法计提固定资产折旧。
折旧公式为：
折旧费＝固定资产投资×（1－残值率）÷折旧年限
矿山和选矿厂年房屋建筑物折旧额＝44,494.01×（1－0%）÷20
＝2,224.70（万元）
矿山和选矿厂年机器设备折旧额＝75,344.81×（1－3%）÷10
＝7,308.45（万元）
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园子沟年房屋建筑物折旧额＝52,865.29÷1.09÷19.46
＝2,492.31（万元）
园子沟年机器设备折旧额＝17,410.71÷1.13×（1－3%）÷10
＝1,494.55（万元）
综上，年折旧费合计为 13,520.00 万元，折合原矿单位折旧费为 15.02 元/吨。
各年度折旧费详见附表。
E、修理费
本次评估将制造费用中修理费归类为修理费。
根据采矿权人提供的财务资料，2019 年原矿开采制造费用中修理费单位成
本 1.67 元/吨，入选加工制造费用中修理费单位成本 0.26 元/吨；2020 年 1-8 月
原矿开采制造费用中修理费单位成本 0.90 元/吨，入选加工制造费用中修理费单
位成本 0.26 元/吨。据此估算的一年一期折合原矿修理费为 1.60 元/吨，故本次评
估修理费单位成本取 1.60 元/吨。
年修理费＝年原矿产量×单位修理费
＝900×1.60
＝1,440.00（万元）
F、维简费
由于矿山井巷工程的后续投资规模较大，且无法准确预计投入时点，故本次
评估通过采用计提维简费方式，综合考虑井巷工程的后续投资。
根据《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财企[2004]324
号），从 2004 年 1 月 1 日起，将冶金矿山维简费标准提高到每吨原矿提取 15-18
元。根据《财政部 关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财
办资[2015]8 号），为更好地发挥冶金矿山企业的市场主体作用，财政部不再规
定冶金矿山企业维持简单再生产费用标准，冶金矿山企业可根据生产经营情况自
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主确定是否提取维简费及提取的标准。综合分析矿山后续投资的规模和矿山生产
能力，本次评估维简费单位成本取 18 元/吨，其中：折旧性质的维简费为 4.53
元/吨（＝96,921.52÷21,408.80），更新性质的维简费为 13.47 元/吨。
年维简费＝年原矿产量×单位维简费
＝900×18
＝16,200.00（万元）
G、环境治理及土地复垦费
根据《财政部 国土资源部 环境保护部 关于取消矿山地质环境治理恢复保
证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建（2017）638 号），取
消矿山地质环境治理恢复保证金，建立矿山地质环境治理恢复基金。矿山企业按
照满足实际需求的原则，根据其矿山环境保护与土地复垦方案，将矿山地质环境
恢复治理费用按照企业会计准则相关规定预计弃置费用，计入相关资产的入账成
本，在预计开采年限内按照产量比例等方法摊销，并计入生产成本。
根据《三合一方案》，矿山地质环境与恢复治理工程费用 1,454.93 万元，土
地复垦投资为 1385.15 万元。据此估算的环境治理及土地复垦费折合原矿单位成
本为（1,454.93＋1,385.15）÷22,363.11＝0.13（元/吨），故本次评估环境治理及
土地复垦费单位成本取 0.13 元/吨。
年环境治理及土地复垦费＝年原矿产量×单位环境治理及土地复垦费
＝900×0.13
＝117.00（万元）
H、安全生产费
根据“关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知”（财企
[2012]16 号），“第六条，非煤矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提取。各
类矿山原矿单位产量安全费用提取标准如下：（三）金属矿山，其中露天矿山每
吨 5 元，地下矿山每吨 10 元；（七）尾矿库按入库尾矿量计算，三等及三等以
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上尾矿库每吨 1 元，四等及五等尾矿库每吨 1.5 元。”本次评估矿山为地下开采
金属矿山，故本次评估矿山安全生产费单位成本取 10 元/吨。根据《园子沟尾矿
库可行性研究报告》，尾矿库为二等库，故本次评估尾矿库单位成本取 1 元/吨。
以 2027 年为例，年产精矿产量如下：
年产精矿量＝43,470.00÷25.47%
＝170,671.38（吨）
尾矿库折合原矿单位成本为（9,000,000－170,671.38）÷9,000,000×1＝0.98
（元/吨）。
综上，本次评估安全生产费折合原矿单位成本取 10.98 元/吨。
年安全生产费用＝年原矿产量×单位安全生产费用
＝900×10.98
＝9,882.00（万元）
I、其他制造费用
本次评估将制造费用中剔除折旧费、职工薪酬、安全生产费、修理费、资源
税、水资源税和矿产环境恢复费后的其他制造费用归类为其他制造费用。
根据采矿权人提供的财务资料，2019 年原矿开采制造费用单位成本 34.13
元/吨（其中：折旧费 7.14 元/吨，职工薪酬 12.75 元/吨，安全生产费 4.54 元/吨，
修理费 1.67 元/吨，资源税 5.09 元/吨，水资源税 0.26 元/吨），选矿加工制造费
用单位成本 7.76 元/吨（其中：折旧费 5.27 元/吨，职工薪酬 1.58 元/吨，安全生
产费 0.22 元/吨，修理费 0.26 元/吨）；2020 年 1-8 月原矿开采制造费用单位成
本 34.52 元/吨（其中：折旧费 5.07 元/吨，职工薪酬 10.86 元/吨，安全生产费 8.98
元/吨，修理费 0.90 元/吨，资源税 5.04 元/吨，水资源税 0.22 元/吨，矿山环境恢
复费 2.31 元/吨），选矿加工制造费用单位成本 8.42 元/吨（其中：折旧费 4.92
元/吨，职工薪酬 0.78 元/吨，安全生产费 0.25 元/吨，修理费 0.26 元/吨）。据此
估算的一年一期折合原矿其他制造费用为 2.86 元/吨，故本次评估其他制造费用
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单位成本取 2.86 元/吨。
年其他制造费用＝年原矿产量×单位其他制造费用
＝900×2.86
＝2,574.00（万元）
②管理费用
本次评估将管理费用中剔除折旧费、摊销费、环保税后的其他管理费用、无
形资产摊销费、土地征地费用归类为管理费用。
根据采矿权人提供的财务资料，2019 年管理费用单位成本 9.45 元/吨（其中：
折旧费 0，摊销费 7.65 元/吨，环保税 0）；2020 年 1-8 月管理费用单位成本 7.86
元/吨（其中：折旧费 0，摊销费 6.71 元/吨，环保税 0）。据此估算的一年一期
折合原矿其他管理费用为 1.51 元/吨。
本次评估无形资产投资为 46,045.35 万元，各期投资的摊销年限按各期评估
计 算 的 剩 余 年 限 。 以 2027 年 为 例 计 算 ， 年 摊 销 费 为 8,077.35÷23.79 ＋
19,262.00÷19.46＝1,329.35(万元)，摊销费单位成本为 1,329.35÷900＝1.48（元/
吨）。本项目评估无形资产摊销费单位成本取 1.48 元/吨。
根据采矿权人提供的资料，土地年租赁费用 1,388.47 万元，土地租赁费用单
位成本为 1,388.47÷900＝1.54（元/吨）。本项目评估土地租赁费单位成本取 1.54
元/吨。
综上，本次评估管理费用单位成本取 4.53 元/吨。
年管理费用＝年原矿产量×单位管理费用
＝900×1.51＋1,329.35＋1,388.47
＝4,076.82（万元）
③销售费用
北方铜业股份有限公司是集采选冶一体的公司，不对外直接销售铜精矿，冶
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炼加工除铜矿峪矿自产矿石外，还需外购其他铜产品进行冶炼。所以，本次评估
销售费用按自产铜的销售收入占总销售收入的比例分摊销售费用。
根据采矿权人提供的财务资料，2019 年公司销售费用为 4,432.09 万元（其
中：折旧费为 16.86 万元），自产铜的销售收入占总销售收入的比例为 20.13%
（151,035.15÷750,379.09）；2020 年 1-8 月公司销售费用为 1,900.62 万元（其中：
折旧费为 37.20 万元），自产铜的销售收入占总销售收入的比例为 28.38%
（101,309.74÷356,996.44）。据此估算的一年一期折合原矿销售费用为[（4,432.09
－16.86）×20.13%＋（1,900.62－37.20）×28.38%]×10,000÷（7,802,592＋5,906,901）
＝1.03（元/吨）。故本次评估销售费用单位成本取 1.03 元/吨。
年销售费用＝年原矿产量×单位销售费用
＝900×1.03
＝927.00（万元）
④财务费用
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，财务费用只计算流动资金贷款利息。
矿业权评估中，流动资金的 70%为银行贷款。评估基准日时中国人民银行发布的
人民币短期贷款（一年（含一年）以内）的利率为 4.35%，据此估算的财务费用
单位成本为 2.92（＝86,238.51×70%×4.35%÷900）元/吨。故本次评估财务费用单
位成本取 2.92 元/吨。
年财务费用＝86,238.51×70%×4.35%
＝2,625.96（万元）
⑤总成本费用和经营成本
该矿正常生产年（2027 年）年总成本费用为 113,039.78 万元，单位总成本
费用为 125.60 元/吨。经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－无
形资产摊销费－利息支出，故本次评估年经营成本为 91,487.47 万元，单位原矿
经营成本为 101.65 元/吨。
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（16）销售税金及附加
销售税金及附加一般包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、资
源税、印花税、房产税和其他税费（水资源税、环保税）。
①增值税
年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额
以正常生产年（2027 年）为例，计算如下：
年增值税销项税额＝年销售收入（铜精矿含铜）×销项税率
＝158,336.87×13%
＝20,583.79（万元）
年增值税进项税额＝（年材料费＋年动力费＋年修理费）×销项税率
＝（14,400＋18,639＋1,440）×13%
＝4,482.27（万元）
年增值税＝销项税－进项税－固定资产抵扣项税
＝20,583.79－4,482.27－0
＝16,101.52（万元）
②城市维护建设税
根据《中华人民共和国城市维护建设税法》，城市维护建设税以应交增值税
为税基，纳税人所在地在市区的，税率为 7%；纳税人所在地在县城、镇的，税
率为 5%；纳税人所在地不在市区、县城或镇的，税率为 1%。根据企业财务资
料，本次评估城市维护建设税的税率取 5%。
年城市维护建设税＝年增值税额×城市维护建设税率
＝16,101.52×5%
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＝805.08（万元）
③教育费附加
根据《国务院 关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院
令第 448 号），教育费附加以应纳增值税额为税基，教育费附加征收率为 3%。
本次评估教育费附加征收税率取 3%。
年教育费附加＝年增值税额×教育费附加费率
＝16,101.52×3%
＝483.05（万元）
④地方教育附加
根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号），
地方教育费附加以应纳增值税额为税基，地方教育费附加征收率为 2%。本次评
估地方教育附加征收税率取 2%。
年地方教育费附加＝年增值税额×地方教育费附加费率
＝16,101.52×2%
＝322.03（万元）
⑤资源税
根据《山西省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等有关事项
的决定》（2020 年 7 月 31 日山西省第十三届人民代表大会常务委员会第十九次
会议通过），铜（选矿）资源税适用税率为 3%，金（选矿）资源税适用税率为
3.5%，纳税人开采共伴生矿、低品位矿的，依据地质勘查报告和矿产资源储量备
案证明，减征百分之三十资源税。因此，本次评估主矿产铜资源税税率取 3%，
伴生矿产金资源税税率取 3.5%，且伴生矿产金按 70%计征。
应交资源税＝年销售收入×资源税税率
＝158,336.87×3%＋4,144.89×3.5%×70%
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＝4,851.66（万元）
⑥印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，按购销金额万分之三贴花。本次
评估印花税税率为 0.03%。
应交印花税＝年销售收入×印花税税率
＝162,481.75×0.03%
＝48.74（万元）
⑦房产税
根据《中华人民共和国房产税暂行条例》，房产税的税率，依照房产余值计
算缴纳的，税率为 1.2%；依照房产租金收入计算缴纳的，税率为 12%。根据企
业财务资料，房产税 2019 年缴纳金额 98.17 万元，故本次评估年房产税额取 98.17
万元。
⑧其他税费
根据企业财务资料，其他税费（水资源税、环保税）2019 年缴纳金额 134.08
万元，故本次评估年其他税费（水资源税、环保税）取 134.08 万元。
⑨销售税金及附加
年税金及附加＝城市维护建设税＋教育费附加＋地方教育附加＋资源税＋
印花税＋房产税＋其他税费
＝805.08＋483.05＋322.03＋4851.66＋48.74＋98.17＋134.08
＝6,742.81（万元）
（17）企业所得税
年应纳所得税额＝利润总额×企业所得税税率
① 利润总额
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应纳税所得额为年销售收入总额减去准予扣除项目（总成本费用、销售税金
及附加）。以正常生产年（2027 年）为例，计算如下：
年利润总额＝销售收入－总成本费用－销售税金及附加
＝162,481.75－113,039.78－6,742.81
＝42,699.16（万元）
②企业所得税税率
据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号，2007 年 3 月 16
日），自 2008 年 1 月 1 日起，企业所得税税率按基本税率 25%。因此，本次评
估企业所得税税率按 25%计取。
③企业所得税
年企业所得税＝利润总额×企业所得税税率
＝42,699.16×25%
＝10,674.79（万元）
（18）折现率
铜矿峪矿采矿权采用现金流折现法评估，折现率为 8.13%。根据《矿业权评
估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报
酬率
①无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。
根据同花顺金融客户端统计，评估基准日剩余年限在 10 年以上国债到期收
益率平均值为 4.03%，故本次评估无风险报酬率取 4.03%。无风险报酬率取值符
合现行的《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）相关规定。
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②风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通过“风险累加法”确定风险报酬
率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）建议，风险报
酬率确定可参考下表确定：
风险报酬率 取值范围（%） 备注
勘察开发阶段风险
普查 2.00~3.00 已达普查
详查 1.15~2.00 已达详查
勘探及建设 0.35~1.15 已达勘探及拟建、在建项目
生产 0.15~0.65 生产矿山及改建矿山
行业风险 1.00~2.00 根据矿种取值
财务经营风险 1.00~1.50
勘查开发阶段－生产阶段风险报酬率：取值区间 0.15-0.65%。考虑到铜矿峪
矿为正常生产矿山，年产量近期达到评估用生产能力，有色金属矿山年产矿石量
受地质因素影响较大，本次评估勘查开发阶段风险报酬率取值 0.60%。
行业风险报酬率：取值区间 1.00-2.00%。本次评估对象属铜的采选行业，2011
年 2 月 LME 铜价达到 10,184 美元/吨历史高点后，由于美联储退出 QE、收紧流
动性，并且伴随着欧债危机的爆发，推动美元走强，中国经济步入新常态等原因，
铜价由牛转熊，铜价经历了一波长达五年的下跌走势，2016 年之后，宏观经济
面和基本面逐步向好，铜矿供应增速放缓、铜市供应过剩逐步过渡为短缺，中国
经济虽然还在 L 型运行，但保持在合理区间，但由于智利铜矿大规模爆发罢工，
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推动铜价攀升至阶段高点 7,348 美元/吨，不过随着全球性贸易摩擦影响，铜价震
荡下跌至 6,000 美元/吨附近震荡整理。2020 年受新冠肺炎疫情影响，铜价下跌
至 4,371 美元/吨，随后各国为应对疫情对经济带来的冲击，积极出台各项积极的
财政、货币政策，铜价呈现出 V 形反转的走势，截至 12 月 1 日 LME 铜价最高
反弹至 7,743 美元。综合来看行业面临的风险较大，故本次评估行业风险报酬率
取 2.00%。
财务经营风险报酬率：取值区间 1.00-1.50%。影响企业财务经营风险的因素
很多，主要有：①产品需求：市场对企业产品的需求越稳定，经营风险就越小；
反之，经营风险则越大。②产品售价：产品售价变动不大，经营风险则小；否则
经营风险便大。③产品成本：产品成本是收入的抵减，成本不稳定，会导致利润
不稳定，因此产品成本变动大的，经营风险就大；反之，经营风险就小。本次评
估对象属铜采选行业，虽然产品需求略有波动，但产品价格波动明显，产品成本
也因地质构造、人工等因素存在较大不确定性，综合来看财务面临的风险较大，
本次评估取值 1.50%。
本项目评估风险报酬率＝0.60%＋2.00%＋1.50%＝4.10%。
则：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率=4.03%＋4.10%=8.13%
综上所述，本采矿权评估折现率取 8.13%，本次评估中矿业权评估中折现率
的计算符合相关准则的规定，主要评估参数取值合理、依据充分，数据核验无误，
具有谨慎性和合理性。
③折现率取值的合理性。
由于近几年铜矿可比案例较少，考虑到《矿业权评估准则》中对不同矿种风
险报酬的确定未做明确分类，因此对近期上市公司公告的采矿权评估报告中折现
率取值情况进行统计，具体统计情况如下表所示：
折 现 公 告 时
公司代码 评估报告名称 现状
率 取 间
470
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值
000707 山西兰花沁裕煤矿有限公司煤矿采矿权评估报告 生产 8.07% 20210526
神火股份：郑州天宏工业有限公司李岗煤矿采矿权
000933 生产 8% 20210416
评估报告
贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权评估
002895 在建 8.22% 20210210
报告书
贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权评估
002895 在建 8.37% 20210210
报告书
000723 山西美锦集团锦辉煤业有限公司采矿权评估报告 在建 7.97% 20210110
（内蒙古）科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公
600881 生产 7.8% 20201212
司宝龙山煤矿采矿权评估报告
霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司采矿权
000983 生产 7.97% 20201210
评估报告
平均值 8.06% -
中位数 8.00% -
铜矿峪矿 8.13% -
可比案例中矿业权折现率平均值为 8.06%，中位数值为 8.00%。本次矿业权
评估折现率取值 8.13%与可比交易案例相比差异较小，取值水平相近，取值较为
谨慎和合理，符合评估准则的相关规范要求。
5、评估基准日后变更开采规模对评估预测期的影响，评估预测期的设置依
据、计算过程，超过采矿权证有效期的合理性，评估的谨慎性
（1）生产能力
根据《中国矿业权评估准则》有关规定，矿山生产规模可根据采矿许可证载
明的生产规模或批准的矿产资源开发利用方案确定。
采矿许可证载明的生产规模为 900 万吨/年，2020 年产量 900.02 万吨，略高
于证载规模，出于谨慎考虑，本次评估矿山生产规模取 900 万吨/年。
（2）矿山服务年限
矿山服务年限计算公式：
T＝Q÷A÷（1－ρ）
471
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式中：T — 合理的矿山服务年限；
Q — 可采储量（18,698.45 万吨）；
A — 矿山生产能力（900 万吨/年）；
ρ — 矿石贫化率（12.66%）。
矿山服务年限＝18,698.45÷900÷（1－12.66%）
＝23.79（年）
综上，本次评估计算年限取 23.79 年，即 2020 年 9 月至 2044 年 6 月。
根据《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》，评估采用的各年产量、采出品位、
采出金属量如下。
2020 年 9-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目名称 月
1 2 3 4 5
原矿年产量（万吨） 300 900 900 900 900
采出品（%） Cu 0.504 0.5 0.517 0.532 0.535
采出金属量（吨） Cu 15,120 45,000 46,530 47,880 48,150
采出品（克/吨） Au 0.052 0.052 0.052 0.052 0.052
采出金属量（千
Au 157.21 471.64 471.64 471.64 471.64
克）
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
项目名称
6 7 8 9 10
原矿年产量（万吨） 900 900 900 900 900
采出品（%） Cu 0.541 0.513 0.525 0.544 0.541
采出金属量（吨） Cu 48,690 46,170 47,250 48,960 48,690
采出品（克/吨） Au 0.052 0.052 0.052 0.052 0.052
采出金属量（千
Au 471.64 471.64 471.64 471.64 471.64
克）
2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
项目名称
10 11 12 13 14
原矿年产量（万吨） 900 900 900 900 900
472
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采出品（%） Cu 0.541 0.535 0.535 0.535 0.535
采出金属量（吨） Cu 48,690 48,150 48,150 48,150 48,150
采出品（克/吨） Au 0.052 0.052 0.052 0.052 0.052
采出金属量（千
Au 471.64 471.64 471.64 471.64 471.64
克）
2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
项目名称
16 17 18 19 20
原矿年产量（万吨） 900 900 900 900 900
采出品（%） Cu 0.535 0.535 0.535 0.535 0.535
采出金属量（吨） Cu 48,150 48,150 48,150 48,150 48,150
采出品（克/吨） Au 0.052 0.052 0.052 0.052 0.052
采出金属量（千
Au 471.64 471.64 471.64 471.64 471.64
克）
2044 年 1-6
2040 年 2041 年 2042 年 2043 年
项目名称 月
21 22 23 24 25
原矿年产量（万吨） 900 900 900 900 408.8
采出品（%） Cu 0.535 0.535 0.535 0.535 0.5
采出金属量（吨） Cu 48,150 48,150 48,150 48,150 20,453.93
采出品（克/吨） Au 0.052 0.052 0.052 0.052 0.052
采出金属量（千
Au 471.64 471.64 471.64 471.64 214.23
克）
预测期原矿年产量为 900 万吨/年，评估基准日后变更开采规模对评估预测
期的原矿年产量没有影响。
（3）评估预测期超过采矿权证有效期的合理性及本次评估的谨慎性
根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条：“采矿许可证有效期，按照矿
山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为 30 年；中型的，采矿
许可证有效期最长为 20 年；小型的，采矿许可证有效期最长为 10 年。采矿许可
证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日
前，到登记管理机关办理延续登记手续。”铜矿峪矿属于大型矿山，在 2000 年
473
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11 月做采矿权证变更登记时，确定采矿许可证有效期为 30 年，有效期至 2030
年 11 月。
根据《山西省自然资源厅行政审批服务指南（2020 版）》，采矿权延续的
申请条件为：“1、采矿许可证有效期满，由剩余可采资源储量，需要继续采矿
的。2、未在勘查开采信息公示中列入严重违法名单的采矿权人。”按照评估的
预测，铜矿峪矿的采矿许可证到期后，仍有剩余可采资源储量且不存在被列入严
重违法名单，符合采矿许可证延续的申请条件，可以申请延续采矿权证的有效期。
因此，预测期超过采矿权证有效期具备合理性，本次评估具备谨慎性。
6、采矿权证到期后续期的可行性，是否存在重大不确定性，对本次交易及
评估的影响
根据《山西省自然资源厅行政审批服务指南（2020 版）》，采矿权延续登
记的申请条件为：（1）采矿许可证有效期满，有剩余可采资源储量，需要继续
采矿的。（2）未在勘查开采信息公示中列入严重违法名单的采矿权人。铜矿峪
矿的情况满足上述条件。
根据《山西省自然资源厅行政审批服务指南（2020 版）》，所需的主要申
报材料如下：
预计是否符合
序号 材料名称 进展情况
办理要求
北方铜业铜矿峪矿符合延
市、县自然资源管理部门对采矿
1 续的申请条件，预计取得该 是
权延续的审查意见
项文件不存在障碍
申请人的书面申请及非油气采矿 北方铜业自行准备，提供该
2 是
权延续申请登记书 项文件不存在障碍
北方铜业目前拥有的采矿
3 采矿许可证正、副本原件 是
许可证满足要求
企业法人营业执照和矿山分支机
构营业执照（矿山名称与采矿权 北方铜业自行准备，提供该
4 是
人不一致时提交）以及法定代表 项文件不存在障碍
人或负责人身份证
5 近三年经评审的资源储量报告评 续期时提供，申请人每年都 是
474
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审意见书及备案证明 进行矿山资源储量评审和
备案，预计取得不存在障碍
矿产资源开发利用地质环境保护
6 与土地复垦方案评审意见及公告 已完成该项工作 是
结果
7 环境影响评价报告及批复文件 已完成该项工作 是
铜矿峪矿已经缴纳过采矿
权资源价款，按照《矿业权
采矿权出让收益处置情况及相关
8 出让收益征收管理暂行办 是
凭证
法》的规定无需再缴纳矿业
权出让收益
预计铜矿峪矿采矿权证有效期到期后符合办理延期的申请条件，准备相关申
请材料不存在重大障碍，山西省自然资源厅将在材料受理之日起 10 个工作日内
办结（不可抗力因素影响办结时限除外；发生需要补正申报资料等情形时，按规
定中止时效计算）。
综上，在铜矿峪采矿权到期后，在仍有剩余可采资源储量且未被列入严重违
法名单的情况下，延续办理不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性，对本
次评估无重大影响。
7、矿业权承诺净利润的合理性
（1）矿业权所涉矿业资源实际开采情况
截至 2021 年 4 月，铜矿峪矿属于开采 530m 中段的尾期，正在过渡转入开
采 410m 中段。2019 年矿山实际开采量为 780 万吨，2020 年矿山实际开采量为
900.02 万吨，2021 年 1-4 月矿山实际开采量为 302.83 万吨。铜矿峪矿现已具备
900 万吨/年的生产能力。
2020 年 4 月，北方铜业委托中国恩菲工程技术有限公司编制完成了《北方
铜业股份有限公司铜矿峪矿资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》，该
报告于 2020 年 7 月通过山西省自然资源交易和建设用地事务中心的技术审查，
审查通过的矿山设计生产规模为 900 万吨/年，主要针对 410m 中段及以下开采水
平涉及的资源储量进行设计。410m 中段以上仍采用现有的胶带斜井、混合井，
410m 中段以下采用胶带斜井搭接至现有胶带系统、延深辅助斜坡道、新建盲混
475
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合井开拓方案。
2020 年 12 月 10 日，北方铜业经山西省自然资源厅批准取得采矿许可证，
生产规模变更为 900 万吨/年。铜矿峪矿按照经审批通过的开采方案有条不紊地
组织生产，实际产量已达到设计生产规模。
在本次重组的评估报告中，对于业绩承诺期内的铜矿峪矿年采选原矿规模预
测为 900 万吨/年，与北方铜业铜矿峪矿的实际开采情况相匹配。
（2）主要产品销售价格及其波动情况
①阴极铜
A、铜金属的历史销售价格
铜行业属于典型的周期性行业，价格存在周期性波动，同时又作为大宗商品，
具备较强的金融属性。根据上海期货交易所的统计数据，铜金属在本次评估基准
日前十年一期的市场价格信息及价格走势情况如下：
含税销售价格 不含税销售价格
年份 增值税税率
（元/金属吨） （元/金属吨）
2010 年 59,163.80 17% 50,567.35
2011 年 66,171.80 17% 56,557.10
2012 年 57,259.92 17% 48,940.10
2013 年 53,136.43 17% 45,415.75
2014 年 48,981.76 17% 41,864.75
2015 年 40,747.21 17% 34,826.68
2016 年 38,167.99 17% 32,622.22
2017 年 49,177.50 17% 42,032.05
1-4 月：17%
2018 年 50,552.06 43,457.72
5-12 月：16%
1-3 月：16%
2019 年 47,610.94 41,869.74
4-12 月：13%
2020 年 1-8 月 46,230.87 13% 40,912.27
数据来源：上海期货交易所官网
铜金属最近十年市场价格走势图（截至 2020 年 8 月）
476
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2011 年前后铜金属价格达到近十年的最高价格，此后开始一路下跌，2016
年跌至近十年的最低价格，此后开始反弹，2018 年价格上涨至 50,000 元/金属吨
的上方，然后开始小幅震荡，2020 年上半年价格下探至 42,000 元/金属吨。
经统计计算，评估基准日前十年一期平均不含税价格为 43,633.90 元/金属吨，
五年一期平均不含税价格为 39,191.16 元/金属吨，三年一期平均不含税价格为
42,173.01 元/金属吨。
B、业绩承诺期内的阴极铜销售价格取值
以中国为代表的新兴经济体的金属需求对国际铜价格影响较大。由于全球经
济发展及地缘政治关系仍具有较大的不确定性，且全球需求端疲软现象没有得到
根本性的改变，未来一定时期国际铜价或仍将保持震荡波动态势。但是我国城镇
化建设提速将释放巨大内需，为建筑业发展注入了强劲动力，预计有色金属市场
需求将在中长期逐步释放。
综合考虑上述因素，遵循谨慎性原则，在采矿权评估中对铜金属的销售价格
取三年一期 42,173.01 元/金属吨作为计价基础。2021 年、2022 年和 2023 年，北
方铜业阴极铜预测销售价格分别为 42,119.67 元/金属吨、42,146.33 元/金属吨和
42,173.01 元/金属吨。
C、评估基准日后的铜金属价格情况
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根据上海期货交易所的统计数据，铜金属在 2020 年 9 月至 2021 年 5 月的市
场价格信息如下：
含税销售价格 不含税销售价格
年份 增值税税率
（元/金属吨） （元/金属吨）
2020 年 9 月 51,807 13% 45,846.90
2020 年 10 月 51,719 13% 45,769.03
2020 年 11 月 53,100 13% 46,991.15
2020 年 12 月 57,867 13% 51,209.73
2021 年 1 月 58,866 13% 52,093.81
2021 年 2 月 62,265 13% 55,101.77
2021 年 3 月 66,396 13% 58,757.52
2021 年 4 月 68,232 13% 60,382.30
2021 年 5 月 73,853 13% 65,356.64
月算术平均 60,456 - 53,500.98
数据来源：上海期货交易所官网
本次重组的评估基准日后，铜金属市场销售价格呈上涨走势，各月平均销售
价格高于评估采用的销售价格。考虑到周期性市场波动风险，评估用销售价格取
值较为谨慎，具备合理性。
②金锭
A、黄金的历史销售价格
黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从金融属性上
看，黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，在应对金融危机、保障
经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置。
根据上海黄金交易所的统计数据，黄金在本次评估基准日前十年一期的市场
价格信息及价格走势情况如下：
年份 平均价格（元/克）
2010 年 268.48
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年份 平均价格（元/克）
2011 年 329.19
2012 年 341.75
2013 年 282.24
2014 年 252.57
2015 年 236.09
2016 年 265.34
2017 年 277.92
2018 年 273.92
2019 年 314.59
2020 年 1-8 月 384.20
数据来源：上海期货交易所官网
黄金最近十年市场价格走势图（截至 2020 年 8 月）
从历史数据来看，黄金价格从 2010 年开始进入快速上涨阶段，到 2012 年涨
至 340 元/克，此后，随着美国经济复苏，美元走强，黄金价格开始回调，到 2015
年降至 235 元/克，进入 2016 年后国际政治局势呈分化趋势，黄金价格再次上涨，
2019 年底以来受全球疫情影响，黄金价格不断上涨并达到近十年来的最高点。
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经统计计算，评估基准日前十年一期平均价格为 290.46 元/克，五年一期平均不
含税价格为 286.59 元/克，三年一期平均不含税价格为 306.15 元/克。
B、业绩承诺期内的金锭销售价格取值
综合考虑上述因素，在采矿权评估中对黄金的销售价格取三年一期 306.15
元/克作为计价基础。2021 年、2022 年和 2023 年，北方铜业金锭预测销售价格
分别为 35.39 万元/千克、32.91 万元/千克、30.62 万元/千克，从基准日前的相对
高价逐渐下降到三年期均价。
C、评估基准日后的黄金价格情况
根据上海黄金交易所的统计数据，2020 年 9 月至 2021 年 5 月黄金销售价格
如下：
年份 平均价格（元/克）
2020 年 9 月 411.13
2020 年 10 月 402.92
2020 年 11 月 389.11
2020 年 12 月 386.54
2021 年 1 月 387.28
2021 年 2 月 376.56
2021 年 3 月 362.70
2021 年 4 月 370.09
2021 年 5 月 384.48
算术平均值 385.65
数据来源：上海期货交易所官网
由上述价格可以看出，评估基准日后黄金市场销售价格有所回落，但各月平
均销售价格仍高于评估采用的销售价格。考虑到周期性市场波动风险，评估用销
售价格取值较为谨慎，具备合理性。
（3）所处行业未来年度预测情况
在供给端，根据国际铜研究组织（ICSG）预测，随着产量从 2020 年新冠疫
480
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情限制因素中复苏，全球铜矿主产国智利、秘鲁等的新项目投产，预计 2021 年
全球铜矿产量将增长 3.5%，2022 年增长 3.7%。在需求端，ICSG 预计 2021 年全
球精炼铜的表观使用量将保持不变，2022 年将增长 3%。
根据光大期货《2021 年度有色金属策略报告》，2019 年中国精炼铜表观消费
增长 4.1%，2020 年则达到 17.2%。对于 2021 年市场，首先，全球宏观有助于铜
价保持坚挺，中国结构性分化将更加明显，不过总体宏观稳定性更强；美国宽松
流动性及刺激经济是大概率事件。第二，铜市基本面或将保持稳定，不论是供应
还是需求增速都不至于剧烈波动。第三，资金面总体有利于铜价保持坚挺，不过
节奏可能发生变化。最后，疫情具有较大不确定性，不过若国外疫情再度失控，
则会明显利多于铜价。
随着中国疫情得到有效控制，各国政府及央行相继出台刺激政策，下游消费
需求有望进一步扩大。综合流动性、供需、库存等因素，预计铜价中短期内仍将
处于高位，有利于标的公司承诺净利润的实现。
（4）矿产品位稳定性情况
北方铜业铜矿峪矿采矿权评估依据中国恩菲工程技术有限公司编制的《铜矿
峪铜矿后期生产排产规划》确定各年产量的采出品位，2020 年 9 月至 2023 年各
年的矿山排产及品位预测如下：
项目名称 2020 年 9-12 月 2021 年 2022 年 2023 年
原矿年产量（万吨） 300 900 900 900
采出品位（%） Cu 0.504 0.5 0.517 0.532
2020 年 9 月至 2021 年 4 月的铜矿峪矿实际开采量及品位情况如下：
2020 年 2021 年
项目
9月 10 月 11 月 12 月 1月 2月 3月 4月
铜矿石产量（t） 792,155 814,039 789,033 698,111 745,204 721,681 797,979 763,454
品位（%） 0.507 0.504 0.498 0.487 0.498 0.510 0.507 0.479
铜精矿产量（t） 3,725.97 3,809.12 3,642.02 3,144.33 3,437.20 3,411.89 3,753.91 3,381.66
品位（%） 25.80 25.73 25.72 25.648 26.41 26.25 25.67 25.70
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由上表可以看出，评估基准日后铜矿峪矿的采出品位较为稳定，与采矿权评
估采用的品位接近。2021 年至 2023 年承诺净利润的测算充分考虑了采出品位，
具备合理性。
（5）承诺净利润的合理性
综上，北方铜业铜矿峪矿实际开采情况与业绩承诺期内的年采选原矿预测规
模匹配；考虑到周期性市场波动风险，评估用阴极铜和金锭的销售价格取值较为
谨慎，具备合理性；综合流动性、供需、库存等因素，预计铜价中短期仍将处于
高位，有利于标的公司承诺净利润的实现；评估基准日后铜矿峪矿的采出品位较
为稳定，与采矿权评估采用的品位接近；本次交易中北方铜业业绩承诺期内的承
诺净利润具备合理性。
8、评估结论
根据中国矿业权评估准则及相关国内法律法规的规定，遵循独立、客观、公
正、科学的评估原则，在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的
评估程序，选取合理的估值方法和估值参数，在资产持续使用并满足评估报告所
载明的假设条件和前提条件下，经过评定估算，确定北方铜业股份有限公司铜矿
峪矿采矿权在评估基准日 2020 年 8 月 31 日的价值为 153,428.05 万元，增值额为
150,045.25 万元，增值率为 4,435.54%。
9、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关
规定
（1）采矿权评估报告引用情况
南风化工委托北京中宝信资产评估有限公司以 2020 年 8 月 31 日为基准日，
对铜矿峪矿采矿权进行了评估，并出具了中宝信矿评报字[2020]第 263 号采矿权
评估报告。本次重组置入资产评估报告中的矿业权评估值引用了上述报告的评估
报告结论。
（2）资产评估机构从业资质
本次交易作价以中天华评估出具的《资产评估报告》为依据。根据财政部、
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证监会发布《资产评估机构从事证券服务业务备案名单（截至 2020 年 12 月 31
日）》，中天华评估已经证券服务业务备案，执业范围为单项资产评估、资产组合
评估、企业价值评估、其他资产评估，以及相关的咨询业务；探矿权和采矿权评
估；从事证券、期货相关评估业务。资产评估报告经办评估师为赵俊斌、宋建成，
均具备资产评估师资格。
（3）矿业权评估机构从业资质
置入资产评估中采矿权评估值引用的采矿权评估报告出具机构为北京中宝
信资产评估有限公司，持有中国矿业权评估师协会颁发的《探矿权采矿权评估资
格证书》（证书编号：矿权评资[1999]006 号），执业范围为各类单项资产评估、
企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估；探矿权和采矿权评
估，是符合国土资源部《矿业权评估管理办法（试行）》（国土资发[2008]174 号）、
中国矿业权评估师协会《矿业权评估机构资质管理暂行办法》（矿评协字[2007]8
号）等规定的矿业权评估专业机构。经办评估师为廖玉芝、闫波，均具备矿业权
评估师资格。
（4）评估师引用其他机构专业意见时采取的控制措施
①评估机构在引用上述报告时已获取北京中宝信资产评估有限公司出具的
采矿权评估报告。
②评估机构在引用上述报告时对其评估目的、评估基准日、评估对象、评估
依据、参数选取、假设前提、使用限制等进行了确认，经核实，上述评估报告满
足资产评估报告的引用要求。
③经评估机构与委托人核实确认，评估报告引用的上述单项资产报告与本次
置入、置出资产评估报告同步备案。
④评估机构中天华评估对所引用的单项报告评估过程、评估结论进行了复
核，复核程序包括现场勘查、土地市场调查、评估所选取参数的合理性、评估结
论的合理性，并将所引用的上述评估报告作为工作底稿。
评估机构引用其他机构专业意见时采取的以上控制措施符合《资产评估执业
准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35 号）、《会计监管风险提示
483
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第 5 号——上市公司股权交易资产评估》的规定。
（5）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条
的相关规定
针对置入资产，符合《证券法》规定的评估机构中天华评估出具了涵盖采矿
权在内的完整资产、负债的资产评估报告，其中采矿权资产评估引用了北京中宝
信资产评估有限公司的评估结果。
根据《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》第二条第一款：
“本准则所称利用专家工作及相关报告，是指资产评估机构在执行资产评估
业务过程中，聘请专家个人协助工作、利用专业报告和引用单项资产评估报告的
行为。”第二条第四款：“引用单项资产评估报告是指资产评估机构根据法律、
行政法规等要求，引用其他评估机构出具的单项资产评估报告，作为资产评估报
告的组成部分。”本次交易中，上市公司委托北京中宝信资产评估有限公司对置
入资产中的采矿权进行了评估。本次交易的评估机构中天华评估对其评估过程、
评估结论进行了复核，复核程序包括现场勘查、评估所选取参数的合理性、评估
结论的合理性。经中天华复核，北京中宝信资产评估有限公司对采矿权的评估，
在评估目的、评估对象、价值标准及价值内涵等方面与中天华评估的评估报告口
径一致，评估结论合理，故本次评估中天华评估引用北京中宝信资产评估有限公
司对采矿权的评估结果，属于中天华评估引用单项资产评估报告。
本次交易作价以符合《证券法》规定的评估机构中天华评估出具的《评估报
告》为依据，经省国资运营公司对评估结果备案后，由交易各方协商确定。因此，
本次交易事项符合《重组管理办法》第十七条：“资产交易定价以资产评估结果
为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评
估报告”的规定。
（六）收益法的评估情况及分析
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的
利润或现金红利等口径表示。
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企业自由现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现
值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折
现率，将预期现金流折算成现值，得到企业的价值。
收益法的应用前提是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有
较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法
的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结
果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质
和价值属性的基础上，确定同时按照收益途径、采用企业自由现金流折现方法
（DCF）估算北方铜业的股东全部权益（净资产）价值。
1、采用的模型及主要参数
（1）基本评估模型
本次评估的基本模型为：
E＝B—D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
式中： B P Ci Q
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：P：评估对象的经营性资产价值
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值
Q：评估对象的长期股权投资评估值
Ri：预测期内未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由
现金流
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Rn：为未来至 2044 年 6 月预期收益
r：折现率
n：收益预测期
（2）收益指标的确定
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其
基本公式为：
R＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营
运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r （1 t） rd wd re we
式中：t：所得税率
D
wd
Wd：评估对象的债务比率 ( E D)
E
we
We：评估对象的股权资本比率 ( E D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成
本；
re＝rf+βe×（rm—rf）+ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
（4）收益年限的确定
486
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被评估单位所涉及的行业为有色金属（铜）的开采、洗选和冶炼加工行业，
而资源型行业最大特点是资源不可再生，企业价值严重依赖于资源，随着资源的
减少或枯竭，企业价值也随之变化。由于影响企业继续经营的核心资产的使用年
限受自然因素限制，因此，有色金属开采行业的收益期限为有限年期。
鉴于上述情况，本次预测从谨慎角度考虑，“北方铜业”预测期的确定是以
企业拥有的铜矿峪矿可开采储量和未来产量综合确定。
矿井服务年限计算公式：
Q
T
A(1 r )
式中： T ——合理的矿井服务年限；
Q ——可采储量；
A ——矿井生产能力；
r——矿石贫化率。
开采服务年限的确定：
根据“北方铜业股份有限公司铜矿峪矿采矿权评估报告”中计算的铜矿峪矿
山的服务年限为 23.79 年，生产期自 2020 年 9 月至 2044 年 6 月。
2、未来收益的确定
（1）主营业务收入的预测
主营业务收入来自阴极铜、金锭、银锭、硫酸和其他产品销售收入。历史收
入（合并口径）情况如下：
产品类别 主营业务收入项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-8 月
收入（万元） 750,670.68 638,874.18 280,470.13
阴极铜 --数量（吨） 170,969.56 152,374.14 66,645.08
--单价（万元） 4.3907 4.1928 4.2084
收入（万元） 68,614.21 76,222.95 62,634.75
金锭 --数量（KG） 2,513.80 2,455.92 1,607.08
--单价 27.30 31.04 38.97
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产品类别 主营业务收入项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-8 月
收入（万元） 16,468.71 27,112.25 11,296.83
银锭 --数量（KG） 55,039.75 82,665.78 27,487.60
--单价 0.2992 0.3280 0.4110
收入（万元） 9,646.92 4,850.64 590.01
硫酸 --数量（KG） 515,193.94 429,824.25 232,431.81
--单价 187.25 112.85 25.38
收入（万元） 5,402.42 3,319.06 2,004.72
其他副产品
--数量（KG） - - -
合计
--单价 - - -
收入合计 850,802.95 750,379.09 356,996.44
北方铜业产品以铜为主，硫酸为辅，综合回收金、银、铂、钯、铋、碲、硒、
镍等稀贵金属。其中，铜销售占比 85%左右，金销售占比 11%左右，银销售占
比 2.6%左右，硫酸销售占比 0.8%左右，其他副产品约为 0.6%。
其中，阴极铜产品：铜行业是国民经济的基础性产业，被广泛应用于电力、
空调制冷、建筑业和交通运输等行业，其中，电力行业对铜的需求占比最大，其
余依次是空调制冷、交通运输和建筑业，这几个行业的铜消费量约占国内铜消费
总量的 83.00%。北方铜业可辐射到的铜市场用量约 263.8 万吨，其中 300 公里以
内的核心目标市场用量约 41.8 万吨，2019 年在周边市场销售 13 万吨左右，约占
目标核心市场用量的 31.1%。历史销量和销售单价主要随市场需求变化。
金：销售群体主要为下游金银精炼厂商、珠宝首饰加工商等客户，销售区域
主要在河南、山东等地。
银：销售区域主要为上海、浙江、湖南、河南等地。
硫酸：销售群体主要为农业制备化肥用酸、化工用酸、焦化等行业。销售区
域主要在山西、河南、湖北、河北等地。
总体来看，收入和销量有所下滑，主要原因为北方铜业原全资子公司侯马北
铜阴极铜产能为 8.00 万金属吨/年，因技术改造于 2018 年 10 月停产，导致北方
铜业 2019 年产能和收入下降。
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①产品销售量的测算
根据企业经营计划及产能安排，未来年度冶炼厂年产铜 12.5 万吨。目前铜
矿峪矿年采选原矿规模扩产至 900 万吨，合铜金属 4.3 万吨/年，其余部分铜原料
均外购。金银及其他产品按照平均品位及历史水平测算。主要产品产量测算如下：
2020 年 2025 年及
产品 单位 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
9-12 月 以后
阴极 --数量
46,300.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00
铜 （吨）
--数量
金 720.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00
（KG）
--数量
银 16,464.64 44,450.98 44,450.98 44,450.98 44,450.98 44,450.98
（KG）
--数量
硫酸 152,516.42 411,761.40 411,761.40 411,761.40 411,761.40 411,761.40
（KG）
A、预测期销量低于报告期的合理性，与标的公司铜矿开采规模的匹配性
标的公司目前主要资产为铜矿峪矿山、垣曲冶炼厂，矿山采矿选矿能力为
900 万吨/年，垣曲冶炼厂产能受技术攻关、检修水平、冶炼精矿品位等多因素影
响，全年阴极铜产量大概在 12 万吨至 13 万吨左右。
标的公司主要产品阴极铜历史产销情况如下表：
产品类别 主营业务收入项目 2018 年 2019 年 2020 年
产量（吨） 129,587.00 138,098.75 112,650.43
阴极铜
销量（吨） 170,969.56 152,374.14 116,566.21
注：上述产量为垣曲冶炼厂的产量，上述销量包含北方铜业委托侯马北铜加工的阴极铜销量
标的公司原有两个冶炼厂，即分公司垣曲冶炼厂及子公司侯马冶炼厂，其中
与侯马冶炼厂为委托加工关系，侯马北铜冶炼生产的阴极铜销售至北方铜业后，
由北方铜业对外销售。侯马冶炼厂已于 2018 年底关停，并随后转让至中条山集
团，故 2018 年、2019 年阴极铜的销售量包含委托侯马冶炼厂加工生产的阴极铜。
2020 年 3-4 月受疫情和铜价较低的影响，北方铜业实施了 50 天的停工检修，影
响了 2020 年全年阴极铜的产销量。
489
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垣曲冶炼厂通过 2012 年改造，新建年产 500kt/a 多金属矿综合捕集回收生产
线，截至评估基准日，全年阴极铜产量在 12 万吨至 13 万吨之间，本次预测综合
考虑企业管理水平、技术攻关及检修水平，预测期阴极铜年产量取 12.5 万吨，
同时假定产销平衡，故预测期阴极铜销量为 12.5 万吨/年。
综上，预测期销量低于报告期符合企业实际情况，与标的公司铜矿开采规模
相匹配，预测合理，具有谨慎性。
B、预测期标的公司维持阴极铜价格稳定的措施及可实现性
历史期间阴极铜的价格波动情况详见本节之“（六）矿业权评估情况”之
“7、矿业权承诺净利润的合理性”之“（2）主要产品销售价格及其波动情况”
之“①阴极铜”之“A、铜金属的历史销售价格”。
标的公司为中国北方重要的阴极铜生产商，产品价格主要参考伦敦金属交易
所和上海金属交易所相关产品的价格确定。铜、黄金、白银均系国际有色金属市
场的重要交易品种，拥有其国际市场定价体系。由于铜、黄金、白银金属的资源
稀缺性，受全球经济、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，铜、黄
金、白银金属价格具有高波动性特征。价格的波动将影响公司收益及经营稳定性。
标的公司已经采用或者拟采取以下措施抵御产品价格波动风险：
a、密切关注国际市场铜、金价的变动趋势，加强对影响产品价格走势各种
因素的分析研究，及时采取套期保值等措施规避产品价格波动风险；
b、积极采用新工艺、新技术，提高管理经营效率，进一步降低成本开支，
抵御产品价格波动风险；
c、强化财务管理水平，加强资金管理，并合理安排原料采购和产品销售，
减少产品价格波动带来的经营风险；
d、开展铜矿峪深部和周边的资源勘探，密切关注国内外前景好的矿区，充
分利用北方铜业的技术和经验优势，以参股或控股的形式开发矿产资源，实现资
源国际化配置、多元化拥有，以达到尽量减少产品价格波动对生产经营的影响。
490
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综上，通过分析历史期间阴极铜的价格波动情况，结合预测期标的公司维持
阴极铜价格稳定的相关措施，企业维持持续稳定的收益具有可实现性。
②产品销售单价取值
经过对各种产品的历史走势分析结合行业分析，本次评估预测各主要产品单
价取值标准如下表：
2024 年
2020 年 9-12
产品 单位 2021 年 2022 年 2023 年 及以后
月
年度
阴极铜 --单价（万元/吨） 4.21 4.21 4.21 4.22 4.22
金 --单价（万元/kg） 38.04 35.39 32.91 30.62 30.62
银 --单价（万元/kg） 0.40 0.38 0.36 0.34 0.34
硫酸 --单价（元/吨） 75.60 94.50 118.13 147.66 180.00
③销售收入测算
产品年收入＝∑（各产品销量×单价）。
491
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主营业务收入未来预测期数据如下表：
单位：万元
产品类别 2020 年 9-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
阴极铜 194,890.70 526,495.84 526,829.11 527,162.60 527,162.60 527,162.60 527,162.60
金锭 27,392.31 84,928.88 78,995.70 73,477.01 73,477.01 73,477.01 73,477.01
银锭 6,640.21 16,940.97 16,009.05 15,128.39 15,128.39 15,128.39 15,128.39
硫酸 1,153.02 3,891.15 4,863.93 6,079.91 7,411.71 7,411.71 7,411.71
其他产品 1,393.02 3,763.24 3,765.62 3,768.01 3,768.01 3,768.01 3,768.01
收入合计 231,469.26 636,020.08 630,463.42 625,615.92 626,947.72 626,947.72 626,947.72
续表
产品类别 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
阴极铜 527,162.60 527,162.60 527,162.60 527,162.60 527,162.60 527,162.60 527,162.60
金锭 73,477.01 73,477.01 73,477.01 73,477.01 73,477.01 73,477.01 73,477.01
银锭 15,128.39 15,128.39 15,128.39 15,128.39 15,128.39 15,128.39 15,128.39
硫酸 7,411.71 7,411.71 7,411.71 7,411.71 7,411.71 7,411.71 7,411.71
其他产品 3,768.01 3,768.01 3,768.01 3,768.01 3,768.01 3,768.01 3,768.01
收入合计 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72
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续表
产品类别 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
阴极铜 527,162.60 527,162.60 527,162.60 527,162.60 527,162.60 527,162.60 527,162.60
金锭 73,477.01 73,477.01 73,477.01 73,477.01 73,477.01 73,477.01 73,477.01
银锭 15,128.39 15,128.39 15,128.39 15,128.39 15,128.39 15,128.39 15,128.39
硫酸 7,411.71 7,411.71 7,411.71 7,411.71 7,411.71 7,411.71 7,411.71
其他产品 3,768.01 3,768.01 3,768.01 3,768.01 3,768.01 3,768.01 3,768.01
收入合计 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72
续表
产品类别 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年
阴极铜 527,162.60 527,162.60 527,162.60 239,449.07
金锭 73,477.01 73,477.01 73,477.01 33,374.91
银锭 15,128.39 15,128.39 15,128.39 6,871.65
硫酸 7,411.71 7,411.71 7,411.71 3,366.56
其他产品 3,768.01 3,768.01 3,768.01 1,711.51
收入合计 626,947.72 626,947.72 626,947.72 284,773.71
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④评估预测是否充分考虑向中条山集团销售下降的影响，评估预测销量的可
实现性
北方铜业设立销售部，负责销售策略制定、产品销售、铁路运输、货款回笼、
客户维护等工作，其主要产品为阴极铜和金锭，销售价格以上海期货交易所现货
月期货结算价和长江现货价格为参考，并结合市场行情确定。
2020 年 8 月贸易子公司转让给中条山集团后，北方铜业不再通过关联方销
售阴极铜，关联销售减少对北方铜业的销售能力无重大影响。报告期内，北方铜
业对关联方的销售下降并不会影响评估预测期的销量。评估预测结合北方铜业历
史年度销售模式及销售情况，预测销量 12.5 万吨/年具有可实现性。
⑤结合铜矿的可开采储量、未来开采计划，以及阴极铜产品的预测销量，说
明维持矿石自给率稳定性的可实现性
依据《资源储量核实报告》、《2019 年度矿山储量年报》、《北方铜业股份有
限公司铜矿峪矿资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》及企业 2020 年
1-8 月实际开采情况，评估基准日保有资源储量矿石量取 23,686.90 万吨，主矿产
铜金属量 1,436,781 吨，平均品位 0.607%，其中：（122b）矿石量 13,461.00 万吨，
主矿产铜金属量 832,702 吨，平均品位 0.619%；（333）矿石量 10,225.90 万吨，
主矿产铜金属量 604,079 吨，平均品位 0.591%；伴生矿产金金属量 14,213.17 千
克，平均品位 0.06 克/吨。
截至 2021 年 4 月，铜矿峪矿属于开采 530m 中段的尾期，正在过渡转入开
采 410m 中段。2019 年矿山实际开采量为 780.26 万吨，2020 年 900.02 万吨，2020
年矿山已具备 900 万吨/年的生产能力。
根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》未
来年度的开采计划及采出品位如下：
2020 年 9-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目名称 月
1 2 3 4 5
原矿年产量（万吨） 300 900 900 900 900
品位（%） Cu 0.504 0.5 0.517 0.532 0.535
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2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
项目名称
6 7 8 9 10
原矿年产量（万吨） 900 900 900 900 900
品位（%） Cu 0.541 0.513 0.525 0.544 0.541
2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
项目名称
10 11 12 13 14
原矿年产量（万吨） 900 900 900 900 900
品位（%） Cu 0.541 0.535 0.535 0.535 0.535
2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
项目名称
16 17 18 19 20
原矿年产量（万吨） 900 900 900 900 900
品位 Cu 0.535 0.535 0.535 0.535 0.535
2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 1-6 月
项目名称
21 22 23 24 25
原矿年产量（万吨） 900 900 900 900 408.8
品位 Cu 0.535 0.535 0.535 0.535 0.5
根据企业实际情况，2020 年 9 月至 2021 年 4 月的原矿产量及其品位详见下
表：
2020 年 2021 年
项目
9月 10 月 11 月 12 月 1月 2月 3月 4月
铜矿石产量（t） 792,155 814,039 789,033 698,111 745,204 721,681 797,979 763,454
品位(%) 0.507 0.504 0.498 0.487 0.498 0.510 0.507 0.479
铜精矿产量（t） 3,725.97 3,809.12 3,642.02 3,144.33 3,437.20 3,411.89 3,753.91 3,381.66
品位(%) 25.8 25.73 25.72 25.648 26.41 26.25 25.67 25.70
由上表可以看出，评估基准日后采出品位较为稳定，基本与评估采用的品位
接近。
预测期阴极铜销量为 12.5 万吨/年，其中铜精矿自给率约为 32.39%~35.24%。
标的公司将通过以下措施保证铜精矿自给率：
495
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A、技术部门与外部专业的勘探公司会在标的公司正常生产过程中提前进行
井下勘探，为后续生产安排提供依据。
B、生产管理部门根据井下更新的勘探数据每年会对资源储量模型及长期生
产规划进行更新，并及时更新下一年度的全面预算，确保生产预算在合理、可行
的条件下完成。
C、矿石采选以及铜冶炼过程中，可能因自然或人为因素出现安全隐患，标
的公司严格按照国家有关安全生产的法律、法规，制定并严格执行一系列适合公
司实际情况的防范措施，强化生产操作规程和事故应急救援预案，避免或杜绝自
然或人为因素给标的公司造成的损失，以保证矿山正常开采，维持矿石自给率的
稳定性。
上述措施切实可行，可以保证预测期的矿石自给率，预测期维持矿石自给率
稳定性的措施具有可实现性。
⑥预测期毛利水平变动的合理性，原材料价格波动、阴极铜等产品价格波动
对标的公司预测期毛利率和持续盈利能力的影响分析
预测期毛利率在 12.91%-15.78%之间，影响毛利率的主要因素有产品价格、
矿石自给率和折旧摊销等。在本次评估中，预测期的标的公司的营业收入、营业
成本及毛利率情况如下：
项目 2020 年 9-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 231,469.26 636,020.08 630,463.42 625,615.92 626,947.72 626,947.72
营业成本 201,186.67 549,297.73 538,429.16 532,019.11 530,754.84 528,535.82
毛利率 13.08% 13.64% 14.60% 14.96% 15.34% 15.70%
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
营业收入 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72
营业成本 539,126.69 535,297.25 529,236.58 528,010.43 529,917.72 529,912.66
毛利率 14.01% 14.62% 15.59% 15.78% 15.48% 15.48%
项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
营业收入 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72
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营业成本 529,907.61 534,621.89 534,616.87 534,611.87 534,606.88 534,601.91
毛利率 15.48% 14.73% 14.73% 14.73% 14.73% 14.73%
项目 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年
营业收入 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72
营业成本 534,596.96 534,592.02 534,587.09 534,582.18 534,577.29 534,572.40
毛利率 14.73% 14.73% 14.73% 14.73% 14.73% 14.73%
项目 2044 年
营业收入 284,773.71
营业成本 248,012.51
毛利率 12.91%
A、标的公司预测期收入的测算情况
a、产品销售量测算依据
截至评估基准日，垣曲冶炼厂全年铜产量在 12 万吨至 13 万吨之间，综合考
虑企业管理水平、技术攻关及检修水平，预测期铜年产销量为 12.5 万吨。其中
自产铜原料由铜矿峪矿提供，年采选原矿规模为 900 万吨，其余部分铜原料来自
外购的铜精矿。
金、银为铜精矿冶炼副产品，金银产量受外采多金属矿品位影响，但金银近
两年产量相对比较平稳。其中，金在 2019 年产量为 2,414.97KG，在 2020 年 1-8
月产量为 1,755.00KG，金在 2020 年产量为 2,475.97KG，预测期金年产销量为
2,400.00KG。2018 年至 2020 年 1-8 月各期银铜产出比分别为 0.03929%、
0.03002%、0.03737%，相对比较平稳，平均比率为 0.03556%。本次预测时，预
测期银产量按银铜 0.03556%比例测算，银年产销量取 44,450.98KG。
预测期主要产品产量测算如下：
2020 年 2025 年及
产品 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
9-12 月 以后
阴极铜（吨） 46,300.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00
金（千克） 720.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00
银（千克） 16,464.64 44,450.98 44,450.98 44,450.98 44,450.98 44,450.98
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硫酸（千克） 152,516.42 411,761.40 411,761.40 411,761.40 411,761.40 411,761.40
b、产品销售价格测算
2020 年至今，上海期货交易所铜期货结算价如下：
从周期性来看，2000 年以后铜金属价格一路上涨，2008 年金融危机回调下
跌，2011 年前后铜金属价格达到近十年的最高价格，此后开始一路缓慢下跌，
2016 年跌至近十年的最低价格，此后开始反弹，2018 年价格上涨至 50,000 元/
金属吨的上方，然后开始小幅震荡，2020 年上半年价格下探至 42,000 元/金属吨。
从长周期来看，相对最合理的一个价格均值大概在 4.0 万至 4.5 万之间，评
估人员预测时选取三个均价进行备选，评估基准日前十年一期平均不含税价格为
43,633.90 元/吨，五年一期平均不含税价格为 39,191.16 元/吨，三年一期平均不
含税价格为 42,173.01 元/吨。由于十年一期的起点刚好是 2011 年铜价高峰，其
均值相对较高，而五年一期起点为 2016 年铜价低谷，故其均值又相对较低，而
三年一期均价相对平稳，相对最为均衡，处于中间水平，较为合理和谨慎，本次
评估预测期金属铜的销售价格取三年一期 42,173.01 元/吨为测算均衡价格。
2008 年至今黄金价格变化图如下：
498
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2008 年美国次债危机中金价开始提速，加上美国释放 QE、中国释放 4 万亿，
市场的流动性大大增长，金价一路上涨至 400 元/克左右，之后逐步回落，在 2016
年达到低点，之后几年维持一个平稳波动。从 2019 年至今，美国紧张的劳动力
使得其经济前景增长乏力，全球经济缺乏经济增长点，在这种情况下美联储为进
一步刺激经济良性发展而终止加息，但最终因为全球总需求不足，以及美国自身
的劳动力水平持续透支，而出现经济增速超出预料的下滑，并在 2019 年下半年
开始正式陷入全球式衰退，由欧美市场的 ETF 购买力激增，大大刺激了消费者
购买黄金的需求。2020 年金价再回 400 元/克附近，随后向下回调，长期来看黄
金价格在 30 万元/KG 左右。白银走势同金，不含税价维持在 3,400 元/KG 左右。
本次评估预测期内各产品单价情况如下：
2025 年
2020 年 9-12
产品 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 及以后
月
年度
阴极铜（万元/吨） 4.21 4.21 4.21 4.22 4.22 4.22
金（万元/千克） 38.04 35.39 32.91 30.62 30.62 30.62
银（万元/千克） 0.40 0.38 0.36 0.34 0.34 0.34
硫酸（元/吨） 75.60 94.50 118.13 147.66 180.00 180.00
c、预测期主营业务收入测算
预测期主营业务收入（合并口径）明细如下：
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2020 年 2024 年至
产品类别 2021 年 2022 年 2023 年 2044 年
9-12 月 2043 年
阴极铜 194,890.70 526,495.84 526,829.11 527,162.60 527,162.60 239,449.07
金锭 27,392.31 84,928.88 78,995.70 73,477.01 73,477.01 33,374.91
银锭 6,640.21 16,940.97 16,009.05 15,128.39 15,128.39 6,871.65
硫酸 1,153.02 3,891.15 4,863.93 6,079.91 7,411.71 3,366.56
其他产品 1,393.02 3,763.24 3,765.62 3,768.01 3,768.01 1,711.51
收入合计 231,469.26 636,020.08 630,463.42 625,615.92 626,947.72 284,773.71
B、标的公司预测期成本的测算情况
标的公司的营业成本主要由原材料、能耗费、人工成本、制造费用等构成。
500
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项目 2020 年 9-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
主料成本 155,321.63 412,360.63 401,780.54 392,194.82 391,238.32 389,325.32 398,252.65 394,426.65 388,368.82
其他直接成本 15,464.09 44,737.16 44,739.35 44,741.29 44,741.67 44,742.45 44,523.72 44,525.24 44,527.64
职工薪酬 8,130.77 23,776.59 23,483.81 23,087.90 22,825.42 22,543.53 22,074.50 22,074.50 22,074.50
制造费用 20,881.91 64,679.33 64,680.14 68,248.52 68,202.84 68,177.94 71,810.29 71,805.33 71,800.09
其中：安全生产费 3,300.00 9,900.00 9,900.00 9,900.00 9,900.00 9,900.00 9,900.00 9,900.00 9,900.00
其他 1,388.27 3,744.02 3,745.31 3,746.60 3,746.60 3,746.60 2,465.53 2,465.53 2,465.53
合计 201,186.67 549,297.73 538,429.16 532,019.11 530,754.84 528,535.82 539,126.69 535,297.25 529,236.58
（续）
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
主料成本 389,325.32 391,238.32 391,238.32 391,238.32 391,238.32 391,238.32 391,238.32 391,238.32 391,238.32
其他直接成本 44,527.26 44,526.50 44,526.50 44,526.50 44,526.50 44,526.50 44,526.50 44,526.50 44,526.50
职工薪酬 22,074.50 22,074.50 22,074.50 22,074.50 22,074.50 22,074.50 22,074.50 22,074.50 22,074.50
制造费用 69,617.82 69,612.87 69,607.81 69,602.76 74,317.03 74,312.02 74,307.02 74,302.03 74,297.06
其中：安全生产费 9,900.00 9,900.00 9,900.00 9,900.00 9,900.00 9,900.00 9,900.00 9,900.00 9,900.00
其他 2,465.53 2,465.53 2,465.53 2,465.53 2,465.53 2,465.53 2,465.53 2,465.53 2,465.53
501
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合计 528,010.43 529,917.72 529,912.66 529,907.61 534,621.89 534,616.87 534,611.87 534,606.88 534,601.91
（续）
项目 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年
主料成本 391,238.32 391,238.32 391,238.32 391,238.32 391,238.32 391,238.32 182,728.63
其他直接成本 44,526.50 44,526.50 44,526.50 44,526.50 44,526.50 44,526.50 20,222.95
职工薪酬 22,074.50 22,074.50 22,074.50 22,074.50 22,074.50 22,074.50 10,043.86
制造费用 74,292.11 74,287.17 74,282.24 74,277.33 74,272.43 74,267.55 33,753.82
其中：安全生产费 9,900.00 9,900.00 9,900.00 9,900.00 9,900.00 9,900.00 4,496.80
其他 2,465.53 2,465.53 2,465.53 2,465.53 2,465.53 2,465.53 1,263.25
合计 534,596.96 534,592.02 534,587.09 534,582.18 534,577.29 534,572.40 248,012.51
502
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当阴极铜价格发生变化时，铜精矿的价格也随之波动，本次预测铜精矿及阴
极铜价格选取均以三年一期均衡价格为计价基础，预测期价格稳定，故铜精矿的
采购价格不会对标的公司预测期外购矿生产阴极铜的毛利率产生重大影响。影响
标的公司预测期毛利率的主要因素是铜精矿的自给率和资本性支出产生的折旧
和摊销。
a、自给率对预测期成本的影响
根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》，
铜矿峪矿每年产能稳定在 900 万吨/年，由于矿石品位在 0.5-0.544 之间波动，随
着品位的变化，铜精矿自给率也发生变化，预测期自给率处于 32.39%~35.24%之
间，由于自产矿的成本远低于外购矿的成本，自给率的变动使得营业成本随之变
动。
当铜矿峪矿品位提高时，自给率提高，采购的外购矿占比下降，毛利率上升。
当铜矿峪矿品位下降时，自给率降低，采购的外购矿占比上升，毛利率下降。例
如 2023 年至 2024 年，铜矿峪矿石品位由 0.532 上升至 0.535，预测期综合毛利
率由 14.96%上升至 15.34%。预测期，铜矿峪矿的品位情况详见本报告书“第七
节 交易标的评估情况”之“二、置入资产评估情况”之“（六）收益法的评估
情况及分析”之“2、未来收益的确定”之“⑤结合铜矿的可开采储量、未来开
采计划，以及阴极铜产品的预测销量，说明维持矿石自给率稳定性的可实现性”。
b、折旧摊销对预测期成本的影响
根据企业目前资产状况及投资计划，后续为满足维持经营能力需要扩大产
能，新增资本性支出项目主要为铜矿峪矿园子沟尾矿库和铜矿峪矿三期技术改
造、巷道，上述两个项目的转固将在一定程度上降低预测期的毛利率。
根据中国恩菲工程技术有限公司出具的《铜矿峪矿园子沟尾矿库可行性研究
报告》，园子沟尾矿库含税总投资 126,700.00 万元，评估考虑后续支出不含税
110,434.09 万元，该项目于 2026 年转固，每年折旧摊销合计约为 5,259.04 万元，
2026 年起预测期毛利率有所下降。
铜矿峪矿三期技术改造不含税投资额 66,009.43 万元，该项目于 2033 年转固，
503
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每年新增折旧摊销合计约 4,823.77 万元，2033 年起预测期毛利率进一步下降。
综上，预测期毛利率的变动原因有阴极铜价格变化、自产铜精矿品位变化和
资本性支出导致的折旧摊销，变动原因合理。
（2）主营业务成本的预测
北方铜业是一家综合性铜生产企业，现已形成了以铜和金为主，其他有色金
属为辅的采矿、选矿、冶炼、销售的产业链。北方铜业的营业成本主要由材料费
用、能耗费、人工成本、制造费用等构成。
历史年度成本毛利水平数据如下：
单位：万元
主营业务项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-8 月
收入合计 850,802.95 750,379.09 356,996.44
成本合计 812,108.91 678,991.68 298,086.52
平均毛利率 4.55% 9.51% 16.50%
主营业务毛利率分别为 4.55%、9.51%和 16.50%，主要原因为阴极铜的毛利
率变动，阴极铜 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-8 月的毛利率分别为 2.87%、
9.26%、17.11%。最近两年北方铜业自有矿产能增加，目前已达到 900 万吨/年产
能，成本远低于市场采购的自有矿占原料比重大幅度增加，因此毛利率增加较快。
未来年度预测将在历史水平的基础上，根据不同成本属性，结合未来材料、
人工费用等综合确定各年成本，具体测算如下：
504
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单位：万元
主营业务项目 2020 年 9-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入合计 231,469.26 636,020.08 630,463.42 625,615.92 626,947.72 626,947.72 626,947.72
成本合计 201,186.67 549,297.73 538,429.16 532,019.11 530,754.84 528,535.82 539,126.69
平均毛利率 13.08% 13.64% 14.60% 14.96% 15.34% 15.70% 14.01%
续表
主营业务项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
收入合计 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72
成本合计 535,297.25 529,236.58 528,010.43 529,917.72 529,912.66 529,907.61 534,621.89
平均毛利率 14.62% 15.59% 15.78% 15.48% 15.48% 15.48% 14.73%
续表
主营业务项目 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
收入合计 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72 626,947.72
成本合计 534,616.87 534,611.87 534,606.88 534,601.91 534,596.96 534,592.02 534,587.09
平均毛利率 14.73% 14.73% 14.73% 14.73% 14.73% 14.73% 14.73%
续表
505
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主营业务项目 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年
收入合计 626,947.72 626,947.72 626,947.72 284,773.71
成本合计 534,582.18 534,577.29 534,572.40 248,012.51
平均毛利率 14.73% 14.73% 14.73% 12.91%
506
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（3）其他业务利润的预测
其他业务利润主要为销售材料、水、电和 40 铁粉等产生，未来年度结合历
史水平和生产规模综合考量。
（4）税金及附加的预测
税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、房产税、印
花税等。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加计税基数为实际缴纳的增值
税，分别按流转税的 5%、3%和 2%缴纳；印花税按 0.03%预测；房产税依照房
产原值一次减除 30%后的余值计算缴纳，税率为 1.2%；其他税按照规定税率测
算。
（5）销售费用的预测
北方铜业的销售费用为职工薪酬、运输费、差旅费、运杂费、业务招待费等。
其中对于与收入相关性较大的费用支出，按照基期所占收入比例测算，其它费用
在历史基础上按一定趋势进行预测。
（6）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员的工资、折旧费、摊销、办公费、差旅费和其他
管理费用等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行预测。折旧、无形资
产摊销和长期待摊费用按照企业会计政策测算；对于其他费用，评估根据企业未
来发展按照一定趋势进行预测。
（7）财务费用的预测
财务费用主要包括利息费用、汇兑损益、手续费等。未来年度利息费用按照
融资规模和利率水平进行测算，其他费用具有较大不确定性，未来年度不予考虑：
507
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其他业务利润、税金及附加及三项费用预测汇总明细如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 9-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
其他业务利润 778.68 2,423.97 2,423.97 2,423.97 2,423.97 2,423.97 2,047.74
税金及附加 2,856.40 8,173.39 8,237.00 8,495.05 8,471.57 8,400.61 8,561.76
销售费用 960.30 2,987.21 2,965.30 2,957.10 2,962.21 2,962.21 2,973.35
管理费用 2,233.30 6,865.75 6,902.94 6,980.66 7,018.08 7,056.40 7,136.05
财务费用 9,401.59 28,350.40 28,330.37 28,313.21 28,318.78 28,319.27 28,318.01
续表
项目名称 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
其他业务利润 2,047.74 2,047.74 2,047.74 2,047.74 2,047.74 2,047.74 2,047.74
税金及附加 8,611.48 8,658.75 6,211.09 8,520.89 8,520.89 8,520.89 8,480.26
销售费用 2,973.35 2,973.35 2,966.68 2,966.68 2,966.68 2,966.68 2,981.13
管理费用 7,175.13 7,214.61 7,229.98 7,250.11 7,270.35 7,290.69 7,364.25
财务费用 28,318.90 28,320.27 28,320.49 28,319.56 28,319.56 28,319.55 28,319.92
续表
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项目名称 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
其他业务利润 2,047.74 2,047.74 2,047.74 2,047.74 2,047.74 2,047.74 2,047.74
税金及附加 8,599.28 8,652.91 8,652.91 8,288.28 8,627.32 8,652.91 7,699.48
销售费用 2,981.13 2,981.13 2,981.13 2,981.13 2,981.13 2,981.13 2,981.13
管理费用 7,384.79 7,405.43 7,426.18 7,447.03 7,467.99 7,489.05 7,510.21
财务费用 28,319.89 28,319.88 28,319.87 28,319.95 28,319.87 28,319.86 28,320.07
续表
项目名称 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年
其他业务利润 2,047.74 2,047.74 2,047.74 2,047.74
税金及附加 6,036.78 8,652.91 8,627.26 3,872.27
销售费用 2,981.13 2,981.13 2,981.13 1,354.00
管理费用 7,531.48 7,552.86 7,574.34 3,472.49
财务费用 28,320.43 28,319.85 28,319.85 12,862.31
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（8）营业外收入、支出的确定
北方铜业的营业外收入及营业外支出事项具有不确定性，故在未来期不进行
预测。
（9）所得税的预测
北方铜业企业所得税税率为 25%，子公司再生资源所得税税率为 25%，北
方铜业股份有限公司之子公司山西铜蓝满足小型微利企业的所得税优惠条件，对
其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部
分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本次评估在企业实际承担的所得税率基础上考虑税收优惠政策，综合计算所
得税支出金额。
（10）折旧摊销测算
①折旧
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按公司计提折旧的方法（直线法）计提的折旧、对基准日后新增的固定资产（增
量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提的折旧
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
②摊销
无形资产包括采矿权、软件和土地使用权，本次评估根据北方铜业的摊销政
策进行预测。
长期待摊费用主要为装修费等，本次评估根据据北方铜业的摊销政策进行预
测。
（11）资本性支出的预测
资本性支出是指企业为维持再生产或扩大生产规模，进行的购建固定资产或
其他资产的支出。
510
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本次对企业未来固定资产折旧的预测，根据企业基准日账面固定资产的构成
情况，分别不同资产类型根据具体情况进行预测。具体为，房屋类资产、车辆、
机器设备、电子设备，鉴于其市场价格在基准日无重大变化，假设未来达到更新
年限时能够按照基准日市场价值重新购置。
本次评估按照收益预测的前提和基础，根据企业目前资产状况及企业的投资
计划，考虑全部资产需满足维持经营能力所必需的更新性投资支出和扩大产能的
新增支出和更新支出。即：资本性支出=更新支出+新增支出。
截至评估基准日，标的公司账面资产主要为铜矿峪相关采矿、选矿资产及冶
炼厂相关冶炼资产，具体为房屋及建筑物、尾矿库、井巷道、机器设备等固定资
产和采矿权、土地、财务软件等无形资产。
根据标的公司目前资产状况及投资计划，考虑全部资产需满足维持经营能力
所必需的更新性投资支出和扩大产能的新增支出和更新支出。
资本性支出＝现有固定资产的更新支出＋增量固定资产的购置支出＋增量
固定资产的更新支出。
资本性支出计算思路如下：
①现有固定资产的更新支出
在计算现有固定资产更新支出时，主要考虑了现有固定资产成新率并考虑被
评估单位所属行业以及其自身生产经营的特点对资本性支出进行预测。
②增量固定资产的购置支出
增量资产的扩大性支出根据被评估单位的未来发展计划及正在实施或拟近
期实施的固定资产投资计划进行预测，其具体数额与可行性研究报告、投资预算
等衔接。
③新增固定资产的更新支出
增量资产使用一定年限后也需要更新，与存量资产的处理方式相同。
目前标的公司现有生产能力基本满足未来经营及预测需要，后续资本性支出
主要考虑两类，一类为现有固定资产的更新支出，不扩大固定资产规模，不增大
511
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折旧支出，另一类为新建尾矿库、拓展巷道等扩大固定资产规模、增大折旧支出，
资本性支出信息如下表：
单位：万元
序号 明细项 资本性支出合计
1 房屋及构筑物 158,825.08
2 尾矿库--旧 1,509.43
3 井巷道 10,599.04
评估基准日存
4 其他 10,176.19
量
5 机器设备 406,673.67
6 运输设备 12,376.24
7 电子设备 34,488.21
小计 634,647.87
8 铜矿峪矿二期改造 30,709.44
9 铜矿峪矿三期改造 66,009.43
基准日后增量
10 尾矿库--新 110,434.09
11 其他 2,669.01
小计 209,821.98
总计 844,469.84
序号 2：尾矿库--旧为目前在用十八河尾矿库扩容项目后续支出，十八河尾
矿库扩容项目建设周期为 2017.1.1-2021.12.31，账面在建工程 3,728.17 万元，后
续预计含税总投资 1,600.00 万元，评估考虑后续支出不含税 1,509.43 万元。序号
10，明细项为尾矿库--新为目前在建园子沟尾矿库后续支出，根据中国恩菲工程
技术有限公司出具的《铜矿峪矿园子沟尾矿库可行性研究报告》，园子沟尾矿库
含税总投资 126,700.00 万元，评估考虑后续支出不含税 110,434.09 万元。
（12）营运资金增加额的预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需产品存货购置、应收账款等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金增加额为：
512
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营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金主要考虑货币资金（其中基准期考虑货币资金和应付职工薪酬、应
交税费）、应收项目（应收票据、应收账款、预收款项）和应付项目（应付票据、
应付账款、预付款项）。
对于货币资金，一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现
金保有量。根据据北方铜业历年经营中的付现情况及预测期内付现情况，结合相
关负责人访谈了解，据北方铜业的资金周转一般，需要保留一定的现金。本次评
估按 1 个月付现成本费用作为被评估单位的日常现金保有量。
最低货币保有量计算过程如下：
单位：万元
2020 年 9-12 2025 年及以
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月 后年度
主要费用项目 220,085.99 605,097.54 595,586.82 589,778.61 589,146.11 587,457.73
其中：营业成本 201,186.67 549,297.73 538,429.16 532,019.11 530,754.84 528,535.82
税金及附加 2,856.40 8,173.39 8,237.00 8,495.05 8,471.57 8,400.61
营业费用 960.30 2,987.21 2,965.30 2,957.10 2,962.21 2,962.21
管理费用 2,233.30 6,865.75 6,902.94 6,980.66 7,018.08 7,056.40
财务费用 9,401.59 28,350.40 28,330.37 28,313.21 28,318.78 28,319.27
所得税 3,447.72 9,423.06 10,722.06 11,013.47 11,620.63 12,183.42
营业外支出 - - - - - -
减：无需现金支
9,533.81 30,308.62 30,308.62 33,955.27 33,908.63 33,908.63
付的费用
其中：折旧及摊
9,533.81 30,308.62 30,308.62 33,955.27 33,908.63 33,908.63
销
合计 210,552.18 574,788.91 565,278.20 555,823.33 555,237.47 553,549.10
每月付现支出 52,638.04 47,899.08 47,106.52 46,318.61 46,269.79 46,129.09
安全资金的月数 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
安全运营现金 52,638.04 47,899.08 47,106.52 46,318.61 46,269.79 46,129.09
信用证保证金 20,375.22 20,375.22 20,375.22 20,375.22 20,375.22 20,375.22
合计 73,013.27 68,274.30 67,481.74 66,693.83 66,645.01 66,504.31
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对应收项目和应付项目的预测，根据以上两个项目历史期与营业收入（成本）
之比来确定。本次评估应收和应付项目比例有所波动，经向企业管理人员了解，
并结合企业实际经营状况，按各项目以往年度的比率关系和未来经营计划测算，
具体测算如下：
单位：万元
2025 年及以
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
后年度
主营业务收入 599,456.66 636,020.08 630,463.42 625,615.92 626,947.72 626,947.72
主营业务成本 509,979.17 549,297.73 538,429.16 532,019.11 530,754.84 528,535.82
货币资金 73,013.27 68,274.30 67,481.74 66,693.83 66,645.01 66,504.31
应收项目 30,567.80 32,432.26 32,148.92 31,901.73 31,969.64 31,969.64
存货 159,566.42 171,868.73 168,468.08 166,462.45 166,066.88 165,372.57
应付项目 100,434.07 108,177.37 106,036.94 104,774.56 104,525.58 104,088.57
应付职工薪酬 5,963.71 6,423.51 6,296.41 6,221.45 6,206.67 6,180.72
应交税费 6,045.72 6,414.47 6,358.43 6,309.54 6,322.98 6,322.98
合同负债 11,580.24 12,286.56 12,179.22 12,085.58 12,111.31 12,111.31
营运资金 139,123.75 139,273.37 137,227.73 135,666.88 135,515.01 135,142.96
营运资金的变动 5,903.17 149.62 -2,045.64 -1,560.85 -151.88 -372.05
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折旧和摊销、资本性支出、安全现金保有量和营运资金的变动测算如下
单位：万元
项目名称 2020 年 9-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
折旧和摊销 9,533.81 30,308.62 30,308.62 33,955.27 33,908.63 33,908.63 37,626.87
资本性支出 2,161.79 34,795.09 34,795.09 18,363.12 22,488.53 29,972.20 855.17
营运资金的变动 5,903.17 149.62 -2,045.64 -1,560.85 -151.88 -372.05 1,464.13
续表
项目名称 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
折旧和摊销 37,626.87 37,626.87 35,401.52 35,401.52 35,401.52 35,401.52 40,225.29
资本性支出 855.17 6,095.73 190,599.53 22,858.31 22,858.31 22,858.31 16,331.24
营运资金的变动 -632.98 -1,005.15 -171.44 463.62 0.42 0.43 387.14
续表
项目名称 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
折旧和摊销 40,225.29 40,225.29 40,225.29 40,225.29 40,225.29 40,225.29 40,225.29
资本性支出 4,980.58 855.17 855.17 28,903.82 5,119.32 855.17 159,759.87
营运资金的变动 7.88 3.81 0.47 -22.31 21.67 2.09 -59.08
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续表
项目名称 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年
折旧和摊销 40,225.29 40,225.29 40,225.29 18,238.61
资本性支出 202,208.61 855.17 5,130.64 10,002.05
营运资金的变动 -103.39 163.99 -1.07 -135,663.19
（13）资产终值预测
资产终值主要分资产类别考虑基准日存在和预测期内投资新增的资产在预测期末的价值，对于因资源枯竭将造成矿建工程价值为
零，其他按残值预测现金流入。
另外，预测期末的营运资金余额作为现金流入。
（14）评估预测期是否考虑套期保值的有关利得损失
历史期北方铜业采取套期保值等措施规避产品价格波动风险，以尽量减少产品价格波动对生产经营的影响。预测期价格采取稳定、
均衡价格，非波动性价格，而套期保值本质上是一种期权合约，是一种金融工具，其价值具有波动性，难以合理确认，故评估预测期
未考虑套期保值的有关利得损失。
516
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3、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年
限在 10 年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值 4.03%作为无风险报
酬率。
（2）市场风险溢价 rmf
本次市场风险溢价取股权投资风险收益率 MRP，即投资者投资股票市场所
期望的超过无风险收益率的部分。评估人员根据下列方式计算中国股市风险收益
率：首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国
股市发展的实际情况，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于万
得资讯终端）计算得到股票市场的市场风险报酬率为 9.73%，扣除无风险收益后
MRP=5.70%作为本次市场风险溢价。
（3）βe 值
鉴于评估对象的主营业务所属行业为有色金属行业，通过“万得资讯终端”
查询国内 A 股上市公司近两年剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期
无财务杠杆风险系数的估计值 βu＝0.7652，最后由公式得到评估对象权益资本预
期风险系数的估计值 βe＝1.4108。
证券代码 证券简称 Beta（剔除财务杠杆）
601020.SH 华钰矿业 1.7437
600338.SH 西藏珠峰 1.3234
601899.SH 紫金矿业 0.6506
600489.SH 中金黄金 0.5322
601168.SH 西部矿业 0.4209
000878.SZ 云南铜业 0.5340
600362.SH 江西铜业 0.4815
000630.SZ 铜陵有色 0.4356
平均值 0.7652
517
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（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象所在公司的融资条件、资本流动性以及标的公司的
治理结构、标的公司未来资本债务结果和企业规模、企业发展阶段、管理以及内
部控制能力、主要客户等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风
险，设北方铜业特性风险调整系数ε ＝3.5%；最终得到权益资本成本 re=15.73%。
（5）所得税率
采用综合所得税率为 24.25%。
（6）债务成本 rd 取选取中国人民银行公布的 5 年期以上 LPR 为 4.65%。
（7）折现率 WACC
结合企业的贷款情况、企业未来的盈利情况、可比上市公司的资本结构、管
理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，确定被评估单位的目标资本结构为行
业平均资本结构，wd=53.74%，we=46.26%。
r=WACC=（1-t）×rd×wd+re×we=9.17%
4、评估值测算过程与结果
（1）本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折
现模型如下：
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：P 为经营性资产价值；
i 为预测年度；
Ri 为未来第 i 年收益期的预期现金净流量；
Rn 为未来至 2044 年 6 月净现金流；
r 为适用的折现率。
（2）经营性资产价值
将收益期内各年的自由现金流按确定的折现率折到 2020 年 8 月 31 日现值，
从而得出企业的营业性资产价值，计算公式如下：
518
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n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
经计算，经营性资产价值为 671,480.45 万元。
5、溢余性或非经营性资产
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营
“贡献”的资产。经调查分析，交易性金融资产、其他应收款、递延所得税资产
等均与北方铜业的主营业务不直接相关，确认为非经营性资产，其他应付款、其
他流动负债、递延所得税负债等均与北方铜业的主营业务不直接相关，确认为非
经营性负债，经统计，非经营性资产（负债）账面值为 115,627.19 万元，评估值
129,885.69 万元。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金
流不相关的其他资产等。经对北方铜业货币现金占营业收入的比例和行业的平均
比例分析和现金保有量测算，北方铜业账面存在溢余资产 180,247.34 万元。
（1）非经营性资产（负债）的确定
经调查分析，交易性金融资产、其他应收款、递延所得税资产等均与标的公
司的主营业务不直接相关，确认为非经营性资产，其他应付款、其他流动负债、
递延所得税负债等均与标的公司的主营业务不直接相关，确认为非经营性负债，
经统计，非经营性资产（负债）账面值为 115,627.19 万元，评估值为 129,885.69
万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目内容 账面净值 评估值 备注
非经营性资产（负债）合计： 115,627.19 129,885.69 -
1 加：交易性金融资产 10,010.27 10,010.27 理财
2 加：其他应收款 39,595.52 39,595.52 往来款
3 加：存货 53,745.35 69,186.60 铜金银
4 加：其它流动资产 5,605.61 5,605.61 预交税费等
5 加：递延所得税资产 2,041.80 2,041.80 往来款
6 加：其他非流动资产 12,321.98 12,321.98 -
519
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序号 项目内容 账面净值 评估值 备注
非经营性资产小计 123,320.52 138,761.77 -
7 减：应付账款 3,894.32 3,894.32 工程设备款
8 减：其它应付款 1,783.80 3,339.21 往来款
往来款，土地
9 减：其他流动负债 1,386.20 1,386.20
款
10 减：长期应付款 129.56 129.56 往来款
11 减：递延收益 496.88 124.22 政府补助
12 减：递延所得税负债 2.57 2.57 往来款
非经营性负债小计 7,693.33 8,876.08 -
（2）存货（铜金银）的具体构成，报告期的流转、出售情况，评估增值的
依据和合理性
①存货（铜金银）的具体构成及报告期的流转、出售情况
截至评估基准日，非经营性资产（负债）账面值为 115,627.19 万元，其中存
货 53,745.35 万元，全部为产成品，产成品具体构成见下表：
单位：万元
账面价值
序号 名称
数量 金额
1 阴极铜（吨） 11,203.85 38,330.59
2 金锭（千克） 354.00 11,371.48
3 银锭（千克） 5,360.15 2,042.26
4 其他（千克） 3,591.72 3,124.20
合计 54,868.54
减：跌价准备 1,123.19
净值 53,745.35
企业基准日库存产成品主要为铜、金、银，历史年度流转及出售情况见下表：
本期增加（月均） 本期销售（月均）
产品 月份 计量单位
数量 数量
520
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本期增加（月均） 本期销售（月均）
产品 月份 计量单位
数量 数量
2018 年 吨 14,982.36 14,247.46
铜 2019 年 吨 11,456.23 12,699.71
2020 年 吨 9,387.54 9,713.85
2018 年 千克 106.75 209.48
金 2019 年 千克 201.24 204.66
2020 年 千克 223.42 133.92
2018 年 千克 4,333.22 4,586.65
银 2019 年 千克 3,455.00 6,893.35
2020 年 千克 3,040.26 2,625.72
由上表可见，主产品—铜基本上实现产销平衡，副产品—金、银月均产销存
在一定的波动性。
②评估增值的依据和合理性
A、评估增值的依据
产成品采用现行市价法进行评估，以不含税销售价格减去销售费用、销售税
金及附加费和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值＝实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
其中不含税售价为基准日市价，销售税金、销售费用、所得税和营业利润等
指标均依据标的企业基准日会计报表确定。
B、产成品评估案例
产成品清查评估明细表----序号 1
该产品为阴极铜，评估基准日账面数量为 11,203.85 吨，单价 34,211.98 元/
吨，账面价值为 383,305,941.37 元；经实际核实，库存数量为 11,203.85 吨，评
估基准日市价 45,982.30 元/吨(不含税)。
521
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C、评估过程如下
参考标的企业基准日经审计的会计报表中的相关数据，计算出各项税、费率，
其中税金及附加与收入比率为 1.45%，销售费用与收入比率为 0.49%，所得税率
为 25%；营业利润率为 7.07%，利润扣减系数取 50%。
阴极铜的评估价值＝实际数量×不含税售价×（1-销售税金及附加费率-销售
费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
＝11,203.85×45,982.30×（1-1.45%-0.49%-7.07%×25%-7.07%×（1-25%）
×50%）
＝482,389,525.04（元）
最终确定产成品的评估价值为 691,866,043.57 元，评估增值 154,412,565.18
元，增值率为 28.73%。
D、评估增值合理性分析
产成品评估增值 154,412,565.18 元，增值率为 28.73%。主要增值原因在于，
基准日市场售价高于账面成本，本次主要产品评估单价低于基准日前、后的销售
均价，且从铜矿采掘形成产成品至完成销售的周期较短，产品销售采用先款后货、
银行汇款的结算方式，本次评估范围内的存货在评估基准日后较短时间内即可完
成销售，评估单价选取谨慎。
综上，本次存货评估增值合理。
（3）上述存货的主要用途，纳入非经营性资产范围的合理性，是否符合行
业及评估惯例
首先，预测期阴极铜年产量 12.5 万吨，预测期阴极铜月均销售 10,416.67 吨。
截至评估基准日，原材料账面值 55,650.31 万元，其中含阴极铜金属量 12,313.72
吨，在产品账面值 89,275.95 万元，其中含阴极铜金属量 17,275.27 吨，原材料和
在产品合计含阴极铜金属量 29,588.99 吨，如下表：
项目 基准日阴极铜金属量（吨）
原材料 12,313.72
522
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在产品 17,275.27
合计 29,588.99
预测期阴极铜月均销量 10,416.67
从投入铜精矿至产出阴极铜等最终产品，平均生产周期约为 25 天，基准日
原材料及在产品已经足够覆盖预测期阴极铜的月均销售量（10,416.67 吨），即基
准日原材料及在产品已足够支撑预测期经营生产需要，故基准日产成品存在溢
余。
其次，未来盈利预测中关于铜金银的年产量预测分别为 12.5 万吨、2,400.00
千克、44,450.98 千克，企业产品销售主要以长单销售为主，采用先款后货、银
行汇款的结算方式，未来年度收益测算按企业产销平衡进行，评估预测中也未考
虑基准日产成品对收入及现金流的贡献，故基准日产成品作为溢余非经营资产加
回。
最后，考虑到基准日库存产成品铜金银均属于大宗商品，具有商品属性与金
融属性双重特性。金融属性体现在商品的资产性，主要表现为商品为持有人提供
保值、增值和资金融通等功能的属性。在原材料和在产品满足经营需要的前提下，
库存产成品铜金银作为市场上的标准化产品，不存在变现风险，可以快速转化为
货币资金，属于溢余资产。以金锭为例，在基准日后 2020 年 9-12 月实际销售中，
出于增值目的，金锭未有任何销售。
综上，本次将库存产成品在非经营性资产中考虑予以加回，本次处理，既满
足了企业实际经营生产中关于营运资金周转的需要，又兼顾了库存产成品-铜金
银的金融属性，反映企业实际经营情况与行业特点、评估惯例，相对谨慎，具有
合理性。
（4）溢余资产的确定
经调查分析，标的公司溢余资产为多余货币资金，溢余货币资金=基准日货
币资金余额-最低货币保有量。
最低货币保有量计算过程如下：
项目 2020 年 9-12 月
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项目 2020 年 9-12 月
主要费用项目 220,085.99
其中：营业成本 201,186.67
税金及附加 2,856.40
营业费用 960.30
管理费用 2,233.30
财务费用 9,401.59
所得税 3,447.72
减：无需现金支付的费用 9,533.81
其中：折旧及摊销 9,533.81
合计 210,552.18
每月付现支出 52,638.04
安全资金的月数 1.00
安全运营现金 52,638.04
信用证保证金 20,375.22
货币保有量合计 73,013.27
基准日货币资金 253,260.61 万元扣掉最低现金保有量 73,013.27 万元之后的
余额 180,247.34 万元确认为溢余货币资金。
本次收益法评估结合标的公司实际经营情况、采购模式、销售及结算模式、
回款账期、付款账期及原料采购时间等因素，分析测算其正常经营所需资金，对
于冗余资金作为溢余资产加回，相关评估处理具备合理性。
6、预测期净利润现金流折算计算情况
标的公司收益法评估下预测期净利润情况如下：
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单位：万元
2020 年 9-12
序号 项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
月
1 一、营业收入 232,247.93 638,444.05 632,887.39 628,039.90 629,371.69 629,371.69 628,995.46 628,995.46
2 减：营业成本 201,186.67 549,297.73 538,429.16 532,019.11 530,754.84 528,535.82 539,126.69 535,297.25
3 税金及附加 2,856.40 8,173.39 8,237.00 8,495.05 8,471.57 8,400.61 8,561.76 8,611.48
4 销售费用 960.30 2,987.21 2,965.30 2,957.10 2,962.21 2,962.21 2,973.35 2,973.35
5 管理费用 2,233.30 6,865.75 6,902.94 6,980.66 7,018.08 7,056.40 7,136.05 7,175.13
6 财务费用 9,401.59 28,350.40 28,330.37 28,313.21 28,318.78 28,319.27 28,318.01 28,318.90
7 二、营业利润 15,609.67 42,769.57 48,022.63 49,274.76 51,846.21 54,097.37 42,879.60 46,619.35
8 三、利润总额 15,609.67 42,769.57 48,022.63 49,274.76 51,846.21 54,097.37 42,879.60 46,619.35
9 减：所得税费用 3,447.72 9,423.06 10,722.06 11,013.47 11,620.63 12,183.42 9,379.66 10,314.59
10 四、净利润 12,161.95 33,346.51 37,300.57 38,261.29 40,225.58 41,913.96 33,499.94 36,304.75
11 加：实际利息支出 6,478.22 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67
12 加：折旧及摊销 9,533.81 30,308.62 30,308.62 33,955.27 33,908.63 33,908.63 37,626.87 37,626.87
13 减：资本性投入 2,161.79 34,795.09 34,795.09 18,363.12 22,488.53 29,972.20 855.17 855.17
14 加：固定资产残值回收
15 减：营运资金追加 5,903.17 149.62 -2,045.64 -1,560.85 -151.88 -372.05 1,464.13 -632.98
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16 五、营业净现金流量 20,109.02 48,145.10 54,294.41 74,848.97 71,232.24 65,657.11 88,242.19 93,144.11
折现率 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17%
折现期 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83 5.83 6.83
折现额 19,817.13 44,750.89 46,227.90 58,375.99 50,889.06 42,966.41 52,896.02 51,144.81
单位：万元
序号 项目名称 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
1 一、营业收入 628,995.46 628,995.46 628,995.46 628,995.46 628,995.46 628,995.46 628,995.46 628,995.46
2 减：营业成本 529,236.58 528,010.43 529,917.72 529,912.66 529,907.61 534,621.89 534,616.87 534,611.87
3 税金及附加 8,658.75 6,211.09 8,520.89 8,520.89 8,520.89 8,480.26 8,599.28 8,652.91
4 销售费用 2,973.35 2,966.68 2,966.68 2,966.68 2,966.68 2,981.13 2,981.13 2,981.13
5 管理费用 7,214.61 7,229.98 7,250.11 7,270.35 7,290.69 7,364.25 7,384.79 7,405.43
6 财务费用 28,320.27 28,320.49 28,319.56 28,319.56 28,319.55 28,319.92 28,319.89 28,319.88
7 二、营业利润 52,591.90 56,256.79 52,020.49 52,005.32 51,990.03 47,228.02 47,093.50 47,024.25
8 三、利润总额 52,591.90 56,256.79 52,020.49 52,005.32 51,990.03 47,228.02 47,093.50 47,024.25
9 减：所得税费用 11,807.73 12,723.96 11,664.88 11,661.09 11,657.27 10,466.76 10,433.13 10,415.82
10 四、净利润 40,784.17 43,532.84 40,355.61 40,344.23 40,332.77 36,761.26 36,660.37 36,608.43
11 加：实际利息支出 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67
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12 加：折旧及摊销 37,626.87 35,401.52 35,401.52 35,401.52 35,401.52 40,225.29 40,225.29 40,225.29
13 减：资本性投入 6,095.73 190,599.53 22,858.31 22,858.31 22,858.31 16,331.24 4,980.58 855.17
14 加：固定资产残值回收
15 减：营运资金追加 -1,005.15 -171.44 463.62 0.42 0.43 387.14 7.88 3.81
16 五、营业净现金流量 92,755.13 -92,059.06 71,869.87 72,321.69 72,310.22 79,702.84 91,331.87 95,409.41
折现率 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17%
折现期 7.83 8.83 9.83 10.83 11.83 12.83 13.83 14.83
折现额 46,653.43 -42,414.23 30,331.32 27,958.41 25,606.08 25,853.34 27,137.17 25,967.66
单位：万元
序
项目名称 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年
号
1 一、营业收入 628,995.46 628,995.46 628,995.46 628,995.46 628,995.46 628,995.46 628,995.46 628,995.46 286,821.45
2 减：营业成本 534,606.88 534,601.91 534,596.96 534,592.02 534,587.09 534,582.18 534,577.29 534,572.40 248,012.51
3 税金及附加 8,652.91 8,288.28 8,627.32 8,652.91 7,699.48 6,036.78 8,652.91 8,627.26 3,872.27
4 销售费用 2,981.13 2,981.13 2,981.13 2,981.13 2,981.13 2,981.13 2,981.13 2,981.13 1,354.00
5 管理费用 7,426.18 7,447.03 7,467.99 7,489.05 7,510.21 7,531.48 7,552.86 7,574.34 3,472.49
6 财务费用 28,319.87 28,319.95 28,319.87 28,319.86 28,320.07 28,320.43 28,319.85 28,319.85 12,862.31
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7 二、营业利润 47,008.49 47,357.16 47,002.19 46,960.50 47,897.48 49,543.46 46,911.43 46,920.48 17,247.87
8 三、利润总额 47,008.49 47,357.16 47,002.19 46,960.50 47,897.48 49,543.46 46,911.43 46,920.48 17,247.87
9 减：所得税费用 10,411.88 10,499.05 10,410.31 10,399.88 10,634.13 11,045.62 10,387.61 10,389.88 3,692.35
10 四、净利润 36,596.61 36,858.11 36,591.89 36,560.62 37,263.35 38,497.84 36,523.81 36,530.60 13,555.52
11 加：实际利息支出 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 19,434.67 8,827.66
12 加：折旧及摊销 40,225.29 40,225.29 40,225.29 40,225.29 40,225.29 40,225.29 40,225.29 40,225.29 18,238.61
13 减：资本性投入 855.17 28,903.82 5,119.32 855.17 159,759.87 202,208.61 855.17 5,130.64 10,002.05
14 加：固定资产残值回收 336,942.23
15 减：营运资金追加 0.47 -22.31 21.67 2.09 -59.08 -103.39 163.99 -1.07 -135,663.19
16 五、营业净现金流量 95,400.93 67,636.57 91,110.86 95,363.32 -62,777.47 -103,947.43 95,164.62 91,060.99 503,225.16
折现率 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17%
折现期 15.83 16.83 17.83 18.83 19.83 20.83 21.83 22.83 23.83
折现额 23,784.48 15,446.22 19,059.44 18,273.46 -11,019.01 -16,712.91 14,015.65 12,284.84 62,186.91
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单位：万元
项目名称 2020 年 8 月 31 日
六、企业自由现金流现值 671,480.45
加：溢余资产（可扣除溢余负债） 180,247.34
加：非经营性资产（可扣除非经营性负债） 129,885.69
七、企业整体价值 981,613.49
减：付息债务价值 543,323.65
八、股东全部权益 438,300.00
7、评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
＝671,480.45+129,885.69+180,247.34
＝981,613.49（万元）
（2）付息债务价值的确定
企业的付息债务包括短期借款、长期借款和应付债券，核实后账面价值为
543,323.65 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝981,613.49-543,323.65
＝438,300.00 万元（取整）
（七）标的资产的评估结论及分析
1、评估结果
采用资产基础法评估的结果为，北方铜业在评估基准日 2020 年 8 月 31 日申
报的账面资产总额 934,625.00 万元，总负债 693,005.34 万元，净资产 241,619.66
万元；总资产评估值为 1,129,836.98 万元，增值额为 195,211.98 万元，增值率为
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20.89%；总负债评估值为 692,632.68 万元，减值额为 372.66 万元，减值率为 0.05%；
净资产评估值为 437,204.30 万元，增值额为 195,584.64 万元，增值率为 80.95%。
采用收益法评估的结果为，北方铜业股份有限公司评估后的股东全部权益价
值为 438,300.00 万元，评估增值 196,680.34 万元，增值率为 81.40%。
2、评估增值的原因及说明
（1）流动资产
流动资产合计账面价值为 5,530,640,164.63 元，评估值为 5,773,164,984.23
元，评估增值 242,524,819.59 元，增值率为 4.39%。流动资产增值是因为存货增
值，存货增值原因主要为基准日金、银、铜等有色金属市场售价上涨，导致企业
存货市场价值高于账面成本。
（2）固定资产
①房屋建筑物类
房屋建筑物类资产评估原值增值 62,681,557.03 元，增值率 3.81%；净值评估
增值 72,023,156.02 元，增值率 6.12%。
评估原值增值主要是由于近期建筑材料价格和人工成本上升造成评估原值
增值，评估净值增值主要是由于企业计提折旧的年限比评估采用的经济寿命年限
短及评估原值增值综合所致。
②井巷工程
井巷工程评估原值增值 756,863,882.00 元，增值率 85.69%；净值增值
17,115,146.33 元，增值率 2.61%。增值原因如下：
被评估单位的井巷资产建成于 1974 年至 2014 年间，建成时间较早，评估基
准日时点人工、材料、机械台班价格增长综合造成了评估原值及净值增值。
评估净值增值分析如下：本次评估对于现阶段的主采巷道根据矿井的尚可使
用年限等综合确定成新率，评估综合成新率为 59.67%，故该部分井巷资产净值
增值低于原值的增值；对于 690 以上中段由于存在少量的残矿，故按照残矿量/
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该巷道的总量确定成新率，故该部分井巷资产净值减值，综合上述，造成了评估
净值增值率较小。
③设备类
设备类评估原值减值 188,593,524.32 元，减值率 8.24%；评估净值增值
21,194,298.35 元，增值率 1.70%。原因如下：
A、机器设备评估增减值主要原因
评估原值减值是因为部分设备购置较早，设备不断的升级换代，使得原设备
的市场价格不断下降导致评估原值减值；评估净值增值主要是由企业对部分设备
会计折旧年限小于评估所采用的经济耐用年限造成的。
B、车辆评估增减值主要原因
评估原值增值的主要原因是运输分公司车辆为评估净值入账；评估净值增值
是因为企业对车辆计提的折旧年限小于评估所采用的经济耐用年限所致。
C、电子设备评估增减值主要原因
评估原值减值的主要原因是部分电子类设备更新换代较快，市场竞争激烈、
市场价格持续走跌导致购置价下降；同时对部分设备按二手市场或废品价格进行
评估等原因造成评估原值减值的主要原因；评估净值减值主要是因为原值减值所
致。
（3）在建工程
在建工程评估值为 365,243,420.11 元，增值额为 19,049,377.15 元，增值率为
5.50%。评估增值主要是由于合理工期距评估基准日半年以上的项目，本次评估
考虑了适当的资金成本造成的。
（4）长期股权投资
长期股权投资评估值为 123,528,424.21 元，增值额为 79,230,570.12 元，增值
率为 178.86%。评估增值为子公司经营积累导致的。
（5）无形资产
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无形资产账面净值增值 1,500,982,438.61 元，增值率为 742.31%。主要是由
于矿业权评估增值造成的。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
两种评估方法结果差异的主要原因为：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
被评估单位是北方重要的综合性铜生产企业，现已形成了采矿、选矿、冶炼
为核心业务的产业链，北方铜业管理团队经验丰富，储备了大量的矿山与冶炼人
才，同时具有稳定的客户资源，建立了长期良好的合作伙伴关系，这些因素都未
在资产基础法中体现。
收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整
体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的
价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因
素，如企业拥有的稳定的供应商资源、科学的经营管理水平、行业运作经验等表
外因素的价值贡献等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映
了企业整体资产的预期盈利能力。
相对而言，收益法更能从收益角度反映企业净资产的市场价值，因此，本次
选择收益法评估结果为最终的评估结论。即：北方铜业股份有限公司的股东全部
权益价值评估结果为 438,300.00 万元。
（八）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、产权瑕疵
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（1）截至评估基准日，纳入评估范围内的房屋建筑物除北方铜业股份有限
公司销售部沪房地浦字（1999）第 021258 号住宅楼外，均未办理产权证书。北
方铜业已出具产权声明，承诺房屋所有权归其所有。
沪房地浦字（1999）第 021258 号住宅楼证载权利人为中条山有色金属公司
（中条山有色金属集团有限公司前身），中条山有色金属集团有限公司与北方铜
业股份有限公司承诺该项房产为北方铜业股份有限公司所有，该房产无产权和债
务纠纷，中条山有色金属集团有限公司承诺承担因其产权和债务纠纷引起的法律
后果。
（2）铜矿峪矿的车辆为矿区内行驶，部分车辆未办理机动车辆行驶证，北
方铜业承诺所有车辆归其所有，承诺该部分资产无产权和债务纠纷，并承诺承担
因其产权和债务纠纷引起的法律后果。具体明细如下：
单位：元
计量
设备编号 车辆名称 数量 启用日期 账面原值 账面净值
单位
549000-03-014 时代金刚 568 台 1 2008-12 86,800.00 2,604.00
东风汽车（大
531300-03-004 台 1 2008-12 142,000.00 4,260.00
板）
531702-03-001 加油车 辆 1 2009-12 206,205.00 6,186.15
福田农用自卸
531300-03-005 台 1 2011-12 77,104.52 2,313.14
车
福田农用自卸
531300-03-006 台 1 2011-12 77,104.52 2,313.14
车
福田农用自卸
531300-03-007 台 1 2011-12 77,122.52 2,313.68
车
531300-03-008 东风自卸车 台 1 2011-12 217,210.80 6,516.32
531300-03-009 东风自卸车 台 1 2011-12 217,210.80 6,516.32
531300-03-010 东风自卸车 台 1 2011-12 217,210.80 6,516.32
爆破器材运输
531702-03-002 台 1 2011-12 167,795.11 5,033.85
车
531708-03-001 工具车 台 1 2011-12 169,884.00 5,096.52
爆破器材运输
531702-03-003 辆 1 2011-12 139,859.41 4,195.78
车
531500-03-001 宇通中巴车 台 1 2012-12 494,330.00 137,712.37
533
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计量
设备编号 车辆名称 数量 启用日期 账面原值 账面净值
单位
531500-03-002 宇通中巴车 台 1 2012-12 498,070.00 138,362.03
531500-03-003 宇通中巴车 台 1 2012-12 498,070.00 138,362.03
531500-03-004 中巴车（校） 台 1 2012-12 526,670.00 143,329.95
531500-03-005 中巴车（校） 台 1 2012-12 526,670.00 143,329.95
爆破器材运输
531702-03-004 台 1 2012-12 29,150.00 5,063.46
车箱体
混凝土运输罐
531702-03-006 台/套 1 2013-12 3,977,408.00 119,322.24
车
混凝土运输罐
531702-03-005 台/套 1 2013-12 3,977,408.00 119,322.24
车
531500-03-009 中巴车 台/套 1 2013-12 501,317.51 15,039.53
531500-03-008 中巴车 台 1 2013-12 501,317.51 15,039.53
531500-03-007 中巴车 台 1 2013-12 501,317.51 15,039.53
531500-03-006 中巴车 台 1 2013-12 501,317.51 15,039.53
531500-03-010 中巴车 台 1 2013-12 501,317.51 15,039.53
混凝土运输罐
531702-03-007 台 1 2015-12 3,429,672.20 1,877,173.92
车
531300-03-011 德龙自卸车 套 1 2016-11 323,126.50 205,589.24
531300-03-012 德龙自卸车 套 1 2016-11 323,126.50 205,589.24
531599-36-002 拉水车 辆 1 2000-12 32,828.36 984.85
矿用无轨油料
531702-03-008 台 1 2018-12 522,420.00 437,962.10
运输车
549000-03-018 机械手 台 1 2013-12 4,733,596.04 142,007.88
混凝土搅拌运
531702-03-009 辆 1 2019-12 1,449,600.00 1,355,859.20
输罐车
爆破器材运输
531702-03-010 辆 1 2019-12 246,903.00 230,936.61
车
爆破器材运输
531702-03-011 辆 1 2019-12 246,903.00 230,936.61
车
混凝土搅拌运
531702-03-012 辆 1 2019-12 1,115,045.00 1,042,938.76
输罐车
（3）运输分公司有 6 辆客车证载权利人为山西中条山建筑有限公司汽运分
公司，目前正在办理权属变更，北方铜业承诺该部分资产无产权和债务纠纷，并
承诺承担因其产权和债务纠纷引起的法律后果。具体明细如下：
534
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序 车辆 数 启用 账面价值（元）
设备编号 车辆牌号
号 名称 量 日期 原值 净值
1 531501-24-011 晋 M52231 客车 1 2014-12 151,327.44 151,327.44
2 531501-24-012 晋 M52238 客车 1 2014-12 151,327.44 151,327.44
3 531501-24-014 晋 M29727 客车 1 2015-04 166,283.18 166,283.18
4 531501-24-015 晋 M29720 客车 1 2015-04 166,283.18 166,283.18
5 531501-24-016 晋 M29747 客车 1 2015-04 166,283.18 166,283.18
6 531501-24-017 晋 M29759 客车 1 2015-04 166,283.18 166,283.18
2、重要的利用专家工作及相关报告情况
（1）本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2020]第 ZB60043 号审计报
告。
根据该审计报告强调事项显示：“该备考财务报表使用者关注备考财务报表
附注二对编制基础的说明。北方铜业编制备考财务报表是为南风化工购买北方铜
业 100%股权的重组交易向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报送文件
之用。因此，备考财务报表可能不适于其他用途。本报告仅供南风化工报送中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构使用，不应为除北方铜业、南
风化工、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管之外的其他机构或人
员使用。”本段内容不影响已发表的审计意见。
该备考报表编制基础如下：
本备考财务报表是为重组交易而向中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所申报之特殊目的而编制，备考财务报表可能不适于其他用途，并假设北方铜
业股份有限公司向中条山有色金属集团有限公司转让太原中条山有色金属有限
公司、上海中条山有色金属有限公司、上海晋浜金属材料有限公司、侯马北铜铜
业有限公司及山西北铜新材料科技有限公司股权的交易于 2018 年 1 月 1 日已经
完成，同时中条山有色金属集团有限公司以其拥有的 34 宗授权经营土地对北方
铜业股份有限公司的增资扩股于 2020 年 8 月 31 日完成。因此北方铜业股份有限
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司 2020 年 1-8 月、2019 年度、2018 年度的备考财务报表按照以下的编制基础
进行编制：
①太原中条山有色金属有限公司、上海中条山有色金属有限公司、上海晋浜
金属材料有限公司、侯马北铜铜业有限公司及山西北铜新材料科技有限公司自
2018 年 1 月 1 日起不纳入本备考财务报表合并范围。
②假设中条山有色金属集团有限公司对北方铜业股份有限公司的增资扩股
于 2020 年 8 月 31 日完成，基于此假设，土地使用权按照评估值于 2020 年 8 月
31 日计入备考财务报表。
③公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）本次纳入评估范围的铜矿峪矿采矿权，南风化工集团股份有限公司委
托北京中宝信资产评估有限公司以 2020 年 8 月 31 日为基准日，对铜矿峪矿采矿
权进行了评估，并出具了中宝信矿评报字[2020]第 263 号采矿权评估报告。欲了
解矿业权评估的具体情况，需参看中宝信矿评报字[2020]第 263 号采矿权评估报
告。
（3）本次纳入评估范围的土地是北方铜业股份有限公司 34 宗土地，南风化
工集团股份有限公司委托山西涌鑫土地评估咨询有限公司以 2020 年 8 月 31 日为
基准日，对土地进行了评估，并出具了晋鑫地评（估）[2020]字第 127 号土地估
价报告。欲了解土地使用权评估的具体情况，需参看晋鑫地评（估）[2020]字第
127 号土地估价报告。
3、期后事项
（1）股权转让事宜
根据 2020 年 9 月 12 日北方铜业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
决议，会议审议通过《北方铜业股份有限公司关于股权变动并修改〈公司章程〉
536
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的议案》。晋创投资有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、山证创新投资有限公司、上海潞安投资有限公司各以 2 亿元的价款（参
考每股净资产：8.8474 元）受让中条山有色金属集团有限公司所持有的北方铜业
股份有限公司 2260.544 万股股份，成为北方铜业股份有限公司新股东。（2）土
地增资扩股事宜
中条山有色金属集团有限公司委托山西涌鑫土地评估咨询有限公司以 2020
年 8 月 31 日为基准日，对 34 宗土地进行了评估，并出具了晋鑫地评（估）[2020]
字第 067 号土地估价报告。
（3）采矿权证变更事宜
2020 年 12 月 10 日，北方铜业股份有限公司已经进行采矿许可证变更，矿
山名称为北方铜业股份有限公司铜矿峪矿，生产规模为 900.00 万吨/年。
4、借款事项
（1）短期借款
截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，北方铜业股份有限公司的短期借款具体
明细如下：
单位：元
序 年利 账面价值
放款银行机构名称 币种 外币金额
号 率% （人民币）
中国工商银行股份有限公司垣
1 4.0350 人民币 80,000,000.00
曲支行
中国工商银行股份有限公司垣
2 4.7850 人民币 50,000,000.00
曲支行
中国工商银行股份有限公司垣
3 4.7350 人民币 70,000,000.00
曲支行
中国工商银行股份有限公司垣
4 4.7850 人民币 170,000,000.00
曲支行
中国工商银行股份有限公司垣
5 2.8300 人民币 99,809,300.00
曲支行
中国工商银行股份有限公司垣
6 2.2600 人民币 97,233,800.00
曲支行
7 交通银行太原兴华街支行 2.2500 美元 5,000,000.00 34,302,500.00
中国银行股份有限公司运城市
8 4.7850 人民币 100,000,000.00
分行
537
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 年利 账面价值
放款银行机构名称 币种 外币金额
号 率% （人民币）
中国银行股份有限公司运城市
9 2.3140 人民币 79,693,600.00
分行
中国银行股份有限公司运城市
10 3.4650 人民币 79,700,520.00
分行
11 邮政储蓄银行垣曲支行 4.7850 人民币 170,000,000.00
12 北京银行西安分行 4.3500 人民币 200,000,000.00
13 华夏银行太原桃南支行 4.7850 人民币 50,000,000.00
14 华夏银行太原桃南支行 2.4000 美元 7,182,721.39 49,277,060.10
15 中国建设银行垣曲支行 4.7850 人民币 90,000,000.00
16 中国建设银行垣曲支行 4.7850 人民币 100,000,000.00
17 中国建设银行垣曲支行 4.0350 人民币 50,000,000.00
18 民生银行太原五一路支行 4.9400 人民币 100,000,000.00
19 中信银行太原迎西支行 4.5650 人民币 50,000,000.00
山西垣曲农村商业银行股份有
20 4.9800 人民币 37,000,000.00
限公司
21 中国进出口银行山西省分行 2.0684 美元 4,075,179.33 27,957,767.79
22 兴业银行太原长风街支行 4.0500 人民币 60,000,000.00
23 晋商银行运城分行 4.5000 人民币 30,000,000.00
24 农业发展银行垣曲支行 4.0500 人民币 150,000,000.00
①关于中国工商银行股份有限公司垣曲支行担保事项：为确保北方铜业股份
有限公司与中国工商银行股份有限公司垣曲支行签订的合同编号为
0051100015-2020 年（垣曲）字 00117 号、0051100015-2019 年（垣曲）字 00053
号、0051100015-2019 年（垣曲）字 00062 号、0051100015-2019 年（垣曲）字
00071 号的贷款合同，合同编号为 0051100015202020001、005110001520192002
黄金租赁合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公
司提供担保，并签订编号为 0051100015-2017 年垣曲（保）字 0001 号的《最高
额保证合同》和编号为 0051100015-2017 年垣曲（保）字 0002 号的贵金属租赁
最高额保证合同。
②关于交行银行太原兴华街支行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与
交行银行太原兴华街支行进口押汇业务 5000000 美元的履行，中条山有色金属集
538
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供担保，并签订编号为
CIP0620G121417241 号的《保证合同》。
③关于中国银行股份有限公司运城市分行担保事项：为确保北方铜业股份有
限公司与中国银行股份有限公司运城市分行签订的合同编号为 2020 年北铜借字
001 号流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业
股份有限公司提供担保，并签订 2020 年北铜高保字 001 号合同的《最高额保证
合同》。
④关于中国邮政储蓄银行股份有限公司运城市分行担保事项：为确保北方铜
业股份有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司运城市分行
PSBC1408-YYT2020021801DE 流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团
有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供连带责任保证担保，并签订编号为
PSBC1408-YYT2020021801-01 的《连带责任保证合同》。
⑤关于北京银行股份有限公司西安分行担保事项：为确保北方铜业股份有限
公司与北京银行股份有限公司西安分行签订的合同编号为 0612054 流动资金借
款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司保证
担保，并签订编号为 0610203 号的《最高额保证合同》。
⑥关于华夏银行太原桃南支行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与华
夏银行太原桃南支行 TY0710120200002 流动资金借款合同及其进口押汇业务
7182721.39 美元的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限
公司提供连带责任保证担保，并签订编号为 TY07（高保）20200001 的《最高额
保证合同》。
⑦关于中国建设银行股份有限公司垣曲支行担保事项：为确保北方铜业股份
有限公司与中国建设银行股份有限公司垣曲支行合同编号为
HTZ140727600LDZJ202000001 号、HTZ140727600LDZJ202000005 号流动资金借
款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司为北方铜业股份有限公司提供保证
担保，并签订编号为 HTC140727600ZGDB202000001 的《最高额保证合同》；
为确保北方铜业股份有限公司与中国建设银行股份有限公司垣曲支行合同编号
为建晋国商转 202006 号流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公
539
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签订编号为保证 202006 号的《保
证合同》。
⑧关于民生银行太原分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与民生银
行太原分行合同编号为公借贷字第 ZX19000000183969 号流动资金借款合同的履
行，中条山有色金属集团有限公司为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签
订编号为公高保字第 2019 综保 028 号的《最高额保证合同》。
⑨关于中信银行股份有限公司太原分行担保事项：为确保北方铜业股份有限
公司与中信银行股份有限公司太原分行合同编号为 2020 并银流贷字第 006 号流
动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限
公司提供保证担保，并签订编号为 2019 并银最保字第 0130 号的《最高额保证合
同》。
⑩关于垣曲农村信用社联社担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与垣曲
农村信用社联社合同编号为 096641031901231B0005 号借款合同的履行，中条山
有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签订编号
为 09664103200214C00031A01 号的《最高额保证合同》。
关于中国进出口银行山西省分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司
与中国进出口银行山西省分行进口押汇业务 4075179.33 美元的履行，中条山有
色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签订编号为
进出银晋（贸金）北方铜业保字 2020 第 001 号的《最高额保证合同》。
关于兴业银行股份有限公司太原分行担保事项：为确保北方铜业股份有限
公司与兴业银行股份有限公司太原分行合同编号为兴银晋（流资）2020-长风街
-38 号流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司为北方铜业股份
有限公司提供保证担保，并签订编号为兴银晋（授信最高保）2020-长风街-010
号的《最高额保证合同》。
关于晋商银行股份有限公司运城分行担保事项：为确保北方铜业股份有限
公司与晋商银行股份有限公司运城分行合同编号为 0710 晋银借字 2020 第 045
号的借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公
540
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司提供连带责任保证担保，并签订编号为 0710 晋银高保字 2020 第 045 号的《最
高额保证合同》。
关于中国农业发展垣曲县支行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与
中国农业发展垣曲县支行合同编号为 14273301-2020 年（垣曲）字 0001 号流动
资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公
司提供连带责任保证担保，并签订编号为 14273301-2020 年垣曲（保）字 0001
号的《保证合同》。
（2）长期借款
截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，北方铜业股份有限公司的长期借款具体
明细如下：
单位：元
序 账面价值
放款银行机构名称 年利率% 币种 外币金额
号 （人民币）
交通银行兴华街支
1 4.5750 人民币 300,000,000.00
行
中国进出口银行山
2 3.8500 人民币 300,000,000.00
西省分行
中国进出口银行山
3 3.8500 人民币 199,000,000.00
西省分行
中国进出口银行山
4 2.2488 美元 35,800,000.00 245,605,900.00
西省分行
中国进出口银行山
5 2.6400 人民币 48,000,000.00
西省分行
国家开发银行山西
6 4.9000 人民币 280,000,000.00
省分行
国家开发银行山西
7 3.8500 人民币 500,000,000.00
省分行
国家开发银行山西
8 1.6248 美元 30,000,000.00 205,815,000.00
省分行
①关于交通银行股份有限公司兴华街支行担保事项：为确保北方铜业股份有
限公司与交通银行股份有限公司兴华街支行签订的合同编号为
Z2007LN15621157 号 3 亿元流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有
限公司同意为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签订编号为
C200709GR1411508 号的《保证合同》。
541
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
②中国进出口银行山西省分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与中
国进出口银行山西省分行签订的合同编号为 2290004022020113441 号 3 亿元人民
币流动资金借款合同、编号为 2290004022020113696 号 1.99 亿元人民币进口信
贷流动资金贷款合同、编号为 2290004022020213644 号 3580 万美元进口信贷流
动资金贷款合同、编号为 2290004022019114193 号 4950 万元人民币借款合同的
履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供保证担
保，并分别签订编号为 2290004022020113441BZ01 号《保证合同》、编号为
2290004022020113696BZ01 号《保证合同》、编号为 2290004022020213644BZ01
号《保证合同》、编号为 2290004022019114193BZ01 号《保证合同》。
③关于国家开发银行山西省分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与
国家开发银行山西省分行签订的合同编号为 1410201301100000258 号 10 亿元人
民币借款合同、编号为 1410202001100001050 号 5 亿元人民币借款合同、编号为
1410202001100001027 号 3000 万美元借款合同的履行，中条山有色金属集团有
限公司同意为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并分别签订了 10 亿元人民
币贷款《保证合同》、5 亿元人民币贷款《保证合同》和 3000 万美元的《外汇
贷款保证合同》。
5、抵押事项
2014 年 11 月 26 日，中条山有色金属集团有限公司（以下简称：中条山集
团）同韩国 SKNetworks 株式会社签署《关于北方铜业股份有限公司之股份转让
协议》，SKNetworks 株式会社将其持有的北方铜业 214,200,000 股股份全部转让
给中条山集团，每股价格为 6.28 元，转让价款为 1,345,176,000.00 元。
2015 年 8 月 10 日，北方铜业同韩国 SKNetworks 株式会社、中条山集团签
署《资产抵押协议》，以北方铜业垣曲冶炼厂所有的机器设备、建筑（构筑）物
及其他资产为中条山集团提供担保。上述抵押物于 2015 年 6 月 30 日的资产总价
值为 2,290,975,067.29 元，担保债权金额为 1,345,176,000.00 元，担保期限为 2015
年 8 月 10 日至 2019 年 8 月 9 日。
2018 年 12 月 20 日，北方铜业同韩国 SKNetworks 株式会社、中条山集团签
署《资产抵押协议之变更协议书》，因中条山集团已支付股权转让款
542
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
645,176,000.00 元，主债权未支付款项为 700,000,000.00 元。经各方协商同意，
按照中条山集团已支付款项占全部转让价款的比例解除北方铜业部分资产的抵
押。根据该协议，北方铜业的担保债权金额为 700,000,000.00 元，抵押期限为 2015
年 8 月 10 日至 2021 年 8 月 9 日，抵押物总价值为 1,192,171,522.62 元，其中：
机器设备账面价值为 297,001,802.20 元，建筑（构筑）物价值为 276,243,504.42
元 ， 产 成 品 账 面 价 值 为 137,174,560.00 元 ， 原 材 料 及 半 成 品 账 面 价 值 为
481,751,656.00 元。
截至本报告书签署日，中条山集团已经向 SKN 支付了剩余转让价款并提供
了相应的保函，北方铜业的资产抵押登记也已经全部注销。上述股权转让价款的
支付及解除抵押详见本报告书“第五节 置入资产基本情况”之“二、北方铜业
历史沿革”之“（四）2015 年 7 月，第二次股权转让”部分相关内容。
6、共有无形资产事项
以下无形资产为北方铜业与其他单位共有，本次按照北方铜业应当享有的份
额进行评估。
序
内容或名称 类型 权利人 证书号
号
发明 北方铜业股份有限公司铜矿峪
1 井下防冲击设备间 ZL201510072700.6
专利 矿、中国恩菲工程技术有限公司
发明 中国恩菲工程技术有限公司、北
2 溜井格筛 ZL201510072065.1
专利 方铜业股份有限公司铜矿峪矿
一种从富铼渣中制 发明 北方铜业股份有限公司/中南大
3 ZL201610291100.3
备铼酸铵的方法 专利 学
其中“井下防冲击设备间”、“溜井格筛”为北方铜业股份有限公司铜矿峪
矿和中国恩菲工程技术有限公司共有专利，双方约定在转让、推广过程中获得的
收益按以下方式分配：如果是以北方铜业为主体对外签署转让或推广合同，则收
益的 60%归北方铜业，40%归恩菲；如果是以恩菲为主体对外签署转让或推广合
同，则收益的 60%归恩菲，40%归北方铜业。
“一种从富铼渣中制备铼酸铵的方法”为北方铜业股份有限公司与中南大
学共有专利，双方约定北方铜业与中南大学共同享有技术成果，技术成果收益双
方各占 50%。
543
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》以及《公司章程》的相
关规定，公司董事会就本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的中天华评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估
机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系
以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定置出资产及标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对置出资产价值进行评
估；采用了收益法和资产基础法两种评估方法，分别对北方铜业 100%股权价值
进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为置入资产评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所
选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
544
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
置出资产及置入资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结
论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经有权机关
备案的评估结果为依据，评估定价公允。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性分析
1、公司董事会对置出资产评估合理性的分析
公司的主要业务为无机盐化工业务，主要生产和销售元明粉、硫酸钡和硫化
碱等无机盐系列产品。
近年来，国家环保政策、中美贸易摩擦以及元明粉快速增量等严重影响到元
明粉行业，致使全国矿产元明粉产量、硫酸钡和硫化碱的产销量均有所下降。为
了应对市场供求关系的变化，元明粉、硫酸钡、硫化碱等行业采取了多种措施，
但销售价格仍呈下降态势。
无机盐化工行业虽竞争较为激烈，但目前在公开市场上不存在与南风化工在
业务与资产规模上相似且具备合理的可比性上市公司及交易案例，因此对置出资
产的评估不适宜采用市场法。
由于南风化工有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成
本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在
着内在联系和替代，因此，本次交易对置出资产采用资产基础法进行评估，并最
终确定评估值。
综上，结合上市公司主营业务发展情况和所处行业未来市场发展情况，本次
评估具备合理性。
2、公司董事会对置入资产评估合理性的分析
（1）标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等
545
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见本报告
书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论
与分析”。
（2）未来财务预测的相关情况
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字（2020）第 11270
号），本次收益法评估对北方铜业 2021 年至 2044 年期间的营业收入、成本费用
等财务数据进行了分析与预测，预测情况参见本节之“二、置入资产评估情况”
之“（五）、收益法的评估情况及分析”。
考虑到标的公司所处行业未来市场发展，预测期营业收入、营业成本和净利
润较报告期有一定增长，本次评估预测具备合理性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的
资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）对评估结果的敏感性分析
本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产
基础法不适用做敏感性分析，现就收益法下主要指标对评估值影响情况如下：
1、敏感性分析的主参数选择综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务
指标变动的影响程度，本次评估敏感性分析选取铜价、金价和银价作为敏感性分
析指标。
2、分析结果
（1）铜价对标的资产评估值的敏感性
546
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项目 下跌 20% 下跌 10% 下跌 5% 假设价格 上涨 5% 上涨 10% 上涨 20%
变动后价
格（万元/ 3.37 3.80 4.01 4.22 4.43 4.64 5.06
吨）
北方铜业
100%股
182,100.00 310,500.00 374,500.00 438,300.00 501,900.00 565,500.00 692,100.00
权评估值
（万元）
变动金额
-256,200.00 -127,800.00 -63,800.00 - 63,600.00 127,200.00 253,800.00
（万元）
变动比例
-58.45% -29.16% -14.56% 0.00% 14.51% 29.02% 57.91%
（%）
（2）金价对标的资产评估值的敏感性
项目 下跌 20% 下跌 10% 下跌 5% 假设价格 上涨 5% 上涨 10% 上涨 20%
变动后价
244.92 275.54 290.85 306.15 321.46 336.77 367.39
格（元/g）
北方铜业
100%股
418,100.00 428,200.00 433,300.00 438,300.00 443,300.00 448,300.00 458,200.00
权评估值
（万元）
变动金额
-20,200.00 -10,100.00 -5,000.00 - 5,000.00 10,000.00 19,900.00
（万元）
变动比例
-4.61% -2.30% -1.14% 0.00% 1.14% 2.28% 4.54%
（%）
（3）银价对标的资产评估值的敏感性
项目 下跌 20% 下跌 10% 下跌 5% 假设价格 上涨 5% 上涨 10% 上涨 20%
变动后
价格（元 2.72 3.06 3.23 3.40 3.57 3.74 4.08
/g）
北方铜
业 100%
股权评 436,100.00 437,200.00 437,800.00 438,300.00 438,800.00 439,400.00 440,400.00
估值（万
元）
变动金
额（万 -2,200.00 -1,100.00 -500.00 - 500.00 1,100.00 2,100.00
元）
变动比
-0.50% -0.25% -0.11% 0.00% 0.11% 0.25% 0.48%
例（%）
547
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（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，上市公司将置出截至审计评估基准日的全部资产和负债，
标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司的业务构成上市公司全部业务。
故本次交易不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
（六）交易定价的公允性
1、公司董事会对置出资产评估定价公允性的分析
本次交易的置出资产的交易价格以符合《证券法》的评估机构以 2020 年 8
月 31 日为基准日出具的且经省国资运营公司备案的置出资产评估报告载明的评
估价值为基础，由公司和交易对方协商确定，交易价格公允。
公司主要从事无机盐系列产品的生产与销售，主要产品包括：元明粉、硫化
碱、硫酸钡等。国内同行业主要 A 股可比上市公司主要为广州浪奇，对于市盈
率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
000523.SZ 广州浪奇 61.37 1.97
000737.SZ 南风化工 -19.70 2.47
注：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日 2020 年 8 月 31 日收盘价
（1）可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2019 年度归属母公司所有者的净利润
（2）可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有
者权益
（3）上市公司市盈率＝上市公司评估值÷2019 年度归属于母公司所有者的净利润
（4）上市公司市净率＝上市公司评估值÷2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益
本次交易上市公司市净率为 2.47，稍高于广州浪奇市净率；由于南风化工
2019 年度归属于母公司所有者的净利润为-4,856.91 万元，不适用市盈率的计算。
上市公司市净率处于正常水平，本次交易定价公允。
2、公司董事会对置入资产评估定价公允性的分析
标的公司北方铜业主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，主要产品为阴
极铜、金锭、银锭，副产品为硫酸等，与国内同行业主要 A 股可比上市公司市
盈率及市净率指标比较如下：
548
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证券代码 证券名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
600362.SH 江西铜业 21.93 1.03
000630.SZ 铜陵有色 29.03 1.32
000878.SZ 云南铜业 38.01 3.04
平均值 29.66 1.79
中位数 29.03 1.32
北方铜业 100%股权 18.47 1.93
注：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日 2020 年 8 月 31 日收盘价
（1）可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2019 年度归属母公司所有者的净利润
（2）可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有
者权益
（3）标的公司市盈率＝标的公司评估值÷2019 年度归属于母公司所有者的净利润
（4）标的公司市净率＝标的公司评估值÷2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益
本次重组标的公司北方铜业市盈率为 18.47，市净率为 1.93，其中北方铜业
市盈率低于同行业可比上市公司市盈率的平均值和中位数；北方铜业市净率稍高
于同行业可比上市公司市净率的平均值和中位数，但低于云南铜业市净率值。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，置出资产及标的资产未发生重要变化事项，
不会对交易作价产生重大影响。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差
异。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交
易定价的公允性的独立性意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事在充分了解本次交
易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
549
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（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的中天华评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估
机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系
以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对置出资产价值进行评
估；采用了收益法和资产基础法两种评估方法，分别对北方铜业 100%股权价值
进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为置入资产评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所
选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
公司以置入资产、置出资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标
的资产的交易价格，置入资产、置出资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项交易中所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备
公允性。
550
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第八节 本次交易主要合同
一、重大资产重组协议及其补充协议
（一）合同主体及签约时间
2021 年 1 月 21 日，南风化工与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国
投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销签署了《重大资
产重组协议》；2021 年 6 月 28 日，南风化工与中条山集团、晋创投资、潞安投
资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销签署
了《<重大资产重组协议>之补充协议》。
（二）本次交易的总体方案
本次交易的总体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金
购买资产；（3）募集配套资金，其中（1）与（2）互为条件，任何一项因未获
得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批
准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施；（3）以（1）和（2）的成功实
施为前提，（3）成功与否不影响（1）和（2）的履行及实施。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形
式变更为有限责任公司，并成为上市公司的全资子公司。
（三）重大资产置换
1、上市公司将置出资产与中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值
部分进行资产置换。
2、定价原则。置出资产、置入资产的最终交易价格以符合《证券法》规定
的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司评估并经有权国资监管部门
或其授权主体备案/核准确认的截至评估基准日的评估结果为基础，经各方协商
后确定。
3、置出资产的定价。根据《置出资产评估报告》，截至评估基准日，置出
资产的评估价值为 956,774,000.00 元，评估结果已于 2021 年 1 月 19 日经省国资
551
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运营公司备案。据此，上市公司和中条山集团同意置出资产作价 956,774,000.00
元。
4、置入资产的定价。根据《置入资产评估报告》，截至评估基准日，置入
资产的评估价值为 4,383,000,000.00 元，评估结果已于 2021 年 1 月 19 日经省国
资运营公司备案。据此，交易各方同意置入资产作价 4,383,000,000.00 元。
（四）发行股份购买资产
1、上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置
出资产与北方铜业 80.18%股权的差额部分（对应价格为 2,557,324,646.70 元，其
中以非公开发行股份方式向中条山集团支付的金额为 2,307,324,646.70 元）；同
时向其余 8 家北方铜业股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的北方铜业
19.82%股权（对应价格为 868,901,353.30 元），前述以非公开发行股份方式向北
方铜业全体股东支付的对价合计为 3,176,226,000.00 元。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三
晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八
届董事会第十六次会议决议公告日（2020 年 9 月 30 日），本次发行股份购买资
产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。
本次发行价格的最终确定尚须上市公司股东大会、中国证监会批准。在本次
发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配
552
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股等除息、除权行为，则本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规则相应进行调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量=以非公开发行股份方式向北方
铜业全体股东支付的对价/本次发行价格（按上述公式计算的北方铜业全体股东
取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，上市公司以现金支
付）。按上述公式计算，上市公司向北方铜业全体股东发行的股份数如下：
以非公开发行股份方式向北方铜业全
序号 企业名称 发行股份数量（股）
体股东支付的对价（元）
1 中条山集团 2,307,324,646.70 829,972,894
2 晋创投资 200,178,812.61 72,006,767
3 潞安投资 200,178,812.61 72,006,767
4 三晋国投 200,178,812.61 72,006,767
5 山证创新 200,178,812.61 72,006,767
6 中车永济 18,596,209.87 6,689,284
7 矿冶科技 18,596,209.87 6,689,284
8 有色工程 18,596,209.87 6,689,284
9 有色华北供销 12,397,473.25 4,459,522
合计 3,176,226,000.00 1,142,527,336
本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核
准确定的股份数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行数
量也将根据发行价格的调整情况作相应调整。
6、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发
行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
7、锁定期安排
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中条山集团、晋创投资、三晋国投和潞安投资承诺：在本次交易中以资产认
购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回
购行为）。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、
晋创投资、三晋国投和潞安投资持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
山证创新承诺：在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股
份，如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自发行结束之日
起 36 个月内不以任何方式转让；已满 12 个月的，则自发行结束之日起 12 个月
内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销承诺：在本次交易中以资产
认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，北方铜业全体股东基于本次认购而享有的上市公司送股、
转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若北方铜业全体股东基于本次
交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方铜业
全体股东将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）支付现金购买资产
1、上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付置出资
产与北方铜业 80.18%股权的差额部分 2,557,324,646.70 元，其中：以现金方式支
付 250,000,000 元。
2、上市公司向中条山集团支付的现金来源于上市公司本次募集配套资金。
如募集配套资金未获批准或虽获批准但不足以支付全部现金对价的，则由上市公
司以自筹资金向中条山集团进行支付。
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3、若置入资产交割完成后 30 日内，募集配套资金仍未到位，则上市公司应
当使用自有或自筹资金先行用于支付现金对价，将现金支付价款 250,000,000 元
一次性打入中条山集团指定的银行账户，待募集资金到位后予以置换。
（六）募集配套资金
1、上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 500,000,000 元，不超过本次发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
2、发行价格及定价原则
本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配
套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相
关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金用途如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 25,000
2 支付中介机构费用及相关税费 6,000
3 偿还标的公司银行借款 19,000
合计 50,000
本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超
过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位
前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上
述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
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如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资
金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的
上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发
行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（七）资产交割
1、置出资产的归集与交割
（1）置出资产的归集
南风化工指定全资子公司运城南风作为归集主体，并将除已被吊销的子公司
及运城南风 100%股权外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归
集主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，南风化工将
通过转让所持归集主体 100%股权等方式进行置出资产交割，由中条山集团承接。
南风化工应于协议生效后的 90 日内完成置出资产归集工作。
（2）置出资产的交割
本协议生效后，南风化工应配合并确保归集主体向市场监督管理部门提交将
归集主体 100%股权过户至中条山集团的工商变更登记所需的全部材料，并应在
协议生效后的 120 日内办理完毕相应的工商变更登记手续。
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南风化工与中条山集团签署置出资产交割确认书，确认南风化工已向中条山
集团交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。置出
资产交割日后未办理完毕产权变更登记手续的置出资产，在置出资产交割日后由
各方继续办理，不影响本协议项下相关资产权利和义务的转移。自交割日起，置
出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转移至中条山集团，交割日后
南风化工对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
南风化工可在置出资产交割日前视情况需要在取得中条山集团同意的前提
下或根据政府部门的要求对置出资产进行处置，资产处置价格不得低于《置出资
产评估报告》对置出资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金、资产或其
他形式的经济利益不得用于除置出资产交割外的其他目的，南风化工应将取得的
该等现金或资产注入归集主体，并随归集主体置出给中条山集团。
2、置入资产的交割
交易各方同意，北方铜业全体股东应在本协议生效后 120 日内完成北方铜业
的股东变更、公司形式变更的工商登记及章程变更的工商备案等相关手续，于置
入资产过户至上市公司之日（以完成前述工商变更登记及备案手续为准），上市
公司即取得置入资产的全部权益并承担相应的义务。
3、发行股份购买资产的股份交割
交易各方同意，置入资产完成交割之日后 10 个工作日内，各方应依据相关
规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理北方铜业全体股东因本次交
易取得之上市公司对价股份的登记、锁定等相关手续。自登记完成之日，北方铜
业全体股东即合法拥有所认购的股份、享有并承担相应的股东权利义务。
4、交割专项审计
置入资产、置出资产的交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的
审计机构对置入资产、置出资产过渡期的损益进行过渡期专项审核，并出具交割
专项审计报告。过渡期专项审核应于置入资产、置出资产的交割完成后 30 个工
作日内完成。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括
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十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，
则以当月月末为交割审计基准日。
（八）过渡期
1、过渡期
本次交易评估基准日（不含当日）起至置入资产交割日（含当日）止的期间
为置入资产的过渡期。
本次交易评估基准日（不含当日）起至置出资产交割日（含当日）止的期间
为置出资产的过渡期。
2、置入资产的过渡期损益
置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期
内运营所产生的亏损由北方铜业全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置
入资产的持股比例向上市公司承担补偿责任。
3、置出资产的过渡期损益
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由中条山集团享有或承担。
4、过渡期安排
（1）过渡期内，除截至本协议签署日已向交易对方披露的以外，上市公司、
北方铜业全体股东应当分别保证持续拥有置出资产、置入资产合法、完整的所有
权，以使其权属清晰、完整，确保置出资产、置入资产不存在司法查封、冻结、
设定质押或第三方权利等任何形式的权利负担、权利限制情形。
（2）在过渡期内，上市公司、北方铜业全体股东将分别合理、谨慎地运营
及管理置出资产、置入资产；确保置出资产、置入资产管理层、客户的稳定和业
务的正常经营；确保置出资产、置入资产在正常经营之外不进行非正常的导致置
出资产、置入资产价值减损的行为。
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（3）过渡期内，除非本协议另有规定、截至本协议签署日已向交易对方披
露的、或交易对方另行同意的之外，上市公司、北方铜业全体股东分别不得提议
或者同意置出资产、置入资产在过渡期间内发生以下情形：
①上市公司合并报表范围内子公司或北方铜业增加或减少注册资本，进行公
司合并、分立、解散、清算、改制、重组或可能导致股权结构发生变动的其他任
何行为；
②上市公司合并报表范围内子公司或北方铜业向股东分配利润；
③任何上市公司转让其持有的控股或参股子公司股权；或任何北方铜业全体
股东转让其直接持有的北方铜业股权；
④在正常经营活动外转让、出售或通过其他方式处置资产，且单笔金额超过
人民币 10,000 万元或者累计总额超过人民币 50,000 万元；
⑤除为正常生产经营的经营性债务外，对外提供任何担保；
⑥签署对其主营业务产生重大不利影响的合同、协议或者其他的文件。
（九）债权债务安排
1、置入资产的债权债务
本次交易的置入资产为北方铜业 100%股权，不涉及北方铜业的债权债务处
理安排，北方铜业本身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。
2、置出资产的债权债务
（1）根据“债务随资产走”的原则，交割日后，置出资产涉及的所有债权、
债务及或有负债均由运城南风继受，南风化工应于交割日前向其全部债务人发出
其债权已转让给运城南风的书面通知，并将其自债务人处取得的回执全部交付中
条山集团。
（2）南风化工应于交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置
出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，并将该等同意函全部交付给中条
山集团。
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（3）若因未能取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，致使相
关债权人向南风化工追索债务或担保责任，运城南风应在接到南风化工关于清偿
债务或担保责任通知后 3 日内进行核实，并在核实后 5 个工作日内向相应债权人
进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因运城南风未能按照本协议的约
定及时进行清偿给南风化工造成损失的，运城南风应于接到南风化工相应通知后
的 5 个工作日内以现金或南风化工认可的其他方式充分赔偿南风化工由此遭受
的全部损失，并由中条山集团承担连带赔偿责任。
（4）若交割日前，南风化工未能取得其债权人出具的关于置出资产中的负
债因本次交易进行转移的同意函，且中条山集团或运城南风代为偿还后，中条山
集团或运城南风不向南风化工追偿或要求南风化工承担赔偿责任。
（5）若南风化工的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保
的，中条山集团应及时提供担保。
（6）交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任
及南风化工尚未了结的全部纠纷或争议事项均由运城南风承担和解决，并由中条
山集团承担连带责任，南风化工不承担任何责任。若南风化工因此遭受损失的，
运城南风应于接到南风化工相应通知后的 5 个工作日内以现金或南风化工认可
的其他方式充分赔偿南风化工由此遭受的全部损失，并由中条山集团承担连带责
任。
（十）职工安置方案
1、置出资产职工安置方案
根据“人随资产走”的原则，南风化工截至交割日全部职工（包括置出资产
所涉及的与南风化工直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工，下同）随置出
资产进入运城南风，由运城南风进行安置。本次交易完成后，南风化工全部职工
的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他依法
应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及南风化工与职工之间存在的其他任
何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由运城南风继受，职工工龄连续
计算；因提前与南风化工解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如
有），由运城南风负责支付；南风化工与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷
560
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等，均由运城南风负责解决，并由中条山集团就本条项下运城南风的义务承担连
带责任。
2、置入资产职工安置方案
本次交易完成后，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，上市公司将持有
北方铜业 100%股权，北方铜业仍将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动
合同，本次交易之前北方铜业与其职工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发
生变更或终止。北方铜业下属子公司职工劳动关系亦不发生变更。
（十一）业绩补偿承诺
本次交易中，中条山集团、晋创投资、潞安投资和三晋国投承诺：置入资产
在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 333,465,140.75 元、373,005,665.94
元和 382,612,904.34 元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于 1,089,083,711.03 元。业绩
补偿的具体安排以甲方与中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资另行签署
的《业绩补偿协议》约定为准。
（十二）各方的声明与保证
1、交易各方均为按中国法律合法成立并有效存续，均具备所需的权利和授
权订立和履行本协议，并自本协议签署日，本协议成为对交易各方有合法、有效、
有约束力及可执行的协议。
2、交易各方订立和履行本协议将不会违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）各自的章程/合伙协议、营业执照或其他同类文件；
（3）交易各方作出或订立的对其本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、
协议，如有违反的情况，上市公司已经在签署本协议前获得该等承诺、协议和合
同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
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3、交易各方向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等服务的中介
机构所提供的一切资料，在所有重要方面均属真实和完整的。
（十三）本次交易的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就或满足：
1、本次交易经上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、置入资产及置出资产的资产评估报告经有权国资监管部门或其授权主体
备案/核准；
3、本次交易获得有权国资监管部门或其授权主体的批准；
4、上市公司股东大会同意中条山集团免于发出要约收购；
5、本次交易经中国证监会核准。
（十四）税费
1、双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的
一切事宜所产生或有关的费用及支出。
2、除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应
按照有关法律各自承担。
（十五）本协议的成立、生效、变更、解除与终止
1、本协议经交易各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签
字并加盖公司/合伙企业公章后成立（如为合伙企业还应加盖其执行事务合伙人
公章），并经第 13 条所述条件全部满足之日起生效。尽管有上述约定，各方确
认，除本协议第 2 条至第 11 条外的其他条款自本协议签署之日起对各方具有约
束力。
2、除本协议另有约定外，本协议的任何变更均须经各方协商同意后签署书
面文件、履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成
部分。
3、本协议于下列情形之一发生时终止：
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（1）各方协商一致终止；
（2）本次交易未获得上市公司董事会、股东大会审议通过或未获得中国证
监会的核准，本协议自上市公司董事会、股东大会不予通过或自中国证监会不予
核准之日起终止；
（3）发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因导致本次交
易不能实施。
（十六）不可抗力
1、如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履
行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并
在该等情况发生之日起 7 个工作日内向其他方提供本协议不能履行或部分不能
履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程
度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而造
成本协议的不能履行或不能全部履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履
行约定的违约责任，各自承担签署本协议后为履行本协议所发生的费用和支出，
并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
（十七）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。
2、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次
交易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理
部门、中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的
原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
3、违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向受
约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包
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括但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评
估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
二、业绩补偿协议及其补充协议
（一）合同主体及签约时间
2021 年 1 月 21 日，南风化工与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国
投签署了《业绩补偿协议》；2021 年 6 月 28 日，南风化工与中条山集团、晋创
投资、潞安投资、三晋国投签署了《<业绩补偿协议>之补充协议》。
（二）业绩承诺期
标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。如本次交易
未能在 2021 年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，为 2021 年度、2022
年度、2023 年度和 2024 年度。
（三）业绩承诺数额
1、业绩补偿义务人承诺，标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经
审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不
低于 333,465,140.75 元、373,005,665.94 元和 382,612,904.34 元，业绩承诺期内合
计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积承诺净利
润”）不低于 1,089,083,711.03 元。如本次交易未能在 2021 年完成，则标的公司
在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的业绩承诺金额不变，即标的公司在 2021
年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别不低于 333,465,140.75 元、373,005,665.94 元和
382,612,904.34 元。标的公司在 2024 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润不低于 402,255,795.59 元，业绩承诺期内合计
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 1,491,339,506.62 元。
2、在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及
其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法
规规定或上市公司在法律允许的范围内变更会计政策、会计估计，否则，业绩承
诺期内，未经标的公司董事会批准，不得变更标的公司的会计政策、会计估计。
564
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3、上市公司应在业绩承诺期内每一会计年度结束后的 4 个月内，指定符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩承诺期内
累积实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积实际
净利润”）与累积承诺净利润之间的差额根据业绩承诺期内最后一个会计年度的
《专项审核报告》确定，上市公司应在本次交易实施完毕后的有关年度报告中单
独披露该差额。
4、若标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，业绩
补偿义务人应根据本协议的约定向上市公司进行股份补偿及/或现金补偿（如
需）。
5、如监管部门在审核中要求对上述业绩承诺进行调整，上市公司及业绩补
偿义务人应协商后签署补充协议予以确认。
（四）业绩补偿原则及方式
1、本次交易业绩承诺补偿将于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期
末”）一次性确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。
2、根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》，如标的公司
在业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，上市公司应按照本协议约
定的顺序及公式计算并确定业绩补偿义务人应补偿金额，同时根据应补偿金额确
定业绩补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金金额（如需）。业绩补偿义务人
优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿
部分由中条山集团以现金补偿。
3、业绩补偿金额
业绩补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺期
内累积实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×标的公司交易价格×业绩补
偿义务人合计持有标的公司的股权比例
4、业绩补偿顺序及公式
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业绩补偿顺序 业绩补偿义务人 业绩补偿方式
第一顺位 中条山集团 股份
第二顺位 晋创投资、潞安投资、三晋国投 股份
第三顺位 中条山集团 现金
（1）中条山集团优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进
行补偿，具体补偿公式为：
中条山集团应补偿股份数量=业绩补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购
买资产的股份发行价格
如按照本条①项计算所得中条山集团应补偿股份数量大于中条山集团在本
次交易中获得的股份总数，则中条山集团以在本次交易中获得的股份总数为上限
向上市公司进行股份补偿后，由晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本条②项继
续进行补偿。
（2）晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本次交易前各自持有北方铜业的
相对持股比例分别地、不连带地以各自通过本次交易获得的上市公司股份向上市
公司进行补偿；
晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额=业绩补偿义务人应补偿金
额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格
晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、
三晋国投合计应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
晋创投资、潞安投资、三晋国投各自应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、
三晋国投合计应补偿股份数量/3
如按照本条项计算所得晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量
大于晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中获得的股份总数，则晋创投资、
潞安投资、三晋国投以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份
补偿后，由中条山集团按照本条③项继续进行补偿。
（3）中条山集团以其通过本次交易获得现金对价及置出资产对价以现金方
式继续向上市公司承担补偿责任。
566
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中条山集团应补偿现金金额=业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补
偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-晋创投资、潞安投资、三晋
国投合计已补偿金额
中条山集团应补偿的现金金额以中条山集团在本次交易中获得的现金对价
及置出资产对价的总额为上限。
（4）如果上市公司在业绩承诺期内发生送股、配股、转增股本等除权、除
息行为，则业绩补偿义务人另需补偿的股份数应作相应调整。依据上述公式及规
定计算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上
取整数，并由上市公司以现金补足。
（5）如果在业绩承诺期内有对应的现金分红，则业绩补偿义务人应将该等
现金分红在实施补偿时返还给上市公司。计算公式为：应返还金额=业绩补偿义
务人应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。
（五）减值测试补偿
1、业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评
估机构以承诺期末为基准日对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结
果，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测
试并出具《减值测试报告》，前述减值测试报告应与业绩承诺期最后一个会计年
度的年度报告同时披露。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的
估值方法应与《评估报告》保持一致。
2、标的资产承诺期末减值额为标的资产交易对价减去标的资产承诺期末评
估值（期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响）。根据《减值测试报告》，如果出现：标的资产承诺期末
减值额>业绩承诺期内已补偿总额，则业绩补偿义务人应就标的资产承诺期末减
值部分向上市公司另行进行补偿。
业绩补偿义务人另需补偿的金额=标的资产承诺期末减值额×本次交易前业
绩补偿义务人持有标的公司的股权比例-业绩补偿义务人在业绩补偿期内已补偿
总额。
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该等减值测试所需进行的补偿由业绩补偿义务人参照协议“业绩补偿原则及
方式”的约定进行补偿。
（六）业绩补偿及减值补偿的实施
1、若业绩补偿义务人根据本协议第 3 条或第 4 条之约定须向上市公司进行
股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具业绩承诺期最后一个会计年度的
《专项审核报告》和《减值测试报告》后 60 日内召开董事会及股东大会审议关
于股份回购并注销的方案，上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后 30 日内，
上市公司将以 1.00 元的价格定向回购业绩补偿义务人须补偿的股份并予以注销，
并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。若出现业绩
补偿义务人应支付现金补偿的情形，则业绩补偿义务人应在收到上市公司要求支
付现金补偿的书面通知之后 60 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定
的银行账户。
2、若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施股份回购注销方案，则上市公司应在股东大会决议公告后
10 个交易日内书面通知业绩补偿义务人将上述应补偿股份无偿赠予给股份赠予
实施公告所确定的股权登记日在册的除业绩补偿义务人之外的其他股东，其他股
东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司的股本数额（需扣除业绩补偿义务
人持有的股份数）的比例获赠股份。业绩补偿义务人应在接到上市公司书面通知
后 30 日内履行无偿赠予义务。
（七）业绩补偿保障措施
业绩补偿义务人保证在本次交易中获得的、约定用于承担本协议约定的业绩
补偿义务的股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过
质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本
协议约定拟质押股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2021 年 2 月，中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作出补充承诺
如下：
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“自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义
务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行
质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。”
（八）协议的成立、生效、变更与解除
1、本协议经交易各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签
字/签章并加盖公司/合伙企业公章后成立（如为合伙企业还应加盖其执行事务合
伙人公章）。
2、本协议构成《重大资产重组协议》不可分割的组成部分，自《重大资产
重组协议》生效时生效。本协议有约定的，按照本协议约定执行；本协议未约定
的内容，按照《重大资产重组协议》的约定执行。如《重大资产重组协议》解除、
终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
3、本协议的任何变更均须经交易各方协商同意后签署书面文件并履行各自
内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
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第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易前，上市公司主营业务为无机盐化工业务，主要生产和销售无机盐
系列产品。本次交易后，上市公司的主营业务变更为铜金属的开采、选矿、冶炼
及销售等，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”、
“高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发”和“高效、节能、低污染、规模化
再生资源回收与综合利用”均属于鼓励类产业。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
北方铜业的环境保护情况详见本报告书“第五节 置入资产情况”之“八、
主营业务发展情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”。
报告期内，北方铜业不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处
罚的情况。本次交易也不涉及环境保护报批事项。
本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
北方铜业自有的土地使用权情况详见本报告书“第五节 置入资产基本情况”
之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）
主要资产情况”。北方铜业存在部分土地和房产未取得权属证书的情形。
就北方铜业自有土地、房产相关瑕疵问题，中条山集团已出具承诺，具体请
参见本报告书“第五节 置入资产基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。
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报告期内，北方铜业不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处
罚的情况。
综上所述，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易前后上市公司从事不同的经营业务，本次交易不构成垄断行为，本
次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
综上所述，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。”
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司总股本
将增加至 1,691,287,336 股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的 10%；募
集配套资金完成后，上市公司社会公众股占比将进一步提升，符合《上市规则》
有关股票上市交易条件的规定。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司
满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
1、置出资产和置入资产定价
本次交易置出资产、置入资产的最终交易定价以经有权国资监管机构备案确
认的符合《证券法》要求的评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交
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易相关方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易的相关方均不存在现实
或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其
是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，
本次交易采用定价基准日前 120 个交易日的公司股票均价作为市场参考价，发行
价格为 2.78 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，如
上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份
购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，
发行股数也随之进行调整。
因此，本次股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上
市公司或其股东的合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有符合《证券法》要求
的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构等中介机构出具相关报告，获得公
司董事会和股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。上市公司自本次交
易停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程
序。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利
益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、独立董事意见
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上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上
市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时
就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以
及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
1、置入资产的相关情况
本次交易置入资产为交易对方持有的北方铜业 100%股权；根据北方铜业的
工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，北方铜业为依法设立且合法有效存续
的公司，北方铜业全体股东合法持有北方铜业的股份，不存在委托持股、信托持
股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或
其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。上市公司本次重组所购买的资产过户或
者转移不存在实质性障碍。
2、置出资产的相关情况
本次交易置出资产为上市公司拥有的全部资产和负债，本次交易涉及的置出
资产权属清晰，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，相关资产过户
或者转移不存在实质性法律障碍。南风化工虽存在部分房产未取得房屋产权证的
情形，但该部分房产均由南风化工建造或购置，不存在权属纠纷。置出资产情况
已在“第四节 置出资产基本情况”中详细披露。
上市公司作出了置出资产权属清晰的承诺函，本次交易置出资产的过户或者
转移不存在法律障碍。置出资产承接方中条山集团已确认其充分知悉置出资产目
前存在或潜在的瑕疵，承诺不会因此要求上市公司承担任何法律责任或要求终
止、解除、变更该协议，并同意自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险
都转移给中条山集团。
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3、相关债权债务处理合法
本次交易置入资产为北方铜业 100%股权，不涉及债权债务转移事项。本次
交易置出资产为上市公司的全部资产和负债，涉及债权债务转移事项。
南风化工向债权人履行了相关通知或公告义务，同时本次重组相关协议对债
务转移相关事项进行了约定。公司债务处置进展情况详见本报告书“第四节 置
出资产基本情况”之“三、置出资产的债务基本情况”之“（二）债权债务转移
事项取得债权人同意的情况”。公司将进一步积极与相关债权人进行沟通，合法
处理债务转移事项。
综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入北方
铜业 100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由无机盐化工业务变
更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。公司的主营业务突出，资产质量、盈
利能力将得到提升，持续经营能力得到增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入北方
铜业 100%股权。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
574
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本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中条山集团，实际控制人仍
为山西省国资委。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投
资者的合法权益，中条山集团已出具承诺，本次交易完成后将确保上市公司继续
保持独立性，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的相互独
立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保持上市公司的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设置了股
东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健
全。
本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》及《上市规则》等相关法律、法规、中国证监会的有关规定和深交所相关
业务规则的要求，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，以适应
本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组办法》第十一条第（七）款的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为山西云时代，
实际控制人为山西省国资委；本次交易完成后，公司控股股东为中条山集团，间
接控股股东仍为山西云时代，实际控制人仍为山西省国资委。本次交易不存在导
致公司实际控制人变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入北
方铜业 100%股权。不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主
要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总额 123,393.33 846,961.33 586.39% 125,592.33 860,331.03 585.02%
营业收入 28,288.14 202,378.85 615.42% 112,545.56 611,583.20 443.41%
利润总额 627.68 29,024.09 4,524.01% 9,989.74 66,186.82 562.55%
净利润 411.36 22,192.53 5,294.89% 9,183.76 50,471.64 449.58%
归属母公司所有
412.01 22,192.53 5,286.46% 9,137.57 50,471.64 452.35%
者的净利润
扣非后归属母公
司所有者的净利 505.83 24,143.34 4,673.00% -2,488.34 49,611.74 -
润
基本每股收益 0.01 0.13 1,200.00% 0.17 0.30 76.47%
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.01 0.14 1,300.00% -0.05 0.29 -
收益（元/股）
由上表可知，本次交易将提高上市公司总资产、营业收入等财务指标水平，
增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
北方铜业盈利能力良好。根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》
及《<业绩补偿协议>之补充协议》，补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，北
方铜业在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 1,089,083,711.03 元。如本次
交易未能在 2021 年完成，则北方铜业在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的业
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绩承诺金额不变，即在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口
径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 333,465,140.75
元、373,005,665.94 元和 382,612,904.34 元。标的公司在 2024 年度经审计的合并
报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
402,255,795.59 元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润不低于 1,491,339,506.62 元。本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，
资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力
和盈利能力均将得到大幅提升。因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善
公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会和深
交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原
则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关
规定并严格执行。本次交易的实施并未造成上市公司和标的资产在原有关联交易
之外新增其他关联交易。
本次交易完成后，上市公司关联交易均系日常生产经营所致，关联交易不会
影响上市公司独立性。为减少和规范可能与南风化工发生的关联交易，充分保护
交易完成后南风化工的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东中条山集团已
出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体请参见本报告书“重大事项提
示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可
执行性，有利于上市公司规范与减少关联交易。
①报告期内标的资产对关联方销售和采购的金额及规模占比
报告期内，本次交易前、后（模拟合并）测算上市公司报告期内对关联方的
销售金额及比例情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
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重组前 重组后 重组前 重组后 重组前 重组后 重组前 重组后
关联销售 5,344.92 2,792.12 20,739.11 48,444.67 21,949.56 524,038.86 8,071.17 366,415.98
营业收入 28,288.14 202,378.85 112,545.56 611,583.20 121,465.44 765,786.90 182,727.07 869,070.96
关联销售比例 18.89% 1.38% 18.43% 7.92% 18.07% 68.43% 4.42% 42.16%
注：重组前是上市公司三年一期的关联销售情况，重组后是在假设本次重组于 2018 年初完
成的情形下上市公司三年一期的关联销售情况。考虑到本次申报报表的编制基础，报告期内
北方铜业通过原子公司上海晋浜、上海中条山及太原中条山对外销售产品全部视为关联交
易。2020 年 9 月后，上市公司已经不再通过上海晋浜、上海中条山及太原中条山进行销售。
报告期内，本次交易前、后（模拟合并）测算上市公司报告期内对关联方的
采购金额及比例情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
重组前 重组后 重组前 重组后 重组前 重组后 重组前 重组后
关联采
2,546.60 22,167.23 16,817.40 92,308.40 27,117.18 114,759.22 23,315.87 114,558.89
购
营业成
21,395.54 155,111.79 88,610.41 497,614.73 95,969.36 693,321.88 137,494.86 828,454.64
本
关联采
11.90% 14.29% 18.98% 18.55% 28.26% 16.55% 16.96% 13.83%
购比例
注：重组前是上市公司三年一期的关联采购情况，重组后是在假设本次重组于 2018 年初完
成的情形下上市公司三年一期的关联采购情况。
在交易完成后，上市公司的销售规模和采购规模大幅上升，关联销售和采购
的金额虽然有所上升，但总体上占比有所下降。
本次交易完成后，上市公司关联交易均系日常生产经营所致，关联交易不会
影响上市公司独立性。为减少和规范可能与南风化工发生的关联交易，充分保护
交易完成后南风化工的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东中条山集团已
出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，
有利于上市公司减少和规范关联交易。
②重组完成后保持一定规模关联交易的必要性和合理性
本次交易导致上市公司关联交易金额有所增加，但关联交易占比有所下降。
重组完成后，保持一定规模关联交易金额具有必要性和合理性，具体原因如下：
A、鉴于胡家峪矿业和篦子沟矿业尚不具备置入上市公司的条件，本次交易
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完成后，拟采取将篦子沟矿业和胡家峪矿业采选后的铜精矿仅销售给北方铜业的
方式解决上市公司与胡家峪矿业和篦子沟矿业的同业竞争问题。在上述方式下，
篦子沟矿业和胡家峪矿业不参与铜精矿的冶炼及销售，也不参与北方铜业的销售
决策，不享有终端销售毛利。此外，胡家峪矿业、篦子沟矿业与标的公司同处运
城市垣曲县，有一定的地理优势，可节约运输成本。因此，出于解决同业竞争和
降低运输成本的目的，重组完成后，上市公司需要与胡家峪矿业和篦子沟矿业保
持一定规模的关联交易。
B、中条山集团下属山西舜王建筑工程有限公司和山西中条山建筑有限公司
主营工程施工业务，尤其在井下施工有着丰富的工程经验，北方铜业在进行工程
施工时会将部分工程发包给两家公司形成关联采购。交易定价按照和外部供应商
定价相一致的原则，价格公允。重组完成后，上市公司与山西舜王建筑工程有限
公司和山西中条山建筑有限公司的关联交易具有必要性和合理性。
C、由于批量采购可在供应商处享有更好的议价权，当中条山集团或其下属
公司和北方铜业对同一物料存在共同需求而由中条山集团进行对外采购后，中条
山集团再将该物料销售给北方铜业而形成关联交易。上述关联交易按照采购成本
加上运输费用、仓储费等相关费用作为定价依据，价格公允。目前，北方铜业和
中条山集团或其下属公司已独立行使采购职能，将尽量减少物料的统一采购情
况。
D、报告期内，由于国家电网的变电站区域划分的原因，北方铜业需要向中
条山集团采购电力，采购的电力除供北方铜业使用外，还提供给其供电网络覆盖
范围内的中条山集团其他下属公司使用，因此供电既形成了关联采购又形成关联
销售。2020 年 9 月起，北方铜业已直接向电力公司购电，不再通过中条山集团
采购，未来将不再因供电形成关联采购。北方铜业向中条山集团下属公司销售的
电价按照国家电网的统一定价进行结算，价格公允。
（2）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中条山集团，中条山集团的
部分下属企业也涉及铜矿开采和冶炼业务，本次交易后与上市公司存在一定的业
务重合，但北方铜业与该类企业并不产生直接的市场竞争关系，不存在实质性的
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同业竞争。对于未来潜在的同业竞争问题，山西云时代、中条山集团已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“十一、
本次交易相关方作出的重要承诺”的相关内容。该等承诺合法有效，具有可执行
性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
（3）独立性
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。此外，上市公司的控股股东中条山集团已出具《关于保持上市公司独立性的
承诺函》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司
业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，具体请参见本报告书“重大事
项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。该等承诺合法有效，具
有可执行性，有利于保持上市公司的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易完成后，上市公司的经营规模和盈利能力将明显提高，上市公司关
联交易金额也有所增加，但关联交易占比有所下降，上市公司将保持一定规模关
联交易，具有一定的必要性和合理性。山西云时代、中条山集团已经出具了《关
于减少及规范关联交易的承诺函》，交易完成后，山西云时代、中条山集团控制
的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，上述承诺具有
可实现性，有利于保证上市公司中小股东的利益。
在本次交易完成后，将明显提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。本次交易的实施将
降低上市公司关联交易的占比，且未造成上市公司和标的公司在原有关联交易之
外新增其他关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规
定。
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（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
本次交易前，上市公司 2021 年 1-3 月财务数据未经审计，2020 年度财务数
据已经立信会计师审计，并出具了信会师报字[2021]第 ZG10213 号标准无保留意
见的审计报告。
综上所述，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情形。本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上所述，本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买的资产为北方铜业
100%股权。截至本报告书签署日，本次重组的交易对方所持有的上述股权权属
清晰，不存在转让障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的北方铜业股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有北方铜业
股权之情形作出承诺。
标的公司资产抵押情况详见本报告书“第五节 置入资产基本情况”之“二、
北方铜业历史沿革”之“（四）2015 年 7 月，第二次股权转让”之“2、仲裁情
况”。截至本报告书签署日，北方铜业的资产抵押登记已经全部注销。
因此，上市公司本次重组所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（四）项的规定。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
根据《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》以及《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》规定：
“1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超
过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前
该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。”
本次以发行股份购买资产的交易价格为 317,622.60 万元，募集配套资金总额
50,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%，符合监管规定，将一并提
交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金的用途为支付本次交
易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费和偿还标的公司银行借款，其中偿
还银行借款金额不超过募集配套资金总额的 50%。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
（一）《重组管理办法》第四十六条规定
《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
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3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在
该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承
诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得
转让。
（二）本次交易的锁定安排符合上述规定
1、北方铜业控股股东中条山集团和交易对方三晋国投、晋创投资、潞安投
资在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于
因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后 6 个月内，如南风化工股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、三晋国
投、晋创投资、潞安投资持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
2、山证创新在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，
如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自发行结束之日起 36
个月内将不以任何方式转让；已满 12 个月的，则自发行结束之日起 12 个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、中车永济、有色工程、矿冶科技、有色华北供销在本次交易中以资产认
购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。
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综上所述，本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市
之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条
规定。
六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下述情形：
“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
七、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高
级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供
服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大
584
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资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
585
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第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据上市公司 2019 年度审计报告（信会师报字[2020]第 ZG10525 号）和 2020
年度审计报告（信会师报字[2021]第 ZG10213 号），以及上市公司 2021 年 1-3 月
未经审计财务数据，本次交易前上市公司主要财务状况和经营成果如下（除有特
别说明外，以下分析中的财务数据均为合并报表财务数据）：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 123,393.33 125,592.33 157,505.46
负债总额 71,532.57 74,341.07 117,694.86
所有者权益合计 51,860.76 51,251.26 39,810.60
归属母公司股东权益 50,784.82 50,174.68 38,780.20
利润表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 28,288.14 112,545.56 121,465.44
营业利润 792.34 10,411.17 -2,760.79
利润总额 627.68 9,989.74 -3,304.50
净利润 411.36 9,183.76 -4,685.36
归属母公司股东净利润 412.01 9,137.57 -4,856.91
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司资产结构如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 52,747.50 42.75% 56,036.01 44.62% 70,331.79 44.65%
非流动资产合计 70,645.84 57.25% 69,556.33 55.38% 87,173.67 55.35%
586
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2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产总计 123,393.33 100.00% 125,592.33 100.00% 157,505.46 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 157,505.46 万元、125,592.33 万元和
123,393.33 万元。2020 年末资产总额较 2019 年末有所减少，主要是因为出售元
明粉分公司资产以及部分金融机构借款到期归还后未再办理续贷，公司 2021 年
3 月末资产总额较期初保持相对稳定。
报告期内，公司以非流动资产为主。报告期各期末，流动资产占总资产的比
例分别为 44.65%、44.62%和 42.75%，非流动资产占总资产的比例分别为 55.35%、
55.38%和 57.25%。
（1）流动资产
报告期内，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货等。
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 22,383.36 42.43% 28,669.01 51.16% 32,530.56 46.25%
应收账款 9,632.52 18.26% 9,574.86 17.09% 11,457.99 16.29%
应收款项融资 2,229.78 4.23% 2,031.74 3.63% 1,838.76 2.61%
预付款项 3,608.05 6.84% 2,844.32 5.08% 1,732.03 2.46%
其他应收款 1,009.15 1.91% 870.23 1.55% 1,019.70 1.45%
存货 13,341.85 25.29% 11,576.71 20.66% 21,185.76 30.12%
其他流动资产 542.78 1.03% 469.12 0.84% 566.99 0.81%
流动资产合计 52,747.50 100.00% 56,036.01 100.00% 70,331.79 100.00%
公司的货币资金主要由银行存款和银行承兑汇票保证金组成。报告期各期
末，上市公司货币资金分别为 32,530.56 万元、28,669.01 万元和 22,383.36 万元，
占流动资产比例分别为 46.25%、51.16%和 42.43%。报告期内，公司的货币资金
减少主要是因为公司为降低资产负债率，在部分金融机构借款到期归还后未再办
理续贷。
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报告期各期末，公司应收账款分别为 11,457.99 万元、9,574.86 万元和 9,632.52
万元，占流动资产比例分别为 16.29%、17.09%和 18.26%。2020 年末公司应收账
款比 2019 年末减少 1,883.12 万元，主要系与关联方往来交易减少和加强应收账
款管控所致。公司 2021 年 3 月末应收账款较 2020 年末保持相对稳定。
报告期各期末，公司预付款项分别为 1,732.03 万元、2,844.32 万元和 3,608.05
万元，占流动资产比例分别为 2.46%、5.08%和 6.84%。报告期各期末，公司预
付款项逐年上升，主要系预付供应商款项的增加。
报告期各期末，公司存货分别为 21,185.76 万元、11,576.71 万元和 13,341.85
万元，占流动资产比例分别为 30.12%、20.66%和 25.29%。2020 年末公司存货较
2019 年末减少 9,609.05 万元，降幅为 45.36%，主要系出售元明粉分公司资产所
致。公司 2021 年 3 月末存货较 2020 年末增加 1,765.14 万元，主要系库存商品增
加所致。
（2）非流动资产
报告期内，公司非流动资产主要为其他权益工具投资、固定资产、无形资产
等。
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 906.48 1.28% 888.97 1.28% 803.84 0.92%
其他权益工具投资 14,351.19 20.31% 14,087.01 20.25% 11,077.80 12.71%
投资性房地产 319.43 0.45% 322.09 0.46% 332.74 0.38%
固定资产 41,084.65 58.16% 39,390.32 56.63% 50,648.18 58.10%
在建工程 3,821.22 5.41% 5,155.60 7.41% 785.56 0.90%
使用权资产 607.61 0.86% - - - -
无形资产 8,290.68 11.74% 8,366.46 12.03% 20,369.29 23.37%
长期待摊费用 1,109.21 1.57% 1,182.71 1.70% 1,476.69 1.69%
递延所得税资产 110.08 0.16% 120.02 0.17% 67.89 0.08%
其他非流动资产 45.29 0.06% 43.15 0.06% 1,611.68 1.85%
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2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产合计 70,645.84 100.00% 69,556.33 100.00% 87,173.67 100.00%
报告期各期末，公司其他权益工具投资分别为 11,077.80 万元、14,087.01 万
元和 14,351.19 万元，占非流动资产比例为 12.71%、20.25%和 20.31%，为公司
对大同证券有限责任公司的非交易性股权投资。
报告期各期末，公司固定资产分别为 50,648.18 万元、39,390.32 万元和
41,084.65 万元，占非流动资产比例分别为 58.10%、56.63%和 58.16%。2020 年
末固定资产比 2019 年末减少 11,257.87 万元，降幅为 22.23%，主要系出售元明
粉分公司资产所致。公司 2021 年 3 月末固定资产较 2020 年末有所增加主要原因
为在建工程完工转入。
公司 2021 年 3 月 31 日使用权资产金额为 607.61 万元，占非流动资产比例
为 0.86%，主要原因为 2021 年度公司执行财政部 2018 年颁布修订的《企业会计
准则第 21 号-租赁》。
报告期各期末，公司无形资产分别为 20,369.29 万元、8,366.46 万元和 8,290.68
万元，占非流动资产比例分别为 23.37%、12.03%和 11.74%。2020 年末无形资产
比 2019 年末减少 12,002.83 万元，降幅为 58.93%，主要系出售元明粉分公司土
地使用权所致。
2020 年末公司在建工程比 2019 年末增长 4,370.04 万元，增幅为 556.30%，
主要系本期工程项目投资增加所致。公司 2021 年 3 月末在建工程较 2020 年末减
少 1,334.37 万元，主要原因为在建工程完工转入固定资产。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司负债结构如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 68,065.91 95.15% 71,378.23 96.01% 110,591.03 93.96%
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2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动负债合计 3,466.67 4.85% 2,962.84 3.99% 7,103.83 6.04%
负债合计 71,532.57 100.00% 74,341.07 100.00% 117,694.86 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 117,694.86 万元、74,341.07 万元和
71,532.57 万元。2020 年末负债总额有所减少，主要是因为出售了元明粉分公司
债务，以及减少了金融机构融资。
报告期内，公司负债以流动负债为主。报告期各期末，流动负债占总负债的
比例分别为 93.96%、96.01%和 95.15%。
（1）流动负债
报告期内，公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款等。
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 34,839.80 51.19% 34,838.88 48.81% 47,775.00 43.20%
应付票据 13,800.00 20.27% 19,500.00 27.32% 20,007.22 18.09%
应付账款 12,431.63 18.26% 10,075.06 14.12% 16,718.49 15.12%
预收款项 - - - 0.00% 3,333.58 3.01%
合同负债 2,022.33 2.97% 1,353.49 1.90% - -
应付职工薪酬 180.70 0.27% 1,171.66 1.64% 483.16 0.44%
应交税费 696.11 1.02% 473.15 0.66% 804.78 0.73%
其他应付款 3,684.25 5.41% 3,790.69 5.31% 5,537.23 5.01%
一年内到期的
148.19 0.22% - - 15,931.57 14.41%
非流动负债
其他流动负债 262.90 0.39% 175.31 0.25% - -
流动负债合计 68,065.91 100.00% 71,378.23 100.00% 110,591.03 100.00%
公司短期借款主要由质押借款、抵押借款、保证借款组成。报告期各期末，
短期借款分别为 47,775.00 万元、34,838.88 万元和 34,839.80 万元，占流动负债
590
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比例分别为 43.20%、48.81%和 51.19%。2020 年末较 2019 年末减少 12,936.12
万元，减幅为 27.08%，系公司归还了部分借款。
报告期各期末，公司应付账款分别为 16,718.49 万元、10,075.06 万元和
12,431.63 万元，占流动负债比例分别为 15.12%、14.12%和 18.26%。2020 年末
应付账款较 2019 年末减少 6,643.43 万元，减幅为 39.47%，主要是因为公司出售
了元明粉分公司负债，并且本期偿还了部分应付账款。2021 年 3 月末应付账款
较 2020 年末增加 2,356.57 万元，主要系 1 年以内应付账款增加。
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 15,931.57 万元、0.00
万元和 148.19 万元，占流动负债比例分别为 14.41%、0.00%和 0.22%。公司 2020
年末一年内到期的非流动负债较 2019 年末减少较多，主要是因为公司的主要长
期借款在 2020 年到期，公司归还长期借款后，融资方式以短期借款为主。
（2）非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债主要为长期借款、递延所得税负债等。
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 - - - - 1,770.00 24.92%
租赁负债 462.33 13.34% - - - -
长期应付款 - - - - 2,976.41 41.90%
递延收益 421.13 12.15% 445.67 15.04% 592.56 8.34%
递延所得税负债 2,583.21 74.52% 2,517.16 84.96% 1,764.86 24.84%
非流动负债合计 3,466.67 100.00% 2,962.84 100.00% 7,103.83 100.00%
公司长期借款全部为保证借款。报告期各期末，长期借款分别为 1,770.00
万元、0.00 万元和 0.00 万元，占非流动负债比例分别为 24.92%、0.00%和 0.00%。
2020 年末公司长期借款较 2019 年末减少 1,770.00 万元，降幅为 100.00%，主要
由于 2019 年末的长期借款于 2020 年全部偿还。
公司 2021 年 3 月 31 日租赁负债为 462.33 万元，占非流动负债比例为 13.34%，
主要原因为 2021 年度公司执行财政部 2018 年颁布修订的《企业会计准则第 21
591
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
号-租赁》。
公司长期应付款全部为应付融资租赁款。报告期各期末，长期应付款分别为
2,976.41 万元、0.00 万元和 0.00 万元，占非流动负债比例分别为 41.90%、0.00%
和 0.00%。2020 年末长期应付款较 2019 年末减少主要系公司偿还融资租赁费用
所致。
3、偿债能力分析
报告期内上市公司偿债能力指标如下：
单位：万元
偿债能力指标 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.77 0.79 0.64
速动比率（倍） 0.58 0.62 0.44
资产负债率 57.97% 59.19% 74.72%
息税折旧摊销前利润 2,364.00 18,717.08 8,114.83
利息保障倍数（倍） 2.40 4.50 0.28
经营活动产生的现金
43.38 -99.03 918.03
流量净额
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产
注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
注 5：利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
报告期各期末，上市公司流动比率分别为 0.64、0.79 和 0.77，速动比率分别
为 0.44、0.62 和 0.58，资产负债率分别为 74.72%、59.19%和 57.97%，流动比率
和速动比率处于较稳定水平，资产负债率有所下降。公司于 2020 年出售了元明
粉分公司，取得现金对价后，偿还了部分负债。
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，上市公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 918.03 万元、-99.03 万元和 43.38 万元，波动原因主要为 2020 年出
售资产所致。
4、营运能力分析
报告期内，上市公司的营运能力指标如下：
592
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
运营能力指标 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
总资产周转率（次） 0.91 0.80 0.77
应收账款周转率（次） 10.77 9.53 11.05
存货周转率（次） 6.85 4.91 4.09
注 1：总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产账面价值+期末总资产账面价值）/2]
注 2：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
注 3：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
注 4：上述 2021 年 1-3 月的周转率指标已进行了年化处理
上市公司 2020 年度总资产周转率和存货周转率相比 2019 年度有所上升，主
要原因为上市公司 2020 年度出售元明粉分公司资产，总资产和存货周转速度加
快。
报告期内，上市公司应收账款周转率总体保持稳定。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、经营成果分析
报告期内，上市公司的利润构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
项目 占比营业 占比营业总 占比营业
金额 金额 金额
总收入 收入 总收入
营业总收入 28,288.14 100.00% 112,545.56 100.00% 121,465.44 100.00%
营业成本 21,395.54 75.63% 88,610.41 78.73% 95,969.36 79.01%
税金及附加 331.41 1.17% 1,535.05 1.36% 1,912.12 1.57%
销售费用 3,513.92 12.42% 11,289.24 10.03% 11,028.19 9.08%
管理费用 1,871.06 6.61% 8,186.11 7.27% 9,623.62 7.92%
研发费用 92.37 0.33% 582.82 0.52% 665.60 0.55%
财务费用 334.70 1.18% 3,551.07 3.16% 5,216.58 4.29%
其中：利息费用 449.52 1.59% 2,850.45 2.53% 4,619.07 3.80%
利息收入 151.54 0.54% 341.28 0.30% 103.24 0.08%
加：其他收益 38.69 0.14% 980.54 0.87% 816.13 0.67%
593
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2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
项目 占比营业 占比营业总 占比营业
金额 金额 金额
总收入 收入 总收入
投资收益 17.51 0.06% 85.14 0.08% 212.38 0.17%
其中：对联营企业
和合营企业的投 17.51 0.06% 85.14 0.08% 95.79 0.08%
资收益
信用减值损失 -4.56 -0.02% -74.76 -0.07% -128.93 -0.11%
资产减值损失 -8.44 -0.03% -471.46 -0.42% -2,135.39 -1.76%
资产处置收益 - - 11,100.85 9.86% 1,425.06 1.17%
营业利润 792.34 2.80% 10,411.17 9.25% -2,760.79 -2.27%
加：营业外收入 1.19 0.00% 27.80 0.02% 10.19 0.01%
减：营业外支出 165.85 0.59% 449.23 0.40% 553.90 0.46%
利润总额 627.68 2.22% 9,989.74 8.88% -3,304.50 -2.72%
减：所得税费用 216.32 0.76% 805.99 0.72% 1,380.86 1.14%
净利润 411.36 1.45% 9,183.76 8.16% -4,685.36 -3.86%
归属于母公司股
412.01 1.46% 9,137.57 8.12% -4,856.91 -4.00%
东的净利润
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，上市公司分别实现营业收入
121,465.44 万元、112,545.56 万元和 28,288.14 万元；实现归属于母公司股东的净
利润-4,856.91 万元、9,137.57 万元和 412.01 万元。2020 年公司将原元明粉分公
司的资产及负债出售给山焦盐化，上述出售行为产生的资产处置收益导致公司
2020 年度净利润较 2019 年度较大幅度增加。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司的盈利能力指标如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
毛利率 24.37% 21.27% 20.99%
净利率 1.45% 8.16% -3.86%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.17 -0.09
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 2：净利率=净利润/营业收入
594
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注 3：基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/普通股加权平均数
报告期内上市公司毛利率相对稳定，净利率和基本每股收益有所波动，波动
原因为公司在 2020 年进行了资产出售。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业概况及特点
铜是人类首先使用的有色金属之一，其具有良好的导电性、延展性和抗腐蚀
性，化学稳定性强，熔点较低，具有良好的可塑性和延展性，在当今社会中具有
很高的应用价值。如今，铜广泛应用于电力电缆、电气设备、空调、汽车、机械
设备和电子设备领域。
我国铜矿资源的主要特点是中小型矿床多，大型、超大型矿床少，贫矿多、
富矿少，共伴生矿多、单一矿少。由于铜矿资源较为分散，因此在相当一段时间
内，我国铜采选、冶炼行业呈现出集中度不高、单个规模偏小的特点，与国外大
型矿山开采及冶炼企业相比存在较大差距。2005 年以后，优势资源不断向大型
企业集中，同时国家逐步提高铜冶炼行业的准入门槛，铜采选、冶炼行业集中度
不断提高。
我国铜储量仅占全球 3%，铜精矿年产量占全球 8%，然而我国铜粗炼产能
占全球 42%，精炼产能占全球 38%，铜消费量占全球 54%。铜精矿产量和冶炼
产能、消费能力极度不匹配，决定了我国需要大量进口铜精矿来补充产消缺口。
由于国内近几年冶炼产能快速扩张，冶炼增速超过国内精矿产量增速，导致国内
精矿产消缺口逐年扩大。2020 年我国铜矿石及精矿进口量达到 2,176.52 万金属
吨，进口占比不断上升。预计未来国内铜精矿的对外依赖程度将会进一步提高。
为应对铜矿资源匮乏的问题，近年来国内矿业、冶炼等相关企业开始收购海外铜
矿资源，以解决国内铜精矿供应不足的问题。
595
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数据来源：wind
（二）行业竞争格局
1、主要竞争对手
据安泰科统计，2019 年全球主要铜生产商前 12 家中有 6 家中国企业：江西
铜业、铜陵有色、金川集团、东营方圆、中国铜业和中国有色矿业集团。
全球前12大铜生产商精铜产量
单位：万吨
公司名称 2018 年 2019 年
江西铜业股份有限公司 146.5 155.6
铜陵有色金属集团股份有限公司 134.8 140.0
中国铜业有限公司 69.1 111.5
智利国营铜公司（CODELCO） 137.8 109.0
嘉能可（Glencore） 114.1 108.2
自由港麦克墨伦公司（Freeport-McMoRan） 101.3 105.2
阿鲁比斯集团（Aurubis） 116.0 105.1
金川集团股份有限公司 87.6 87.0
墨西哥集团（Grupo Mexico） 81.0 79.0
东营方圆有色金属集团 72.2 68.2
596
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必和必拓（BHP） 68.8 66.0
中国有色矿业集团有限公司 61.8 64.6
数据来源：安泰科
据安泰科统计，2019 年中国前 6 大铜企业涉及产能 652 万吨，全国占比约
52%；精炼铜产量近三年保持增长状态，合计达到 626.9 万吨，全国占比约 70%。
其中，江西铜业集团和铜陵有色集团产能和产量均达到 140 万吨以上水平，且冶
炼厂布局最广；中国铜业凭借宁德铜业的 40 万吨新建铜冶炼和赤峰云铜 40 万吨
阴极铜搬迁改扩建项目，产能大幅增长至 130 万吨以上，金川集团的冶炼产能也
超过 100 万吨。
中国前12大铜企精铜产量
单位：万吨
公司名称 2017 年 2018 年 2019 年
江西铜业 135.0 148.8 155.6
铜陵有色 127.8 134.8 140.0
中国铜业 61.5 69.1 111.5
金川集团 78.0 87.6 87.0
东营方圆 68.6 72.2 68.2
大冶有色 48.1 50.8 64.6
中原冶炼厂 18.9 31.8 32.7
紫金铜业 30.0 31.5 50.1
祥光铜业 42.8 46.0 40.6
中条山有色 19.2 17.7 13.8
白银有色 14.0 16.5 12.0
豫光金铅 11.0 12.6 10.8
全国总计 800.7 844.2 896.2
数据来源：安泰科
2、竞争优势
（1）资源优势
597
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标的公司的控股股东中条山集团是中国七大铜产业基地之一，目前标的公司
拥有自有矿山一座（铜矿峪矿）以及冶炼厂一个（垣曲冶炼厂），其中铜矿峪矿
为我国非煤系统地下开采规模最大的现代化矿山之一。截至 2019 年底，铜矿峪
矿采界内（80m 标高以上）保有铜矿石资储量 242,849 千吨，铜金属量 1,467,201
吨，平均品位 0.60%，其中 111b 铜矿石储量 2,682 千吨，铜金属量 17,611 吨，
平均品位 0.66%，122b 铜矿石储量 137,908 千吨，铜金属量 845,511 吨，平均品
位 0.61%，333 铜矿石资源量 102,259 千吨，铜金属量 604,079 吨，平均品位 0.59%；
333 伴生金金属量 14,572 千克，平均品位 0.06 克/吨。
（2）市场优势
铜的用途广泛，最终用户来自各行各业，可制造多种产品，包括电器与电子
产品、工业机械与设备、运输产品及一般消费品等。根据 Wood Mackenzie 的预
测，铜的消费需求在未来将保持稳定增长，预计从 2018 年到 2023 年，铜的消费
量将保持年化 1.7%的增长率，从 2,351 万金属吨增长到 2,556 万金属吨，预计到
2040 年消费量将增长至 3,305 万金属吨。中国是全球最大的铜消费市场，2018
年中国的铜消费量占全球的 50.17%，从 2018 年到 2023 年中国的铜消费量占全
球比例都将保持在 50%左右。标的公司的主要产品主要为国内销售，我国作为全
球规模最大的铜产品市场，为其产能的持续扩大提供了有力保障。
（3）产业链一体化优势
标的公司近年来不断进行资源储备与产业布局，已发展成为我国铜采选、冶
炼一体化的特大型铜产业集团。一体化的铜产业链布局有利于降低公司整体的运
营风险，减少产业链上各环节由于市场变化所引起的业绩波动，提高公司的抗风
险能力。
（4）技术优势
标的公司下辖的铜矿峪矿所应用的自然崩落法采矿技术已达到国际先进水
平。自然崩落法开采采矿工艺先进，技术含量高，设备自动化程度较高，生产规
模大，开采强度大，采矿效率高，采矿成本低。其中在胶带斜井与辅助斜坡道平
行布置的开拓方式，以及特厚大倾斜矿体主、副层相结合的开采方式等均在国际
上处于领先地位，并获得中国有色金属工业科学技术一等奖。
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此外垣曲冶炼厂采用的核心工艺富氧底吹熔池熔炼技术，具有原料适应性
强、节能环保、能耗低、铜回收率高等优势，熔炼过程富氧浓度高，热效率高，
熔化速度快，生产效率高。整个冶炼工艺流程可实现金、银、铜、铂、钯、铋、
硒、碲、硫等资源的综合回收利用，并具有绿色环保、低碳节能等优势；冶炼烟
气二氧化硫浓度高，制酸系统的硫回收率达 98.71%；阳极泥处理工艺采用国内
自主研发的新型湿法阳极泥处理工艺，金和银的回收率均可以达到 98.50%。
上述关键技术工艺应用于标的公司主要产品的生产中，成为公司的核心竞争
力之一，获得了良好的经济效益。
（5）管理及人才优势
标的公司管理团队经验丰富，平均铜行业从业年限超过 30 年，长期积极参
与公司治理，具有行业内专业、领先的管理水平。
此外，标的公司结合“唯才是举，有为有位”的人才理念，通过对专业技术
人员进行指导培养，提高专业技术人员的能力与知识水平，从而为标的公司储备
了大量的矿山与冶炼人才，具备复制、经营同类型矿山或冶炼企业的扩张能力及
优势。
（6）品牌优势
标的公司为山西省首批创新型试点企业，为中国质量协会有色金属分会及全
国有色金属标准化技术委员会理事单位。公司生产的“中条山”牌高纯阴极铜、
金锭及银锭为 SHFE 注册产品，获得“产品质量国家免检”资格，是“全国消费
者满意产品”、“山西省名牌产品”及“山西省著名商标”，连续八年获得国家
有色金属产品实物质量“金杯奖”。
3、标的公司行业地位
北方铜业主要经营地位于山西省运城市垣曲县，根据《全国矿产资源规划
（2016－2020 年）》，北方铜业铜矿峪矿所在的“山西侯马－垣曲”区域为“能
源资源基地”，该区域成矿地质条件优越，是重要的多金属矿化集中区。
北方铜业是华北地区最大的采选冶铜联合企业，铜矿峪矿成功应用了美国引
进的矿块崩落法采矿新工艺和管理技术，具有低成本、高产出的特点。2014 年
599
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改造完成的垣曲冶炼厂，采用先进的“富氧底吹熔池熔炼工艺”，该工艺节能环
保、原料适应性广，回收率高。
标的公司采选能力为 900 万吨/年，为我国地下非煤开采规模最大的现代化
矿山之一。截至 2019 年末，矿石剩余储量 242,849 千吨，铜金属量 1,467,201 吨。
深部正在进行探矿，预计还有相当数量的矿石储量。
中条山集团 2019 年精铜产量在全国排名第十位，中条山集团精铜产品全部
由标的公司下属垣曲冶炼厂产出。2019 年我国前十大铜企精铜产量情况如下表
所示：
单位：万吨
序号 公司名称 2019 年 占比
1 江西铜业股份有限公司 155.6 17.36%
2 铜陵有色金属集团股份有限公司 140 15.62%
3 中国铜业有限公司 111.5 12.44%
4 金川集团股份有限公司 87 9.71%
5 东营方圆有色金属集团 68.2 7.61%
6 中国有色矿业集团有限公司 64.6 7.21%
7 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 32.7 3.65%
8 紫金矿业集团股份有限公司 50.1 5.59%
9 阳谷祥光铜业有限公司 40.6 4.53%
10 中条山有色金属集团有限公司 13.8 1.54%
全国总计 896.2 100.00%
数据来源：安泰科
（三）市场供求状况
铜行业主要包括铜矿采选行业、铜冶炼行业和铜加工制造业，其中铜矿采选
是铜行业发展的起点。在铜产业链中，前一个生产环节的产品是后一个生产环节
的原料。因此，作为第一个环节的铜矿采选业处于产业链的上游基础地位，其供
给能力将直接影响到下游经济活动的正常开展，最终将影响到整个铜行业的健康
发展。
600
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根据美国地质调查局统计数据，2020 年世界铜资源储量为 8.7 亿吨，其中主
要的储藏国家包含了智利、澳大利亚、秘鲁、俄罗斯、墨西哥等。2020 年世界
主要国家铜资源储量及占比情况如下表所示：
单位：万吨
序号 国家 铜储量 占比
1 智利 20,000 22.99%
2 秘鲁 9,200 10.57%
3 澳大利亚 8,800 10.11%
4 俄罗斯 6,100 7.01%
5 墨西哥 5,300 6.09%
6 美国 4,800 5.52%
7 波兰 3,200 3.68%
8 中国 2,600 2.99%
9 赞比亚 2,100 2.41%
10 哈萨克斯坦 2,000 2.30%
11 刚果金 1,900 2.18%
12 其他 21,000 24.14%
数据来源：USGS MCS 2021
根据美国地质勘探局统计数据（USGS），2020 年世界铜矿总产量为 2,000
万金属吨，智利和秘鲁产量分别为 570 万金属吨和 220 万金属吨，分别占世界铜
精矿总产量的 28.50%和 11.00%，位居世界第一位和第二位。2020 年世界主要国
家铜矿产量及占比情况如下表所示：
单位：万吨
序号 国家 铜精矿产量 占比
1 智利 570 28.50%
2 秘鲁 220 11.00%
3 中国 170 8.50%
4 刚果金 130 6.50%
5 美国 120 6.00%
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6 澳大利亚 87 4.35%
7 俄罗斯 85 4.25%
8 赞比亚 83 4.15%
9 墨西哥 69 3.45%
10 哈萨克斯坦 58 2.90%
11 加拿大 57 2.85%
12 其他 351 17.55%
数据来源：USGS
根据国际铜业研究组织（ICSG）统计，2020 年 12 月份，原生精炼铜产量为
1,793 千吨，再生精炼铜产量 318 千吨，全球精炼铜总供给（原生+再生）为 2,111
千吨；全球精炼铜消费量为 2,087 千吨，精炼铜增加 24 千顿。从季节性角度分
析，当前供需平衡情况较近 5 年相比维持在平均水平，当前产量较近 5 年相比维
持在较高水平，当前消费量较近 5 年相比维持在较高水平。
数据来源：wind
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数据来源：wind
（四）铜市场价格走势
2011 年 1 月至 2021 年 3 月，LME 三个月铜期货价格走势如下图所示：
数据来源：wind
铜价主要受供需关系及货币供应所影响。自 2011 年开始，由于受到全球经
济不景气、工业生产需求下降等因素的影响，铜市场相对低迷，铜价开始下行，
2016 年跌至谷底。从 2016 年第四季度开始，受铜矿工人罢工及中国需求增长的
影响，铜价快速上涨，2018 年以来整体保持了相对平稳的趋势。2020 年年初受
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新冠疫情影响，全球经济下滑，铜下游行业需求锐减导致铜价大幅下降。2020
年 4 月起，随着中国疫情得到有效控制，各国政府及央行相继出台刺激政策，下
游消费需求激增，铜价快速上涨。
（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
1、市场价格波动的影响
对于铜等有色金属，市场供需形势是影响其价格最重要的因素。此外，全球
宏观经济预期状况、资本市场流动性、通货膨胀预期、美元走势情况等金融因素
也会对其市场价格产生影响。
近年来，铜价经历了大幅波动。未来，随着政府政策的扶持、经济形势的好
转、下游消费的增长拉动和行业整合带来的产业集中度的提高，加上我国政府加
强供给侧改革的效益逐步彰显，将为我国铜行业的发展提供良好的外部环境，铜
价可能在一定的价格区间内震荡运行。
2、原料成本的影响
我国铜资源供给的严重不足使得行业内大多数企业需要从国外进口铜精矿
等原料。外购铜原料方面，冶炼企业的利润来源为铜精矿加工费（TC/RC），因
此国内铜冶炼加工费的高低直接影响行业内公司的利润水平。中国每年的铜冶炼
加工费的谈判是由江西铜业、铜陵有色等企业组成的中国铜原料联合谈判小组
（CSPT 小组）代表中国铜冶炼商与国外铜精矿供应商谈判决定。近年来铜精矿
加工费持续下降，对行业内企业利润水平造成不利影响。
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数据来源：wind
（六）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）政策支持
铜等有色金属矿产属于不可再生资源，铜开采、冶炼及加工是国民经济的基
础产业之一，在世界各国的国民经济发展中占据至关重要的地位，我国国民经济
的健康持续发展、工业化和城镇化进程的稳步推进以及世界有色金属强国的建设
也使得该产业成为我国政策扶持的重点产业。
2005 年以来，国家逐步提高铜冶炼行业的准入门槛，优势资源不断向大型
企业集中。铜采选、冶炼及加工行业自身具有投入成本大、准入门槛高等特点，
在国家相关政策的推动下，经过多年的行业整合与重组，我国铜采选、冶炼及加
工行业的集中度不断提高，部分生产规模小、资金实力弱、技术落后的企业被市
场所淘汰。
近年来，与有色金属行业相关的政府扶持政策如下：
时间 政策法规名称 颁布单位 主要内容
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将“有色金属现有矿山接替资源勘探
《产业结构调整指
2011年3月 国家发改委 开发，紧缺资源的深部及难采矿床开
导目录（2011 年本）
采”列入鼓励类产业
将“大型多金属矿成矿规律与深边部
《有色金属工业规 资源勘查技术、数字化矿山开采技术与
2016年10月 工信部
划2016-2020年》 装备、低品位多金属及难选矿资源高效
选矿技术等”列入技术创新重点
国土资源部、
国家发改委、 按照国家脱贫攻坚的总体部署，支持集
《全国矿产资源规
2016年11月 工信部、财政 中连片特困地区矿产资源开发利用，加
划（2016-2020年）
部、环境保护 快资源优势转化为经济发展优势
部、商务部
（2）采选企业优势明显
我国铜精矿严重依赖进口。随着我国经济的持续发展，对精矿产品的需求将
会持续增加，我国有色金属精矿供应缺口持续扩大，对外依存度持续走高。国内
有色金属市场属于卖方市场，位于上游的有色金属采选企业依靠其基础性资源而
获得优势地位，有色金属采选企业的市场供给能力将会极大地影响下游冶炼、加
工企业的生产经营活动。
（3）中国对铜的需求旺盛
中国是世界第一大铜消费国，电力和建筑分别是第一大、第二大铜消费行业。
房地产和基建是拉动我国经济发展的主要动力，未来随着房地产和基建的持续发
展，电力和建筑对铜的需求也将持续增长。中国在风电、电网及交通等领域的投
入的不断增加，将推进铜迎来更加广阔的需求空间。
2、不利因素
（1）对外依存度高
我国铜储量仅占全球 3%，铜精矿年产量占全球 8%，然而我国铜粗炼产能
占全球 42%，精炼产能占全球 38%，铜消费量占全球 54%，资源有效供给严重
不足，资源综合利用效率低下，对外依存度较高。
全球铜矿供应市场处于相对垄断状况，智利国营、嘉能可等国际铜矿巨头具
有丰富的资源储量和雄厚的资本实力，国际铜矿巨头可利用其垄断地位对铜的产
量和价格产生重大影响，影响我国铜行业的发展。
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（2）环保成本不断上升
铜的采选、冶炼过程对环境存在一定污染，随着人们的环保意识不断增强，
以及国家对于环境保护要求不断提升，铜生产企业面临越来越高的环境保护成
本，环境保护成本推高铜价，也会减少下游需求。
（七）行业壁垒
1、资源壁垒
铜、金、银等有色金属矿产资源属于不可再生资源，资源储量是决定有色金
属采选企业持续稳定发展的关键性因素。目前，国内大型有色金属矿山通常被国
内大中型企业控制，且大中型企业通常拥有一定数量的探矿权，这些探矿权为其
以后的持续发展提供了有力保证。对于新进入者而言，获得一定数量的资源储量
较为困难。
同时，不同矿山企业所拥有的矿山在原矿品位、规模、成矿条件等方面存在
较大的差异，导致矿山企业在生产成本及生产规模等方面存在较大的差异，直接
影响到矿山企业在市场上的竞争实力与竞争地位。拥有品位高、规模大、成矿条
件好的矿山是有色金属采选企业成为行业优势企业的先决条件。
2、资质壁垒
我国对有色金属矿山的开发利用实施严格的行政许可制度。矿山企业进行有
色金属矿产资源勘查需取得《矿产资源勘查许可证》，进行有色金属矿山开发利
用则需取得《采矿许可证》、《安全生产许可证》等；涉及爆破作业需取得《爆
破作业单位许可证》；涉及取用地表或地下水资源需取得《取水许可证》；涉及
污染物排污需取得《排污许可证》。
3、资金壁垒
首先，铜的开采与冶炼属于资金密集型的产业，生产企业的固定资产投资较
多，生产前期需要投入大量资金来购置或自制设备、土地，建设厂房及技术研发。
其次，铜生产企业还需要外购铜精矿或铜中间品作为原材料，由于运输及生产周
期较长，存货在生产企业总资产中通常占比较高，资金占用较大。最后，铜价的
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波动容易对于铜生产企业的短期盈利造成影响，在铜价下跌时，企业会面临一定
的经营压力，因此资金充裕的铜生产企业才能够在铜价下跌时维持正常运营。
4、技术及人才壁垒
有色金属采矿、选矿和冶炼需要较高的技术水平，且需要从事采矿、选矿、
冶炼等各个环节的专业人才，外聘或培养具备较强专业能力的人才形成技术团队
需要较长的周期，新进入企业短时间内难以解决人才缺乏问题。
（八）行业的周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
铜产业具有一定的周期性，主要受宏观经济、下游产业经济周期的影响。铜
作为国民经济的基础性原材料，其开发活动与宏观经济联系较紧密，呈现较为明
显的周期性。当经济高速增长时，房地产建设、电力、交通等基础设施的投资会
明显放大，对铜的需求会随着经济的增长而持续提升；当经济下行时，出于避险
情绪，下游工业、制造业、房地产等行业的经济投入会大幅缩减，由此导致铜需
求也会随之降低。
2、区域性
有色金属采选业具有一定的区域性，这主要是由有色金属资源本身的地域分
布不均衡所导致的。我国地形地貌多样且复杂，有色金属品种较多且矿石类型丰
富，但有色金属矿产的地理分布不均衡，具有一定偶然性。我国铜矿资源储量丰
富，分布较为集中，铜矿矿产资源主要集中在江西和云南等省份。
3、季节性
铜等有色金属的采选业具有一定的季节性，主要是受海拔和气候等自然因素
的影响，我国西部地区、北部地区、高海拔地区的有色金属采选企业生产具有一
定的季节性。
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（九）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对
该行业及其发展前景的有利和不利影响
铜行业产业链涵盖矿产勘探、矿石开采、选矿、矿石冶炼、矿产品加工、终
端消费等环节。目前，我国已拥有从勘探、开采、选矿、冶炼到加工的完整专业
化产业链。
在铜产业链中，铜矿采选居于产业链上游，铜采选行业生产过程中所需的资
源为铜矿资源，由于矿产资源属于不可再生资源，因此资源的储量情况将会影响
行业未来的发展。
我国是铜生产、消费大国，但我国的铜资源相对匮乏，远不能满足消费需求，
供需失衡已成为制约我国铜工业发展的重要因素。相比海外的矿山，我国境内的
铜矿山单体储量较小，品位较低，多以共伴生矿为主，开采成本较高。国内铜精
矿的对外依赖程度较高。
北方铜业采选物资包括能源动力及生产用辅料。北方铜业消耗的能源动力主
要为电力，在我国电力供给市场集中度高，且价格受发改委的严格管制；生产用
辅料主要包括采矿用的炸药等民用爆破品、选矿用的钢球及药剂等。炸药等危险
品由于其特殊性也受到公安部门监管，供应相对稳定。除此之外，其他辅料供应
市场集中度低，竞争较为充分，交易定价以市场化定价为主。
目前，我国铜矿资源储备及开发均不充分，国内冶炼加工企业普遍产能过剩，
故而冶炼加工企业对有色金属精矿的市场影响力较弱。铜精矿价格与铜价紧密相
关，影响行业景气度的主要因素为行业下游相关金属制品的消费需求。
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铜行业终端需求领域较多，既涵盖汽车制造及交通运输等制造业领域，也包
括电力建设、建筑等基础设施建设领域，还涉及消费类电子电器等居民消费领域
以及投资避险等金融投资领域。其市场需求不仅受工业制造、居民消费、政府投
资等实体经济因素影响，还受到金融投资等虚拟经济因素影响。
上述行业及领域的发展以及周期性变化都将对公司所处行业的市场需求状
况产生不同程度的影响。
三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、标的公司资产结构分析
北方铜业资产构成以流动资产为主，资产结构如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 457,958.86 54.07% 501,704.30 58.32% 507,888.49 58.50% 681,879.08 66.03%
非流动资产 389,002.46 45.93% 358,626.73 41.68% 360,277.02 41.50% 350,786.16 33.97%
资产总额 846,961.33 100.00% 860,331.03 100.00% 868,165.52 100.00% 1,032,665.24 100.00%
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业资产总额分
别为 1,032,665.24 万元、868,165.52 万元、860,331.03 万元及 846,961.33 万元，
流动资产占资产总额比例分别为 66.03%、58.50%、58.32%及 54.07%，非流动资
产占资产总额比例分别为 33.97%、41.50%、41.68%及 45.93%。
2、标的公司流动资产分析
北方铜业流动资产具体构成如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 159,862.66 34.91% 189,927.70 37.86% 81,885.11 16.12% 91,994.57 13.49%
交易性金融 - - 10,000.00 1.99% - - - -
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资产
应收票据 - - - - - - 230.00 0.03%
应收账款 128.07 0.03% 22.81 0.00% - - 1,431.99 0.21%
应收款项融
1,107.34 0.24% 6,257.80 1.25% 7,316.87 1.44% - -
资
预付款项 50,179.34 10.96% 55,014.80 10.97% 52,253.68 10.29% 72,715.86 10.66%
其他应收款 6,105.02 1.33% 40,958.95 8.16% 155,805.98 30.68% 121,028.37 17.75%
存货 240,537.30 52.52% 199,450.87 39.75% 210,304.85 41.41% 344,120.78 50.47%
其他流动资
39.14 0.01% 71.37 0.01% 322.01 0.06% 50,357.52 7.39%
产
合计 457,958.86 100.00% 501,704.30 100.00% 507,888.49 100.00% 681,879.08 100.00%
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业流动资产合
计分别为 681,879.08 万元、507,888.49 万元、501,704.30 万元及 457,958.86 万元。
北方铜业主要流动资产项目分析如下：
（1）货币资金
北方铜业货币资金的具体构成如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 0.03 0.00% - - 0.13 0.00% 0.29 0.00%
银行存款 94,466.43 59.09% 136,989.88 72.13% 48,936.55 59.76% 29,168.61 31.71%
其他货币资
65,396.20 40.91% 52,937.82 27.87% 32,948.43 40.24% 62,825.67 68.29%
金
合计 159,862.66 100.00% 189,927.70 100.00% 81,885.11 100.00% 91,994.57 100.00%
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业货币资金分
别为 91,994.57 万元、81,885.11 万元、189,927.70 万元及 159,862.66 万元。
2021 年 3 月末货币资金较 2020 年末减少 30,065.04 万元，主要系当期归还
短期借款所致。2020 年末货币资金较 2019 年末增长 108,042.59 万元，增幅
131.94%，主要原因为中条山集团归还对北方铜业的非经营性资金占用。其他货
币资金主要为信用证保证金和银行承兑汇票保证金。2019 年末货币资金较 2018
年末减少 10,109.46 万元主要系银行承兑汇票保证金的减少所致。
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（2）交易性金融资产
北方铜业交易性金融资产的具体构成如下：
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 10,000.00 -
金融资产
其中：债务工具投资 - - -
权益工具投资 - - -
衍生金融资产 - - -
其他 - 10,000.00 -
合计 - 10,000.00 -
2020 年末，北方铜业持有账面价值为 10,000 万元的交易性金融资产，该项
投资为北方铜业为充分利用闲置资金而持有的交通银行发行的结构性存款。该结
构性存款产品投资支持实时支取，不存在对标的公司资金安排的不利影响。根据
交通银行的内部评价，该结构性存款为极低风险产品，产品的总体风险程度极低，
收益波动极小，对本金的正常兑付和收益的实现有充分的把握。
（3）应收票据
北方铜业应收票据的情况如下：
类别 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 - - - 230.00
商业承兑汇票 - - - -
合计 - - - 230.00
根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
（2019〕6 号）的规定，“应收票据”项目反映资产负债表日以摊余成本计量的、
企业因销售商品、提供服务等收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇
票，“应收款项融资”项目反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的应收票据和应收账款等。
北方铜业自 2019 年 1 月 1 日开始实施《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》（以下简称“新金融工具准则”）。在新金融工具准则下，北方铜业管
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理票据资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目
标，后续会将票据用于到期托收或者背书转让，因此将全部应收票据分类为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并将其自 2019 年起列报为
“应收款项融资”，不再列报为“应收票据”。
（4）应收账款
北方铜业的应收账款余额、账面价值及账龄情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 年以内 134.81 24.01 - 1,434.81
小计 134.81 24.01 - 1,434.81
减：坏账准备 6.74 1.20 - 2.82
合计 128.07 22.81 - 1,431.99
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业应收账款余
额分别为 1,434.81 万元、0.00 万元、24.01 万元及 134.81 万元，应收账款账面价
值分别为 1,431.99 万元、0.00 万元、22.81 万元及 128.07 万元，账龄均在一年以
内。
2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末标的公司应收账款金额较低，主要是
因为北方铜业采用先款后货的销售模式。2018 年末标的公司应收账款主要由北
方铜业对上海中条山账面价值为 1,372.72 万元的应收款构成。置入资产财务报告
的编制基础假设北方铜业向中条山集团转让原子公司上海中条山股权的交易于
报告期初已经完成，上海中条山未被纳入财务报表的合并范围之内，因此形成了
北方铜业对上海中条山的应收账款。
①应收账款的坏账准备情况
应收账款坏账计提方法分类情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目
金额 比例 坏账准备
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2021 年 3 月 31 日
项目
金额 比例 坏账准备
按单项计提坏账准备 - - -
按组合计提坏账准备 134.81 100.00% 6.74
其中：无风险组合 - - -
账龄组合 134.81 100.00% 6.74
合计 134.81 100.00% 6.74
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 坏账准备
按单项计提坏账准备 - - -
按组合计提坏账准备 24.01 100.00% 1.20
其中：无风险组合 - - -
账龄组合 24.01 100.00% 1.20
合计 24.01 100.00% 1.20
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 坏账准备
单项金额重大并单独计提坏
1,378.49 96.07% -
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
56.32 3.93% 2.82
账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提
- - -
坏账准备的应收账款
合计 1,434.81 100.00% 2.82
②应收账款前五名情况
A、截至 2021 年 3 月 31 日，应收账款前五名情况：
单位：万元
客户名称 期末余额 占应收账款比例 坏账准备余额
托克投资（中国）有
32.58 24.17% 1.63
限公司
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铜陵有色金属集团上
27.07 20.08% 1.35
海投资贸易有限公司
垣曲县铜矿峪毛台石
15.36 11.39% 0.77
料加工有限公司
江苏江润铜业有限公
13.33 9.89% 0.67
司
宜兴市艾弗森贸易有
11.29 8.38% 0.56
限公司
合计 99.63 73.91% 4.98
B、截至 2020 年 12 月 31 日，应收账款前五名情况
单位：万元
客户名称 期末余额 占应收账款比例 坏账准备余额
垣曲县铜矿峪毛台石
18.48 76.98% 0.92
料加工有限公司
上海瑞禾贸易有限公
2.42 10.07% 0.12
司
中钢洛耐科技股份有
1.67 6.94% 0.08
限公司
垣曲县自来水公司 1.44 6.01% 0.07
合计 24.01 100.00% 1.20
C、截至 2018 年 12 月 31 日，应收账款前五名情况：
单位：万元
客户名称 期末余额 占应收账款比例 坏账准备余额
上海中条山有色金属
1,372.72 95.67% -
有限公司
中铝国际贸易集团有
36.41 2.54% 1.82
限公司
上海泰智有色金属有
5.90 0.41% 0.30
限公司
山西中条山机电设备
5.76 0.40% -
有限公司
中铝国际贸易有限公
4.46 0.31% 0.22
司
合计 1,425.26 99.33% 2.34
上述应收账款前五名客户中，上海中条山和山西中条山机电设备有限公司为
北方铜业的关联方。
③公司应收账款周转率的合理性
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A、应收账款周转率情况
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 202,378.85 611,583.20 765,786.90 869,070.96
应收账款 128.07 22.81 - 1,431.99
应收账款余额平
79.41 12.00 717.40 1,783.97
均值
应收账款周转率 10,194.23 50,945.50 1,067.44 487.16
注：上述 2021 年 1-3 月的周转率指标已进行了年化处理
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，北方铜业应收账款周转
率分别为 487.16、1,067.44、50,945.50 及 10,194.23。在先款后货的销售模式下，
北方铜业的应收账款周转率均保持较高水平。
B、与同行业可比上市公司应收账款周转率比较
公司名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
云南铜业 24.06 149.22 82.63 48.63
铜陵有色 19.61 65.19 71.42 63.61
江西铜业 22.10 30.40 22.33 17.73
平均值 21.92 81.60 58.79 43.32
注 1：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
注 2：由于上市公司 2021 年一季度报未披露应收账款账面余额，故使用应收账款账面
价值计算一季度可比公司应收账款周转率
北方铜业应收账款周转率大幅高于同行业可比上市公司，主要原因为标的公
司产业链偏上游、产品相对单一，且采用先款后货的销售模式。
（5）应收款项融资
①北方铜业应收款项融资情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收票据 1,107.34 6,257.80 7,316.87
合计 1,107.34 6,257.80 7,316.87
北方铜业自 2019 年 1 月 1 日开始实施《企业会计准则第 22 号—金融工具确
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认和计量》（以下简称“新金融工具准则”）。在新金融工具准则下，北方铜业管
理应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目
标，后续会将票据用于到期托收或背书转让，因此将全部应收票据分类为以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。根据财政部《关于修订印发
2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019〕6 号）的规定，北方铜
业将上述分类下的票据资产列报为应收款项融资。
②应收款项融资的具体构成，客户名称、账面余额、销售内容、票据类别具
体情况，是否有商业承兑汇票，以及票据背书和贴现的具体情况，与报告期其他
货币资金余额中保证金余额变动情况是否匹配
报告期各期末，应收款项融资的具体构成如下：
单位：万元
票据构成 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 1,107.34 6,257.80 616.87
商业承兑汇票 - - 6,700.00
合计 1,107.34 6,257.80 7,316.87
报告期末应收款项融资的客户名称、账面余额、销售内容、票据类别及背书
贴现情况详见下表：
A、截至 2019 年 12 月 31 日
截止本报告
背书人 出票人 票据类别 账面余额 销售内容 书签署日情
况
中条山有色金属 中条山有色金 商业承兑
2,000,000.00 - 背书
集团有限公司 属集团公司 汇票
中条山有色金属 中条山有色金 商业承兑
5,000,000.00 - 背书
集团有限公司 属集团公司 汇票
中条山有色金属 中条山有色金 商业承兑
5,000,000.00 - 背书
集团有限公司 属集团公司 汇票
中条山有色金属 中条山有色金 商业承兑
5,000,000.00 - 背书
集团有限公司 属集团公司 汇票
中条山有色金属 中条山有色金 商业承兑
5,000,000.00 - 背书
集团有限公司 属集团公司 汇票
中条山有色金属 中条山有色金 商业承兑 5,000,000.00 - 背书
617
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
集团有限公司 属集团公司 汇票
中条山有色金属 中条山有色金 商业承兑
5,000,000.00 - 背书
集团有限公司 属集团公司 汇票
中条山有色金属 中条山有色金 商业承兑
5,000,000.00 - 背书
集团有限公司 属集团公司 汇票
中条山有色金属 中条山有色金 商业承兑
5,000,000.00 - 背书
集团有限公司 属集团公司 汇票
中条山有色金属 中条山有色金 商业承兑
5,000,000.00 - 背书
集团有限公司 属集团公司 汇票
中条山有色金属 中条山有色金 商业承兑
5,000,000.00 - 背书
集团有限公司 属集团公司 汇票
中条山有色金属 中条山有色金 商业承兑
5,000,000.00 - 背书
集团有限公司 属集团公司 汇票
中条山有色金属 中条山有色金 商业承兑
5,000,000.00 - 背书
集团有限公司 属集团公司 汇票
中条山有色金属 中条山有色金 商业承兑
5,000,000.00 - 背书
集团有限公司 属集团公司 汇票
中条山有色金属 洛阳天利管道 银行承兑
1,000,000.00 - 背书
集团有限公司 燃气有限公司 汇票
中条山有色金属 杭州辉润实业 银行承兑
1,000,000.00 - 背书
集团有限公司 有限公司 汇票
山西潞宝集团晋 山西潞宝集团
银行承兑
钢兆丰煤化工有 晋钢兆丰煤化 500,000.00 硫酸 背书
汇票
限公司 工有限公司
山西焦化股份有 山西焦化股份 银行承兑
100,000.00 硫酸 背书
限公司 有限公司 汇票
山西焦化股份有 山西焦化股份 银行承兑
50,000.00 硫酸 背书
限公司 有限公司 汇票
山西北铜再生资 陕西黄陵煤化
银行承兑
源综合利用有限 工有限责任公 500,000.00 转炉渣 背书
汇票
公司 司
山西北铜再生资
新疆玉象胡杨 银行承兑
源综合利用有限 48,744.00 转炉渣 背书
化工有限公司 汇票
公司
山西北铜再生资
安徽万朗磁塑 银行承兑
源综合利用有限 219,000.00 转炉渣 背书
股份有限公司 汇票
公司
山西北铜再生资
浙江铁马科技 银行承兑
源综合利用有限 280,000.00 转炉渣 背书
股份有限公司 汇票
公司
山西北铜再生资
南京孚奥智能 银行承兑
源综合利用有限 39,235.50 转炉渣 背书
技术有限公司 汇票
公司
618
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
山西北铜再生资 锦州中信国际
银行承兑
源综合利用有限 进出口贸易有 151,695.00 转炉渣 背书
汇票
公司 限公司
山西焦化股份有 山西焦化股份 银行承兑
50,000.00 硫酸 背书
限公司 有限公司 汇票
山西潞宝集团晋 山西潞安环能
银行承兑
钢兆丰煤化工有 煤焦化工有限 200,000.00 硫酸 背书
汇票
限公司 责任公司
山西潞安环能煤 山西潞宝集团
银行承兑
焦化工有限责任 晋钢兆丰煤化 100,000.00 硫酸 背书
汇票
公司 工有限公司
嘉宝莉化工集
山西焦化股份有 银行承兑
团股份有限公 100,000.00 硫酸 背书
限公司 汇票
司
中条山有色金属 江苏华信辉创
银行承兑
集团有限公司物 能源科技有限 100,000.00 - 背书
汇票
资设备部 公司
中条山有色金属 江苏华信辉创
银行承兑
集团有限公司物 能源科技有限 100,000.00 - 背书
汇票
资设备部 公司
中条山有色金属 江苏华信辉创
银行承兑
集团有限公司物 能源科技有限 100,000.00 - 背书
汇票
资设备部 公司
中条山有色金属
杭州米达进出 银行承兑
集团有限公司物 200,000.00 - 背书
口有限公司 汇票
资设备部
中条山有色金属
杭州米达进出 银行承兑
集团有限公司物 200,000.00 - 背书
口有限公司 汇票
资设备部
中条山有色金属
太仓全众智能 银行承兑
集团有限公司物 130,000.00 - 背书
装备有限公司 汇票
资设备部
中条山有色金属 衡水鸿瀚机电
银行承兑
集团有限公司物 设备商贸有限 1,000,000.00 - 背书
汇票
资设备部 公司
B、截至 2020 年 12 月 31 日
截止本报告
背书人 出票人 票据类别 账面余额 销售内容 书签署日情
况
山西春雷铜材有 河南天海电器 银行承兑
1,900,000.00 阴极铜 托收
限责任公司 有限公司 汇票
山西焦化股份有 江苏常发农业 银行承兑 129,840.40 硫酸 托收
619
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
限公司 装备股份有限 汇票
公司
中条山有色金属 客商集团（深 银行承兑
1,000,000.00 - 托收
集团有限公司 圳）有限公司 汇票
中条山有色金属 中冶陕压重工 银行承兑
50,000.00 - 托收
集团有限公司 设备有限公司 汇票
中条山有色金属 中信重工机械 银行承兑
500,000.00 - 托收
集团有限公司 股份有限公司 汇票
中条山有色金属 中信重工机械 银行承兑
500,000.00 - 托收
集团有限公司 股份有限公司 汇票
中条山有色金属 浙江中柴机器 银行承兑
2,100,000.00 - 托收
集团有限公司 有限公司 汇票
中条山有色金属 浙江中柴机器 银行承兑
2,000,000.00 - 托收
集团有限公司 有限公司 汇票
中条山有色金属 诺博橡胶制品 银行承兑
46,390.32 - 托收
集团有限公司 有限公司 汇票
西安邦迅新材
中条山有色金属 银行承兑
料科技有限公 1,000,000.00 - 托收
集团有限公司 汇票
司
中条山有色金属 宁波展晖电子 银行承兑
100,000.00 - 托收
集团有限公司 科技有限公司 汇票
重庆市永川区
中条山有色金属 银行承兑
长城汽车零部 78,205.43 - 托收
集团有限公司 汇票
件有限公司
西安橡树投资
中条山有色金属 银行承兑
发展有限责任 535,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
中条山有色金属 深圳市诚裕丰 银行承兑
347,843.22 - 托收
集团有限公司 投资有限公司 汇票
中条山有色金属 敬业钢铁有限 银行承兑
50,100.00 - 托收
集团有限公司 公司 汇票
陕西煤化高邑
中条山有色金属 银行承兑
清洁能源有限 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
秦汉新城保障
中条山有色金属 银行承兑
房建设管理有 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
中条山有色金属 山东亚邦化工 银行承兑
49,200.00 - 托收
集团有限公司 科技有限公司 汇票
山东鼎昌洁净
中条山有色金属 银行承兑
工程设备有限 186,550.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
中条山有色金属 内蒙古中环光 银行承兑 107,667.14 - 背书
620
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
集团有限公司 伏材料有限公 汇票
司
铁法煤业联发
中条山有色金属 银行承兑
生产服务有限 50,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
天脊煤化工集
中条山有色金属 银行承兑
团股份有限公 52,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
中条山有色金属 中金天能源(苏 银行承兑
1,000,000.00 - 托收
集团有限公司 州)有限公司 汇票
运城市南风物
中条山有色金属 银行承兑
资贸易有限公 50,000.00 - 托收
集团有限公司 汇票
司
宜兴市华创金
中条山有色金属 银行承兑
属材料有限公 1,000,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
中条山有色金属 上海敦本企业 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 发展有限公司 汇票
中条山有色金属 溧阳杰思特贸 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 易有限公司 汇票
上海吉帝供应
中条山有色金属 银行承兑
链管理有限公 1,000,000.00 - 托收
集团有限公司 汇票
司
西安橡树投资
中条山有色金属 银行承兑
发展有限责任 510,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
中条山有色金属 广州创显科教 银行承兑
202,625.00 - 背书
集团有限公司 股份有限公司 汇票
中条山有色金属 广州创显科教 银行承兑
125,800.00 - 托收
集团有限公司 股份有限公司 汇票
中条山有色金属 广州创显科教 银行承兑
94,543.00 - 托收
集团有限公司 股份有限公司 汇票
中条山有色金属 彩虹（合肥） 银行承兑
300,000.00 - 背书
集团有限公司 光伏有限公司 汇票
西安百枝莲材
中条山有色金属 银行承兑
料科技有限公 50,000.00 - 托收
集团有限公司 汇票
司
中条山有色金属 彩虹（合肥） 银行承兑
62,383.90 - 托收
集团有限公司 光伏有限公司 汇票
深圳市赢合科
中条山有色金属 银行承兑
技股份有限公 300,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
中条山有色金属 深圳市赢合科 银行承兑
350,000.00 - 背书
集团有限公司 技股份有限公 汇票
621
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司
深圳市赢合科
中条山有色金属 银行承兑
技股份有限公 15,000.00 - 托收
集团有限公司 汇票
司
中条山有色金属 桐柏海晶碱业 银行承兑
170,000.00 - 背书
集团有限公司 有限责任公司 汇票
中条山有色金属 河南平禹煤电 银行承兑
690,000.00 - 背书
集团有限公司 有限责任公司 汇票
中条山有色金属 大连橡胶塑料 银行承兑
200,000.00 - 背书
集团有限公司 机械有限公司 汇票
铁法煤业联发
中条山有色金属 银行承兑
生产服务有限 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
铁法煤业联发
中条山有色金属 银行承兑
生产服务有限 80,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
铁法煤业（集
中条山有色金属 团）有限责任 银行承兑
112,980.26 - 背书
集团有限公司 公司物资供应 汇票
分公司
铁法煤业（集
中条山有色金属 团）有限责任 银行承兑
126,953.45 - 背书
集团有限公司 公司物资供应 汇票
分公司
中条山有色金属 河南添越化工 银行承兑
1,000,000.00 - 背书
集团有限公司 有限公司 汇票
中条山有色金属 青岛春明调味 银行承兑
200,000.00 - 背书
集团有限公司 品有限公司 汇票
中条山有色金属 临清三和纺织 银行承兑
50,000.00 - 背书
集团有限公司 集团有限公司 汇票
中条山有色金属 临清三和纺织 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 集团有限公司 汇票
上海屹丰汽车
中条山有色金属 银行承兑
模具制造有限 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
上海屹丰汽车
中条山有色金属 银行承兑
模具制造有限 150,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
上海屹丰汽车
中条山有色金属 银行承兑
模具制造有限 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
甘肃荣华实业
中条山有色金属 银行承兑
（集团）股份 151,620.40 - 背书
集团有限公司 汇票
有限公司
622
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
焦作科瑞森重
中条山有色金属 银行承兑
装股份有限公 400,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
平顶山天安煤
中条山有色金属 银行承兑
业股份有限公 101,300.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
中条山有色金属 浙江亚厦幕墙 银行承兑
500,000.00 - 背书
集团有限公司 有限公司 汇票
中条山有色金属 大连橡胶塑料 银行承兑
449,200.00 - 背书
集团有限公司 机械有限公司 汇票
北京北重汽轮
中条山有色金属 银行承兑
电机有限责任 88,200.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
中条山有色金属 山东驰明动力 银行承兑
190,500.00 - 背书
集团有限公司 设备有限公司 汇票
中条山有色金属 三门峡化工机 银行承兑
400,000.00 - 背书
集团有限公司 械有限公司 汇票
鹤壁煤业（集
中条山有色金属 银行承兑
团）有限责任 50,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
焦作科瑞森重
中条山有色金属 银行承兑
装股份有限公 61,097.30 - 托收
集团有限公司 汇票
司
聚灿光电科技
中条山有色金属 银行承兑
（宿迁）有限 74,086.85 - 托收
集团有限公司 汇票
公司
江苏澳洋健康
中条山有色金属 银行承兑
产业股份有限 50,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
江苏澳洋健康
中条山有色金属 银行承兑
产业股份有限 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
新疆协鑫新能
中条山有色金属 银行承兑
源材料科技有 208,500.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
深圳钢有供应
中条山有色金属 银行承兑
链管理有限公 113,198.88 - 背书
集团有限公司 汇票
司
中条山有色金属 江苏鑫晨光热 银行承兑
182,730.60 - 背书
集团有限公司 技术有限公司 汇票
常州市金坛天
中条山有色金属 银行承兑
地建筑有限公 1,000,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
中条山有色金属 千川建设集团 银行承兑 100,000.00 - 背书
623
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
集团有限公司 有限公司 汇票
中条山有色金属 桐柏海晶碱业 银行承兑
50,152.03 - 背书
集团有限公司 有限责任公司 汇票
洛阳新强联回
中条山有色金属 银行承兑
转支承股份有 120,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
焦作科瑞森重
中条山有色金属 银行承兑
装股份有限公 128,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
中条山有色金属 张化机（苏州） 银行承兑
138,516.45 - 背书
集团有限公司 重装有限公司 汇票
深圳钢有供应
中条山有色金属 银行承兑
链管理有限公 114,061.82 - 背书
集团有限公司 汇票
司
深圳钢有供应
中条山有色金属 银行承兑
链管理有限公 54,264.32 - 托收
集团有限公司 汇票
司
铁法煤业（集
中条山有色金属 团）有限责任 银行承兑
261,315.94 - 背书
集团有限公司 公司物资供应 汇票
分公司
铁法煤业联发
中条山有色金属 银行承兑
生产服务有限 80,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
铁法煤业联发
中条山有色金属 银行承兑
生产服务有限 150,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
成都中建材光
中条山有色金属 银行承兑
电材料有限公 500,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
宁夏晟晏实业
中条山有色金属 银行承兑
集团能源循环 105,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
经济有限公司
中冶南方都市
中条山有色金属 银行承兑
环保工程技术 236,400.00 - 背书
集团有限公司 汇票
股份有限公司
中条山有色金属 桐柏海晶碱业 银行承兑
73,200.00 - 背书
集团有限公司 有限责任公司 汇票
库车县科兴煤
中条山有色金属 银行承兑
炭实业有限责 276,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
任公司
中条山有色金属 中实洛阳重型 银行承兑
60,684.00 - 背书
集团有限公司 机械有限公司 汇票
中条山有色金属 温州市鸣源供 银行承兑 20,000.00 - 托收
624
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
集团有限公司 应链有限公司 汇票
中条山有色金属 温州市鸣源供 银行承兑
30,000.00 - 背书
集团有限公司 应链有限公司 汇票
深圳市晟图供
中条山有色金属 银行承兑
应链管理有限 211,700.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
深圳市晟图供
中条山有色金属 银行承兑
应链管理有限 203,907.20 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
铁法煤业（集
中条山有色金属 团）有限责任 银行承兑
111,718.97 - 背书
集团有限公司 公司物资供应 汇票
分公司
铁法煤业（集
中条山有色金属 团）有限责任 银行承兑
169,234.19 - 背书
集团有限公司 公司物资供应 汇票
分公司
贵州晨兴伟业
中条山有色金属 银行承兑
汽车销售服务 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
有限公司
阳泉煤业（集
中条山有色金属 银行承兑
团）股份有限 500,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
中条山有色金属 珠海银隆电器 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 有限公司 汇票
焦作科瑞森重
中条山有色金属 银行承兑
装股份有限公 105,193.78 - 背书
集团有限公司 汇票
司
浙江中兴减震
中条山有色金属 银行承兑
器制造有限公 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
浙江中兴减震
中条山有色金属 银行承兑
器制造有限公 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
浙江中兴减震
中条山有色金属 银行承兑
器制造有限公 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
浙江中兴减震
中条山有色金属 银行承兑
器制造有限公 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
浙江中兴减震
中条山有色金属 银行承兑
器制造有限公 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
中条山有色金属 温州市鸣源供 银行承兑 100,000.00 - 背书
625
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
集团有限公司 应链有限公司 汇票
内蒙古中环光
中条山有色金属 银行承兑
伏材料有限公 90,138.11 - 背书
集团有限公司 汇票
司
深圳市晟图供
中条山有色金属 银行承兑
应链管理有限 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
深圳市晟图供
中条山有色金属 银行承兑
应链管理有限 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
深圳市晟图供
中条山有色金属 银行承兑
应链管理有限 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
深圳市晟图供
中条山有色金属 银行承兑
应链管理有限 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
上海海笠新型
中条山有色金属 银行承兑
环保建材股份 109,427.90 - 背书
集团有限公司 汇票
有限公司
铁法煤业（集
中条山有色金属 团）有限责任 银行承兑
105,672.54 - 背书
集团有限公司 公司物资供应 汇票
分公司
铁法煤业（集
中条山有色金属 团）有限责任 银行承兑
286,660.90 - 背书
集团有限公司 公司物资供应 汇票
分公司
阳泉煤业（集
中条山有色金属 银行承兑
团）股份有限 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
中条山有色金属 新乡医学院第 银行承兑
207,544.00 - 背书
集团有限公司 三附属医院 汇票
中条山有色金属 秦川机床工具 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 集团股份公司 汇票
中条山有色金属 隆基绿能科技 银行承兑
200,000.00 - 背书
集团有限公司 股份有限公司 汇票
中条山有色金属 隆基绿能科技 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 股份有限公司 汇票
安阳九天精细
中条山有色金属 银行承兑
化工有限责任 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
库车县科兴煤
中条山有色金属 银行承兑
炭实业有限责 84,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
任公司
626
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
内蒙古黄陶勒
中条山有色金属 银行承兑
盖煤炭有限责 210,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
任公司
浙江中兴减震
中条山有色金属 银行承兑
器制造有限公 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
浙江中兴减震
中条山有色金属 银行承兑
器制造有限公 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
浙江中兴减震
中条山有色金属 银行承兑
器制造有限公 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
浙江菲达通球
中条山有色金属 银行承兑
环保管业有限 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
微宏动力系统
中条山有色金属 银行承兑
（湖州）有限 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
青岛嘉星晶电
中条山有色金属 银行承兑
科技股份有限 79,500.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
江苏澳洋新材
中条山有色金属 银行承兑
料科技有限公 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
苏州美瑞德建
中条山有色金属 银行承兑
筑装饰有限公 128,300.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
苏州金螳螂园
中条山有色金属 银行承兑
林绿化景观有 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
中条山有色金属 盐城东山精密 银行承兑
118,731.20 - 背书
集团有限公司 制造有限公司 汇票
中条山有色金属 盐城东山精密 银行承兑
132,149.82 - 背书
集团有限公司 制造有限公司 汇票
中条山有色金属 沈阳海克机床 银行承兑
130,000.00 - 背书
集团有限公司 有限公司 汇票
中条山有色金属 德才装饰股份 银行承兑
75,000.00 - 背书
集团有限公司 有限公司 汇票
中铁广州工程
中条山有色金属 银行承兑
局集团深圳工 240,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
程有限公司
宁夏晟晏实业
中条山有色金属 银行承兑
集团能源循环 140,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
经济有限公司
627
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中条山有色金属 彩虹（合肥） 银行承兑
103,982.00 - 背书
集团有限公司 光伏有限公司 汇票
中冶南方都市
中条山有色金属 银行承兑
环保工程技术 72,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
股份有限公司
中冶南方都市
中条山有色金属 银行承兑
环保工程技术 144,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
股份有限公司
中冶南方都市
中条山有色金属 银行承兑
环保工程技术 82,800.00 - 背书
集团有限公司 汇票
股份有限公司
中条山有色金属 利欧集团浙江 银行承兑
121,670.00 - 背书
集团有限公司 泵业有限公司 汇票
中条山有色金属 利欧集团浙江 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 泵业有限公司 汇票
中条山有色金属 利欧集团浙江 银行承兑
126,575.00 - 背书
集团有限公司 泵业有限公司 汇票
苏州金螳螂建
中条山有色金属 银行承兑
筑装饰股份有 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
苏州金螳螂建
中条山有色金属 银行承兑
筑装饰股份有 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
苏州金螳螂园
中条山有色金属 银行承兑
林绿化景观有 120,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
苏州美瑞德建
中条山有色金属 银行承兑
筑装饰有限公 160,335.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
中条山有色金属 沈阳透平机械 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 股份有限公司 汇票
中条山有色金属 沈阳透平机械 银行承兑
200,000.00 - 背书
集团有限公司 股份有限公司 汇票
中条山有色金属 沈阳透平机械 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 股份有限公司 汇票
华科新能（天
中条山有色金属 银行承兑
津）科技发展 159,228.00 - 背书
集团有限公司 汇票
有限公司
北京北重汽轮
中条山有色金属 银行承兑
电机有限责任 101,400.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
中条山有色金属 山西汾河焦煤 银行承兑
200,000.00 - 背书
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中条山有色金属 神华国能宁夏 银行承兑 60,219.80 - 背书
628
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
集团有限公司 煤电有限公司 汇票
中条山有色金属 浙江俱进汽摩 银行承兑
53,155.20 - 背书
集团有限公司 配件有限公司 汇票
中条山有色金属 冀中能源峰峰 银行承兑
200,000.00 - 背书
集团有限公司 集团有限公司 汇票
中条山有色金属 冀中能源峰峰 银行承兑
150,000.00 - 背书
集团有限公司 集团有限公司 汇票
宁夏晟晏实业
中条山有色金属 银行承兑
集团能源循环 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
经济有限公司
中条山有色金属 兰州电机股份 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 有限公司 汇票
浙江中兴减震
中条山有色金属 银行承兑
器制造有限公 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
浙江中兴减震
中条山有色金属 银行承兑
器制造有限公 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
浙江金麦特自
中条山有色金属 银行承兑
动化系统有限 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
苏州金螳螂园
中条山有色金属 银行承兑
林绿化景观有 200,000.00 - 背书
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限公司
苏州美瑞德建
中条山有色金属 银行承兑
筑装饰有限公 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
深圳市晟图供
中条山有色金属 银行承兑
应链管理有限 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
深圳市晟图供
中条山有色金属 银行承兑
应链管理有限 120,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
深圳市晟图供
中条山有色金属 银行承兑
应链管理有限 120,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
深圳市晟图供
中条山有色金属 银行承兑
应链管理有限 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
深圳市晟图供
中条山有色金属 银行承兑
应链管理有限 400,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
中条山有色金属 深圳市晟图供 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 应链管理有限 汇票
629
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司
深圳市晟图供
中条山有色金属 银行承兑
应链管理有限 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
铁法煤业（集
中条山有色金属 团）有限责任 银行承兑
52,224.89 - 背书
集团有限公司 公司物资供应 汇票
分公司
铁法煤业（集
中条山有色金属 团）有限责任 银行承兑
67,280.72 - 背书
集团有限公司 公司物资供应 汇票
分公司
铁法煤业联发
中条山有色金属 银行承兑
生产服务有限 120,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
中条山有色金属 洛阳瑞得拖拉 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 机有限公司 汇票
新疆新特晶体
中条山有色金属 银行承兑
硅高科技有限 130,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
宁夏晟晏实业
中条山有色金属 银行承兑
集团能源循环 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
经济有限公司
中条山有色金属 珠海银隆电器 银行承兑
200,000.00 - 背书
集团有限公司 有限公司 汇票
中条山有色金属 湖南中科宇能 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 科技有限公司 汇票
中冶南方都市
中条山有色金属 银行承兑
环保工程技术 330,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
股份有限公司
中条山有色金属 海马汽车销售 银行承兑
90,603.99 - 背书
集团有限公司 有限公司 汇票
库车县科兴煤
中条山有色金属 银行承兑
炭实业有限责 89,875.00 - 背书
集团有限公司 汇票
任公司
中条山有色金属 山东玻纤集团 银行承兑
54,628.00 - 背书
集团有限公司 股份有限公司 汇票
烟台杰瑞石油
中条山有色金属 银行承兑
服务集团股份 100,679.57 - 背书
集团有限公司 汇票
有限公司
内蒙古中环光
中条山有色金属 银行承兑
伏材料有限公 77,608.03 - 背书
集团有限公司 汇票
司
中条山有色金属 苏州金螳螂园 银行承兑 200,000.00 - 背书
630
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
集团有限公司 林绿化景观有 汇票
限公司
苏州金螳螂园
中条山有色金属 银行承兑
林绿化景观有 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
深圳市晟图供
中条山有色金属 银行承兑
应链管理有限 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
中条山有色金属 山东金典化工 银行承兑
90,000.00 - 背书
集团有限公司 有限公司 汇票
中条山有色金属 河北敬业中厚 银行承兑
180,000.00 - 背书
集团有限公司 板有限公司 汇票
沈阳鼓风机电
中条山有色金属 银行承兑
设备进出口有 62,530.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
铁法煤业（集
中条山有色金属 团）有限责任 银行承兑
153,732.04 - 背书
集团有限公司 公司物资供应 汇票
分公司
铁法煤业（集
中条山有色金属 团）有限责任 银行承兑
73,454.94 - 背书
集团有限公司 公司物资供应 汇票
分公司
中铁十六局集
中条山有色金属 银行承兑
团第二工程有 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
山西潞宝集团
中条山有色金属 银行承兑
晋钢兆丰煤化 500,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
工有限公司
中条山有色金属 山西美锦能源 银行承兑
300,000.00 - 背书
集团有限公司 股份有限公司 汇票
青海东台吉乃
中条山有色金属 银行承兑
尔锂资源股份 135,348.00 - 背书
集团有限公司 汇票
有限公司
陕西煤化仙桃
中条山有色金属 银行承兑
清洁能源有限 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
中条山有色金属 广州泰奥华有 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 限公司 汇票
中钢集团天澄
中条山有色金属 银行承兑
环保科技股份 112,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
有限公司
中条山有色金属 浙江博蓝特半 银行承兑
118,984.65 - 背书
集团有限公司 导体科技股份 汇票
631
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有限公司
中条山有色金属 绍兴柯桥名丹 银行承兑
50,000.00 - 背书
集团有限公司 贸易有限公司 汇票
中条山有色金属 绍兴柯桥名丹 银行承兑
50,000.00 - 背书
集团有限公司 贸易有限公司 汇票
浙江金麦特自
中条山有色金属 银行承兑
动化系统有限 134,528.30 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
杭州福斯达深
中条山有色金属 银行承兑
冷装备股份有 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
杭州福斯达深
中条山有色金属 银行承兑
冷装备股份有 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
杭州福斯达深
中条山有色金属 银行承兑
冷装备股份有 300,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
宜春银锂新能
中条山有色金属 银行承兑
源有限责任公 146,100.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
江苏澳洋新材
中条山有色金属 银行承兑
料科技有限公 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
博飞特（上海）
中条山有色金属 银行承兑
汽车设备自动 236,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
化有限公司
铁法煤业（集
中条山有色金属 团）有限责任 银行承兑
162,778.76 - 背书
集团有限公司 公司物资供应 汇票
分公司
中条山有色金属 苏州格优贸易 银行承兑
50,000.00 - 背书
集团有限公司 有限公司 汇票
中条山有色金属 河南金色世纪 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 实业有限公司 汇票
中条山有色金属 进发轴承有限 银行承兑
200,000.00 - 背书
集团有限公司 公司 汇票
兰州新区城市
中条山有色金属 银行承兑
发展投资集团 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
有限公司
中条山有色金属 西安煤矿机械 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 有限公司 汇票
中条山有色金属 银隆新能源股 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 份有限公司 汇票
中条山有色金属 中冶南方都市 银行承兑 308,000.00 - 背书
632
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
集团有限公司 环保工程技术 汇票
股份有限公司
焦作科瑞森重
中条山有色金属 银行承兑
装股份有限公 111,471.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
焦作科瑞森重
中条山有色金属 银行承兑
装股份有限公 89,320.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
中条山有色金属 郑州新水工机 银行承兑
110,000.00 - 背书
集团有限公司 械有限公司 汇票
河南黎明重工
中条山有色金属 银行承兑
科技股份有限 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
烟台杰瑞石油
中条山有色金属 银行承兑
服务集团股份 125,254.90 - 背书
集团有限公司 汇票
有限公司
中条山有色金属 江西联创电子 银行承兑
235,000.00 - 背书
集团有限公司 有限公司 汇票
台州好月子母
中条山有色金属 银行承兑
婴护理服务有 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
苏州金螳螂园
中条山有色金属 银行承兑
林绿化景观有 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
苏州金螳螂园
中条山有色金属 银行承兑
林绿化景观有 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
苏州金螳螂建
中条山有色金属 银行承兑
筑装饰股份有 50,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
苏州金螳螂建
中条山有色金属 银行承兑
筑装饰股份有 250,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
苏州美瑞德建
中条山有色金属 银行承兑
筑装饰有限公 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
深圳市晟图供
中条山有色金属 银行承兑
应链管理有限 300,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
中条山有色金属 沈阳海克机床 银行承兑
200,000.00 - 背书
集团有限公司 有限公司 汇票
天脊煤化工集
中条山有色金属 银行承兑
团股份有限公 48,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
633
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中条山有色金属 浙江同兴技术 银行承兑
53,239.00 - 背书
集团有限公司 股份有限公司 汇票
天津市彬泰宏
中条山有色金属 银行承兑
顺新能源汽车 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
销售有限公司
中条山有色金属 第一拖拉机股 银行承兑
500,000.00 - 托收
集团有限公司 份有限公司 汇票
中条山有色金属 第一拖拉机股 银行承兑
500,000.00 - 托收
集团有限公司 份有限公司 汇票
中条山有色金属 第一拖拉机股 银行承兑
180,000.00 - 托收
集团有限公司 份有限公司 汇票
中钢集团天澄
中条山有色金属 银行承兑
环保科技股份 104,596.22 - 背书
集团有限公司 汇票
有限公司
中条山有色金属 山西建邦集团 银行承兑
2,000,000.00 - 背书
集团有限公司 铸造有限公司 汇票
烟台杰瑞石油
中条山有色金属 银行承兑
服务集团股份 141,542.00 - 背书
集团有限公司 汇票
有限公司
杭州福斯达深
中条山有色金属 银行承兑
冷装备股份有 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
内蒙古煤炭建
中条山有色金属 银行承兑
设工程（集团） 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
总公司
苏州金螳螂建
中条山有色金属 银行承兑
筑装饰股份有 200,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
上海科曼车辆
中条山有色金属 银行承兑
部件系统股份 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
有限公司
沈阳鼓风机集
中条山有色金属 银行承兑
团申蓝机械有 203,085.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
山西焦化股份有 青岛环球输送 银行承兑
400,000.00 硫酸 背书
限公司 带有限公司 汇票
运城市绛县开发 苏州金螳螂建
银行承兑
区中和化工有限 筑装饰股份有 200,000.00 硫酸 背书
汇票
公司 限公司
运城市绛县开发
霍州煤电集团 银行承兑
区中和化工有限 200,000.00 硫酸 背书
有限责任公司 汇票
公司
山西焦化股份有 青岛环球输送 银行承兑
266,400.00 硫酸 背书
限公司 带有限公司 汇票
634
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
运城市绛县开发
苏州纽威阀门 银行承兑
区中和化工有限 50,000.00 硫酸 背书
股份有限公司 汇票
公司
运城市绛县开发
霍州煤电集团 银行承兑
区中和化工有限 100,000.00 硫酸 背书
有限责任公司 汇票
公司
徐州世顺华矿业 杭州记翔科技 银行承兑
500,000.00 铁精矿粉 背书
有限公司 有限公司 汇票
山西焦化股份有 河北翼凌机械 银行承兑
207,429.00 硫酸 背书
限公司 制造总厂 汇票
徐州世顺华矿业 武汉金大富信 银行承兑
990,000.00 铁精矿粉 背书
有限公司 实业有限公司 汇票
运城市绛县开发 山西大土河国
银行承兑
区中和化工有限 际贸易有限公 500,000.00 硫酸 背书
汇票
公司 司
甘肃鑫汇风电
徐州世顺华矿业 银行承兑
开发有限责任 192,960.00 铁精矿粉 背书
有限公司 汇票
公司
徐州世顺华矿业 天津环博科技 银行承兑
198,000.00 铁精矿粉 背书
有限公司 有限责任公司 汇票
运城市绛县开发 安徽皖维高新
银行承兑
区中和化工有限 材料股份有限 500,000.00 硫酸 背书
汇票
公司 公司
中条山有色金属 北方铜业股份 银行承兑
1,000,000.00 - 托收
集团有限公司 有限公司 汇票
中条山有色金属 北方铜业股份 银行承兑
1,000,000.00 - 托收
集团有限公司 有限公司 汇票
中条山有色金属 北方铜业股份 银行承兑
1,000,000.00 - 托收
集团有限公司 有限公司 汇票
中条山有色金属 北方铜业股份 银行承兑
1,000,000.00 - 托收
集团有限公司 有限公司 汇票
中条山有色金属 北方铜业股份 银行承兑
1,000,000.00 - 托收
集团有限公司 有限公司 汇票
中条山有色金属 北方铜业股份 银行承兑
1,000,000.00 - 托收
集团有限公司 有限公司 汇票
许昌正兴城市
中条山有色金属 银行承兑
建设发展有限 100,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
中条山有色金属 郑州信息工程 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 职业学院 汇票
运城市绛县开发
昆山吉海实业 银行承兑
区中和化工有限 100,000.00 硫酸 背书
有限公司 汇票
公司
635
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
太原市鑫宁恒钢
江苏骏拓化工 银行承兑
丝绳销售有限公 20,000.00 材料 背书
贸易有限公司 汇票
司
中条山有色金属 上海敦本企业 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 发展有限公司 汇票
中条山有色金属 陕西通禄昌商 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 贸有限公司 汇票
C、截至 2021 年 3 月 31 日
截止本报告
背书人 出票人 票据类别 账面余额 销售内容 书签署日情
况
运城市南风物
中条山有色金属 银行承兑
资贸易有限公 50,000.00 - 托收
集团有限公司 汇票
司
中条山有色金属 广州创显科教 银行承兑
125,800.00 - 托收
集团有限公司 股份有限公司 汇票
中条山有色金属 广州创显科教 银行承兑
94,543.00 - 托收
集团有限公司 股份有限公司 汇票
西安百枝莲材
中条山有色金属 银行承兑
料科技有限公 50,000.00 - 托收
集团有限公司 汇票
司
中条山有色金属 彩虹（合肥） 银行承兑
62,383.90 - 托收
集团有限公司 光伏有限公司 汇票
深圳市赢合科
中条山有色金属 银行承兑
技股份有限公 15,000.00 - 托收
集团有限公司 汇票
司
焦作科瑞森重
中条山有色金属 银行承兑
装股份有限公 61,097.30 - 托收
集团有限公司 汇票
司
聚灿光电科技
中条山有色金属 银行承兑
（宿迁）有限 74,086.85 - 托收
集团有限公司 汇票
公司
常州市金坛天
中条山有色金属 银行承兑
地建筑有限公 1,000,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
中条山有色金属 桐柏海晶碱业 银行承兑
50,152.03 - 背书
集团有限公司 有限责任公司 汇票
深圳钢有供应
中条山有色金属 银行承兑
链管理有限公 54,264.32 - 托收
集团有限公司 汇票
司
中条山有色金属 桐柏海晶碱业 银行承兑
73,200.00 - 背书
集团有限公司 有限责任公司 汇票
636
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中条山有色金属 温州市鸣源供 银行承兑
20,000.00 - 托收
集团有限公司 应链有限公司 汇票
焦作科瑞森重
中条山有色金属 银行承兑
装股份有限公 105,193.78 - 背书
集团有限公司 汇票
司
内蒙古中环光
中条山有色金属 银行承兑
伏材料有限公 90,138.11 - 背书
集团有限公司 汇票
司
库车县科兴煤
中条山有色金属 银行承兑
炭实业有限责 84,000.00 - 背书
集团有限公司 汇票
任公司
青岛嘉星晶电
中条山有色金属 银行承兑
科技股份有限 79,500.00 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
苏州美瑞德建
中条山有色金属 银行承兑
筑装饰有限公 128,300.00 - 背书
集团有限公司 汇票
司
中条山有色金属 盐城东山精密 银行承兑
118,731.20 - 背书
集团有限公司 制造有限公司 汇票
中条山有色金属 利欧集团浙江 银行承兑
121,670.00 - 背书
集团有限公司 泵业有限公司 汇票
中条山有色金属 利欧集团浙江 银行承兑
126,575.00 - 背书
集团有限公司 泵业有限公司 汇票
中条山有色金属 海马汽车销售 银行承兑
90,603.99 - 背书
集团有限公司 有限公司 汇票
库车县科兴煤
中条山有色金属 银行承兑
炭实业有限责 89,875.00 - 背书
集团有限公司 汇票
任公司
中条山有色金属 山东玻纤集团 银行承兑
54,628.00 - 背书
集团有限公司 股份有限公司 汇票
内蒙古中环光
中条山有色金属 银行承兑
伏材料有限公 77,608.03 - 背书
集团有限公司 汇票
司
沈阳鼓风机电
中条山有色金属 银行承兑
设备进出口有 62,530.00 - 背书
集团有限公司 汇票
限公司
铁法煤业（集
中条山有色金属 团）有限责任 银行承兑
73,454.94 - 背书
集团有限公司 公司物资供应 汇票
分公司
中条山有色金属 广州泰奥华有 银行承兑
100,000.00 - 背书
集团有限公司 限公司 汇票
中条山有色金属 浙江博蓝特半 银行承兑
118,984.65 - 背书
集团有限公司 导体科技股份 汇票
637
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有限公司
中条山有色金属 绍兴柯桥名丹 银行承兑
50,000.00 - 背书
集团有限公司 贸易有限公司 汇票
中条山有色金属 绍兴柯桥名丹 银行承兑
50,000.00 - 背书
集团有限公司 贸易有限公司 汇票
浙江金麦特自
中条山有色金属 银行承兑
动化系统有限 134,528.30 - 背书
集团有限公司 汇票
公司
宜春银锂新能
中条山有色金属 银行承兑
源有限责任公 146,100.00 - 背书
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博飞特（上海）
中条山有色金属 银行承兑
汽车设备自动 236,000.00 - 背书
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焦作科瑞森重
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装股份有限公 111,471.00 - 背书
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焦作科瑞森重
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烟台杰瑞石油
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苏州金螳螂建
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筑装饰股份有 50,000.00 - 背书
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天脊煤化工集
中条山有色金属 银行承兑
团股份有限公 48,000.00 - 背书
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中条山有色金属 浙江同兴技术 银行承兑
53,239.00 - 背书
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中钢集团天澄
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环保科技股份 104,596.22 - 背书
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中条山有色金属 山西建邦集团 银行承兑
2,000,000.00 - 背书
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运城市绛县开发
霍州煤电集团 银行承兑
区中和化工有限 100,000.00 硫酸 背书
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徐州世顺华矿业 杭州记翔科技 银行承兑
500,000.00 铁精矿粉 背书
有限公司 有限公司 汇票
638
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
徐州世顺华矿业 武汉金大富信 银行承兑
990,000.00 铁精矿粉 背书
有限公司 实业有限公司 汇票
甘肃鑫汇风电
徐州世顺华矿业 银行承兑
开发有限责任 192,960.00 铁精矿粉 背书
有限公司 汇票
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徐州世顺华矿业 天津环博科技 银行承兑
198,000.00 铁精矿粉 背书
有限公司 有限责任公司 汇票
山西焦化股份有 邳州市中鼎顺 银行承兑
25,000.00 硫酸 背书
限公司 商贸有限公司 汇票
山西焦化股份有 东风襄阳旅行 银行承兑
150,872.97 硫酸 背书
限公司 车有限公司 汇票
运城市绛县开发
韩城汇金物流 银行承兑
区中和化工有限 50,000.00 硫酸 背书
贸易有限公司 汇票
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运城市绛县开发
新疆中泰化学 银行承兑
区中和化工有限 60,000.00 硫酸 背书
股份有限公司 汇票
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运城市绛县开发 太原市梗阳实
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区中和化工有限 业集团有限公 50,000.00 硫酸 托收
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公司 司销售分公司
山西潞安环能煤 山西潞宝集团
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焦化工有限责任 晋钢兆丰煤化 150,000.00 硫酸 背书
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公司 工有限公司
山西潞宝集团晋 山西潞宝集团
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钢兆丰煤化工有 晋钢兆丰煤化 450,000.00 硫酸 背书
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限公司 工有限公司
运城市绛县开发 陕西延长石油
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区中和化工有限 物资集团有限 237,160.02 硫酸 背书
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公司 责任公司
运城市绛县开发
孝义市嘉禹煤 银行承兑
区中和化工有限 200,000.00 硫酸 背书
业有限公司 汇票
公司
运城市绛县开发
敬业钢铁有限 银行承兑
区中和化工有限 300,000.00 硫酸 背书
公司 汇票
公司
运城市绛县开发 中钢集团新型
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区中和化工有限 材料（浙江） 50,000.00 硫酸 背书
汇票
公司 有限公司
运城市绛县开发 山西柳林兴无
银行承兑
区中和化工有限 煤矿有限责任 100,000.00 硫酸 背书
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公司 公司
运城市绛县开发 威顿水泥集团
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区中和化工有限 有限责任公司 30,000.00 硫酸 背书
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公司 运城分公司
639
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
运城市绛县开发
无锡宝通科技 银行承兑
区中和化工有限 640,000.00 硫酸 背书
股份有限公司 汇票
公司
运城市绛县开发
新疆神新发展 银行承兑
区中和化工有限 98,581.00 硫酸 背书
有限责任公司 汇票
公司
北方铜业收到的非关联方的票据均为销售硫酸、铁精矿粉等产品而从客户方
取得的票据。对于从中条山集团取得的票据，主要是在中条山集团资金统一管理
模式下，中条山集团向北方铜业划拨的商业票据。
当北方铜业存在对外支付的需求时，中条山集团将其收到的票据背书转让给
北方铜业，以满足其对外支付的需求。由于中条山集团同北方铜业之间采用内部
结算方式，上述票据无法同其销售业务一一匹配。
应收款项融资为北方铜业收到的票据，同其他货币资金中的保证金不存在匹
配关系。截至 2021 年 3 月 31 日，北方铜业应收款项融资账面余额为 1,107.34
万元，其中从中条山集团划拨的票据余额为 650.08 万元。截至本报告书签署日，
北方铜业应收票据中除已到期托收的票据外，其余票据已全部对外背书转让，未
再有中条山集团向北方铜业统一划拨商业票据的情况出现。
③采用先款后货模式下，存在应收款项融资的合理性，与营业收入变化的匹
配情况。
北方铜业主营产品阴极铜的销售采用先款后货模式，不存在票据结算的情
况。北方铜业报告期内的应收款项融资主要为中条山集团拨付的票据，以及销售
硫酸、铁精矿粉等产品而从客户方取得的票据。由于中条山集团同北方铜业采用
内部结算的方式，因此中条山集团拨付的票据无法同营业收入一一匹配，北方铜
业通过对外部关联方销售获取的票据可以同营业收入相匹配。
（6）预付款项
北方铜业预付款项具体情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
640
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1 年以
48,524.86 96.70% 52,776.79 95.93% 51,367.15 98.30% 68,667.89 94.44%
内
1至2
463.98 0.92% 1,360.15 2.47% 238.51 0.46% 620.48 0.85%
年
2至3
312.63 0.62% 229.85 0.42% 618.26 1.18% 3,397.72 4.67%
年
3 年以
877.86 1.75% 648.02 1.18% 29.76 0.06% 29.76 0.04%
上
合计 50,179.34 100.00% 55,014.80 100.00% 52,253.68 100.00% 72,715.86 100.00%
北方铜业预付款项主要由外购铜原料采购款组成。2018 年末、2019 年末、
2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业预付款项分别为 72,715.86 万元、52,253.68
万元、55,014.80 万元及 50,179.34 万元。
2019 年末预付款项较 2018 年末减少 20,462.18 万元，减幅为 28.14%，主要
是因为 2018 年 10 月之后侯马冶炼厂停工改造，北方铜业停止对侯马冶炼厂的阴
极铜委托加工业务，减少铜原料对外采购需求。2020 年末预付款项较 2019 年末
增加 2,761.12 万元，主要是因为 2020 年受海外疫情影响，北方铜业所采购的进
口铜精矿的到港时间出现不同程度的延迟所致。2021 年 3 月末预付款项较 2020
年末减少 4,835.46 万元主要系 2020 年末部分预付款结转存货所致。
（7）其他应收款
北方铜业其他应收款构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收利息 - - - 1,535.25
其他应收款项 6,105.02 40,958.95 155,805.98 119,493.13
合计 6,105.02 40,958.95 155,805.98 121,028.37
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业其他应收款
分别为 121,028.37 万元、155,805.98 万元、40,958.95 万元及 6,105.02 万元。
2018 年末、2019 年末和 2020 年末其他应收款期末账面价值主要为在中条山
集团资金统一集中管理的模式下，中条山集团及其控制的关联方对标的公司的非
经营性资金占用。2020 年末和 2021 年 3 月末，其他应收款整体大幅下降，主要
系自 2020 年 10 月起中条山集团内公司不再采用资金统一集中管理模式，并逐步
641
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
解决历史留存的资金占用问题。截至 2021 年 2 月 9 日中条山集团已不存在对标
的公司的非经营性资金占用。
应收利息情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
债券投资 - - - 1,535.25
小计 - - - 1,535.25
减：坏账准备 - - - -
合计 - - - 1,535.25
其他应收款项按账龄分类情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以
3,094.29 45.81% 40,951.39 98.42% 155,191.58 99.55% 119,538.20 99.99%
内
1-2 年 3,023.10 44.75% 28.82 0.07% 693.48 0.44% 0.90 0.00%
2-3 年 10.24 0.15% 621.23 1.49% - - - -
3-4 年 621.23 9.20% - - - - - -
4-5 年 - - - - - - 2.91 0.00%
5 年以
6.05 0.09% 6.05 0.01% 6.26 0.00% 6.98 0.01%
上
小计 6,754.92 100.00% 41,607.50 100.00% 155,891.31 100.00% 119,548.99 100.00%
减：坏账
649.89 9.62% 648.55 1.56% 85.33 0.05% 55.86 0.05%
准备
合计 6,105.02 - 40,958.95 - 155,805.98 - 119,493.13 -
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业其他应收款
项的账龄以 1 年以内和 1-2 年为主，合计占比分别为 99.99%、99.99%、98.49%
及 90.56%。
其他应收款项按坏账计提方法分类情况如下：
单位：万元
642
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021 年 3 月 31 日
项目
金额 比例 坏账准备
按单项计提坏账准备 621.23 9.20% 621.23
按组合计提坏账准备
其中：无风险组合 5,749.77 85.12% -
账龄组合 383.91 5.68% 28.66
合计 6,754.92 100.00% 649.89
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 坏账准备
按单项计提坏账准备 621.23 1.49% 621.23
按组合计提坏账准备
其中：无风险组合 40,583.81 97.54% -
账龄组合 402.45 0.97% 27.31
合计 41,607.50 100.00% 648.55
2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 坏账准备
按单项计提坏账准备 - - -
按组合计提坏账准备 - - -
其中：无风险组合 154,996.99 99.43% -
账龄组合 894.32 0.57% 85.33
合计 155,891.31 100.00% 85.33
2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 坏账准备
单项金额重大并单独计提坏
- - -
账准备的其他应收款项
按信用风险特征组合计提坏
119,548.99 100.00% 55.86
账准备的其他应收款项
单项金额不重大但单独计提
- - -
坏账准备的其他应收款项
643
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 坏账准备
合计 119,548.99 100.00% 55.86
其他应收款项余额、净值情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应收款项余
6,754.92 41,607.50 155,891.31 119,548.99
额
减：坏账准备 649.89 648.55 85.33 55.86
其他应收款项净
6,105.02 40,958.95 155,805.98 119,493.13
值
其他应收款项构成情况如下：
单位：万元
款项性质 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
单位往来 1,741.34 32,434.25 152,998.28 111,993.15
押金、保证金 4,672.85 8,883.06 2,773.70 7,401.39
备用金及其他 340.72 290.19 119.33 154.45
合计 6,754.92 41,607.50 155,891.31 119,548.99
其他应收款项前五名债务人情况如下：
①截至 2021 年 3 月 31 日
单位：万元
占其他应收
款期末余额
债务人名称 款项性质 期末余额 账龄 坏账准备
合计数的比
例
运城经济技
术开发区管 押金、保证金 3,000.00 1-2 年 44.41% -
理委员会
上海期货交
押金、保证金 1,637.55 1 年以内 24.24% -
易所
中国工商银
行股份有限
单位往来 1,099.22 1 年以内 16.27% -
公司垣曲支
行营业部
644
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
福根（北京）
资 产 管 理 有 单位往来 388.25 3-4 年 5.75% 388.25
限公司
江苏嘉盛工
单位往来 232.99 3-4 年 3.45% 232.99
贸实业公司
合计 6,358.00 94.12% 621.23
②截至 2020 年 12 月 31 日
占其他应收
款期末余额
债务人名称 款项性质 期末余额 账龄 坏账准备
合计数的比
例
中条山有色
金属集团有 单位往来 31,705.75 1 年以内 76.20% -
限公司
上海期货交
押金、保证金 5,874.97 1 年以内 14.12% -
易所
运城经济技
术开发区管 押金、保证金 3,000.00 1 年以内 7.21% -
理委员会
福根（北京）
资产管理有 单位往来 388.25 2-3 年 0.93% 388.25
限公司
江苏嘉盛工
单位往来 232.99 2-3 年 0.56% 232.99
贸实业公司
合计 41,201.96 99.03% 621.23
③截至 2019 年 12 月 31 日
占其他应收
款期末余额
债务人名称 款项性质 期末余额 账龄 坏账准备
合计数的比
例
中条山有色
金属集团有 单位往来 152,223.29 1 年以内 97.65% -
限公司
上海期货交
押金、保证金 2,769.62 1 年以内 1.78% -
易所
福根（北京）
资产管理有 单位往来 388.25 1-2 年 0.25% 38.82
限公司
江苏嘉盛工 单位往来 232.99 1-2 年 0.15% 23.30
645
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
贸实业公司
垣曲县住房
保障和城乡 单位往来 142.46 1-2 年 0.09% 14.25
建设管理局
合计 155,756.60 99.92% 76.37
④截至 2018 年 12 月 31 日
占其他应收
款期末余额
债务人名称 款项性质 期末余额 账龄 坏账准备
合计数的比
例
中条山有色
金属集团有 单位往来 110,216.25 1 年以内 91.02% -
限公司
上海期货交
押金、保证金 7,397.76 1 年以内 6.11% -
易所
交通银行股
份有限公司 单位往来 994.88 1 年以内 0.82% -
(兴华街支行)
福根（北京）
资产管理有 单位往来 388.25 1 年以内 0.32% 19.41
限公司
江苏嘉盛工
单位往来 232.99 1 年以内 0.19% 11.65
贸实业公司
合计 119,230.13 98.46% 31.06
北方铜业其他应收款项的主要债务人中，中条山集团为北方铜业的控股股
东，其他公司与北方铜业不存在关联关系。
（7）存货
①存货分类
北方铜业存货分类构成如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 61,122.91 2,989.91 58,133.00
自制半成品及在产品 104,484.67 2,232.83 102,251.84
646
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021 年 3 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
产成品 80,882.91 730.45 80,152.46
合计 246,490.49 5,953.19 240,537.30
2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 34,203.67 21.88 34,181.79
自制半成品及在产品 91,749.78 2,151.85 89,597.93
产成品 76,591.58 920.42 75,671.16
合计 202,545.02 3,094.15 199,450.87
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 42,259.69 798.12 41,461.57
自制半成品及在产品 121,885.06 2,328.07 119,556.99
产成品 49,923.79 637.50 49,286.29
合计 214,068.54 3,763.70 210,304.85
2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 75,608.83 1,505.83 74,103.00
自制半成品及在产品 151,112.66 3,063.42 148,049.25
产成品 122,015.15 46.61 121,968.54
合计 348,736.64 4,615.86 344,120.78
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业存货账面价
值分别为 344,120.78 万元、210,304.85 万元、199,450.87 万元及 240,537.30 万元。
2019 年末北方铜业存货相对于 2018 年末减少 133,815.93 万元，降幅为
38.89%，主要是因为 2018 年 10 月后侯马冶炼厂停工改造，北方铜业原材料需求
减少，同时产销量下降导致产成品减少。
647
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021 年 3 月末存货较 2020 年末增加 41,086.43 万元，主要系国际铜价持续
走高，铜价上涨带动外购原材料存货和半成品存货账面价值增加所致。
3、标的公司非流动资产分析
北方铜业非流动资产具体构成如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 342,988.11 88.17% 315,781.44 88.05% 316,834.56 87.94% 311,521.78 88.81%
在建工程 13,430.08 3.45% 37,936.93 10.58% 27,243.22 7.56% 15,432.27 4.40%
使用权资
10,097.60 2.60%
产
无形资产 20,148.80 5.18% 3,425.69 0.96% 3,539.59 0.98% 3,681.97 1.05%
递延所得
2,115.44 0.54% 972.32 0.27% 9,125.33 2.53% 18,110.60 5.16%
税资产
其他非流
222.43 0.06% 510.36 0.14% 3,534.33 0.98% 2,039.55 0.58%
动资产
非流动资
389,002.46 100.00% 358,626.73 100.00% 360,277.02 100.00% 350,786.16 100.00%
产合计
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业非流动资产
合计分别为 350,786.16 万元、360,277.02 万元、358,626.73 万元及 389,002.46 万
元。非流动资产以固定资产为主，占比分别为 88.81%、87.94%、88.05%及 88.17%。
北方铜业主要非流动资产项目分析如下：
（1）固定资产
北方铜业固定资产构成如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建
213,166.10 62.15% 183,022.44 57.96% 183,015.00 57.76% 184,165.80 59.12%
筑物
运输设备 1,990.97 0.58% 2,093.63 0.66% 1,248.77 0.39% 1,129.10 0.36%
专用设备 35,026.85 10.21% 36,252.12 11.48% 39,856.97 12.58% 37,642.75 12.08%
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通用设备 92,804.19 27.06% 94,413.24 29.90% 92,713.81 29.26% 88,584.13 28.44%
合计 342,988.11 100.00% 315,781.44 100.00% 316,834.56 100.00% 311,521.78 100.00%
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业固定资产以
房屋及建筑物为主，占比分别为 59.12%、57.76%、57.96%及 62.15%，保持稳定。
北方铜业固定资产原值和累计折旧具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、原值合计 533,488.48 500,827.28 486,583.23 462,995.56
其中：房屋及建
287,794.04 255,403.78 247,576.84 240,844.38
筑物
运输设备 7,735.83 7,735.83 6,716.67 6,217.32
专用设备 79,687.19 79,640.34 79,096.68 72,254.25
通用设备 158,271.42 158,047.33 153,193.04 143,679.61
二、累计折旧合
190,354.99 184,900.46 169,511.41 151,361.10
计
其中：房屋及建
74,610.11 72,363.50 64,452.13 56,678.58
筑物
运输设备 5,744.86 5,642.20 5,467.90 5,088.23
专用设备 44,660.34 43,388.22 39,239.71 34,611.49
通用设备 65,339.68 63,506.54 60,351.67 54,982.81
三、减值准备累
145.39 145.39 237.25 112.68
计合计
四、账面价值合
342,988.11 315,781.44 316,834.56 311,521.78
计
其中：房屋及建
213,166.10 183,022.44 183,015.00 184,165.80
筑物
运输设备 1,990.97 2,093.63 1,248.77 1,129.10
专用设备 35,026.85 36,252.12 39,856.97 37,642.75
通用设备 92,804.19 94,413.24 92,713.81 88,584.13
北方铜业固定资产折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使
用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，报告期内固定资产不存在大额
减值迹象。
2018 年至 2020 年北方铜业固定资产账面价值保持稳定。2021 年 3 月末北方
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铜业固定资产较 2020 年末增加 30,143.66 万元系铜矿峪二期技术改造工程部分转
固所致。
（2）在建工程
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
在建工程 12,008.89 37,516.68 26,902.57 15,301.23
工程物资 1,421.19 420.25 340.64 131.04
合计 13,430.08 37,936.93 27,243.22 15,432.27
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业在建工程合
计分别为 15,432.27 万元、27,243.22 万元、37,936.93 万元及 13,430.08 万元。2019
年末在建工程比 2018 年末增长 11,810.95 万元，增幅为 76.53%，2020 年末在建
工程比 2019 年末增长 10,693.71 万元，增幅为 39.25%，主要是因为铜矿峪二期
技术改造工程项目投资增加。2021 年 3 月末北方铜业在建工程较 2020 年末减少
24,506.85 万元系铜矿峪二期技术改造工程部分转固所致。
截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司在建工程计划投资额、建设周期、动工时
间、项目预计完工时间、以及预计转为固定资产时间等见下表：
650
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单位：万元
目前建设进
计划投 2021 年 3 月末 资金来 动工时 项目预计完工 预计转为固定资产时间（预计
项目名称 建设周期 展及是否如
资额 账面价值 源 间 时间 达到可使用状态的时间）
预期
尾矿库扩容 - 8,507.46 自筹 2017.1.1-2021.12.31 2017.01 是 2021.12 2021.12
预计 2022 年 6 月完成全部产前
铜矿峪二期 掘进、混凝土及安装工程，全
71,908.00 2,108.53 自筹 2017.1.1-2022.6.30 2017.01 是 2022.06
技术改造 面达到可使用状态。2022 年 7
月完成决算进行转固。
合计 - 10,615.99 - - - - - -
在建工程账
- 13,430.08 - - - - - -
面金额
占比 - 79.05% - - - - - -
注：尾矿库扩容项目因工程项目变更导致预算变更，截至本报告书签署日尚未完成预算编制。
截止 2021 年 3 月 31 日，标的公司在建工程均为在建过程中，不存在转固不及时的情况。
651
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（3）使用权资产
①北方铜业使用权资产具体情况如下：
项目 2021 年 3 月 31 日
一、原值合计 10,420.94
其中：房屋及建筑物 528.03
土地使用权 9,892.91
二、累计折旧合计 323.34
其中：房屋及建筑物 6.60
土地使用权 316.74
三、减值准备累计合计 -
四、账面价值合计 10,097.60
其中：房屋及建筑物 521.43
土地使用权 9,576.17
北方铜业自 2021 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准则第 21 号——租赁》
（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则下，北方铜业作为承租人对除短期租
赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。
（4）无形资产
北方铜业无形资产具体如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
采矿权 3,298.52 16.37% 3,333.77 97.32% 3,473.84 98.14% 3,595.21 97.64%
软件及其
90.32 0.45% 91.92 2.68% 65.75 1.86% 86.76 2.36%
他
土地使用
16,759.96 83.18% - - - - - -
权
合计 20,148.80 100.00% 3,425.69 100.00% 3,539.59 100.00% 3,681.97 100.00%
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，北方铜业无形资产主要由采矿权构成，
占无形资产比例分别为 97.64%、98.14%及 97.32%，占比保持稳定。
652
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2020 年 12 月，中条山集团与北方铜业签订《增资协议》，协议约定中条山
集团以其拥有的 34 宗土地向北方铜业增资扩股，2019 年度、2020 年度至 2021
年 1-3 月置入资产财务报表的编制基础基于实际增资完成时间将土地使用权于
2021 年 1 月计入财务报表，因此 2021 年 3 月末北方铜业无形资产较 2020 年末
大幅增加。
北方铜业无形资产原值和累计摊销具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、原值合计 22,068.32 5,180.76 5,138.32 5,138.32
其中：采矿权 5,025.30 5,025.30 5,025.30 5,025.30
软件及其他 155.46 155.46 113.02 113.02
土地使用权 16,887.56 - - -
二、累计摊销合计 1,919.52 1,755.08 1,598.72 1,456.35
其中：采矿权 1,726.78 1,691.53 1,551.46 1,430.09
软件及其他 65.14 63.55 47.26 26.26
土地使用权 127.60 - - -
三、减值准备累计
- - - -
合计
四、账面价值合计 20,148.80 3,425.69 3,539.59 3,681.97
其中：采矿权 3,298.52 3,333.77 3,473.84 3,595.21
软件及其他 90.32 91.92 65.75 86.76
土地使用权 16,759.96 - - -
（5）递延所得税资产
北方铜业的递延所得税资产具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产减值准备 1,688.72 972.32 1,021.57 1,196.80
可抵扣的经营亏
- - 8,103.76 14,240.20
损
可结转的税款抵
- - - 2,673.59
减
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内部交易未实现
426.72
利润
合计 2,115.44 972.32 9,125.33 18,110.60
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业的递延所得
税资产分别为 18,110.60 万元、9,125.33 万元、972.32 万元及 2,115.44 万元。2018
年至 2020 年递延所得税资产逐年下降主要系利润弥补以前年度亏损，可抵扣的
经营亏损产生的递延所得税资产减少所致。2021 年 3 月末较 2020 年末递延所得
税资产增加 1,143.12 万元主要系当年计提存货跌价损失所致。
4、标的公司减值分析
（1）北方铜业信用减值情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
应收账款坏账损失 5.54 1.20 -2.82
其他应收款坏账损失 1.35 563.21 29.47
合计 6.89 564.41 26.66
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，北方铜业的信用减值损失分别为 26.66
万元、564.41 万元和 6.89 万元，2020 年度标的公司信用减值损失较 2019 年度增
加的原因系北方铜业对与江苏嘉盛工贸实业公司和福根（北京）资产管理有限公
司的挂账贸易往来款项增提减值所致。
（2）北方铜业资产减值情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
坏账损失 - - - 35.14
存货跌价损失及合
同履约成本减值损 3,869.24 1,010.20 1,679.75 2,531.91
失
固定资产减值损失 - - 124.58 -
合计 3,869.24 1,010.20 1,804.32 2,567.05
北方铜业资产减值损失主要由存货跌价损失构成。资产负债表日，北方铜业
654
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的存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值时，北方
铜业计提存货跌价准备。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，资
产减值损失分别为 2，567.05 万元、1,804.32 万元、1,010.20 万元及 3,869.24 万
元。2018 年存货跌价损失发生额较高系当期对生产阴极铜和银产品的原材料计
提存货跌价准备所致。2021 年 1-3 月资产减值损失较 2020 年度全年发生额增加
2,859.04 万元，增幅 283.02%，系当期对生产阴极铜产品的进口铜精矿原料计提
存货跌价准备所致。
5、标的公司的负债结构分析
北方铜业的负债结构如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负
283,306.76 51.54% 345,344.84 57.38% 461,103.51 71.94% 624,888.73 74.92%
债
非流动
266,415.62 48.46% 256,503.83 42.62% 179,866.04 28.06% 209,161.01 25.08%
负债
负债总
549,722.38 100.00% 601,848.67 100.00% 640,969.55 100.00% 834,049.74 100.00%
额
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业负债总额分
别为 834,049.74 万元、640,969.55 万元、601,848.67 万元及 549,722.38 万元，流
动负债占负债总额比例分别为 74.92%、71.94%、57.38%及 51.54%，非流动负债
占负债总额比例分别为 25.08%、28.06%、42.62%及 48.46%。
6、标的公司的流动负债分析
北方铜业流动负债具体构成如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 101,809.69 35.94% 165,013.59 47.78% 289,063.27 62.69% 379,515.22 60.73%
应付票据 28,846.83 10.18% 39,205.01 11.35% 37,258.39 8.08% 159,905.49 25.59%
应付账款 29,234.48 10.32% 21,546.27 6.24% 31,061.45 6.74% 44,477.64 7.12%
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预收款项 - - - - 6,739.41 1.46% 11,659.93 1.87%
合同负债 970.86 0.34% 1,646.04 0.48%
应付职工
2,982.53 1.05% 2,451.31 0.71% 2,225.83 0.48% 4,524.42 0.72%
薪酬
应交税费 12,998.00 4.59% 11,988.71 3.47% 9,225.56 2.00% 9,450.63 1.51%
其他应付
3,063.85 1.08% 1,952.76 0.57% 2,112.10 0.46% 2,147.82 0.34%
款
一年内到
期的非流 103,274.31 36.45% 101,327.52 29.34% 76,534.50 16.60% 13,207.59 2.11%
动负债
其他流动
126.21 0.04% 213.64 0.06% 6,883.00 1.49% - -
负债
合计 283,306.76 100.00% 345,344.84 100.00% 461,103.51 100.00% 624,888.73 100.00%
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业流动负债分
别为 624,888.73 万元、461,103.51 万元、345,344.84 万元及 283,306.76 万元。标
的公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款组成，其中短期借款占流
动负债比例分别为 60.73%、62.69%、47.78%及 35.94%，应付票据占流动负债比
例分别为 25.59%、8.08%、11.35%及 10.18%，应付账款占流动负债比例分别为
7.12%、6.74%、6.24%及 10.32%。
北方铜业主要流动负债项目分析如下：
（1）短期借款
北方铜业短期借款构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
保证借款 100,742.61 164,043.42 288,201.74 378,621.17
应计利息 1,067.08 970.17 861.53 894.05
合计 101,809.69 165,013.59 289,063.27 379,515.22
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业短期借款主
要由保证借款组成，金额分别为 378,621.17 万元、288,201.74 万元、164,043.42
万元及 100,742.61 万元。2019 年末北方铜业短期借款相比 2018 年末减少
90,451.95 万元，减幅为 23.83%，主要是因为侯马冶炼厂 2018 年 10 月起停工改
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造，北方铜业相应减少流动资金需求，降低短期债务融资规模。2020 年末北方
铜业短期借款相比 2019 年末减少 124,049.68 万元，减幅为 42.91%，主要系中条
山集团归还资金占用款项后，标的公司偿还短期借款所致。2021 年 3 月末短期
借款较 2020 年末减少 63,203.90 万元主要系北方铜业调整表内融资结构，增加长
期债务比例，削减短期债务规模所致。
（2）应付票据
①北方铜业应付票据构成如下：
单位：万元
种类 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 - 10,000.00 29,700.00 119,000.00
商业承兑汇票 28,846.83 29,205.01 7,558.39 40,905.49
合计 28,846.83 39,205.01 37,258.39 159,905.49
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业应付票据分
别为 159,905.49 万元、37,258.39 万元、39,205.01 万元及 28,846.83 万元。
②应付票据结构改变、商业承兑汇票大幅增长的形成原因及合理性
报告期内北方铜业应付票据的发生额情况：
单位：万元
供应商分类 票据种类 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
银行承兑汇票 - 44,700.00 67,700.00
关联方
商业承兑汇票（含信用证） - 56,609.73 16,925.49
非关联方 商业承兑汇票（含 e 信通） 666.83 4,748.79 13,876.83
合计 666.83 106,058.52 98,502.32
注：e 信通是中国建设银行基于供应商对采购商的应收账款，为供应商提供保理融资、拆分
转让、持有到期收款的全流程在线金融服务。北方铜业作为采购商向其供应商签发 e 信通，
供应商签收后可以将 e 信通用于融资变现、拆分转让或持有到期，待 e 信通到期时由采购商
北方铜业进行还款。该业务的业务实质类似于商业承兑汇票，故在应付票据项下进行列示。
北方铜业使用票据结算的规模和结构受其自身持有现金的充裕程度、银行对
北方铜业批复的商业汇票的授信额度以及票据的融资成本等诸多因素的影响。
2020 年应付票据结构改变系银行授信额度项下产品结构调整所致。上述票据结
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构的变动具有合理性。
2020 年 10 月起，中条山集团不再对北方铜业资金进行统一管控，交易结算
也不再采用内部结算模式。北方铜业 2021 年 1-3 月未发生向关联方开具无真实
交易背景的应付票据。
③票据与业务规模匹配性、票据的商业实质以及付款安排
报告期内，北方铜业与关联方间的票据发生额的情况：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
对中条山集团及其控制的
21,790.74 90,771.65 112,961.58
关联方的采购额
与中条山集团及其控制的
- 100,339.73 84,625.49
关联方的票据发生额
与非关联方的票据发生额 666.83 4,748.79 13,876.83
北方铜业对国内非关联方的票据结算均基于具有真实交易背景的辅料采购
交易，同其业务规模、业务流水和采购成本相匹配。
中条山集团采用资金统一管理模式，包括对外筹资均统一进行管理。北方铜
业向中条山集团及其控制的关联公司在采购时主要采用商业汇票进行结算以增
加集团整体融资能力。由于集团内公司购销业务均采用内部结算方式，由集团公
司财务部对集团内各分子公司进行统一结算，因此标的公司的应付票据无法同其
业务一一匹配。
依据中国人民银行垣曲县支行出具的《证明》，北方铜业不存在因违反票据
管理方面的法律法规而被中国人民银行垣曲县支行立案、调查、处罚的情形，亦
不存在票据管理方面的投诉、举报和信访情况
④付款安排
截至 2021 年 3 月 31 日北方铜业应付票据明细详见下表：
单位：元
收票人全称 汇票金额 出票日期 到期日 种类
658
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山西中条山集团胡家峪
67,000,000.00 2020-6-3 2021-6-3 国内信用证
矿业有限公司
山西中条山集团篦子沟
64,000,000.00 2020-6-3 2021-6-3 国内信用证
矿业有限公司
中条山有色金属集团有
115,000,000.00 2020-6-3 2021-6-3 国内信用证
限公司
山西北铜再生资源综合
9,700,000.00 2020-11-2 2021-10-22 国内信用证
利用有限公司
垣曲县后河水库供水有
9,900,000.00 2020-6-8 2021-6-8 e 信通
限责任公司
沈阳冶修矿山设备有限
1,000,000.00 2020-11-27 2021-5-26 e 信通
公司
贵溪市佳汇聚工贸有限
3,000,000.00 2020-12-10 2021-6-10 e 信通
公司
西安西仪自动化有限责
200,000.00 2020-12-15 2021-6-15 e 信通
任公司
济源正泰电器销售有限
500,000.00 2020-12-15 2021-6-15 e 信通
公司
贵溪市佳汇聚工贸有限
11,000,000.00 2020-12-17 2021-6-17 e 信通
公司
侯马市德力西机电设备
500,000.00 2020-12-30 2021-6-30 e 信通
有限公司
北京易豪威动力设备有
600,000.00 2021-1-15 2021-4-15 e 信通
限公司
沈阳冶修矿山设备有限
1,000,000.00 2021-1-15 2021-4-15 e 信通
公司
烟台兴业机械股份有限
500,000.00 2021-1-26 2021-4-23 e 信通
公司
山西容成物贸有限公司 500,000.00 2021-1-26 2021-4-23 e 信通
安徽正和橡塑合金有限
300,000.00 2021-1-26 2021-4-23 e 信通
公司
山西鑫怡机械科技有限
200,000.00 2021-1-26 2021-4-23 e 信通
公司
沈阳冶修矿山设备有限
500,000.00 2021-2-8 2021-5-10 e 信通
公司
侯马市德力西机电设备
928,347.51 2021-2-9 2021-5-5 e 信通
有限公司
西安西仪自动化有限责
140,000.00 2021-2-9 2021-5-5 e 信通
任公司
烟台兴业机械股份有限
1,000,000.00 2021-3-18 2021-6-18 e 信通
公司
沈阳冶修矿山设备有限
800,000.00 2021-3-31 2021-9-29 e 信通
公司
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北京易豪威动力设备有
200,000.00 2021-3-31 2021-9-29 e 信通
限公司
合计 288,468,347.51 - - -
截至 2021 年 3 月 31 日北方铜业应付票据余额为 2.88 亿元。截至本报告书
签署日，上述应付票据已兑付 2.78 亿元，尚余 1,070.00 万元票据为向非关联方
和北方铜业子公司开具的具有真实交易背景的 e 信通和信用证。
截至本报告书签署日，北方铜业开具给中条山集团的票据和信用证均按照协
议约定正常到期兑付，不存在逾期还款或其他违约情形。
⑤防范措施与解决安排
为防范未来上述票据无法同业务一一匹配的情况发生，中条山集团及标的公
司采取如下措施：
第一，北方铜业已制定《北方铜业股份有限公司商业汇票管理办法》，要求
商业汇票收支、签发严格按照《中华人民共和国票据法》《票据管理实施办法》
等规定执行，标的公司在收取和支付及签发商业汇票时，商业汇票收票人、财务
主管及主管领导必须严格审查有关商业汇票真实性、合法性及审批手续的完整
性，检查相应采购合同、交货及验收单据，确保票据签发均有真实交易支撑。
第二，中条山集团已出具书面承诺：“本公司承诺本公司与北方铜业及其下
属子公司发生的融资性票据均有交易背景，保证票据可以同业务一一匹配，如果
再发生违规票据融资行为，本公司将承担全部责任；本公司承诺，如北方铜业因
与本公司之间的违规票据行为而受到任何罚款或遭受任何损失，本公司将足额补
偿北方铜业因此发生的支出或承受的损失，本公司将在上述支出或者损失确定之
日起三十日内，向其作出足额补偿或赔偿。”
（3）应付账款
北方铜业应付账款构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付供应商
26,050.19 17,381.30 22,426.93 35,117.23
货款及外协
660
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项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
加工费
应付工程款
3,184.29 4,164.97 8,634.52 9,360.41
及设备款
合计 29,234.48 21,546.27 31,061.45 44,477.64
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业应付账款主
要由应付供应商货款及外协加工费组成，报告期内无账龄超过一年的重要应付账
款。
（4）预收款项、合同负债
2020 年 1 月 1 日起，北方铜业已收或应收客户对价而应向客户转让商品或
提供服务的义务列示为合同负债，不再列示为预收账款。北方铜业合同负债和预
收款项主要是针对客户的预收货款，北方铜业对部分客户采取款到发货的销售方
式。
北方铜业预收款项构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预收货款 - - 6,739.41 11,659.93
占流动负债比例 - - 1.46% 1.87%
北方铜业合同负债构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
预收货款 970.86 1,646.04
占流动负债比例 0.34% 0.48%
北方铜业的预收款项和合同负债全部为预收货款。2018 年末、2019 年末、
2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业预收款项和合同负债项下预收货款分别为
11,659.93 万元、6,739.41 万元、1,646.04 万元及 970.86 万元，报告期内预收货款
的下降主要系预收关联方货款的减少。
（5）应付职工薪酬
661
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北方铜业应付职工薪酬构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、短期薪酬 2,474.56 2,451.31 2,225.83 4,524.42
工资、奖金、津贴
1,017.87 1,011.54 1,178.19 3,240.18
和补贴
职工福利费 - - - -
社会保险费 - - - -
其中：医疗保险费 - - - -
工伤保险费 - - - -
生育保险费 - - - -
住房公积金 64.08 60.66 94.48 685.02
工会经费和职工教
1,392.62 1,379.11 953.15 599.22
育经费
短期带薪缺勤 - - - -
短期利润分享计划 - - - -
二、离职后福利—
507.97 - - -
设定提存计划
三、辞退福利 - - - -
合计 2,982.53 2,451.31 2,225.83 4,524.42
北方铜业应付职工薪酬主要由短期薪酬中的工资、奖金、津贴和补贴以及工
会经费和职工教育经费组成。2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月
末，北方铜业应付职工薪酬分别为 4,524.42 万元、2,225.83 万元、2,451.31 万元
及 2,982.53 万元。2019 年末应付职工薪酬较 2018 年末减少 2,298.59 万元，减幅
为 50.80%，主要系 2018 年末未发放给职工的部分薪酬在 2019 年度支付所致。
2020 年末应付职工薪酬较 2019 年末的变化主要系工会经费和职工教育经费计提
的增加所致。2021 年末应付职工薪酬较 2020 年末增加 531.23 万元主要为计提未
缴纳的基本养老保险。
（6）应交税费
北方铜业应交税费构成如下：
单位：万元
662
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项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
增值税 4,867.38 8,395.61 5,029.89 5,841.65
企业所得税 6,742.75 1,798.97 280.02 0.16
资源税 624.66 700.54 2,629.39 1,906.85
城市维护建设税 165.05 478.36 0.04 150.56
教育费附加 166.87 458.32 1,129.21 1,327.65
印花税 27.59 27.71 43.85 77.12
房产税 34.01 9.46 9.46 9.46
个人所得税 6.83 55.31 37.37 19.60
其他税费 362.86 64.44 66.34 117.57
合计 12,998.00 11,988.71 9,225.56 9,450.63
北方铜业应交税费主要由应交增值税和应交企业所得税构成。
2020 年末应交税费相比 2019 年末增加 2,763.15 万元，其中应交增值税增加
3,365.72 万元，应交企业所得税增加 1,518.95 万元。2021 年 3 月末北方铜业应交
税费较 2020 年末增加 1,009.28 万元，其中应交企业所得税增加 4,943.77 万元，
应交增值税减少 3,528.23 万元。应交增值税的变化与财务报告各期末时点销项
税、进项税的结构相匹配。应交企业所得税的增加主要与各期间企业利润相关，
其中 2019 年度北方铜业利润扭亏为盈，当年利润弥补以前年度亏损，从而导致
2020 年末应交企业所得税高于 2019 年末；2021 年一季度国际铜价上涨，产品价
格上涨，利润总额上升，2021 年 3 月末应交企业所得税随之增加。
（7）北方铜业主要付息债务情况
2021 年 1-3 月：
贷款本金 计息天数 利息费用
借款类型 利率
原币（万美元） 本位币（万元） （天） （万元）
- 142,200.00 1-90 4.04%-4.98%
短期贷款
1,640.00 - 1-90 2.13%-2.14%
3,584.10
3,000.00 - 89 1.46%
长期贷款
- 247,150.00 1-90 2.64%-4.90%
663
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应付债券 - 120,000.00 1-90 4.41%-6.09% 1,361.83
国内信用
证、票据 - - - - -
贴息
其他 - - - - 530.33
合计 - - - - 5,476.26
注 1：表格中其他主要为通过黄金租赁模式进行融资所支付的租赁费、价差及其他融资业务支付
的融资费用。
注 2：标的公司的付息债务主要用于补充流动资金、采购铜精矿等，报告期内融资模式多样且笔
数较多，上表按照报告期内计息天数合并披露。
2020 年度：
贷款本金 计息天数 利息费用
借款类型 利率
原币（万美元） 本位币（万元） （天） （万元）
- 69,500.00 1-90 4.04%-5.22%
- 39,800.00 91-180 4.05%-5.28%
- 124,000.00 181-244 4.04%-5.23%
- 121,700.00 245-347 4.35%-4.98%
短期贷款
21,797.09 - 1-90 1.94%-4.34%
775.00 - 91-180 3.80%-3.90%
2,200.00 - 181-244 4.13%
- - 241-365 - 17,694.03
3,580.00 - 68 2.25%
3,580.00 - 181-244 5.386%-5.394%
3,000.00 - 307 1.46%
长期贷款 - 33,700.00 1-90 2.70%-3.95%
- 86,400.00 91-180 3.85%-4.90%
- 107,000.00 181-244 3.85%-5.23%
- 39,800.00 365 2.64%-4.90%
- - 1-90 -
- - 91-180 -
应付债券 6,323.30
- - 181-244 -
- 120,000.00 365 4.41%-6.09%
664
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国内信用
证、票据 - - - - -
贴息
其他 - - - - 1,992.99
合计 - - - - 26,010.33
注 1：表格中其他主要为通过黄金租赁模式进行融资所支付的租赁费、价差及其他融资业务
支付的融资费用。
注 2：标的公司的付息债务主要用于补充流动资金、采购铜精矿等，报告期内融资模式多样
且笔数较多，上表按照报告期内计息天数合并披露。
2019 年度：
贷款本金 计息天数 利息费用
借款类型 利率
原币（万美元） 本位币（万元） （天） （万元）
- 195,970.95 1-90 4.35%-5.25%
- 175,800.00 91-180 4.79%-7.00%
- 73,801.00 181-240 4.68%-5.66%
- 81,699.00 241-365 4.79%-5.22%
短期贷款
44,750.40 - 1-90 2.74%-5.08%
8,872.72 - 91-180 4.13%-5.00%
- - 181-240 - 20,401.55
- - 241-365 -
3,580.00 - 241-365 5.386%-5.394%
- 4,800.00 9 2.92%
长期贷款 - 6,500.00 140 4.90%
- - 181-240 -
- 105,000.00 241-365 4.90%-5.23%
- - 1-90 -
- - 91-180 -
应付债券 6,304.80
- - 181-240 -
- 120,000.00 241-365 4.41%-6.09%
国内信用
证、票据 - - - - -
贴息
其他 - - - - 1,977.23
665
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 - - - - 28,683.58
注 1：表格中其他主要为通过黄金租赁模式进行融资所支付的租赁费、价差及其他融资业务
支付的融资费用。
注 2：标的公司的付息债务主要用于补充流动资金、采购铜精矿等，报告期内融资模式多样
且笔数较多，上表按照报告期内计息天数合并披露。
2018 年度：
借款类 贷款本金 计息天数 利息费用
利率
型 原币（万美元） 本位币（万元） （天） （万元）
- 198,157.76 1-90 4.35%-5.66%
- 87,097.38 91-180 4.35%-5.66%
- 94,800.00 181-240 4.79%-5.66%
短期贷 - 239,800.00 241-365 4.57%-7.00%
款 64,965.83 - 1-90 2.10%-4.90%
5,218.94 - 91-180 3.50%-5.17%
25,184.08
3,000.00 - 181-240 5.17%
5,420.39 - 241-365 3.42%-4.42%
3,580.00 - 1-90 5.386%-5.394%
长期贷 - 50,000.00 1-90 5.23%
款 - 6,000.00 139 4.90%
- 68,000.00 241-365 4.90%
应付债 - 40,000.00 119 6.09%
2,522.32
券 - 40,000.00 297 5.39%
国内信
用证、票 - - - - 7,350.89
据贴息
其他 - - - - 1,306.01
合计 - - - - 36,363.30
注 1：表格中其他主要为通过黄金租赁模式进行融资所支付的租赁费、价差及其他融资业务支付
的融资费用。
注 2：标的公司的付息债务主要用于补充流动资金、采购铜精矿等，报告期内融资模式多样且笔
数较多，上表按照报告期内计息天数合并披露。
标的公司按照各项借款逐笔计算利息费用，不存在利息费用计提不准确的情
况。
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7、标的公司的非流动负债分析
北方铜业非流动负债具体构成如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 247,063.90 92.74% 204,124.70 79.58% 51,964.55 28.89% 123,099.35 58.85%
应付债券 - - 41,506.79 16.18% 123,423.13 68.62% 81,802.32 39.11%
租赁负债 8,564.51 3.21%
长期应付
50.02 0.02% 80.91 0.03% 198.00 0.11% 326.10 0.16%
款
长期应付
420.48 0.16% 455.82 0.18% 484.28 0.27% 559.08 0.27%
职工薪酬
预计负债 9,824.55 3.69% 9,837.14 3.84% 3,577.38 1.99% 3,137.95 1.50%
递延收益 492.16 0.18% 498.47 0.19% 218.7 0.12% 236.21 0.11%
非流动负
266,415.62 100.00% 256,503.83 100.00% 179,866.04 100.00% 209,161.01 100.00%
债合计
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业非流动负债
分别为 209,161.01 万元、179,866.04 万元、256,503.83 万元及 266,415.62 万元。
报告期末标的公司非流动负债主要由长期借款、应付债券组成。其中长期借款占
非流动负债比例分别为 58.85%、28.89%、79.58%及 92.74%，应付债券占非流动
负债比例分别为 39.11%、68.62%、16.18%及 0.00%。
北方铜业主要非流动负债项目分析如下：
（1）长期借款
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
保证借款 247,063.90 204,124.70 51,950.00 123,070.26
信用借款 - - 14.55 29.09
合计 247,063.90 204,124.70 51,964.55 123,099.35
北方铜业长期借款由保证借款组成。2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021
年 3 月末，长期借款分别为 123,099.35 万元、51,964.55 万元、204,124.70 万元及
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247,063.90 万元。2019 年末长期借款较 2018 年末减少 71,134.80 万元，减幅为
57.79%，主要是因为部分长期借款接近到期，转至一年内到期的非流动负债。2020
年末长期借款较 2019 年末增长 152,160.16 万元，增幅为 292.82%，主要是因为
北方铜业在疫情期间获得复工复产专项银行贷款及调整融资结构增加中长期借
款。2021 年 3 月末长期借款较 2020 年末增加 42,939.20 万元系北方铜业调整表
内融资结构，增加长期债务比例，削减短期债务规模所致。
（2）应付债券
北方铜业应付债券构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
2018 年度第一期中
- - 41,567.88 41,449.74
期票据
2018 年度第二期中
- - 40,468.38 40,352.59
期票据
2019 年度第一期中
- 41,506.79 41,386.86 -
期票据
合计 - 41,506.79 123,423.13 81,802.32
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业应付债券分
别为 81,802.32 万元、123,423.13 万元、41,506.79 万元及 0 万元。2019 年末北方
铜业应付债券较 2018 年末增加 41,620.80 万元主要系标的公司于 2019 年 1 月 9
日发行 4 亿元的中期票据所致。2020 年末应付债券较 2019 年末减少 81,916.34
万元系 2018 年度第一期中期票据和第二期中期票据接近到期，转入一年内到期
的非流动负债列报所致。2021 年 3 月末应付债券较 2020 年末减少 41,506.79 万
元系 2019 年度第一期中期票据接近到期，转入一年内到期的非流动负债列报所
致。
（3）租赁负债
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日
租赁付款额 12,216.10
未确认融资费用 -3,651.59
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合计 8,564.51
北方铜业自 2021 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准则第 21 号——租赁》
（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则下，北方铜业作为承租人对除短期租
赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。
（4）预计负债
北方铜业预计负债构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
矿山环境治理及土地
9,824.55 9,837.14 3,577.38 3,137.95
复垦基金
合计 9,824.55 9,837.14 3,577.38 3,137.95
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业预计负债分
别为 3,137.95 万元、3,577.38 万元、9,837.14 万元及 9,824.55 万元，系根据中国
恩菲工程技术有限公司编制的《北方铜业铜矿峪铜矿资源开发利用、地质环境保
护与土地复垦方案》（2020 年 4 月）按政策要求计提的矿山环境治理及土地复垦
基金。
（5）递延收益
北方铜业递延收益构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
政府补助 492.16 498.47 218.70 236.21
其中：热电厂脱
187.06 191.41 208.81 226.21
硫脱硝工程
热电厂回
9.47 9.56 9.89 10.00
水系统移位工程
制酸尾气
和环境集烟特别限 295.63 297.50 - -
值排放改造工程
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业递延收益分
别为 236.21 万元、218.70 万元、498.47 万元及 492.16 万元，主要为北方铜业收
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到政府关于热电厂脱硫脱硝工程、热电厂回水系统移位工程和垣曲冶炼厂制酸尾
气和环境集烟特别限值排放改进工程的补助款。
8、标的公司的所有者权益分析
北方铜业其他综合收益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
不能重分类进损益
- - - -
的其他综合收益
将重分类进损益的
-371.25 - - -
其他综合收益
其中：现金流量
-371.25 - - -
套期储备
合计 -371.25 - - -
2021 年 1 月 1 日起，北方铜业使用阴极铜商品期货合约对阴极铜的预期销
售进行套期，以此来规避北方铜业承担的随着阴极铜市场价格的波动，阴极铜产
品的预期销售带来的预计未来现金流量发生波动的风险。北方铜业在套期开始时
正式指定了套期工具和被套期项目，并且一一准备了相关文件。文件中具体记载
的套期安排如下：被套期项目为阴极铜预期销售，套期工具为阴极铜商品期货合
约，套期方式为商品期货合约锁定阴极铜预期销售价格波动。对于上述指定套期
关系的铜期货合约损益的有效部分计入“其他综合收益”。
9、标的公司主要财务指标分析
（1）偿债能力
标的公司的偿债能力指标如下：
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.62 1.45 1.10 1.09
速动比率（倍） 0.77 0.88 0.65 0.54
资产负债率（%） 64.91 69.86 73.83 80.77
息税折旧摊销前利
40,442.66 114,180.79 82,674.91 55,930.41
润（万元）
利息保障倍数 6.30 3.54 2.15 0.80
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经营活动产生的现
-3,830.05 144,095.86 352,874.50 286,811.34
金流量净额（万元）
注 1、流动比率=流动资产/流动负债
注 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 3、资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
注 4、息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
注 5、利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，北方铜业流动比率分
别为 1.09、1.10、1.45 及 1.62，速动比率分别为 0.54、0.65、0.88 及 0.77。流动
比率、速动比率整体上均呈增加趋势。北方铜业资产负债率逐年下降，分别为
80.77%、73.83%、69.86%及 64.91%。
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，北方铜业利息保障倍数
分别为 0.80、2.15、3.54 及 6.30，2021 年 1-3 月北方铜业利息保障倍数大幅上升，
主要原因为受铜价上涨影响，标的公司经营业绩较好，净利润大幅提高，并偿还
部分短期借款，财务费用降低所致。
（2）营运能力分析
标的公司最近两年的营运能力指标如下：
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
应收账款周转率
10,194.23 50,945.50 1,067.44 487.16
（次/年）
存货周转率（次/
2.76 2.39 2.46 2.37
年）
注 1：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
注 2：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
注 3：上述 2021 年 1-3 月的周转率指标已进行了年化处理
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，北方铜业应收账款周转
率分别为 487.16、1,067.44、50,945.50 及 10,194.23，应收账款周转率持续保持高
水平主要是因为北方铜业采用先款后货的销售模式，应收账款金额较小。北方铜
业存货周转率分别为 2.37、2.46、2.39 及 2.76，周转速度保持稳定。
（二）标的公司盈利能力分析
北方铜业合并利润表主要项目如下：
单位：万元
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2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 202,378.85 100.00% 611,583.20 100.00% 765,786.90 100.00% 869,070.96 100.00%
营业成本 155,111.79 76.64% 497,614.73 81.37% 693,321.88 90.54% 828,454.64 95.33%
税金及附
2,482.44 1.23% 9,009.18 1.47% 8,199.28 1.07% 7,456.06 0.86%
加
销售费用 725.26 0.36% 3,280.89 0.54% 4,432.90 0.58% 5,995.14 0.69%
管理费用 2,474.34 1.22% 8,015.85 1.31% 8,707.46 1.14% 6,611.29 0.76%
财务费用 6,068.71 3.00% 23,410.86 3.83% 26,448.82 3.45% 41,834.61 4.81%
加：其他收
6.31 0.00% 110.28 0.02% 18.38 0.00% 17.40 0.00%
益
投资收益 -2,588.75 -1.28% -2,254.36 -0.37% 10,533.33 1.38% 16,078.32 1.85%
信用减值
-6.89 0.00% -564.41 -0.09% -26.66 0.00% - -
损失
资产减值
-3,869.24 -1.91% -1,010.20 -0.17% -1,804.32 0.24% -2,567.05 -0.30%
损失
资产处置
-2.15 0.00% 325.09 0.05% - - - -
收益
营业利润 29,055.58 14.36% 66,858.10 10.93% 33,397.29 4.36% -7,752.11 -0.89%
加：营业外
0.56 0.00% 60.92 0.01% 871.32 0.11% 64.54 0.01%
收入
减：营业外
32.05 0.02% 732.20 0.12% 1,268.08 0.17% 775.24 0.09%
支出
利润总额 29,024.09 14.34% 66,186.82 10.82% 33,000.53 4.31% -8,462.80 -0.97%
减：所得税
6,831.56 3.38% 15,715.18 2.57% 9,273.71 1.21% -592.50 -0.07%
费用
净利润 22,192.53 10.97% 50,471.64 8.25% 23,726.81 3.10% -7,870.30 -0.91%
扣除非经
常性损益
后归属于
24,143.34 11.93% 49,611.74 8.11% 12,356.53 1.61% -21,636.84 -2.49%
母公司所
有者的净
利润
利润表主要项目分析如下：
1、营业收入分析
①北方铜业营业收入构成如下：
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单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
199,985.09 98.82% 597,946.60 97.77% 750,379.08 97.99% 850,802.95 97.90%
收入
其他业务
2,393.76 1.18% 13,636.60 2.23% 15,407.81 2.01% 18,268.01 2.10%
收入
合计 202,378.85 100.00% 611,583.20 100.00% 765,786.90 100.00% 869,070.96 100.00%
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，北方铜业营业收入分别
为 869,070.96 万元、765,786.90 万元、611,583.20 万元及 202,378.85 万元。
2019 年度营业收入较 2018 年度减少 103,284.06 万元，减幅为 11.88%。2018
年侯马北铜为北方铜业提供委托加工服务，该业务模式为北方铜业采购铜精矿
后，委托侯马北铜对铜精矿进行冶炼并制成阴极铜，北方铜业向侯马北铜支付委
托加工费，阴极铜的销售由北方铜业负责。2018 年 10 月，侯马北铜停产进行项
目建设，北方铜业与侯马北铜的委托加工业务终止，北方铜业的阴极铜对外销售
规模有所下降。
2020 年度营业收入较 2019 年度减少 154,203.69 万元，减幅为 20.14%。北方
铜业的主营业务收入的金额分别为 750,379.08 万元、597,946.60 万元，同比减少
152,432.48 万元，降幅 20.31%。其他业务主要为销售材料和电，报告期内其他业
务收入分别为 15,407.81 万元、13,636.60 万元，同比减少 1,771.21 万元，降幅
11.50%。
②标的公司 2019 年对上海晋浜和上海中条山的销售收入是否包含在标的公
司 2019 年度合并营业收入中，会计处理是否符合企业会计准则的规定
本次交易中置入资产审计报告编制基础假设出售上海晋浜、上海中条山两家
子公司股权交易于报告期初即已完成，因此标的公司 2019 年度合并营业收入中
不包含该两家子公司的收入、费用、利润等，标的公司对该两家子公司 2019 年
的销售收入包含在标的公司 2019 年度合并营业收入中，该会计处理符合企业会
计准则的规定。
③标的公司于 2020 年 8 月转让上述两家公司股权前后，对二者销售收入的
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确认金额、确认依据和会计处理是否符合企业会计准则的规定
两家公司股权转让前，北方铜业对上海中条山、上海晋浜的销售收入根据市
场价格确定销售价格，并依据出库单、仓单或提货单等资料，于商品控制权转移
时确认收入的实现，上述处理符合企业会计准则的规定。
2020 年 8 月，上海晋浜、上海中条山两家子公司的股权转让后，标的公司
自 2020 年 9 月开始已不再向两家子公司销售其产品，2020 年 9 月之后标的公司
无对两家子公司的销售收入。
④按照业务类别，主营业务收入构成如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
阴极铜 192,452.73 96.23% 516,878.21 86.44% 638,874.18 85.14% 750,670.68 88.23%
金锭 - - 62,634.75 10.47% 76,222.95 10.16% 68,614.21 8.06%
银锭 5,110.92 2.56% 13,194.93 2.21% 27,112.25 3.61% 16,468.71 1.94%
硫酸 1,783.22 0.89% 1,772.39 0.30% 4,850.64 0.65% 9,646.92 1.13%
其他 638.22 0.32% 3,466.32 0.58% 3,319.06 0.44% 5,402.42 0.63%
合计 199,985.09 100.00% 597,946.60 100.00% 750,379.08 100.00% 850,802.95 100.00%
北方铜业主营业务收入主要由阴极铜业务收入、金锭业务收入组成。2018
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，阴极铜销售收入分别为 750,670.68
万元、638,874.18 万元、516,878.21 万元及 192,452.73 万元，占主营业务收入比
例分别为 88.23%、85.14%、86.44%及 96.23%，金锭销售收入分别为 68,614.21
万元、76,222.95 万元、62,634.75 万元及 0.00 万元，占主营业务收入比例分别为
8.06%、10.16%、10.47%及 0.00%。
2019 年度阴极铜销售收入较 2018 年度下降的原因系北方铜业与侯马北铜的
委托加工业务终止，北方铜业阴极铜对外销售有所下降。金锭业务收入同比有所
增加主要系 2018 年至 2019 年间金价整体处于上涨趋势。
2020 年度阴极铜和金锭销售收入均同比下降的原因为，2020 年 1 至 3 月，
由于疫情在国内爆发，北方铜业部分客户出现未能及时开工、开工不足等问题，
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因此包括阴极铜和金锭在内的主营产品的销量出现下滑。2020 年 4 月以来，随
着国内复工复产的稳步推进，下游企业基本恢复正常的生产经营，标的公司的销
售已经正常化，但综合来看在疫情影响下标的公司 2020 全年的主营产品业务收
入水平仍较过去一年有所下降。此外，2020 年垣曲冶炼厂近两个月的停产检修
也对北方铜业阴极铜产品的正常生产和销售产生了不利影响。
2、营业成本分析
北方铜业营业成本构成如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成
153,383.43 98.89% 485,916.52 97.65% 678,991.68 97.93% 812,108.91 98.03%
本
其他业务成
1,728.36 1.11% 11,698.21 2.35% 14,330.19 2.07% 16,345.73 1.97%
本
合计 155,111.79 100.00% 497,614.73 100.00% 693,321.88 100.00% 828,454.64 100.00%
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，北方铜业营业成本分别
为 828,454.64 万元、693,321.88 万元、497,614.73 万元及 155,111.79 万元，其中
主营业务成本的金额分别为 812,108.91 万元、678,991.68 万元、485,916.52 万元
及 153,383.43 万元，占营业成本比例分别为 98.03%、97.93%、97.65%及 98.89%。
按照业务类别，主营业务成本构成如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
阴极铜 146,161.93 95.29% 413,928.56 85.19% 579,798.35 85.39% 729,131.24 89.78%
金锭 - - 46,838.66 9.64% 62,000.00 9.13% 56,449.19 6.95%
银锭 4,162.28 2.71% 11,594.46 2.39% 24,354.21 3.59% 13,519.73 1.66%
硫酸 2,740.84 1.79% 11,376.99 2.34% 10,898.88 1.61% 11,758.23 1.45%
其他 318.37 0.21% 2,177.85 0.45% 1,940.24 0.29% 1,250.53 0.15%
100.00 100.00
合计 153,383.43 100.00% 485,916.52 678,991.68 100.00% 812,108.91
% %
北方铜业主营业务成本主要由阴极铜业务成本、金锭业务成本组成。2018
675
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，阴极铜业务成本分别为 729,131.24
万元、579,798.35 万元、413,928.56 万元及 146,161.93 万元，占主营业务成本比
例分别为 89.78%、85.39%、85.19%及 95.29%，金锭业务成本分别为 56,449.19
万元、62,000.00 万元、46,838.66 万元及 0.00 万元，占主营业务成本比例分别为
6.95%、9.13%、9.64%及 0.00%。
2019 年度阴极铜业务成本较 2018 年度下降的原因系北方铜业与侯马北铜的
委托加工业务终止，北方铜业阴极铜对外销售有所下降，成本结转减少所致。2019
年度金锭业务成本较 2018 年度有所增加，金锭成本的变化与其收入变化一致。
2020 年受疫情爆发产品销量下降的影响，标的公司存货结转成本的规模亦
同步减少，但包括阴极铜、金锭在内的主要产品的业务成本占比仍保持稳定。
3、毛利分析
北方铜业毛利构成如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务毛
46,601.66 98.59% 112,030.08 98.30% 71,387.40 98.51% 38,694.03 95.27%
利
其他业务毛
665.40 1.41% 1,938.39 1.70% 1,077.62 1.49% 1,922.28 4.73%
利
合计 47,267.06 100.00% 113,968.47 100.00% 72,465.02 100.00% 40,616.32 100.00%
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，北方铜业综合毛利分别
为 40,616.32 万元、72,465.02 万元、113,968.47 万元及 47,267.06 万元，其中主营
业务毛利金额分别为 38,694.03 万元、71,387.40 万元、112,030.08 万元及 46,601.66
万元，占综合毛利的比例分别为 95.27%、98.51%、98.30%及 98.59%，主营业务
毛利占比保持稳定。
标的公司收入、成本、毛利与同比财务数据的变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 增幅 2019 年度 增幅 2018 年度
营业收入 611,583.20 -20.14% 765,786.90 -11.88% 869,070.96
676
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业成本 497,614.73 -28.23% 693,321.88 -16.31% 828,454.64
毛利 113,968.47 57.27% 72,465.02 78.41% 40,616.32
2019 年度北方铜业营业收入和营业成本较 2018 年度分别减少 11.88%和
16.31%，毛利增长 78.41%，上述变化主要系北方铜业与侯马北铜的委托加工业
务终止，北方铜业阴极铜对外销售下降导致营业收入和营业成本规模收缩，营业
成本下降幅度大于营业收入下降幅度所致。
2020 年度北方铜业营业收入和营业成本同比分别降低 20.14%和 28.23%，
2020 年受海内外疫情下停产停工以及北方铜业垣曲冶炼厂停产检修近 2 个月的
影响，北方铜业原材料采购量及阴极铜产销量均有所减少，从而导致营业收入和
营业成本的下降。2020 年度北方铜业毛利同比增长 57.27%，主要系铜矿峪矿技
术改造后铜精矿产能增长，矿石自给率提升所致。此外，2020 年下半年疫情得
到有效控制，国际铜价快速上涨，亦对标的公司的毛利率产生正向影响。
按照业务类别，北方铜业主营业务毛利构成如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
阴极铜 46,290.79 99.33% 102,949.65 91.89% 59,075.83 82.75% 21,539.45 55.67%
金锭 - - 15,796.09 14.10% 14,222.95 19.92% 12,165.02 31.44%
银锭 948.64 2.04% 1,600.47 1.43% 2,758.04 3.86% 2,948.99 7.62%
硫酸 -957.62 -2.05% -9,604.60 -8.57% -6,048.23 -8.47% -2,111.31 -5.46%
其他 319.85 0.69% 1,288.47 1.15% 1,378.82 1.93% 4,151.89 10.73%
合计 46,601.66 100.00% 112,030.08 100.00% 71,387.40 100.00% 38,694.03 100.00%
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，北方铜业主营业务毛利
主要由阴极铜业务和金锭业务产生的毛利组成。阴极铜业务毛利分别为
21,539.45 万元、59,075.83 万元、102,949.65 万元及 46,290.79 万元，占主营业务
毛利比例分别为 55.67%、82.75%、91.89%及 99.33%。
2019 年度阴极铜业务毛利较 2018 年度有所增长主要系北方铜业与侯马北铜
的委托加工业务终止，北方铜业阴极铜对外销售下降，阴极铜销售收入和成本规
677
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
模减小，成本下降幅度大于收入下降幅度所致。2020 年度北方铜业主营业务毛
利的同比增长主要系矿石自给率提高和铜价上涨的影响。
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，金锭业务毛利分别为
12,165.02 万元、14,222.95 万元、15,796.09 万元及 0.00 万元，占主营业务毛利比
例分别为 31.44%、19.92%、14.10%及 0.00%。
4、毛利率分析
（1）北方铜业毛利率分析
①北方铜业毛利率构成如下：
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
主营业务 23.30% 24.37% 18.74% 97.01% 9.51% 109.18% 4.55%
其他业务 27.80% 95.55% 14.21% 103.36% 6.99% -33.53% 10.52%
合计 23.36% 25.33% 18.63% 96.99% 9.46% 102.48% 4.67%
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，北方铜业综合毛利率分
别为 4.67%、9.46%、18.63%及 23.36%。标的公司综合毛利率大幅提升，主要系
主营业务毛利率大幅增长从而带动综合毛利率增长。
②按照业务类别，主营业务毛利率分别如下：
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
阴极铜 24.05% 20.73% 19.92% 115.33% 9.25% 222.26% 2.87%
金锭 - -100.00% 25.22% 35.15% 18.66% 5.25% 17.73%
银锭 18.56% 53.01% 12.13% 19.27% 10.17% -43.19% 17.91%
硫酸 -53.70% - -541.90% - -124.69% 469.73% -21.89%
其他 50.12% 34.84% 37.17% -10.52% 41.54% -45.95% 76.85%
合计 23.30% 24.33% 18.74% 97.01% 9.51% 109.18% 4.55%
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，主营业务毛利率分别为
4.55%、9.51%、18.74%及 23.30%，主营业务毛利率增幅分别为 109.18%、97.01%
678
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及 24.33%。
A、阴极铜
报告期自产矿和外购矿各自的占比、成本对比，外购铜原料对阴极铜产品毛
利率的影响:
标的公司自产矿产和外购矿产阴极铜产品的收入、成本及毛利情况：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入 55,926.17 173,272.17 165,411.31 130,267.75
自产矿产 成本 21,542.23 84,458.31 93,067.07 72,321.96
阴极铜 毛利 34,383.95 88,813.86 72,344.24 57,945.78
毛利率 61.48% 51.26% 43.74% 44.48%
收入 136,526.55 343,606.05 473,462.87 620,402.94
外购矿产 成本 124,619.71 329,470.25 486,731.28 656,809.28
阴极铜 毛利 11,906.85 14,135.80 -13,268.41 -36,406.34
毛利率 8.72% 4.11% -2.80% -5.87%
收入 192,452.73 516,878.21 638,874.18 750,670.68
成本 146,161.93 413,928.56 579,798.35 729,131.24
合计
毛利 46,290.79 102,949.65 59,075.83 21,539.45
毛利率 24.05% 19.92% 9.25% 2.87%
2019 年度北方铜业阴极铜毛利率较 2018 年度增长 6.38%，其中自产矿产阴
极铜毛利率下降 0.74%，外购矿产阴极铜毛利率增长 3.07%。2018 年 10 月侯马
冶炼厂停产导致标的公司对外整体采购、销售下降，标的公司对外采购铜精矿的
需求大幅降低，使用自产铜精矿的比例大幅上升。由于使用自产铜精矿生产的阴
极铜毛利率显著高于使用外购铜精矿生产的阴极铜毛利率，因此 2019 年度北方
铜业阴极铜毛利率高于 2018 年度。
2020 年度北方铜业阴极铜毛利率较 2019 年度增长 10.67%，其中自产矿产阴
极铜毛利率增长 7.52%，外购矿产阴极铜毛利率增长 6.91%。2019 年标的公司对
679
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其下属分公司铜矿峪矿进行扩产，扩产工程于 2019 年 10 月完成，扩产工程的完
成使标的公司矿石自给率增加，对外采购铜精矿的需求进一步降低，生产阴极铜
使用自产铜精矿比例进一步上升，因此 2020 年度阴极铜毛利率较 2019 年度有所
增长。
北方铜业阴极铜的毛利率 2021 年 1-3 月进一步提升至 24.05%，其中自产矿
产阴极铜毛利率增长 10.22%，外购矿产阴极铜毛利率增长 4.61%。2021 年一季
度国际铜价持续走高，标的公司阴极铜销售单价提高，铜价攀升是阴极铜毛利率
增长的主要原因。
综上所述，2018 年度至 2021 年 1-3 月，受矿石自给率增加和国际铜价攀升
的影响，北方铜业自产矿产阴极铜和外购矿产阴极铜毛利率整体上升的情况具有
合理性。
B、金锭
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，金锭毛利率分别为 17.73%、18.66%和
25.22%。金锭为生产阴极铜时的副产品，报告期内金锭毛利率提升的主要原因为
金价上升。
③外购铜原料的主要供应商及稳定性、价格变化情况
报告期内前五名供应商采购量、采购单价及采购总额情况如下：
680
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金属量 单价 采购额
序 关联 区 含铜 含金 含银
年度 供应商名称 类别 含铜 含金 含银 含铜 含金 含银
号 方 域 （万元 （万元 （万元
（吨） （千克） (千克) (万元) （万元） （万元）
/吨） /千克） /千克）
WERCO TRADE AG（沃 国
1 否 铜精矿 27,032.31 330.93 11,075.04 3.92 24.95 0.30 106,019.10 8,255.62 3,336.65
克） 外
MERCURIA ENERGY 国
2 否 铜精矿 17,817.45 403.60 7,839.49 3.84 24.20 0.28 68,479.69 9,768.97 2,213.45
TRADING SA（摩科瑞） 外
LOUIS DREYFUS
国
3 COMPANY METALS 否 铜精矿 12,055.46 195.34 3,366.45 3.94 20.09 0.27 47,516.24 3,924.14 893.86
外
SUISSE SA(路易达夫)
2018 TRAFIGURA PTE.LTD. 国
年度 4 否 铜精矿 12,359.67 70.68 3,495.65 3.99 25.01 0.29 49,318.20 1,768.01 1,021.44
（托克） 外
贵溪市佳汇聚工贸有限 国
5 否 杂铜 11,605.47 - 1,590.62 4.26 - 0.25 49,399.62 - 401.58
公司 内
合计 80,870.36 1,000.55 27,367.25 3.97 23.70 0.29 320,732.85 23,716.74 7,866.96
全年采购额 144,864.32 1,939.43 46,832.43 3.99 23.95 0.27 577,779.21 46,458.57 12,877.87
前五大占全年比例 55.82% 51.59% 58.44% 55.51% 51.05% 61.09%
WERCO TRADE AG（沃 国
1 否 铜精矿 18,022.37 447.14 4,856.42 3.71 26.17 0.30 66,789.01 11,700.67 1,434.82
克） 外
2019 TRAFIGURA PTE.LTD. 国
2 否 铜精矿 16,127.02 56.03 4,107.90 3.77 27.72 0.34 60,756.80 1,553.38 1,411.67
年度 （托克） 外
国
3 MRI（瑞士矿业） 否 铜精矿 13,188.79 423.07 3,190.29 3.70 30.59 0.33 48,832.95 12,943.62 1,049.95
外
681
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金属量 单价 采购额
序 关联 区 含铜 含金 含银
年度 供应商名称 类别 含铜 含金 含银 含铜 含金 含银
号 方 域 （万元 （万元 （万元
（吨） （千克） (千克) (万元) （万元） （万元）
/吨） /千克） /千克）
OCEAN PARTNERS（奥 国
4 否 铜精矿 4,383.62 231.28 1,651.89 3.75 30.87 0.34 16,436.16 7,139.65 562.20
信） 外
MERCURIA ENERGY 国
5 否 铜精矿 6,059.43 23.27 1,742.61 3.72 25.71 0.31 22,551.89 598.29 534.55
TRADING SA（摩科瑞） 外
合计 57,781.22 1,180.79 15,549.12 3.73 28.74 0.32 215,366.81 33,935.61 4,993.19
全年采购额 90,626.78 1,577.32 22,638.77 3.76 28.35 0.31 340,827.26 44,716.48 6,994.69
前五大占全年比例 63.76% 74.86% 68.68% 63.19% 75.89% 71.39%
TRAFIGURA PTE.LTD. 国
1 否 铜精矿 21,079.79 66.49 6,046.90 3.97 37.23 0.45 83,746.26 2,475.21 2,697.67
（托克） 外
CLIVEDEN TRADING 国
2 否 铜精矿 9,578.57 585.55 3,215.76 3.95 38.55 0.39 37,803.07 22,569.93 1,255.50
AG（克里夫登） 外
国
3 MRI（瑞士矿业） 否 铜精矿 12,938.36 103.55 4,479.31 3.94 35.72 0.40 51,033.57 3,698.54 1,810.39
外
2020
国
年度 4 IXM S.A.(埃珂森) 否 铜精矿 3,170.97 389.52 745.39 3.99 35.21 0.39 12,650.51 13,716.59 287.46
外
山西中条山集团胡家峪 国
5 是 铜精矿 4,654.15 90.68 541.25 3.88 32.67 0.31 18,071.49 2,962.91 167.00
矿业有限公司 内
合计 51,421.83 1,235.79 15,028.61 3.95 36.76 0.41 203,304.90 45,423.17 6,218.02
全年采购额 67,688.56 1,341.94 18,796.61 3.99 36.39 0.39 270,005.08 48,827.65 7,381.61
682
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金属量 单价 采购额
序 关联 区 含铜 含金 含银
年度 供应商名称 类别 含铜 含金 含银 含铜 含金 含银
号 方 域 （万元 （万元 （万元
（吨） （千克） (千克) (万元) （万元） （万元）
/吨） /千克） /千克）
前五大占全年比例 75.97% 92.09% 79.95% 75.30% 93.03% 84.24%
MRI TRADING AG（瑞士 国
1 否 铜精矿 13,182.68 142.22 4,294.81 5.20 33.43 0.49 68,553.62 4,754.71 2,088.26
矿业） 外
TRAFIGURA PTE.LTD. 国
2 否 铜精矿 2,852.69 19.94 684.89 5.97 37.24 1.07 17,033.55 742.76 730.51
（托克） 外
国
3 BHP（必和必拓） 否 铜精矿 3,033.59 20.00 800.48 5.54 32.63 0.48 16,808.99 652.64 384.57
外
2021 CLIVEDEN TRADING 国
年 1-3 4 否 铜精矿 2,370.75 62.18 519.97 5.69 42.36 0.59 13,483.82 2,634.32 304.45
AG（克里夫登） 外
月
贵溪市佳汇聚工贸有限 国
5 否 杂铜 1,887.50 669.61 5.72 - 0.39 10,791.39 - 263.28
公司 内
合计 23,327.20 244.35 6,969.76 5.43 35.95 0.54 126,671.37 8,784.43 3,771.07
全年采购额 27,554.30 301.06 7,693.43 5.38 35.19 0.53 148,315.57 10,594.84 4,047.25
前五大占全年比例 84.66% 81.16% 90.59% 85.41% 82.91% 93.18%
683
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外购铜原料主要供应商的情况：
位列前五大供
序号 供应商名称 合作情况 采购产品
应商的时间
TRAFIGURA PTE.LTD.是目前最大的独立大宗
TRAFIGURA
1 商品贸易公司之一。自 2017 年与标的公司开始 铜精矿 最近三年一期
PTE.LTD.
合作，双方合作较稳定。
MRI TRADING MRI TRADING AG 是世界上规模较大的矿业贸
2 铜精矿 最近两年一期
AG 易公司之一。自 2005 年开始与标的公司合作。
WERCO TRADE WERCO TRADE AG 是世界上主要的有色金属 铜精矿 2018 年度、
3
AG 贸易商之一。自 2014 年与标的公司开始合作。 粗铜 2019 年度
MERCURIA MERCURIA ENERGY TRADING SA 为全球比
铜精矿 2018 年度、
4 ENERGY 较活跃的综合性能源和大宗商品贸易公司。自
粗铜 2019 年度
TRADING SA 2015 年与标的公司开始合作。
TRAFIGURA PTE.LTD. 在过去三年一期中均位列北方铜业的前五大供应
商，标的公司向其采购的铜金属量占当年采购铜金属量合计数的比重分别为
8.53%、17.79%、31.14%和 10.35%，年平均采购价格分别为 3.99 万元/吨、3.77
万元/吨、3.97 万元/吨和 5.97 万元/吨。
MRI TRADING AG 为 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月北方铜业的前
五大供应商，标的公司向其采购的铜金属量占当年采购铜金属量合计数的比重分
别为 14.55%、19.11%和 47.84%，年平均采购价格分别为 3.70 万元/吨、3.94 万
元/吨和 5.20 万元/吨。
WERCO TRADE AG 位列北方铜业 2018 年度和 2019 年度前五大供应商，
标的公司向其采购的铜金属量占当年采购铜金属量合计数的比重分别为 18.66%
和 19.89%，年平均采购价格分别为 3.92 万元/吨和 3.71 万元/吨。
MERCURIA ENERGY TRADING SA 为北方铜业 2018 年度和 2019 年度的
前五大供应商中，标的公司向其采购的铜金属量占当年采购铜金属量合计数的比
重分别为 12.30%和 6.69%，年平均采购价格分别为 3.84 万元/吨和 3.72 万元/吨。
供应商稳定性方面，北方铜业与外购铜原料的主要供应商合作关系稳定，主
要供应商的重合度较高，采购金属量占比较大，未发生重大变化。采购价格变化
方面，2018 年度至 2020 年度，北方铜业与上述供应商的年平均采购价格区间为
3.70 万元/吨至 3.99 万元/吨，价格保持稳定。2021 年一季度的平均采购价格区间
684
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升至 5.20 万元/吨至 5.97 万元/吨，较 2018 年度至 2020 年度的年平均采购价格有
所提升，该变化与国际铜价的强势表现相吻合。
（2）同行业上市公司综合毛利率对比分析
北方铜业与同行业上市公司综合毛利率比较情况如下：
公司名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
云南铜业 4.38% 5.97% 7.28% 7.63%
铜陵有色 4.45% 4.39% 4.46% 5.30%
江西铜业 3.55% 3.55% 3.82% 3.63%
可比公司综合毛
4.12% 4.64% 5.19% 5.52%
利率平均值
北方铜业综合毛
23.36% 18.63% 9.46% 4.67%
利率
数据来源：可比公司年报、一季度报
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，北方铜业综合毛利率分
别为 4.67%、9.46%、18.63%及 23.36%，同期行业上市公司平均毛利率分别为
5.52%、5.19%、4.64%及 4.13%。相对于可比上市公司，北方铜业产业链更偏上
游，产品相对单一。此外，北方铜业铜原料自给率远高于同行业可比公司水平，
具体如下：
公司名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
云南铜业 7.49% 7.56% 11.76%
铜陵有色 3.97% 3.94% 4.04%
江西铜业 12.70% 13.44% 14.22%
可比公司铜原料自
8.05% 8.31% 10.01%
给率平均值
标的公司 30.03% 37.27% 26.59% 26.16%
数据来源：可比公司年报
注 1：铜矿自给率=当年自产铜精矿含铜产量/当年阴极铜产量，因同行业可比公司年报只披
露了自产铜精矿含铜产量及阴极铜产量，为方便对比，标的公司使用上述方式计算铜矿自给
率；
注 2：可比公司 2021 年一季报未披露自产铜精矿含铜产量及阴极铜产量数据，故未计算可
比公司 2021 年一季度铜矿自给率。
在铜原料自给率较高的情况下，北方铜业毛利率相对于同行业上市公司较高
具备合理性。
685
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5、税金及附加
北方铜业税金及附加情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
资源税 1,659.69 66.86% 4,755.80 52.79% 4,314.07 52.62% 4,223.57 56.65%
城建税 166.84 6.72% 1,441.38 16.00% 1,350.08 16.47% 895.91 12.02%
教育费附
166.84 6.72% 1,441.04 16.00% 1,350.08 16.47% 895.83 12.01%
加
水资源税 335.60 13.52% 872.11 9.68% 724.55 8.84% 801.98 10.76%
印花税 92.85 3.74% 320.60 3.56% 228.25 2.78% 342.10 4.59%
房产税 24.54 0.99% 98.17 1.09% 98.17 1.20% 99.45 1.33%
其他 36.07 1.45% 80.08 0.89% 134.08 1.64% 197.22 2.65%
合计 2,482.44 100.00% 9,009.18 100.00% 8,199.28 100.00% 7,456.06 100.00%
北方铜业的税金及附加主要由资源税、城建税及教育费附加组成。2018 年
度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，北方铜业税金及附加分别为 7,456.06
万元、8,199.28 万元、9,009.18 万元及 2,482.44 万元，占当期营业收入的比例分
别为 0.86%、1.07%、1.47%及 1.23%。
6、投资收益
（1）北方铜业投资收益情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
交易性金融资
产在持有期间 -96.25 3.72% -4,074.86 180.75% 988.87 9.39% 7,065.64 56.05%
的投资收益
处置交易性金
融资产取得的 -2,492.50 96.28% 1,820.50 -80.75% 9,544.46 90.61% 9,012.68 43.95%
投资收益
合计 -2,588.75 100.00% -2,254.36 100.00% 10,533.33 100.00% 16,078.32 100.00%
北方铜业投资收益主要由期货平仓损益和持有期间的浮动盈亏构成。2018
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年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，北方铜业投资收益分别为 16,078.32
万元、10,533.33 万元、-2,254.36 万元及-2,588.75 万元。
（2）报告期对采购、销售库存采用套期保值的规模、模式，以及相关的会
计处理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，同行业处理情况，相关内
部控制是否有效。
①报告期内北方铜业采购、销售采用套期的规模及模式
报告期内北方铜业铜期货建仓、平仓情况：
单位：吨
年度 买入开仓 卖出平仓 卖出开仓 买入平仓
2021 年 1-3 月 - - 2,000.00 9,000.00
2020 年度 2,800.00 2,800.00 15,045.00 14,045.00
2019 年度 63,105.00 78,890.00 10,500.00 2,500.00
报告期内北方铜业白银期货建仓、平仓情况：
单位：吨
年度 买入开仓 卖出平仓 卖出开仓 买入平仓
2021 年 1-3 月 - - - -
2020 年度 - - - -
2019 年度 69.00 123.90 - -
报告期内，北方铜业套期保值风险敞口情况：
单位：万元
2019 年 1 月 1 本期投入资 本期撤回资 2019 年
项目 本期滚存
日 金 金 12 月 31 日
结算保证金
3,822.78 1,962.88
余额
15,750.00 32,000.00 9,761.96
交易保证金
7,397.76 2,769.62
余额
单位：万元
2020 年 1 月 1 本期投入资 本期撤回资 2020 年
项目 本期滚存
日 金 金 12 月 31 日
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结算保证金
1,962.88 -2,437.13 6,420.40
余额
10,000.00 -
交易保证金
2,769.62 5,874.97
余额
单位：万元
2021 年 1 月 1 本期投入资 本期撤回资 2021 年
项目 本期滚存
日 金 金 3 月 31 日
结算保证金
6,420.40 - - -3,072.88 7,584.94
余额
交易保证金
5,874.97 1,637.55
余额
北方铜业自产原料不能满足冶炼产能需要，每年需要从国内外采购大量的原
料，而外采铜精矿作价期与生产周期并不匹配，存在风险敞口和通过铜期货进行
套期保值需求。以下按照原料来源具体说明北方铜业的套期保值模式：
A、自产铜精矿：自产铜精矿成本较低并且相对固定，风险相对偏小，北方
铜业根据行情走势的研判，结合年初对年度计划价格的判断，把握行情波动的机
会进行卖出套期保值，现货销售时对冲平仓。
B、国内采购铜原料：下游客户多采取期货盘面点价或平均价结算的销售模
式，一般原料到厂后作价期不超过一个月，北方铜业选择同期销售的模式或者把
握行情波动的机会进行卖出套期保值，销售产品时进行买入平仓。
C、国外采购铜原料：北方铜业根据每年年初确定的原料采购和产品销售方
案，尽量采取均衡操作，即原料均衡入厂并以作价月平均价结算，产品均衡销售。
针对作价期较短的（M+1 或 M+2）进口原料，产品在销售时基本已可知原料价
格，采取作价月均衡销售原则，实现现货销售与原料作价等量对冲保值；针对作
价期较长的（M+3 或 M+4）进口原料，由于作价期较长，在价格未知条件下产
品已产出并已销售，采取买入套期保值，在进入原料作价期后逐步卖出平仓。
D、自产白银：当库存产品明显低于成本价时，为了减少资金占用，可选择
库存管理模式：先行将库存产品卖出，同时在期货市场远期合约买入套期保值，
待价格回升至成本价之上时将期货头寸平仓。
②套期的会计处理及其会计准则的规定
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《企业会计准则第 24 号—套期会计》第十五条规定：“公允价值套期、现
金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用本准则规定的
套期会计方法进行处理：1、套期关系仅由符合条件的套期工具和被套期项目组
成。2、在套期开始时，企业正式指定了套期工具和被套期项目，并准备了关于
套期关系和企业从事套期的风险管理策略和风险管理目标的书面文件。该文件至
少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评估方法（包
括套期无效部分产生的原因分析以及套期比率确定方法）等内容。3、套期关系
符合套期有效性要求。套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能
够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。套期工具
的公允价值或现金流量变动大于或小于被套期项目的公允价值或现金流量变动
的部分为套期无效部分。”
现行的《企业会计准则第 24 号—套期会计》要求对套期关系进行指定，在
套期关系进行指定时需要明确被套期项目和套期工具的性质及数量，也就是被套
期项目和套期工具需要存在一一对应的关系，若被套期项目和套期工具发生变动
则套期关系终止，俗称“静态套期”。2019 年度和 2020 年度，由于北方铜业对
套期工具与套期项目之间没有一一对应准备指定文档，同时被套期项目的风险净
敞口连续变化，上述情况不符合套期会计准则的规定，因此北方铜业将持有的期
货合约按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》相关规定进行账务处
理，期末以公允价值进行计量，平仓损益直接计入“投资收益”。
2021 年 1 月 1 日起，北方铜业使用阴极铜商品期货合约对阴极铜的预期销
售进行套期，以此来规避北方铜业承担的随着阴极铜市场价格的波动，阴极铜产
品的预期销售带来的预计未来现金流量发生波动的风险。在套期开始时正式指定
了套期工具和被套期项目，并且一一准备了指定文档。指定文档中具体记载的套
期安排如下：被套期项目为阴极铜预期销售，套期工具为阴极铜商品期货合约，
套期方式为商品期货合约锁定阴极铜预期销售价格波动。根据《企业会计准则第
24 号—套期会计》的规定，对于上述指定为套期关系的铜期货合约损益的有效
部分计入“其他综合收益”。预期销售实现时，现金流量套期储备金额转出，调
整主营业务收入。
③同行业处理情况
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A、宁波金田铜业（集团）股份有限公司（金田铜业，601609.SH）
金田铜业是国内规模较大的知名铜加工企业。阴极铜及废杂铜是金田铜业铜
产品生产的主要原材料，在产品成本中占有相当大的比重，铜价波动对其生产成
本影响很大。金田铜业采用期货投资的方式规避铜价波动对其经营业绩的影响。
现行的《企业会计准则第 24 号—套期会计》要求对套期关系进行指定，在
套期关系进行指定时需要明确被套期项目和套期工具的性质及数量，也就是被套
期项目和套期工具需要存在一一对应的关系，若被套期项目和套期工具发生变动
则套期关系终止，俗称“静态套期”。金田铜业被套期项目的风险净敞口是连续
变化的，通过期货对该连续变化的风险净敞口进行套期保值，从而导致被套期项
目和套期工具都是会不断变化的，这属于“动态套期”，又称“宏观套期”，此
类套期不在我国套期会计相关准则的规定范围内，不适用我国企业会计准则的套
期会计规定，故金田铜业将持有的期货合约作为交易性金融资产或金融负债进行
核算，将已平仓期货合约产生的平仓盈亏计入当期“投资收益”。
B、江西铜业集团有限公司（江西铜业，600362.SH）
江西铜业是我国大型阴极铜生产商，也是中国最大的黄金、白银生产商之一。
江西铜业的套期保值分类为现金流量套期和公允价值套期。在对应套期关系开始
时，江西铜业对其进行了正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和风
险管理策略的正式书面文件。
现金流量套期：
江西铜业使用阴极铜商品期货合约对阴极铜等铜产品的预期销售进行套期，
以此来规避随着市场价格的波动阴极铜等铜产品的预期销售带来的预计未来现
金流量发生波动的风险。江西铜业将套期工具利得或损失中属于套期有效的部
分，直接确认为其他综合收益，属于套期无效的部分，计入当期损益。如果被套
期的预期交易随后确认为非金融资产或非金融负债，或非金融资产或非金融负债
的预期交易形成适用公允价值套期的确定承诺时，则原在其他综合收益中确认的
现金流量套期储备金额转出，计入该资产或负债的初始确认金额。其余现金流量
套期在被套期的预期现金流量影响损益的相同期间，如预期销售发生时，将其他
综合收益中确认的现金流量套期储备转出，计入当期损益。
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公允价值套期：
江西铜业从事铜及白银等产品的生产加工业务，持有的产品面临铜及白银的
价格变动风险。因此采用期货交易所的阴极铜商品期货合约、白银商品期货合约、
白银 T+D 合约和从铜精矿及矿粉采购协议中分拆的嵌入式衍生工具-临时定价安
排来管理持有的存货所面临的商品价格风险。套期工具产生的利得或损失计入当
期损益。被套期项目因套期风险敞口形成利得或损失，计入当期损益，同时调整
未以公允价值计量的被套期项目的账面价值。被套期项目为尚未确认的确定承诺
的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允价值变动确认为一项资
产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变动亦计入当
期损益。
C、云南铜业股份有限公司（云南铜业，000878.SZ）
云南铜业是一家铜勘探、采选、冶炼、销售一体化的大型铜产业集团，主要
从事生产和销售铜精矿及其他有色金属矿产品、高纯阴极铜、工业硫酸、黄金、
白银。
云南铜业的套期会计为现金流量套期，在套期开始时以书面形式对套期关系
进行指定。云南铜业套期保值业务遵循期货与现货一一对应进行保值，使用阴极
铜、金、银商品期货合约对阴极铜、金、银等金属产品的预期销售进行套期，以
此来规避其承担的阴极铜、金、银等金属产品的预期销售带来的预计未来现金流
量发生波动的风险。
在套期关系存续期间，套期工具公允价值变动属于有效套期的部分确认为其
他综合收益，无效套期部分计入当期损益。被套期项目为预期商品采购的，在确
认相关存货时，将原计入其他综合收益的金额转出并计入存货初始成本。被套期
项目为预期商品销售的，在该销售实现时，将原计入其他综合收益的金额转出并
计入销售收入。
D、紫金矿业集团股份有限公司（紫金矿业，601899.SH）
紫金矿业是一家以金铜等金属矿产资源勘查和开发及工程技术应用研究为
主的大型跨国矿业集团，从事金、银、铜和锌（以下简称“贵金属”）产品的生
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产加工业务，持有的贵金属产品生产原料面临贵金属的价格变动风险。因此紫金
矿业采用期货交易所的贵金属期货合约和远期合约管理持有的部分贵金属产品
原料所面临的商品价格风险。
紫金矿业的套期分类为公允价值套期，在套期关系开始时，对套期关系有正
式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和风险管理策略的正式书面文件。
紫金矿业确定套期工具与被套期项目白银、铜、锌的数量比例为 1.13：1（含增
值税影响），套期工具与被套期项目黄金的数量比例为 1：1。
紫金矿业将套期工具产生的利得或损失计入当期损益，被套期项目因套期风
险敞口而形成的利得或损失，计入当期损益，同时调整未以公允价值计量的被套
期项目的账面价值。被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价
值因被套期风险引起的累计公允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或
损失计入当期损益。套期工具的公允价值变动亦计入当期损益。
④套期内部控制的有效性
北方铜业已经制定了《北方铜业股份有限公司套期保值管理制度》作为进行
期货套期业务的内部控制和风险管理制度。
北方铜业套期保值组织机构设置及职责情况如下：
机构 职责
1、制定套期保值业务工作方针和原则，拟订标的公司期货相关制
度，审定套保管理工作的实施细则；
2、监督管理套保业务，持续完善套保内控体系，制定各项业务授
权和管理权限；
套期保值领导组 3、定期召开套保工作会议，听取相关部室市场分析报告，根据市
场分析审定年度、季度、月度套期保值计划，批准授权范围内的套期保
值交易方案；
4、交易风险应急处理；
5、职责授权。
1、按照标的公司期货套保业务总体要求，根据相关部门提供的生
产经营计划、原料数量及来源、加工费扣减、原料定价模式、生产成本、
计划销售数量、交割数量、长期销售合同的定价模式和数量等资料，建
期货部（销售部） 立健全市场分析例会制度，结合市场分析情况，制定套保方案报套保领
导组进行决策，将获批的具体方案组织落实并执行期货交易；
2、负责下达交割铜的生产、组织发运；
3、提出方案执行过程中的调整建议，并按程序向套保领导组进行
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报批。
1、根据套保领导组确定的套保方案筹措期货交易保证金；
套保风控部（财务 2、及时追加保证金，确保套保头寸安全；
部） 3、负责测算自产铜的成本及变动情况做为自产铜的套保依据；
4、负责公司期货业务的资金管理、会计处理和结算管理等事宜。
1、向期货部及时提供进厂外购原料的品种、数量、到货时间、生
产周期、加工费扣减、原料作价方式等内容，以便期货部根据原料完全
成本测算出保值价位、数量、保值合约月份等核心的套保方案内容，报
原料选价工作部
套保领导组进行决策；
(进出口部)
2、根据套保领导组批复的套保方案，负责起草或优化选价方案；
3、落实套保领导组确定的选价方案；
4、负责 LME 铜市场的盯盘工作，向供货商下达选价通知书。
1、根据套保领导组指令，负责办理期货实物交割的仓单制作、交
割、回款结算、与上海期货交易所的票据传递业务；
交割部（北方铜业
2、根据套保领导组指令，负责期货保证金划转；
上海分公司）
3、在期货部因技术故障情况下，负责启用备用交易通道或入场交
易，以保证期货交易指令的执行。
1、提供生产经营计划，为套期保值方案提供编制依据；
考核部（企划部） 2、制定套保经济责任制方案，明确奖惩办法，并严格考核；
3、按照信息披露和内部报告制度的要求履行相关义务。
套期保值操作专业性较强，复杂程度较高。北方铜业的相关管理制度已明确
了套期保值业务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制，通过加强
业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，设立专门的风险控制岗位，实行授
权和岗位牵制等多种措施控制风险。北方铜业严格按照上述制度规定进行业务操
作，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，同时
建立异常情况及时报告制度，形成了有效的套期内部控制流程。
7、期间费用分析
北方铜业期间费用构成如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
销售费用 725.26 0.36% 3,280.89 0.54% 4,432.90 0.58% 5,995.14 0.69%
管理费用 2,474.34 1.22% 8,015.85 1.31% 8,707.46 1.14% 6,611.29 0.76%
财务费用 6,068.71 3.00% 23,410.86 3.83% 26,448.82 3.45% 41,834.61 4.81%
合计 9,268.32 4.58% 34,707.59 5.68% 39,589.18 5.17% 54,441.04 6.26%
693
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2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，北方铜业期间费用分别
为 54,441.04 万元、39,589.18 万元、34,707.59 万元及 9,286.32 万元，期间费用率
分别为 6.26%、5.17%、5.68%及 4.58%。
（1）销售费用
北方铜业销售费用构成如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输费用 470.52 64.88% 970.54 29.58% 1,322.98 29.84% 1,644.03 27.42%
人工费用 156.52 21.58% 692.63 21.11% 676.44 15.26% 862.05 14.38%
运杂费 - - 225.64 6.88% 61.04 1.38% 395.81 6.60%
业务费 18.94 2.61% 1,199.87 36.57% 1,905.96 43.00% 2,187.89 36.49%
仓储费用 28.09 3.87% 79.15 2.41% 187.15 4.22% 242.79 4.05%
折旧费 12.60 1.74% 9.48 0.29% 16.86 0.38% 12.22 0.20%
业务招待费 4.84 0.67% 23.14 0.71% 20.21 0.46% 24.73 0.41%
办公费 12.76 1.76% 57.84 1.76% 51.09 1.15% 80.65 1.35%
检验检测费 - - - - 58.03 1.31% 69.41 1.16%
差旅费 4.12 0.57% 10.13 0.31% 15.30 0.35% 18.56 0.31%
其他 16.88 2.33% 12.48 0.38% 117.84 2.66% 456.99 7.62%
合计 725.26 100.00% 3,280.89 100.00% 4,432.90 100.00% 5,995.14 100.00%
销售费用主要由运输费用、业务费组成。2018 年度、2019 年度、2020 年度
及 2021 年 1-3 月，北方铜业销售费用分别为 5,995.14 万元、4,432.90 万元、3,280.89
万元及 725.26 万元，占营业收入的比重分别为 0.69%、0.58%、0.54%和 0.36%。
北方铜业销售费用的减少与其营业收入和产品销量下降的变动一致。
北方铜业自 2020 年 1 月 1 日实施新收入准则，构成合同履约成本的运输支
出在营业成本中核算，销售部门日常的交通运输费用仍在销售费用核算。
（2）管理费用
北方铜业管理费用构成如下：
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单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工费用 1,340.15 54.16% 4,528.28 56.49% 5,263.97 60.45% 4,267.87 64.55%
办公费用 155.95 6.30% 809.27 10.10% 723.99 8.31% 613.41 9.28%
中介服务费 130.35 5.27% 1,025.17 12.79% 1,137.89 13.07% 407.70 6.17%
财产保险 581.51 23.50% 487.06 6.08% 487.50 5.60% 507.31 7.67%
党组织经费 97.65 3.95% 390.05 4.87% 310.51 3.57% 298.93 4.52%
折旧摊销费 40.01 1.62% 171.38 2.14% 203.58 2.34% 100.30 1.52%
租赁费用 8.88 0.36% 96.01 1.20% 96.01 1.10% 95.14 1.44%
差旅费 17.61 0.71% 92.98 1.16% 172.55 1.98% 136.35 2.06%
业务招待费 17.72 0.72% 83.22 1.04% 104.96 1.21% 65.14 0.99%
其他 84.51 3.42% 332.41 4.15% 206.50 2.37% 119.14 1.80%
合计 2,474.34 100.00% 8,015.85 100.00% 8,707.46 100.00% 6,611.29 100.00%
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，北方铜业管理费用分别
为 6,611.29 万元、8,707.46 万元、8,015.85 万元及 2,474.34 万元。北方铜业管理
费用主要由人工费用组成，其占管理费用比例分别为 64.55%、60.45%、56.49%
及 54.16%，保持稳定。
（3）财务费用
北方铜业财务费用构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息费用 5,476.26 26,010.33 28,683.58 36,363.30
减：利息收入 350.78 4,492.31 6,246.16 4,351.59
汇兑损益 -113.57 -1,171.69 1,380.46 6,202.32
其他 1,056.80 3,064.54 2,630.93 3,620.58
合计 6,068.71 23,410.86 26,448.82 41,834.61
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，北方铜业财务费用分别
为 41,834.61 万元、26,448.82 万元、23,410.86 万元及 6,068.71 万元。
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2018 年度北方铜业利息费用较高，主要是标的公司除自产铜精矿外，所需
铜原料从外部采购，资金需求量较大，银行信贷资金流入较多，利息费用较高。
2019 年度标的公司利息费用为 28,683.58 万元，较 2018 年度减少 7,314.21 万元，
主要系 2018 年 10 月标的公司与侯马北铜委托加工业务停止后，外购铜精矿有所
减少，资金需求量减少，标的公司降低信贷余额，使得利息费用有所降低。2020
年度财务费用同比减少 3,037.96 万元系表内融资规模进一步收缩所致。
8、营业外收入分析
北方铜业营业外收入构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
盘盈利得 - - - 60.91
其他 0.56 60.92 871.32 3.63
合计 0.56 60.92 871.32 64.54
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，北方铜业营业外收入金
额分别为 64.54 万元、871.32 万元、60.92 万元及 0.56 万元。2019 年度营业外收
入发生额较高的主要原因系核销挂账款与收取供应商的罚息。
9、营业外支出分析
北方铜业营业外支出构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
对外捐赠 - - 2.15 -
盘亏损失 - - 0.27 -
非流动资产毁损报废损失 - 571.00 902.24 257.33
其他 32.05 161.20 363.42 517.91
合计 32.05 732.20 1,268.08 775.24
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，北方铜业营业外支出合
计分别为 775.24 万元、1,268.08 万元、732.20 万元及 32.05 万元。营业外支出主
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要由“非流动资产毁损报废损失”和“其他”项目组成，“其他”项目主要为滞
纳金、罚款等。
10、非经常性损益分析
北方铜业非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 2.15 -179.50 -891.39 -257.33
计入当期损益的政府
补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标 6.31 110.28 17.51 17.40
准定额或定量享受的
政府补助除外）
计入当期损益的对非
金融企业收取的资金 - 3,516.66 5,301.35 2,797.73
占用费
除同公司正常经营业
务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性
金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的
-2,588.75 -2,254.36 10,533.33 16,078.32
公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投
资取得的投资收益
除上述各项之外的其
-31.49 -100.28 77.64 -453.36
他营业外收入和支出
小计 -2,611.78 1,092.80 15,038.44 18,182.75
所得税影响额 660.96 -232.90 -3,668.15 -4,416.21
合计 -1,950.82 859.90 11,370.29 13,766.54
北方铜业非经常性损益主要由计入当期损益的非金融企业收取的资金占用
费和因不适用于我国套期会计准则的规定而被计入当期损益的套期保值操作产
生的利得和损失。扣除非经常性损益影响后，2018 年度、2019 年度、2020 年度
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及 2021 年 1-3 月标的公司归属于母公司股东净利润分别为-21,636.84 万元、
12,356.53 万元、49,611.74 万元及 24,143.34 万元。
11、2018年造成标的资产业绩亏损的原因
（1）2018 年度侯马冶炼厂阴极铜毛利率为负
2018 年度、2019 年度北方铜业阴极铜产品营业收入、营业成本、毛利情况
如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
收入 165,411.31 130,267.75
成本 93,067.07 72,321.96
自产矿产阴极铜
毛利 72,344.24 57,945.78
毛利率 43.74% 44.48%
收入 473,462.87 405,567.85
外购矿产阴极铜 成本 486,731.28 428,914.23
（垣曲冶炼厂） 毛利 -13,268.41 -23,346.38
毛利率 -2.80% -5.76%
收入 - 214,835.09
外购矿产阴极铜 成本 - 227,895.05
（侯马冶炼厂） 毛利 - -13,059.96
毛利率 - -6.08%
2018 年度，北方铜业对侯马北铜（侯马冶炼厂）存在阴极铜委托加工业务。
北方铜业对外采购铜精矿并委托侯马北铜冶炼阴极铜，侯马北铜冶炼所需铜精矿
全部为对外采购，受运费等因素影响，外购铜精矿成本较高。2018 年度侯马北
铜阴极铜冶炼业务毛利率为-6.08%，为当年标的公司业绩亏损的主要原因。2018
年 10 月起，侯马北铜进行停产改造，北方铜业与侯马北铜的委托加工业务终止。
截至本报告书签署日，侯马北铜尚未恢复生产。
（2）2018 年度财务费用率较高
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2018 年度、2019 年度北方铜业财务费用率情况如下：
单位：万吨
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占收入比 金额 占收入比
财务费用 26,448.82 3.45% 41,834.61 4.81%
2018 年 10 月前，侯马北铜尚未停产，由于其冶炼所需铜原料均从外部采购，
资金需求量较大，银行信贷资金流入较多，故北方铜业 2018 年度财务费用发生
额和财务费用率较高。2018 年 10 月北方铜业与侯马北铜委托加工业务停止后，
外购铜精矿减少，资金需求量减少，北方铜业降低信贷余额，2019 年度财务费
用发生额和费用率有所降低。
12、量化分析标的资产连续三年收入下降情况而营业利润大幅增长的原因
及合理性，营业利润变化与报告期自给率、毛利率增长的匹配性，并就铜矿石
品位、矿石自给率、阴极铜毛利率变化对营业利润的影响作敏感性测算分析
过去三年北方铜业营业利润、毛利率和矿石自给率变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 变动 2019 年度 变动 2018 年度
营业收入 611,583.20 -154,203.70 765,786.90 -103,284.06 869,070.96
营业利润 66,858.10 33,460.81 33,397.29 41,149.40 -7,752.11
毛利率 18.63% 9.17% 9.46% 4.79% 4.67%
矿石自给率 37.27% 10.68% 26.59% 0.43% 26.16%
2018 年度至 2020 年度北方铜业自产矿产阴极铜和外购矿产阴极铜销售收
入、销售成本、销售毛利、销量占比以及单位成本的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 变动 2019 年度 变动 2018 年度
自产矿产阴极铜销售收入 173,272.17 7,860.86 165,411.31 35,143.56 130,267.75
外购矿产阴极铜销售收入 343,606.05 -129,856.82 473,462.87 -146,940.07 620,402.94
阴极铜销售收入 516,878.21 -121,995.97 638,874.18 -111,796.50 750,670.68
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自产矿产阴极铜销售成本 84,458.31 -8,608.76 93,067.07 20,745.11 72,321.96
外购矿产阴极铜销售成本 329,470.25 -157,261.03 486,731.28 -170,078.00 656,809.28
阴极铜销售成本 413,928.56 -165,869.79 579,798.35 -149,332.89 729,131.24
自产矿产阴极铜销售毛利 88,813.86 16,469.62 72,344.24 14,398.45 57,945.79
外购矿产阴极铜销售毛利 14,135.80 27,404.21 -13,268.41 23,137.93 -36,406.34
阴极铜销售毛利 102,949.65 43,873.82 59,075.83 37,536.38 21,539.45
自产矿产阴极铜销量占比 33.52% 7.63% 25.89% 8.54% 17.35%
外购矿产阴极铜销量占比 66.48% -7.63% 74.11% -8.54% 82.65%
自产矿产阴极铜单位毛利（万元/
2.27 - 1.83 - 1.95
吨）
外购矿产阴极铜单位毛利（万元/
0.18 - -0.12 - -0.26
吨）
（1）2019 年度较 2018 年度收入下降而营业利润增加的原因
侯马北铜冶炼所需铜精矿全部为对外采购。2018 年 10 月起侯马北铜停产改
造导致北方铜业对外整体采购、销售规模下降，因此 2018 年度外购矿产阴极铜
销售收入较 2019 年度下降 146,940.07 万元。
侯马北铜停产导致 2019 年起北方铜业对外采购铜精矿的需求大幅降低，使
用自产矿产阴极铜占比上升，自产矿产阴极铜销量占比由 17.35%增加至 25.89%。
由于使用自产铜精矿生产的阴极铜单位毛利显著高于使用外购铜精矿生产的阴
极铜单位毛利，因此在收入规模下降的情况下，北方铜业 2019 年度营业利润高
于 2018 年度营业利润。
（2）2020 年度较 2019 年度收入下降而营业利润增加的原因
2020 年度北方铜业阴极铜销售收入较 2019 年度下降 121,995.97 万元，其中
外购矿产阴极铜销售收入下降 129,856.82 万元。2020 年 3 月至 4 月，受海外疫
情影响，北方铜业购买的部分进口铜精矿出现延迟到港的情况，由于没有足够的
铜原料用于生产，北方铜业延长垣曲冶炼厂停工检修的时间，垣曲冶炼厂原计划
为期 1 个月的大修实际实施了 50 天，进而影响了北方铜业阴极铜产品，特别是
外购矿产阴极铜产品的正常生产和销售。
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2019 年北方铜业对其下属分公司铜矿峪矿进行扩产，扩产工程于 2019 年 10
月完成，扩产工程的完成使北方铜业实际矿石产量由 2019 年的 780.26 万吨增加
至 2020 年的 900.02 万吨，矿石自给率由 2019 年的 26.59%增加至 2020 年的
37.27%。矿石自给率的增加使北方铜业对外采购铜精矿的需求进一步降低，自产
矿产阴极铜销量占比由 25.89%进一步提升至 33.52%。使用自产铜精矿生产的阴
极铜单位毛利显著高于使用外购铜精矿生产的阴极铜单位毛利。2020 年 4 月起，
国际铜价逐渐攀升，北方铜业自产矿产阴极铜单位毛利由 2019 年度的 1.83 万元
/吨提升至 2020 年度的 2.27 万元/吨。因此在收入规模下降的情况下，北方铜业
2020 年度营业利润高于 2019 年度营业利润。
综上，北方铜业连续三年收入下降而营业利润增长较快具有合理性，营业利
润变化与报告期内的矿石自给率、毛利率增长相匹配。
（3）就铜矿石品位、矿石自给率、阴极铜毛利率变化对营业利润的影响作
敏感性测算分析
铜矿石品位、矿石自给率、阴极铜毛利率、营业利润预测期平均值指标如下：
项目 预测期平均值
铜矿石品位 0.5311%
矿石自给率 34.35%
阴极铜毛利率 15.34%
营业利润（万元) 48,380.83
铜矿石品位、矿石自给率、阴极铜毛利率变化对营业利润的影响做敏感性测
算分析如下：
铜矿石品位敏感性分析
预测期平
铜矿石 0.5311%
均值
品位
变动幅度 -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15%
营业利 预测期平
23,353.04 31,695.64 40,038.23 48,380.83 56,723.42 65,066.02 73,408.62
润（万 均值
元） 变动幅度 -51.73% -34.49% -17.24% 0.00% 17.24% 34.49% 51.73%
矿石自给率敏感性分析
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预测期平
矿石自 34.35%
均值
给率
变动幅度 -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15%
营业利 预测期平
23,353.04 31,695.64 40,038.23 48,380.83 56,723.42 65,066.02 73,408.62
润（万 均值
元） 变动幅度 -51.73% -34.49% -17.24% 0.00% 17.24% 34.49% 51.73%
阴极铜毛利率敏感性分析
预测期平
阴极铜 15.34%
均值
毛利率
变动幅度 -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15%
营业利 预测期平
36,255.01 40,296.95 44,338.89 48,380.83 52,422.77 56,464.71 60,506.65
润（万 均值
元） 变动幅度 -25.06% -16.71% -8.35% 0.00% 8.35% 16.71% 25.06%
注：通过分析，在其他因素不变的情况下，铜矿石品位决定了铜的产出量，即铜矿石品
位和矿石自给率同比例变动，其对营业利润变动的影响是一致的。
13、报告期矿石自给率逐年上升，而最近一期自给率下降至30.03%的合理
性，预测期自给率的确定依据及可实现性，与报告期及2021年1-3月自给率存在
差异的合理性
（1）报告期矿石自给率逐年上升，而最近一期自给率下降至 30.03%的合理
性
①北方铜业矿石自给率及计算方法
2018 年度至 2021 年 1-3 月，北方铜业矿石自给率情况如下：
单位：万吨
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自产铜精矿含铜量 1.06 4.20 3.67 3.39
阴极铜产量 3.53 11.27 13.80 12.96
矿石自给率 30.03% 37.27% 26.59% 26.16%
注：侯马北铜委托加工材料来源均为外采铜精矿，为增加各期数据可比性，2018 年度
阴极铜产量未包括侯马北铜的委托加工量。
矿石自给率的计算方法如下：
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自产铜精矿含铜量受矿山生产规模和矿石品位的影响而变化。阴极铜产量与
冶炼厂生产规模相关联。
②2020 年矿石自给率增长的原因
A、铜矿峪矿产能增加
2018 年、2019 年矿石自给率较为稳定， 2020 年矿石自给率由 2019 年的
26.59%大幅增加至 37.27%。
2020 年矿石自给率大幅增加的原因系铜矿峪矿扩产工程所致。2019 年 10
月，铜矿峪矿扩产工程完成，铜矿峪矿产能由 600 万吨/年增加至 900 万吨/年，
实际处理矿量由 2019 年的 780.26 万吨增加至 2020 年的 900.02 万吨。在品位一
定的情况下，处理矿量的增加将直接导致自产铜精矿含铜量的增加，从而进一步
使矿石自给率增加。上述变化具备合理性。
B、垣曲冶炼厂停产检修的延长
为保证冶炼厂在长周期内的安全稳定运行，垣曲冶炼厂定期进行停产检修，
检修间隔周期约为 12 至 18 个月。停产检修会导致冶炼厂生产规模下降，但不会
对矿山的生产规模产生影响。在冶炼厂停产检修的情况下，阴极铜产量会有所减
少，而自产铜精矿含铜量保持不变，从而导致矿石自给率的增加。
2020 年 3、4 月，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，垣曲冶炼厂停产检修的
时间延长，原计划为期 1 个月的检修实际实施了 50 天。冶炼厂停产时间的长短
对阴极铜产量的高低产生直接影响。检修时间的延长使 2020 年实际阴极铜产量
比正常停产检修条件下的阴极铜产量相对较低，进而导致 2020 年矿石自给率较
高。上述变化具备合理性。
垣曲冶炼厂产能受技术攻关、检修水平、冶炼精矿品位等多因素影响，全年
阴极铜正常产量在 12 万吨至 13 万吨左右。2020 年铜矿峪矿正常生产，全年自
产铜精矿含铜量 4.20 万吨。若剔除疫情对冶炼厂检修时间以及阴极铜产量的影
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响，按垣曲冶炼厂 12 万吨至 13 万吨的正常阴极铜产量所计算出的矿石自给率为
32.31%至 35.00%。
③2021 年 1-3 月矿石自给率下降的原因
与 2020 年相比，2021 年 1-3 月垣曲冶炼厂未进行停产检修，铜矿峪矿和垣
曲冶炼厂均处于正常生产状态，因此 2021 年 1-3 月北方铜业矿石自给率较 2020
年度有所降低。若 2021 垣曲冶炼厂按周期正常年进行停产检修，会导致 2021
年全年的矿石自给率相对于 2021 年 1-3 月有所提升。
（2）预测期自给率的确定依据及可实现性，与报告期及 2021 年 1-3 月自给
率存在差异的合理性
①预测期矿石自给率的确定依据
预测期矿石自给率是依据北方铜业委托中国恩菲工程技术有限公司设计的
《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》（以下简称“《排产规划》”）确定。《排产规
划》根据《山西省垣曲县北方铜业股份有限公司铜矿峪矿 2019 年度矿山储备年
报》（以下简称“《2019 年度矿山储量年报》”）和《北方铜业股份有限公司铜
矿峪铜矿资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》（以下简称“《三合一
方案》”）。
《2019 年度矿山储量年报》以国土资源部以国土资储备字[2015]125 号文备
案的《资源储量核实报告》为基础，根据矿山 2019 年度开采资料和矿山地质测
量编制而成。运城市规划和自然资源局对该年报予以审查，审查意见为资源量估
算方法正确，参数的选取基本合理，年报主要内容基本齐全，可以满足矿山动态
管理的有关要求。
《三合一方案》是根据《安全生产法》、《矿山安全生产法》、《金属非金属矿
山安全规程》、《爆破安全规程》等各种设计规范、技术规定及国家工程建设强制
性条文等进行编写，包括矿山开拓、开采方案、矿山安全、环境保护等，编制内
容基本完整，采用与矿山相适应的技术、工艺和设备，布局合理、生产集中、系
统完善、环节畅通，使资源得到充分利用，基本达到编制要求。《三合一方案》
经山西省自然资源交易和建设用地事务中心以晋自然资交审字〔2020〕305 号文
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审查通过。
根据《排产规划》，铜矿峪矿原矿产能稳定在 900 万吨/年，矿石品位在
0.5%-0.544%之间波动。预测期矿石自给率的变化根据铜矿峪矿金属铜的品位变
化而确定。当铜矿峪矿品位提高时，矿石自给率提高，当铜矿峪矿品位下降时，
自给率降低。预测期矿石自给率处于 32.39%~35.24%之间。
②预测期矿石自给率的可实现性，与报告期及 2021 年 1-3 月矿石自给率存
在差异的合理性
根据本节之“13、报告期矿石自给率逐年上升，而最近一期自给率下降至
30.03%的合理性，预测期自给率的确定依据及可实现性，与报告期及 2021 年 1-3
月自给率存在差异的合理性”之“（1）披露报告期矿石自给率逐年上升，而最
近一期自给率下降至 30.03%的合理性”之“②2020 年矿石自给率增长的原
因”， 2019 年 10 月，铜矿峪矿扩产工程完成，铜矿峪矿产能由 600 万吨/年增
加至 900 万吨/年，实际处理矿量由 2019 年的 780.26 万吨增加至 2020 年的 900.02
万吨，2020 年按垣曲冶炼厂 12 万吨至 13 万吨的正常阴极铜年产量（剔除疫情
下检修时间延长的影响）以及 2020 年 4.20 万吨自产铜精矿含铜产量所计算出的
矿石自给率为 32.31%至 35.00%，与预测期矿石自给率 32.39%~35.24%差异较小，
具备可实现性。
2021 年一季度，垣曲冶炼厂未进行停产检修，铜矿峪矿和垣曲冶炼厂均处
于正常生产状态，故矿石自给率相对较低，与预测期矿石自给率存在一定差异，
具备合理性。
14、结合行业可比公司情况，标的资产自给率较高的合理性、稳定性，标
的资产毛利率高于同行业公司的合理性
（1）行业可比公司自产铜精矿含铜产量、阴极铜产量及矿石自给率情况，
标的资产矿石自给率较高的合理性
2018 年度至 2020 年度，北方铜业与可比公司的自产铜精矿含铜量和阴极铜
产量情况如下：
单位：万吨
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自产铜精矿含铜量：
北方铜业 4.20 3.67 3.39
江西铜业 20.86 20.92 20.83
云南铜业 9.80 8.43 8.00
铜陵有色 5.64 5.52 5.37
阴极铜产量：
北方铜业 11.27 13.80 12.96
江西铜业 164.25 155.63 146.46
云南铜业 130.90 111.51 68.02
铜陵有色 142.20 140.06 132.86
矿石自给率
北方铜业 37.27% 26.59% 26.16%
江西铜业 12.70% 13.44% 14.22%
云南铜业 7.49% 7.56% 11.76%
铜陵有色 3.97% 3.94% 4.04%
数据来源：可比公司年报
注：矿石自给率=当年自产铜精矿含铜量/当年阴极铜产量
矿石自给率的高低取决于自产铜精矿含铜量和阴极铜产量两个因素。自产铜
精矿含铜量取决于自有矿山开采情况，阴极铜产量取决于冶炼厂产能情况，相较
于可比公司，北方铜业冶炼厂产能规模较小，矿石自给率高，因此北方铜业铜矿
矿石自给率高于行业可比公司矿石自给率水平是合理的。
（2）标的资产自给率的稳定性
截至 2021 年 4 月，铜矿峪矿属于开采 530m 中段的尾期，正在过渡转入开
采 410m 中段。2019 年铜矿峪矿实际开采量为 780.26 万吨，2020 年为 900.02 万
吨，2020 年铜矿峪矿已具备 900 万吨/年的生产能力。
根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》未
来年度的开采计划及采出品位如下：
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2020 年 9-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目名称 月
1 2 3 4 5
原矿年产量（万吨） 300 900 900 900 900
品位（%） Cu 0.504 0.5 0.517 0.532 0.535
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
项目名称
6 7 8 9 10
原矿年产量（万吨） 900 900 900 900 900
品位（%） Cu 0.541 0.513 0.525 0.544 0.541
2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
项目名称
10 11 12 13 14
原矿年产量（万吨） 900 900 900 900 900
品位（%） Cu 0.541 0.535 0.535 0.535 0.535
2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
项目名称
16 17 18 19 20
原矿年产量（万吨） 900 900 900 900 900
品位（%） Cu 0.535 0.535 0.535 0.535 0.535
2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 1-6 月
项目名称
21 22 23 24 25
原矿年产量（万吨） 900 900 900 900 408.8
品位（%） Cu 0.535 0.535 0.535 0.535 0.5
根据企业实际情况，2020 年 9 月至 2021 年 4 月的原矿产量及其品位详见下
表：
2020 年 2021 年
项目
9月 10 月 11 月 12 月 1月 2月 3月 4月
铜矿石产量（t） 792,155 814,039 789,033 698,111 745,204 721,681 797,979 763,454
品位（%） 0.507 0.504 0.498 0.487 0.498 0.510 0.507 0.479
铜精矿产量（t） 3,725.97 3,809.12 3,642.02 3,144.33 3,437.20 3,411.89 3,753.91 3,381.66
品位（%） 25.8 25.73 25.72 25.648 26.41 26.25 25.67 25.70
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由上表可以看出，评估基准日后采出品位较为稳定，基本与评估采用的品位
接近。
综合考虑企业管理水平、技术攻关及检修水平，预测期内阴极铜年产销量为
12.5 万吨，矿石自给率约为 32.39%~35.24%。标的公司将通过以下措施保证矿石
自给率：
①技术部门与外部专业的勘探公司会在标的公司正常生产过程中提前进行
井下勘探，为后续生产安排提供依据。
②生产管理部门根据井下更新的勘探数据每年会对资源储量模型及长期生
产规划进行更新，并及时更新下一年度的全面预算，确保生产预算在合理、可行
的条件下完成。
③矿石采选以及铜冶炼过程中，可能因自然或人为因素出现安全隐患，标的
公司严格按照国家有关安全生产的法律、法规，制定并严格执行一系列适合公司
实际情况的防范措施，强化生产操作规程和事故应急救援预案，避免或杜绝自然
或人为因素给标的公司造成的损失，以保证矿山正常开采，维持矿石自给率的稳
定性。
上述措施切实可行，可以保证预测期的矿石自给率，预测期维持矿石自给率
稳定性的措施具有可实现性。
（3）标的资产毛利率高于同行业公司的合理性
2018 年度至 2020 年度，北方铜业铜矿自给率和毛利率及与可比公司对比情
况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
铜矿自给率
北方铜业 37.27% 26.59% 26.16%
江西铜业 12.70% 13.44% 14.22%
云南铜业 7.49% 7.56% 11.76%
铜陵有色 3.97% 3.94% 4.04%
毛利率
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北方铜业 18.63% 9.46% 4.67%
江西铜业 3.55% 3.82% 3.63%
云南铜业 5.97% 7.28% 7.63%
铜陵有色 4.39% 4.46% 5.30%
数据来源：可比公司年报
注：矿石自给率=当年自产铜精矿含铜量/当年阴极铜产量
由于自产矿的成本远低于外购矿的成本，如矿石自给率较高，则企业使用外
购矿进行生产的比例相对较低，从而对毛利率产生正向影响；反之，如矿石自给
率较低，则企业使用外购矿进行生产的比例相对较高，对毛利率产生负向影响。
由于北方铜业矿石自给率高于同行业可比公司，因此其毛利率高于同行业公司具
备合理性。
15、北方铜业管理费用、销售费用、财务费用占营业收入的比例与行业平
均水平的可比性，并结合置入资产利润、毛利率增长较快的原因，置入资产相
关成本费用的归集及确认是否准确、完整
（1）北方铜业管理费用、销售费用、财务费用占营业收入的比例与行业平
均水平的可比性
2018 年度至 2021 年 1-3 月，北方铜业与可比公司的销售费用率、管理费用
率及财务费用率的情况如下：
销售费用率：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
北方铜业 0.36% 0.54% 0.58% 0.69%
江西铜业 0.18% 0.08% 0.28% 0.26%
云南铜业 0.52% 0.83% 0.94% 0.93%
铜陵有色 0.09% 0.12% 0.34% 0.37%
管理费用率：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
北方铜业 1.22% 1.31% 1.14% 0.76%
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江西铜业 0.50% 0.64% 0.75% 0.72%
云南铜业 0.87% 1.35% 2.16% 1.99%
铜陵有色 0.86% 1.03% 1.28% 1.17%
财务费用率：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
北方铜业 3.00% 3.83% 3.45% 4.81%
江西铜业 0.21% 0.38% 0.38% 0.38%
云南铜业 0.74% 1.10% 1.51% 1.86%
铜陵有色 1.02% 0.43% 0.85% 1.26%
北方铜业的销售费用率和管理费用率与可比公司总体相当。2018 年至 2021
年 1-3 月北方铜业的财务费用率均高于行业可比公司。财务费用率主要受融资规
模和融资成本影响。一方面，北方铜业表内融资规模较高，另一方面，北方铜业
作为非上市企业，其融资手段的丰富性以及融资成本与上市公司相比均不具备优
势，因此北方铜业的财务费用率高于行业可比公司。
（2）结合置入资产利润、毛利率增长较快的原因，置入资产相关成本费用
的归集及确认是否准确、完整
北方铜业成本费用归集情况如下：
项目 说明
归集北方铜业在销售阴极铜的过程中发生的各种费用，主要包括运输费
销售费用
用、业务费等。
归集北方铜业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，北方铜业管
管理费用
理费用主要由人工费用组成。
归集北方铜业为筹集生产经营所需银行信贷资金和中期票据等而发生的
财务费用
筹资费用。
《企业会计准则——基本准则》第三十五条规定，“企业为生产产品、提供
劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、
劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。企业发生的
支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产
确认条件的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。”北方铜业成本费用的
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归集以权责发生制为基础，凡是当期已经发生或应当承担的成本费用，无论款项
是否支付，均确认为当期成本费用。北方铜业成本费用的归集及确认完整准确。
北方铜业毛利率增长较快，较同行业水平高的原因主要系标的公司铜矿自给率提
高所致。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务从无机盐系列产品的生产与销售业务变
更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。北方铜业主营业务突出，盈利能力较
强。未来几年，北方铜业将始终秉承资源先行的战略，通过加大开发力度，继续
开展深部资源勘探，增加后备资源储量，积极获取优势矿产资源。同时，北方铜
业还将积极收购优质矿产资源，努力增加资源储量，以提升公司持续发展能力。
此外，为进一步降低贫化率和损失率，北方铜业还将根据矿山实际情况，积
极探索新的采矿技术，开展有关提高回收率的技术研究，努力提升采选技术水平
和选矿回收率。
本次交易将有助于实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营
状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，
以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、上市公司未来经营中的优势
本次交易完成后，北方铜业将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务
将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，根据中国证监会制定的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），所处行业为“有色金属矿采选业”（B09）和
“有色金属冶炼及压延加工业”（C32）。本次交易完成后，北方铜业将完成与 A
股资本市场的对接，这将进一步推动北方铜业的业务发展，有助于提升企业的综
合竞争力、品牌知名度和行业地位，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，
为企业的未来可持续发展提供强大推动力。标的公司的竞争优势参见本节“二、
交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业竞争格局”之“2、
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竞争优势”。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，北方铜业将成为上市公司的全资子公司。南风化工从公司
经营和资源整合的角度，根据实际情况在企业文化、团队建设、业务协同、财务
管理、制度管理等方面对北方铜业进行优化整合，能否顺利实现整合以及整合后
是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性，可能对上市公司的正常业务发展
产生不利影响。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，北方铜业将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务将从无机盐系列产品的生产和销售变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售
等。由于两种业务分属于不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属
性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足新业务的发展需要，将可能
导致业务发展受到不利影响，从而影响上市公司未来的健康发展和整体业绩水
平。
上市公司将通过重视总体战略制定、加强技术创新、加强人才队伍建设、完
善公司治理等措施降低该等主业运营变更所带来的经营管理和整合风险，具体包
括：
（一）重视总体战略制定
在经营战略制定方面，上市公司及北方铜业将总体把握和指导北方铜业各下
属子公司的经营计划和业务方向，统筹安排各项业务的规划与实施，以实现各子
公司间业务的协同效应。
（二）加强技术创新
北方铜业及下属子公司高度重视科研技术对公司的技术引领和支撑作用，未
来将加大科研力度，健全完善技术创新体系和体制机制，打造结构合理的科技人
才队伍。
北方铜业及下属子公司还将加强技术创新队伍建设，完善技术研发激励机
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制，增强自主创新能力，为公司的长远发展提供强有力的技术后盾，进而提高业
务承接能力，增加公司业务收入和盈利能力。
（三）加强人才队伍建设
上市公司将结合标的公司“唯才是举，有为有位”的人才理念，制定人力资
源总体及各阶段的发展规划，通过构建以能力建设为核心的人才培养与发展机
制，构建多通道多层级的岗位序列，建立岗位任职资格体系，对人员进行测评和
选拔；制定实施有针对性的人才管理提升计划，建立招聘、培训、培养发展机制，
促进核心人才快速成长；建立与市场接轨的创新型人才激励机制，提供有市场竞
争力的薪酬保障，同时建立与岗位、绩效、能力等多因素相匹配的激励机制。
未来北方铜业及下属子公司还将持续加大人才引进力度，积极引入专业人
才，为公司发展提供坚实的人力资源保障。
（四）完善公司治理
上市公司将在确保对标的公司进行有效管控的基础上，最大限度的维持标的
公司现有经营团队的稳定和经营策略的持续。同时，上市公司将利用自身平台优
势以及规范管理经验等方面的优势为标的公司的业务发展持续提供必要的支持。
同时，上市公司及北方铜业将结合北方铜业各下属子公司的经营特点、业务
模式和组织架构，按照上市公司治理规范的要求，完善其内控管理体系，为上市
公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
六、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标影响的分析
（一）本次交易完成后，上市公司的主要财务指标影响的分析
1、本次交易完成后资产负债情况分析
根据上市公司最近一年及一期的财务数据及审计机构出具的《备考审阅报
告》，交易前后上市公司主要财务指标如下：
（1）本次交易前后的资产规模、结构分析
单位：万元
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2021 年 3 月 31 日
交易后 交易前 交易前后比较
项目
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
货币资金 159,862.66 18.87% 22,383.36 18.14% 137,479.30 614.20%
应收账款 128.07 0.02% 9,632.52 7.81% -9,504.45 -98.67%
应收款项融资 1,107.34 0.13% 2,229.78 1.81% -1,122.44 -50.34%
预付款项 50,179.34 5.92% 3,608.05 2.92% 46,571.28 1290.76%
其他应收款 6,105.02 0.72% 1,009.15 0.82% 5,095.87 504.97%
存货 240,537.30 28.40% 13,341.85 10.81% 227,195.45 1702.88%
其他流动资产 39.14 0.00% 542.78 0.44% -503.64 -92.79%
流动资产合计 457,958.86 54.07% 52,747.50 42.75% 405,211.37 768.21%
长期股权投资 - - 906.48 0.73% -906.48 -100.00%
其他权益工具
- - 14,351.19 11.63% -14,351.19 -100.00%
投资
投资性房地产 - - 319.43 0.26% -319.43 -100.00%
固定资产 342,988.11 40.50% 41,084.65 33.30% 301,903.46 734.83%
在建工程 13,430.08 1.59% 3,821.22 3.10% 9,608.86 251.46%
使用权资产 10,097.60 1.19% 607.61 0.49% 9,489.99 1561.86%
无形资产 20,148.80 2.38% 8,290.68 6.72% 11,858.12 143.03%
长期待摊费用 - - 1,109.21 0.90% -1,109.21 -100.00%
递延所得税资
2,115.44 0.25% 110.08 0.09% 2,005.36 1821.74%
产
其他非流动资
222.43 0.03% 45.29 0.04% 177.15 391.17%
产
非流动资产合
389,002.46 45.93% 70,645.84 57.25% 318,356.63 450.64%
计
资产总计 846,961.33 100.00% 123,393.33 100.00% 723,567.99 586.39%
2020 年 12 月 31 日
交易后 交易前 交易前后比较
项目
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
货币资金 189,927.70 22.08% 28,669.01 22.83% 161,258.69 562.48%
交易性金融资
10,000.00 1.16% - - 10,000.00 -
产
714
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应收账款 22.81 0.00% 9,574.86 7.62% -9,552.06 -99.76%
应收款项融资 6,257.80 0.73% 2,031.74 1.62% 4,226.07 208.00%
预付款项 55,014.80 6.39% 2,844.32 2.26% 52,170.48 1834.20%
其他应收款 40,958.95 4.76% 870.23 0.69% 40,088.71 4606.68%
存货 199,450.87 23.18% 11,576.71 9.22% 187,874.16 1622.86%
其他流动资产 71.37 0.01% 469.12 0.37% -397.75 -84.79%
流动资产合计 501,704.30 58.32% 56,036.01 44.62% 445,668.30 795.32%
长期股权投资 - - 888.97 0.71% -888.97 -100.00%
其他权益工具
- - 14,087.01 11.22% -14,087.01 -100.00%
投资
投资性房地产 - - 322.09 0.26% -322.09 -100.00%
固定资产 315,781.44 36.70% 39,390.32 31.36% 276,391.12 701.67%
在建工程 37,936.93 4.41% 5,155.60 4.11% 32,781.33 635.84%
无形资产 3,425.69 0.40% 8,366.46 6.66% 10,419.58 124.54%
长期待摊费用 - - 1,182.71 0.94% -1,182.71 -100.00%
递延所得税资
972.32 0.11% 120.02 0.10% 852.3 710.13%
产
其他非流动资
510.36 0.06% 43.15 0.03% 467.21 1082.76%
产
非流动资产合
358,626.73 41.68% 69,556.33 55.38% 304,430.76 437.68%
计
资产总计 860,331.03 100.00% 125,592.33 100.00% 750,099.06 597.25%
截至 2021 年 3 月末，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的
123,393.33 万元增加至 846,961.33 万元，资产总额增加 723,567.99 万元，增长幅
度为 586.39%。交易后上市公司流动资产占资产总额的比例从交易前的 42.75%
增加至 54.07%。非流动资产从交易前的 57.25%降低至 45.93%。
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模有了较大提升，且流动资产占比
有较大提升。
（2）本次交易前后的负债规模、结构分析
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
715
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易后 交易前 交易前后比较
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 101,809.69 17.71% 34,839.80 48.70% 66,969.89 192.22%
应付票据 28,846.83 5.02% 13,800.00 19.29% 15,046.83 109.04%
应付账款 29,234.48 5.09% 12,431.63 17.38% 16,802.85 135.16%
合同负债 970.86 0.17% 2,022.33 2.83% -1,051.47 -51.99%
应付职工薪酬 2,982.53 0.52% 180.70 0.25% 2,801.83 1,550.51%
应交税费 12,998.00 2.26% 696.11 0.97% 12,301.89 1,767.25%
其他应付款 28,063.85 4.88% 3,684.25 5.15% 24,379.60 661.73%
一年内到期的
103,274.31 17.97% 148.19 0.21% 103,126.12 69,591.89%
非流动负债
其他流动负债 126.21 0.02% 262.90 0.37% -136.69 -51.99%
流动负债合计 308,306.76 53.64% 68,065.91 95.15% 240,240.85 352.95%
长期借款 247,063.90 42.99% - - 247,063.90 -
租赁负债 8,564.51 1.49% 462.33 0.65% 8,102.18 1752.46%
长期应付款 50.02 0.01% - - 50.02 -
长期应付职工
420.48 0.07% - - 420.48 -
薪酬
预计负债 9,824.55 1.71% - - 9,824.55 -
递延收益 492.16 0.09% 421.13 0.59% 71.03 16.87%
递延所得税负
- - 2,583.21 3.61% -2,583.21 -100.00%
债
非流动负债合
266,415.62 46.36% 3,466.67 4.85% 262,948.95 7585.06%
计
负债合计 574,722.38 100.00% 71,532.57 100.00% 503,189.81 703.44%
2020 年 12 月 31 日
交易后 交易前 交易前后比较
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 165,013.59 26.32% 34,838.88 46.86% 130,174.71 373.65%
应付票据 39,205.01 6.25% 19,500.00 26.23% 19,705.01 101.05%
应付账款 21,546.27 3.44% 10,075.06 13.55% 11,471.21 113.86%
合同负债 1,646.04 0.26% 1,353.49 1.82% 292.55 21.61%
716
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应付职工薪酬 2,451.31 0.39% 1,171.66 1.58% 1,279.65 109.22%
应交税费 11,988.71 1.91% 473.15 0.64% 11,515.56 2433.81%
其他应付款 26,952.76 4.30% 3,790.69 5.10% 23,162.07 611.03%
一年内到期的
101,327.52 16.16% - - 101,327.52 -
非流动负债
其他流动负债 213.64 0.03% 175.31 0.24% 38.33 21.86%
流动负债合计 370,344.84 59.08% 71,378.23 96.01% 298,966.61 418.85%
长期借款 204,124.70 32.56% - - 204,124.70 -
应付债券 41,506.79 6.62% - - 41,506.79 -
长期应付款 80.91 0.01% - - 80.91 -
长期应付职工
455.82 0.07% - - 455.82 -
薪酬
预计负债 9,837.14 1.57% - - 9,837.14 -
递延收益 498.47 0.08% 445.67 0.60% 52.80 11.85%
递延所得税负
- - 2,517.16 3.39% -2,517.16 -100.00%
债
非流动负债合
256,503.83 40.92% 2,962.84 3.99% 253,540.99 8557.36%
计
负债合计 626,848.67 100.00% 74,341.07 100.00% 552,507.60 743.21%
截至 2021 年 3 月末，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的
71,532.57 万元增加至 574,722.38 万元，负债总额增加 503,189.81 万元，增长幅
度为 703.44%。交易后，上市公司的负债结构发生改变，流动负债从交易前的
95.15%降低至 53.64%，非流动负债占负债总额的比例从交易前的 4.85%增加至
46.36%。
综上，本次交易完成后，公司负债规模有了大幅提升，流动负债占比大幅下
降，负债结构发生较大变化。
（3）交易前后的偿债能力分析
2021 年 3 月 31 日
交易前后比较
项目 交易后 交易前
增长额 增长幅度
流动比率（倍） 1.49 0.77 0.72 93.51%
717
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速动比率（倍） 0.71 0.58 0.13 22.41%
资产负债率 67.86% 57.97% 0.10 17.06%
2020 年 12 月 31 日
交易前后比较
项目 交易后 交易前
增长额 增长幅度
流动比率（倍） 1.35 0.79 0.56 71.48%
速动比率（倍） 0.82 0.62 0.20 32.26%
资产负债率 72.86% 59.19% 13.67% 23.10%
截至 2021 年 3 月末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为
1.49 和 0.71，较本次交易前均有明显提升，偿债能力提高。公司的资产负债率从
交易前的 57.97%上升至交易后的 67.86%，资产负债率有所升高。
（4）交易前后的营运能力分析
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月
项目 交易前后比较
交易后 交易前
增长额 增长幅度
应收账款周转率（次/年） 10,194.23 10.77 10,183.46 94,553.98%
存货周转率（次/年） 2.76 6.85 -4.09 -59.66%
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 交易前后比较
交易后 交易前
增长额 增长幅度
应收账款周转率（次/年） 50,945.50 9.53 50,935.97 534,732.71%
存货周转率（次/年） 2.39 4.91 -2.52 -51.38%
注：上述 2021 年 1-3 月的周转率指标已进行了年化处理
本次交易前后，公司主营业务发生了明显变化，对公司营运能力具有一定影
响。本次交易完成后，公司应收账款周转率大幅上升，主要系在北方铜业先款后
货的销售模式下，应收账款金额较低。
本次交易完成后，公司存货周转率有所下降，主要为交易后存货的增加幅度
大于营业成本的增加幅度所致。
718
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2、交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据上市公司最近一年及一期的财务数据及审计机构出具的《备考审阅报
告》，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2021 年 1-3 月
交易前后比较
项目 交易后 交易前
增长额 增长幅度
营业收入 202,378.85 28,288.14 174,090.71 615.42%
营业成本 155,111.79 21,395.54 133,716.25 624.97%
营业利润 29,055.58 792.34 28,263.24 3,567.06%
净利润 22,192.53 411.36 21,781.16 5,294.89%
归属母公司所有者的净利润 22,192.53 412.01 21,780.52 5,286.46%
扣除非经常性损益后归属母公司所有
24,143.34 505.83 23,637.51 4,673.00%
者的净利润
2020 年度
交易前后比较
项目 交易后 交易前
增长额 增长幅度
营业收入 611,583.20 112,545.56 499,037.64 443.41%
营业成本 497,614.73 88,610.41 409,004.32 461.58%
营业利润 66,858.10 10,411.17 56,446.93 542.18%
净利润 50,471.64 9,183.76 41,287.88 449.57%
归属母公司所有者的净利润 50,471.64 9,137.57 41,334.07 452.35%
扣除非经常性损益后归属母公司所有
49,611.74 -2,488.34 52,100.08 -
者的净利润
本次交易完成前后，公司营业收入和净利润水平均有较大幅度提升，盈利能
力得到明显增强。
2021 年 1-3 月，公司营业收入由交易前的 28,288.14 万元增加至 202,378.85
万元，增长 174,090.71 万元，增幅为 615.42%。公司归属于母公司所有者的净利
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
润由交易前的 412.01 万元增加至 22,192.53 万元，增长 21,780.52 万元。
2020 年度，公司营业收入由交易前的 112,545.56 万元增加至 611,583.20 万
元，增长 499,037.64 万元，增幅为 443.41%。公司归属于母公司所有者的净利润
由交易前的 9,137.57 万元增加至 50,471.64 万元，增长 41,334.07 万元。公司扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由交易前的-2,488.34 万元增加至
49,611.74 万元，增长 52,100.08 万元。
（2）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形。
2021 年 1-3 月
交易完 交易完 交易前后比较
项目
成后 成前 增长额 增长幅度
基本每股收益（元/股） 0.13 0.01 0.12 1,200.00%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.14 0.01 0.13 1,300.00%
2020 年度
交易完 交易完 交易前后比较
项目
成后 成前 增长额 增长幅度
基本每股收益（元/股） 0.30 0.17 0.13 76.47%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.29 -0.05 0.34 -
根据备考财务报表，在本次交易完成后，上市公司基本每股收益和扣除非经
常性损益后基本每股收益均有大幅提升。
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2021
年 1-3 月基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.13 元/股和
0.14 元/股，2020 年基本每股收益和度扣除非经常性损益后基本每股收益分别为
0.30 元/股和 0.29 元/股，均有较大幅度增长。上市公司盈利能力提高，每股收益
亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利
益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
未来上市公司将根据购买资产业务发展的实际需要、自身资产负债结构、融
720
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资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。本次交易对上市公司
未来资本性支出及融资无不利影响。
（三）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易中，置入资产为北方铜业 100%股权，不涉及职工安置问题。
本次交易中，置出资产的人员安置情况详见本报告书“第四节 置出资产基
本情况”之“五、置出资产相关的人员安置情况”。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（五）本次交易后上市公司的主营业务构成、未来发展战略、未来业务经
营模式、未来业务发展方向及整合措施
1、标的公司现有主营业务的规模效应
标的公司北方铜业与上市公司原有业务之间不存在显著协同效应。北方铜业
收入及利润规模高于上市公司原有业务，具备一定的规模效应。
2、交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2020
年度及 2021 年 1-3 月的主营业务构成如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
阴极铜 192,452.73 96.23% 516,878.21 86.44%
金锭 - - 62,634.75 10.47%
银锭 5,110.92 2.56% 13,194.93 2.21%
其他产品 4,815.20 2.38% 18,875.31 3.09%
合计 202,378.85 100.00% 611,583.20 100.00%
本次交易前，上市公司主要业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易
721
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完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借
资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，
为上市公司的持续经营提供坚实保障。
本次交易完成后，上市公司将改组董事会，新董事会成员将由重组后上市公
司股东按照决策程序规定推选产生，并由新董事会重新推选任命高级管理人员，
在上市公司核心管理团队的选聘上，会充分考虑工程咨询业务为核心的架构模
式，围绕核心业务选聘专业化管理人才，提升管理和决策效率。
北方铜业的管理团队具有丰富的行业经验，为保持管理和业务的连贯性，上
市公司将充分尊重北方铜业现有管理层的专业能力，维持北方铜业现有核心管理
团队、组织架构、业务模式的稳定，保持北方铜业日常运营的相对独立。同时，
上市公司将对北方铜业进行指导和规范，以符合上市公司规范运作的相关要求。
北方铜业将通过外部并购整合、内部培育扶持，适时组建铜加工业务单元，
着力推进业务发展；以各专业版块为核心，加大投资运营业务能力和科技研发能
力培养力度和业务开发力度，为未来投资运营业务的规模化发展奠定能力和经验
基础。
3、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险和应对措施
（1）上市公司的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，对标的公司进行整合，
整合计划具体如下：
①业务整合
本次交易完成后，北方铜业将作为上市公司的全资子公司，具有独立法人资
格。上市公司原有业务已置出，业务整合难度较低。
②资产整合
上市公司将依北方铜业的实际发展情况，结合自身的内控管理经验和资产管
理制度，在保持北方铜业资产独立性的前提下，进一步规范管理，严格按照上市
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公司的相关要求规范运作，提升其资产管理效益。
本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等
事项将根据上市公司的管理制度履行程序。
③财务整合
在财务管理方面，北方铜业的财务管理体系将被纳入上市公司统一管理体系
中，上市公司对北方铜业的财务管理体系进行规范和整合，保证其和上市公司财
务核算的一致性。此外，上市公司将进一步完善和整合北方铜业的内控制度，将
北方铜业的财务风险控制在可控范围内，同时通过内、外部审计对北方铜业财务
情况进行监督，增强对北方铜业的财务控制。
④人员整合
本次交易完成后，上市公司将以北方铜业为核心重新构建起管理体系，将对
上市公司的主要管理人员进行适当调整，以符合全新的管理体系。
⑤机构整合
本次交易完成后，北方铜业作为独立法人资格，自主独立经营，上市公司将
对北方铜业进行规范和指导，使其遵守资本市场监管要求和上市公司整体发展战
略；本次交易完成后，上市公司将根据北方铜业生产经营需要，结合其现有规章
制度，进一步完善内控制度。
（2）北方铜业内部的整合
本次交易完成后，北方铜业将进一步整合其业务，在保持下属子公司独立规
范经营的基础上，进一步梳理确定其核心业务和领域，对于各子公司之间存在重
合的业务领域，将按照业务性质、行业领域进行适当的调整和整合，以提高集团
整体的运作效率。同时，通过咨询集团的管控，推进业务调配和业务协同，通过
各子公司在铜产业链的前后协调作用促进各子公司业务的共同发展，从而促进集
团整体业务的做大做强。
除此之外，北方铜业将进行内部控制制度的整合，各子公司将实行统一的内
部绩效管理，将以绩效管理为核心，统一财务管理和内部决策程序的管理。
723
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（3）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，北方铜业将进入上市公司。由于上市公司与北方铜业在业
务内容、运营模式等方面均存在一定差异，故上市公司与北方铜业之间能否顺利
实现深度整合，尚存在一定的风险。整合过程中如未能及时制定或落实具体的整
合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股
东利益造成一定影响。
为了防范上述整合风险，保障快速、有效整合，从而实现业务、运营等方面
的协同效应，上市公司将推出与本次交易后的规模和业务相适应的措施：
①本次交易完成后，上市公司将改组董事会和管理层；上市公司将进一步提
升管理水平，健全、完善内部管理体系和组织架构以适应本次交易后上市公司的
规模、业务变化及整合的需要。
②上市公司将根据北方铜业已有的管理制度建立统一而有效的管控机制，将
北方铜业的采购、销售、财务和内控等制度纳入到上市公司统一的管理系统和内
控体系中，保证上市公司对重大事项的决策和控制，进一步提高决策水平和抗风
险能力。
② 上市公司将充分尊重北方铜业现有管理层的专业能力，维持北方铜业现
有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持北方铜业日常运营
的相对独立。同时，不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和
稳定性，预防优秀人才流失。
724
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第十一节 财务会计信息
一、置出资产最近两年及一期财务会计信息
根据立信会计师出具的《置出资产审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG11651
号），本次交易置出资产最近两年及一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 22,383.36 28,669.01 32,530.56
应收账款 9,632.52 9,574.86 11,457.99
应收账款融资 2,229.78 2,031.74 1,838.76
预付款项 3,608.05 2,844.32 1,732.03
其他应收款 1,009.15 870.23 1,019.70
存货 13,341.85 11,576.71 21,185.76
其他流动资产 542.78 469.12 566.99
流动资产合计 52,747.50 56,036.01 70,331.79
非流动资产：
长期股权投资 906.48 888.97 803.84
其他权益工具投资 14,351.19 14,087.01 11,077.80
投资性房地产 319.43 322.09 332.74
固定资产 41,084.65 39,390.32 50,648.18
在建工程 3,821.22 5,155.60 785.56
使用权资产 607.61 - -
无形资产 8,290.68 8,366.46 20,369.29
长期待摊费用 1,109.21 1,182.71 1,476.69
递延所得税资产 110.08 120.02 67.89
其他非流动资产 45.29 43.15 1,611.68
非流动资产合计 70,645.84 69,556.33 87,173.67
725
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资产总计 123,393.33 125,592.33 157,505.46
流动负债：
短期借款 34,839.80 34,838.88 47,775.00
应付票据 13,800.00 19,500.00 20,007.22
应付账款 12,431.63 10,075.06 16,718.49
预收款项 - - 3,333.58
合同负债 2,022.33 1,353.49 -
应付职工薪酬 180.70 1,171.66 483.16
应交税费 696.11 473.15 804.78
其他应付款 3,684.25 3,790.69 5,537.23
一年内到期的非流动负债 148.19 - 15,931.57
其他流动负债 262.90 175.31 -
流动负债合计 68,065.91 71,378.23 110,591.03
非流动负债
长期借款 - - 1,770.00
租赁负债 462.33 - -
长期应付款 - - 2,976.41
递延收益 421.13 445.67 592.56
递延所得税负债 2,583.21 2,517.16 1,764.86
非流动负债合计 3,466.67 2,962.84 7,103.83
负债合计 71,532.57 74,341.07 117,694.86
所有者权益：
归属于母公司所有者权益
50,784.82 50,174.68 38,780.20
合计
少数股东权益 1,075.94 1,076.59 1,030.40
所有者权益合计 51,860.76 51,251.26 39,810.60
负债和所有者权益总计 123,393.33 125,592.33 157,505.46
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
726
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一、营业总收入 28,288.14 112,545.56 121,465.44
其中：营业收入 28,288.14 112,545.56 121,465.44
二、营业总成本 27,539.00 113,754.70 124,415.48
其中：营业成本 21,395.54 88,610.41 95,969.36
税金及附加 331.41 1,535.05 1,912.12
销售费用 3,513.92 11,289.24 11,028.19
管理费用 1,871.06 8,186.11 9,623.62
研发费用 92.37 582.82 665.60
财务费用 334.70 3,551.07 5,216.58
其中：利息费用 449.52 2,850.45 4,619.07
利息收入 151.54 341.28 103.24
加：其他收益 38.69 980.54 816.13
投资收益（损失以
17.51 85.14 212.38
“-”号填列）
其中：对联营企业
17.51 85.14 95.79
和合营企业的投资收益
信用减值损失（损
-4.56 -74.76 -128.93
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-8.44 -471.46 -2,135.39
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
- 11,100.85 1,425.06
失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
792.34 10,411.17 -2,760.79
号填列）
加：营业外收入 1.19 27.80 10.19
减：营业外支出 165.85 449.23 553.90
四、利润总额（亏损总额以
627.68 9,989.74 -3,304.50
“-”号填列）
减：所得税费用 216.32 805.99 1,380.86
五、净利润（净亏损以“-”
411.36 9,183.76 -4,685.36
号填列）
1、归属于母公司股东的净
利润（净亏损以“-”号填 412.01 9,137.57 -4,856.91
列）
2、少数股东损益（净亏损
-0.64 46.18 171.54
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净
198.14 2,256.91 320.12
额
七、综合收益总额 609.50 11,440.66 -4,365.24
727
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其中：归属于母公司所有
610.14 11,394.48 -4,536.79
者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收
-0.64 46.18 171.54
益总额
二、置入资产最近三年及一期财务会计信息
根据立信会计师出具的 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月《北方铜业审
计报告》（信会师报字[2021]第 ZB22307 号）和 2018 年度、2019 年度及 2020 年
1-8 月《北方铜业审计报告》（信会师报字[2020]第 ZB60043 号），北方铜业最近
三年及一期经审计的合并口径和母公司口径的财务报表数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 159,862.66 189,927.70 81,885.11 91,994.57
交易性金融资产 - 10,000.00 - -
应收票据 - - - 230.00
应收账款 128.07 22.81 - 1,431.99
应收款项融资 1,107.34 6,257.80 7,316.87 -
预付款项 50,179.34 55,014.80 52,253.68 72,715.86
其他应收款 6,105.02 40,958.95 155,805.98 121,028.37
存货 240,537.30 199,450.87 210,304.85 344,120.78
其他流动资产 39.14 71.37 322.01 50,357.52
流动资产合计 457,958.86 501,704.30 507,888.49 681,879.08
非流动资产：
固定资产 342,988.11 315,781.44 316,834.56 311,521.78
在建工程 13,430.08 37,936.93 27,243.22 15,432.27
使用权资产 10,097.60 - - -
无形资产 20,148.80 3,425.69 3,539.59 3,681.97
递延所得税资产 2,115.44 972.32 9,125.33 18,110.60
其他非流动资产 222.43 510.36 3,534.33 2,039.55
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
非流动资产合计 389,002.46 358,626.73 360,277.02 350,786.16
资产总计 846,961.33 860,331.03 868,165.52 1,032,665.24
流动负债：
短期借款 101,809.69 165,013.59 289,063.27 379,515.22
应付票据 28,846.83 39,205.01 37,258.39 159,905.49
应付账款 29,234.48 21,546.27 31,061.45 44,477.64
预收款项 - - 6,739.41 11,659.93
合同负债 970.86 1,646.04 - -
应付职工薪酬 2,982.53 2,451.31 2,225.83 4,524.42
应交税费 12,998.00 11,988.71 9,225.56 9,450.63
其他应付款 3,063.85 1,952.76 2,112.10 2,147.82
一 年内到 期的 非
103,274.31 101,327.52 76,534.50 13,207.59
流动负债
其他流动负债 126.21 213.64 6,883.00 -
流动负债合计 283,306.76 345,344.84 461,103.51 624,888.73
非流动负债
长期借款 247,063.90 204,124.70 51,964.55 123,099.35
应付债券 - 41,506.79 123,423.13 81,802.32
租赁负债 8,564.51 - - -
长期应付款 50.02 80.91 198.00 326.10
长 期应付 职工 薪
420.48 455.82 484.28 559.08
酬
预计负债 9,824.55 9,837.14 3,577.38 3,137.95
递延收益 492.16 498.47 218.70 236.21
非流动负债合计 266,415.62 256,503.83 179,866.04 209,161.01
负债合计 549,722.38 601,848.67 640,969.55 834,049.74
所有者权益：
股本 49,495.57 47,600.00 47,600.00 47,600.00
资本公积 162,895.35 147,879.60 147,879.60 147,879.60
其他综合收益 -371.25 - - -
专项储备 9,752.14 9,728.15 9,704.43 4,850.78
729
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
盈余公积 10,567.32 10,567.32 6,382.29 4,948.06
未分配利润 64,899.81 42,707.29 15,629.65 -6,662.94
归 属于母 公司 所
297,238.94 258,482.36 227,195.97 198,615.50
有者权益合计
所有者权益合计 297,238.94 258,482.36 227,195.97 198,615.50
负债和所有者权益
846,961.33 860,331.03 868,165.52 1,032,665.24
总计
（二）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 159,324.47 189,627.51 81,797.24 91,994.00
交易性金融资产 - 10,000.00 - -
应收票据 - - - 230.00
应收账款 839.93 2,192.61 6,851.78 1,431.99
应收款项融资 1,107.34 6,257.80 7,316.87 -
预付款项 50,105.15 55,014.80 52,253.68 72,715.86
其他应收款 6,128.88 40,952.82 156,107.28 121,028.37
存货 240,026.42 199,255.01 206,510.24 344,120.78
其他流动资产 27.73 71.37 102.36 50,356.44
流动资产合计 457,559.91 503,371.93 510,939.45 681,877.44
非流动资产：
长期股权投资 4,582.17 4,429.79 4,429.79 148.29
固定资产 332,913.13 305,604.02 306,267.19 311,414.80
在建工程 13,430.08 37,936.93 27,243.22 15,432.27
使用权资产 10,097.60 - - -
无形资产 20,148.80 3,425.69 3,539.59 3,681.97
递延所得税
1,688.70 972.32 9,125.33 18,110.60
资产
其他非流动资产 222.43 510.36 3,534.33 2,039.55
非流动资产合计 383,082.92 352,879.10 354,139.44 350,827.48
730
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产总计 840,642.82 856,251.03 865,078.89 1,032,704.92
流动负债：
短期借款 101,809.69 165,013.59 289,063.27 379,515.22
应付票据 28,846.83 39,205.01 37,258.39 159,905.49
应付账款 34,387.66 30,523.43 31,025.31 44,477.64
预收款项 - - 6,714.97 11,654.93
合同负债 3,513.70 1,571.06 - -
应付职工薪酬 2,969.51 2,450.06 2,213.60 4,522.07
应交税费 11,361.03 10,612.35 8,938.18 9,450.43
其他应付款 3,189.00 1,963.78 2,107.30 2,201.27
一年内到期的非
103,274.31 101,327.52 76,534.50 13,207.59
流动负债
其他流动负债 456.78 204.24 6,883.00 -
流动负债合计 289,808.51 352,871.03 460,738.51 624,934.64
非流动负债
长期借款 247,063.90 204,124.70 51,964.55 123,099.35
应付债券 - 41,506.79 123,423.13 81,802.32
租赁负债 8,564.51 - - -
长期应付款 50.02 80.91 198.00 326.10
长期应付职工薪
420.48 455.82 484.28 559.08
酬
预计负债 9,824.55 9,837.14 3,577.38 3,137.95
递延收益 492.16 498.47 218.70 236.21
非流动负债合计 266,415.62 256,503.83 179,866.04 209,161.01
负债合计 556,224.13 609,374.86 640,604.55 834,095.65
所有者权益：
股本 49,495.57 47,600.00 47,600.00 47,600.00
资本公积 162,895.35 147,879.60 147,879.60 147,879.60
其他综合收益 -371.25 - - -
专项储备 9,380.25 9,464.84 9,704.43 4,850.78
盈余公积 10,567.32 10,567.32 6,382.29 4,948.06
731
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
未分配利润 52,451.44 31,364.40 12,908.02 -6,669.17
所有者权益合计 284,418.69 246,876.17 224,474.34 198,609.27
负债和所有者权益
840,642.82 856,251.03 865,078.89 1,032,704.92
总计
（三）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 202,378.85 611,583.20 765,786.90 869,070.96
其中：营业收入 202,378.85 611,583.20 765,786.90 869,070.96
二、营业总成本 166,862.55 541,331.50 741,110.34 890,351.73
其中：营业成本 155,111.79 497,614.73 693,321.88 828,454.64
税金及附加 2,482.44 9,009.18 8,199.28 7,456.06
销售费用 725.26 3,280.89 4,432.90 5,995.14
管理费用 2,474.34 8,015.85 8,707.46 6,611.29
财务费用 6,068.71 23,410.86 26,448.82 41,834.61
其中：利息费用 5,476.26 26,010.33 28,683.58 36,363.30
利息收入 350.78 4,492.31 6,246.12 4,351.59
加：其他收益 6.31 110.28 18.38 17.40
投资收益（损失以
-2,588.75 -2,254.36 10,533.33 16,078.32
“-”号填列）
其中：对联营企业
- - - -
和合营企业的投资收益
以摊余成
本计量的金融资产终止确 - - - -
认收益
信用减值损失（损失
-6.89 -564.41 -26.66 -
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-3,869.24 -1,010.20 -1,804.32 -2,567.05
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
-2.15 325.09 - -
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
29,055.58 66,858.10 33,397.29 -7,752.11
号填列）
加：营业外收入 0.56 60.92 871.32 64.54
减：营业外支出 32.05 732.20 1,268.08 775.24
四、利润总额（亏损总额以 29,024.09 66,186.82 33,000.53 -8,462.80
732
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
“-”号填列）
减：所得税费用 6,831.56 15,715.18 9,273.71 -592.50
五、净利润（净亏损以“-”
22,192.53 50,471.64 23,726.81 -7,870.30
号填列）
1、归属于母公司股东的净
利润（净亏损以“-”号填 22,192.53 50,471.64 23,726.81 -7,870.30
列）
2、少数股东损益（净亏损
- - - -
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净
-371.25 - - -
额
归属于母公司所有者的其
-371.25 - - -
他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益
- - - -
的其他综合收益
（二）将重分类进损益的
-371.25 - - -
其他综合收益
1.现金流量套期储备（现
金流量套期损益的有效部 -371.25 - - -
分）
归属于少数股东的其他综
- - - -
合收益的税后净额
七、综合收益总额 21,821.28 50,471.64 23,726.81 -7,870.30
其中：归属于母公司所有
21,821.28 50,471.64 23,726.81 -7,870.30
者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收
- - - -
益总额
（四）母公司利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 216,178.90 643,893.91 783,316.31 869,055.31
其中：营业成本 169,912.16 540,007.00 713,868.74 828,442.76
税金及附加 2,468.02 8,875.28 8,185.27 7,455.49
销售费用 725.26 3,280.89 4,432.90 5,995.14
管理费用 2,472.62 7,962.07 8,707.13 6,611.20
财务费用 6,069.02 23,411.80 26,448.69 41,834.58
其中：利息费用 5,476.26 26,010.33 28,683.58 36,363.30
利息收入 350.03 4,490.80 6,246.12 4,351.59
733
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
加：其他收益 6.31 110.28 17.51 17.40
投资收益（损失以
-2,588.75 -2,254.36 10,533.33 16,078.32
“-”号填列
其中：对联营企业
- - - -
和合营企业的投资收益
以摊余成
本计量的金融资产终止确 - - - -
认收益
信用减值损失（损失
-6.48 -564.41 -26.66 -
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-3,869.24 -1,010.20 -1,804.32 -2,567.05
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
-0.18 322.38 - -
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
28,073.47 56,960.56 30,393.44 -7,755.19
号填列）
加：营业外收入 0.56 60.92 871.32 64.54
减：营业外支出 31.98 732.07 1,268.08 773.30
三、利润总额（亏损总额以
28,042.05 56,289.41 29,996.68 -8,463.95
“-”号填列）
减：所得税费用 6,955.01 14,439.02 8,985.27 -592.67
四、净利润（净亏损以“-”
21,087.04 41,850.39 21,011.41 -7,871.28
号填列）
五、其他综合收益的税后净
-371.25 - - -
额
（一）不能重分类进损益
- - - -
的其他综合收益
（二）将重分类进损益的
-371.25 - - -
其他综合收益
1.现金流量套期储备（现
金流量套期损益的有效部 -371.25 - - -
分）
六、综合收益总额 20,715.79 41,850.39 21,011.41 -7,871.28
（五）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
228,956.89 667,139.56 840,413.13 944,545.96
现金
收到其他与经营活动有关
18,386.83 79,707.68 57,404.51 150,603.63
的现金
734
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经营活动现金流入小计 247,343.72 746,847.24 897,817.64 1,095,149.59
购买商品、接受劳务支付的
181,254.40 355,880.71 327,307.49 459,080.52
现金
支付给职工以及为职工支
12,546.68 56,555.55 57,649.14 53,599.59
付的现金
支付的各项税费 12,696.68 38,883.12 34,394.97 28,157.94
支付其他与经营活动有关
44,676.02 151,432.01 125,591.54 267,500.21
的现金
经营活动现金流出小计 251,173.77 602,751.39 544,943.14 808,338.26
经营活动产生的现金流量
-3,830.05 144,095.86 352,874.50 286,811.34
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 11,164.54 131,457.52 207,213.85 56,644.54
取得投资收益收到的现金 19.66 320.72 2,402.64 433.81
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 214.29 3.71 126.13 -
净额
处置子公司及其他营
18,547.51 18,547.51 - -
业单位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 29,945.99 150,329.44 209,742.62 57,078.35
购建固定资产、无形资产和
8,502.91 36,652.62 41,204.00 23,184.67
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 156,500.00 142,546.00 98,034.03
投资活动现金流出小计 8,502.91 193,152.62 183,750.00 121,218.69
投资活动产生的现金流量
21,443.08 -42,823.17 25,992.63 -64,140.34
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 125.41 - - -
取得借款收到的现金 52,500.00 400,091.02 440,212.87 580,150.41
收到其他与筹资活动有关
86,280.87 470,397.71 275,769.35 724,851.33
的现金
筹资活动现金流入小计 138,906.29 870,488.72 715,982.23 1,305,001.74
偿还债务支付的现金 101,243.45 501,499.73 686,533.08 912,064.31
分配股利、利润或偿付利息
7,594.95 43,522.69 25,207.89 34,873.43
支付的现金
735
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
支付其他与筹资活动有关
90,505.41 336,980.98 365,302.54 605,575.25
的现金
筹资活动现金流出小计 199,343.81 882,003.39 1,077,043.51 1,552,512.99
筹资活动产生的现金流量
-60,437.53 -11,514.67 -361,061.28 -247,511.25
净额
四、汇率变动对现金及现金
293.02 -242.37 13.06 534.64
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-42,531.48 89,515.64 17,818.91 -24,305.62
加额
加：期初现金及现金等价物
140,436.10 50,920.46 33,101.55 57,407.17
余额
六、期末现金及现金等价物
97,904.62 140,436.10 50,920.46 33,101.55
余额
（六）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
249,036.43 681,176.93 840,059.45 944,533.67
现金
收到其他与经营活动有关
18,385.83 79,706.10 57,402.47 150,603.63
的现金
经营活动现金流入小计 267,422.27 760,883.03 897,461.92 1,095,137.30
购买商品、接受劳务支付的
201,936.37 372,833.75 327,232.16 459,067.15
现金
支付给职工以及为职工支
12,390.69 55,889.20 57,374.59 53,580.55
付的现金
支付的各项税费 12,458.90 37,412.40 34,379.55 28,151.63
支付其他与经营活动有关
44,675.02 151,420.39 125,585.71 267,492.63
的现金
经营活动现金流出小计 271,460.98 617,555.74 544,572.01 808,291.96
经营活动产生的现金流量
-4,038.72 143,327.30 352,889.92 286,845.34
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 11,164.54 131,457.52 207,213.85 56,644.54
取得投资收益收到的
19.66 320.72 2,402.64 433.81
现金
736
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 190.39 170.07 126.13 -
净额
处置子公司及其他营
18,547.51 18,547.51 - -
业单位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 29,922.09 150,495.81 209,742.62 57,078.35
购建固定资产、无形资产和
8,312.52 36,649.76 41,076.26 23,184.67
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 175.53 156,500.00 142,546.00 98,034.03
投资活动现金流出小计 8,488.05 193,149.76 183,622.26 121,218.69
投资活动产生的现金流量
21,434.05 -42,653.95 26,120.37 -64,140.34
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 125.41 - - -
取得借款收到的现金 52,500.00 400,091.02 440,212.87 580,150.41
收到其他与筹资活动有关
86,266.87 471,183.83 275,782.85 724,854.33
的现金
筹资活动现金流入小计 138,892.29 871,274.84 715,995.73 1,305,004.74
偿还债务支付的现金 101,243.45 501,499.73 686,533.08 912,064.31
分配股利、利润或偿付利息
7,594.95 43,522.69 25,207.89 34,873.43
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
90,511.71 337,380.08 365,546.50 605,612.75
的现金
筹资活动现金流出小计 199,350.11 882,402.49 1,077,287.47 1,552,550.49
筹资活动产生的现金流量
-60,457.82 -11,127.65 -361,291.75 -247,545.75
净额
四、汇率变动对现金及现金
293.02 -242.37 13.06 534.64
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-42,769.48 89,303.33 17,731.60 -24,306.12
加额
加：期初现金及现金等价物
140,135.91 50,832.59 33,100.99 57,407.11
余额
六、期末现金及现金等价物
97,366.44 140,135.91 50,832.59 33,100.99
余额
三、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》 信会师报字[2021]第 ZB11234 号），
备考财务报表的编制基础、备考合并资产负债表及备考合并利润表如下：
737
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）备考合并财务报表编制基础
备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供南风化工实施本次重大资产重组事
项使用。备考合并财务报表系假设本次重组于 2020 年 1 月 1 日已经完成，并假
设北方铜业向中条山有色金属集团有限公司转让太原中条山有色金属有限公司、
上海中条山有色金属有限公司、上海晋浜金属材料有限公司、侯马北铜铜业有限
公司及山西北铜新材料科技有限公司股权的交易于 2020 年 1 月 1 日已经完成。
依据本次重组完成后的股权架构，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、本次重大资产重组相关交易方案能够获得中国证券监督管理委员会的核
准。
2、假设于 2020 年 1 月 1 日，南风化工已完成本次重组发行的股份
1,142,527,336 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股 2.78 元，并且于 2020
年 1 月 1 日与购买资产相关的手续已全部完成。于 2020 年 1 月 1 日在完成上述
发行股票后，本备考主体股本数为 1,691,287,336 股，2021 年 3 月 31 日，本备考
主体的股本数为 1,691,287,336 股。
3、备考合并财务报表将置入资产的资产、负债按照账面价值于 2020 年 1
月 1 日并入备考合并财务报表。置出资产的资产、负债按照账面价值视同于 2020
年 1 月 1 日全部置出，不再体现于本备考合并财务报表中。置入资产在过渡期内
运营所产生的盈利纳入备考合并财务报表，置出资产在过渡期内运营所产生的盈
利或亏损及任何原因造成的权益变动不再体现于本备考合并财务报表中。
4、由于交易前后本公司和置入资产均受山西省人民政府国有资产监督管理
委员会控制，因此备考合并财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理
要求，将置入资产的资产、负债按照账面价值并入备考合并财务报表，置入资产
2020 年 1 月 1 日归属于母公司所有者权益账面价值超过上述发行股份面值的部
分调整资本公积与留存收益。
5、备考财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。
738
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权
益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列式，不再区分“股
本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”、“未分配利润”等明
细项目。
7、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考
合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信
息，未列报和披露母公司个别财务信息。
8、备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费及发生的其他交易
成本。
（二）合并资产负债表
单位：万元
资产 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 159,862.66 189,927.70
交易性金融资产 - 10,000.00
应收账款 128.07 22.81
应收款项融资 1,107.34 6,257.80
预付款项 50,179.34 55,014.80
其他应收款 6,105.02 40,958.95
存货 240,537.30 199,450.87
其他流动资产 39.14 71.37
流动资产合计 457,958.86 501,704.30
非流动资产：
固定资产 342,988.11 315,781.44
在建工程 13,430.08 37,936.93
使用权资产 10,097.60 -
无形资产 20,148.80 3,425.69
递延所得税资产 2,115.44 972.32
739
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他非流动资产 222.43 510.36
非流动资产合计 389,002.46 358,626.73
资产总计 846,961.33 860,331.03
流动负债：
短期借款 101,809.69 165,013.59
应付票据 28,846.83 39,205.01
应付账款 29,234.48 21,546.27
合同负债 970.86 1,646.04
应付职工薪酬 2,982.53 2,451.31
应交税费 12,998.00 11,988.71
其他应付款 28,063.85 26,952.76
一年内到期的非流动负债 103,274.31 101,327.52
其他流动负债 126.21 213.64
流动负债合计 308,306.76 370,344.84
非流动负债：
长期借款 247,063.90 204,124.70
应付债券 - 41,506.79
租赁负债 8,564.51 -
长期应付款 50.02 80.91
长期应付职工薪酬 420.48 455.82
预计负债 9,824.55 9,837.14
递延收益 492.16 498.47
非流动负债合计 266,415.62 256,503.83
负债合计 574,722.38 626,848.67
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合
272,238.94 233,482.36
计
少数股东权益 - -
所有者权益合计 272,238.94 233,482.36
740
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资产 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
负债和所有者权益总计 846,961.33 860,331.03
（三）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
一、营业总收入 202,378.85 611,583.20
其中：营业收入 202,378.85 611,583.20
二、营业总成本 166,862.55 541,331.50
其中：营业成本 155,111.79 497,614.73
税金及附加 2,482.44 9,009.18
销售费用 725.26 3,280.89
管理费用 2,474.34 8,015.85
财务费用 6,068.71 23,410.86
其中：利息费用 5,476.26 26,010.33
利息收入 350.78 4,492.31
加：其他收益 6.31 110.28
投资收益（损失以
-2,588.75 -2,254.36
“-”号填列）
信用减值损失（损失
-6.89 -564.41
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-3,869.24 -1,010.20
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
-2.15 325.09
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
29,055.58 66,858.10
号填列）
加：营业外收入 0.56 60.92
减：营业外支出 32.05 732.20
四、利润总额（亏损总额以
29,024.09 66,186.82
“-”号填列）
减：所得税费用 6,831.56 15,715.18
五、净利润（净亏损以“-”
22,192.53 50,471.64
号填列）
741
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（一）按经营持续性分
类
1．持续经营净利润
22,192.53 50,471.64
（净亏损以“-”号填列）
2．终止经营净利润
- -
（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分
类
1．归属于母公司股东
的净利润（净亏损以“-”号 22,192.53 50,471.64
填列）
2．少数股东损益（净
- -
亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净
-371.25 -
额
归属于母公司所有者的
-371.25 -
其他综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他
- -
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 21,821.28 50,471.64
归属于母公司所有者的
21,821.28 50,471.64
综合收益总额
归属于少数股东的综合
- -
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元
0.13 0.30
/股）
（二）稀释每股收益（元
0.13 0.30
/股）
742
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第十二节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，公司从事的主要业务为无机盐化工业务，主要生产销售元明粉、
硫化碱和硫酸钡等无机盐产品，属于化学原料和化学制品制造业。
上市公司的控股股东为山焦盐化，山焦盐化持有第一分公司资产，该资产主
要用于生产硫化碱、硫酸钡。第一分公司资产现因环保设施未达标停产，上市公
司与山焦盐化不存在实质性同业竞争。
上市公司实际控制人为山西省国资委。间接控股股东为山西云时代，山西云
时代控制的其他企业中不存在与上市公司构成实质性同业竞争的情况。
（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东将由山焦盐化变更为中条山集团，上市
公司的间接控股股东仍为山西云时代，实际控制人仍为山西省国资委。上市公司
主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。
山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人
管资本职责全部转授权省国资运营公司，省国资运营公司是山西省国资委国有资
产监督管理职能的延伸。因此，除山西云时代及其下属企业外，省国资运营公司
及其下属其他企业与上市公司不属于同业竞争的范畴。
1、上市公司与中条山集团及其下属企业之间的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司和中条山集团在以下方面存在少量业务重合：
（1）胡家峪矿业
胡家峪矿业主营业务为铜矿采选业务，与上市公司在铜矿采选业务存在一定
的业务重合。截至本报告书签署日，胡家峪矿业持有胡家峪铜矿采矿权（采矿许
可证号：C1400002012033140123507）和胡家峪铜矿外围的探矿权（勘查许可证
号：T14120081202020549）。
743
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①截至 2021 年 3 月 31 日，胡家峪铜矿采矿权对应的未开采储量仅剩余约
67 万吨，即将开采完毕。并且胡家峪矿不直接对外销售产品，从该铜矿采选后
的铜精矿仅销售给北方铜业，胡家峪矿不参与铜精矿的冶炼及销售，也不参与北
方铜业的销售决策，不享有终端销售毛利。因此，胡家峪矿业与上市公司不存在
市场竞争的情况，不存在实质性同业竞争。
②胡家峪矿业的外围的探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549）尚
未取得采矿权，尚未进行铜矿开采活动，与上市公司不存在实质性的同业竞争。
③胡家峪铜矿外围详查探矿权的主要内容
山西省垣曲县胡家峪铜矿外围探矿权于 1998 年 12 月 24 日设立，发证机关
为山西省地质矿产厅。该探矿权设立至今先后完成 6 次探矿权普查延续，1 次探
矿权详查延续，4 次探矿权保留延续。截至本报告书签署日，该探矿权的基本信
息如下：
勘查许可证号：T1400002008123010020549
探矿权人：山西中条山集团胡家峪矿业有限公司
探矿权人地址：山西省垣曲县毛家湾村
勘查项目名称：山西省垣曲县胡家峪铜矿外围详查（保留）
地理位置：山西省运城市垣曲县
勘查面积：7.75 平方公里
有效期限：2020 年 10 月 14 日至 2022 年 10 月 14 日
2015 年，上述探矿权完成《山西省垣曲县胡家峪铜矿外围详查地质报告》
矿产资源储量备案证明（晋国土资储备字[2015]017 号），备案资源储量为探矿
权区内（332）+（333）类铜矿石量 514.00 万吨，平均品位 0.85%，资源量（铜
金属量）43,591.00 吨。其中：（332）类铜矿石量 357.75 万吨，平均品位 0.83%，
资源量 29,729.02 吨；（333）类铜矿石量 156.25 万吨，平均品位 0.89%，资源量
13,861.98 吨。（333）类低品位铜矿石量 30.53 万吨，平均品位 0.40%，资源量
1,235.39 吨。（333）类伴生金资源量 504.02 千克，平均品位 0.11 克/吨。（333）
744
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类伴生银资源量 10,686.17 千克，平均品位 1.97 克/吨。（333）类伴生钴资源量
1,418.79 吨，平均品位 0.026%。（333）类伴生硫资源量 148,331.72 吨，平均品
位 2.79%。
2018 年 11 月，山西省自然资源厅委托山西大地评估规划勘测有限公司对胡
家峪铜矿外围详查（保留）探矿权出让收益进行评估。2018 年 12 月，山西大地
评估规划勘测有限公司提交了评估报告，山西省垣曲县胡家峪铜矿外围详查（保
留）探矿权出让收益评估值为 6,715.88 万元。2019 年 2 月，上述矿业权出让收
益评估结果在山西省自然资源厅在网上进行了公示。2019 年 11 月，中条山集团
缴纳了上述矿业权出让收益。2019 年 9 月，中条山集团使用胡家峪铜矿外围详
查探矿权对胡家峪矿业进行了增资。
④矿山勘探、探矿权延期或转采矿权等手续的具体进展情况是否存在实质性
障碍
截至本报告书签署日，胡家峪铜矿外围详查探矿权仍处于有效期内。根据《固
体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2020），固体矿产勘查工作划分为普
查、详查和勘探三个阶段。胡家峪铜矿外围详查探矿权目前已完成全部勘查工作，
正在办理探矿权转采矿申请权的手续。后续完成储量核实报告的编制与批准、探
矿权和采矿权合并划界、环评报告编制评审等工作后，可以申请采矿许可证。
未来矿山勘探、探矿权延期或转采矿权不存在可预见的重大法律障碍的具体
原因如下：
A、胡家峪矿业项下目前拥有一宗采矿权、一宗探矿权，探矿权与采矿权相
邻，属于同一地质成矿带，且为同一主体所持有，按照《国务院办公厅转发国土
资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发〔2006〕108 号）
的相关规定，同一矿区存在着多个探矿权、采矿权的应整合为一个开采主体，探
矿权达到开发程度时可以通过采矿权扩大矿区范围和生产规模的方式实现整体
开发。
B、根据《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发[2000]309 号）、《财
政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通
知》（财建[2010]1018 号）、《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益
745
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征收管理暂行办法>的通知》（财综[2017]35 号）规定，已缴清价款的探矿权，
按现有矿种转采矿权无需支付矿业权出让收益。中条山集团已于 2019 年 12 月向
山西省自然资源厅缴纳了矿业权出让收益。截至本报告书签署日，胡家峪铜矿外
围详查探矿权勘查矿种为铜矿，勘查区范围内未新增主矿产。胡家峪铜矿外围详
查探矿权按现有矿种转采矿权时无需支付采矿权出让收益。
C、胡家峪铜矿外围详查探矿权转为采矿权不存在其他障碍。胡家峪铜矿外
围详查探矿权权属清晰，不存在权属争议，不存在已被质押、抵押或被限制转让
的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
综上，胡家峪铜矿外围详查探矿权仍处于有效期内，未来矿山勘探、探矿权
延期或转采矿权不存在可预见的重大法律障碍。
截至 2021 年 3 月 31 日，胡家峪铜矿现有采矿权对应的未开采储量仅剩余约
67 万吨，即将开采完毕，而胡家峪铜矿外围详查探矿权尚未转为采矿权，其经
营情况存在较大不确定性，尚不具备注入上市公司的条件。
胡家峪矿业的铜精矿全部以市场公允价格销售给北方铜业，胡家峪矿业的铜
精矿不存在对外销售情况，不参与市场竞争，与上市公司不存在实质性的同业竞
争情形。
考虑到胡家峪铜矿外围详查探矿权转为采矿权后，需要一定的时间进行项目
建设及试生产等工作，因此胡家峪矿业取得胡家峪外围的采矿权后 24 个月内，
中条山集团通过向上市公司转让或在产权交易机构公开挂牌转让等方式处置持
有的胡家峪矿业部分或全部股权，较为合理，具备可操作性。中条山集团承诺胡
家峪矿业今后开采的铜矿以公允价格向北方铜业销售，不对外销售，且中条山集
团将于取得胡家峪外围的采矿权后 24 个月内，通过向上市公司非公开协议转让
或在产权交易机构公开挂牌转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的胡家峪铜
矿外围采矿权。同时，上市公司与中条山集团已于 2021 年 2 月 5 日签署了《托
管协议》，对胡家峪矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除所有权、
处置权、收益权以外的其他股东权利，包括但不限于股东决定权/股东会表决权、
提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利，托管的起始期限为中条山
集团成为南风化工控股股东之日，以解决同业竞争问题。
746
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综上，胡家峪矿业尚不具备注入上市公司的条件，对胡家峪矿业的同业竞争
处理方式和期限合理，可以从实质上解决同业竞争问题。
（2）山西中条山集团篦子沟矿业有限公司
篦子沟矿业主营业务为铜矿采选业务，持有铜矿采矿权（采矿许可证号：
C1400002012033140123506），与上市公司在铜矿采选业务存在一定的业务重合。
截至 2021 年 3 月 31 日，篦子沟矿业铜矿采矿权对应的未开采储量仅有约
50 万吨及残矿约 260 万吨，即将开采完毕。且篦子沟矿业不直接对外销售产品，
从该铜矿采选后的铜精矿仅销售给北方铜业，篦子沟矿业不参与铜精矿的冶炼及
销售，也不参与北方铜业的销售决策，不享有终端销售毛利。因此，重组完成后，
篦子沟矿业与上市公司不存在市场竞争的情况，不存在实质性同业竞争。
中条山集团承诺篦子沟矿业目前及今后开采的铜矿仅以公允价格向北方铜
业销售，不对外销售，同时，上市公司与中条山集团已于 2021 年 2 月 5 日签署
了《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除
所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利，包括但不限于股东决定权/股东
会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利，托管的起始期
限为中条山集团成为南风化工控股股东之日，以解决同业竞争问题。
（3）侯马北铜
侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务，与上市公司存在一定的业务重合。
侯马北铜已于 2018 年 10 月起停工，正在进行年处理铜精矿 150 万吨综合回
收项目的工程建设，尚未投产。
①侯马北铜恢复生产的预计时间
2017 年 9 月 30 日，侯马北铜取得了《山西省企业投资项目备案证》，项目
代码为 2017-141081-32-03-019654。
根据《侯马北铜铜业有限公司年处理铜精矿 150（优化变更 80）万吨综合回
收项目可行性研究报告》（[Z0994-2019]号工程）（以下简称“侯马北铜可研报
告”），该项目的建设进度安排如下：
747
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项目进度 时间安排
初步设计及审查 2020 年 5 月至 2020 年 7 月
设备招标及采购 2020 年 7 月至 2021 年 5 月
施工图设计 2020 年 7 月至 2021 年 9 月
施工建设 2020 年 9 月至 2022 年 5 月
调试投产 2022 年 6 月
该项目已完成初步设计及审查，并于 2020 年 10 月正式开工建设，2021 年 2
月完成场地平整、地基处理，进入全面施工阶段，目前正抓紧施工组织和设备招
标到货，并于 2022 年底前恢复生产。
该项目实际进度慢于侯马北铜可研报告中规划的项目进度安排，主要原因是
中条山集团划归山西云时代后，侯马北铜作为中条山集团子公司及时调整了发展
战略，将借助山西云时代的数智网络技术优势，促进传统产业改造升级，在总投
资规模不变的前提下，增加专业智能化设备投入，打造“数智工厂”，提高劳动
生产率。
②侯马北铜投产后从地域、产品类型、下游客户、应用领域等方面说明与标
的公司是否存在同业竞争，如存在，解决同业竞争的具体措施
侯马北铜投产后的经营业务仍为铜冶炼业务，主要产品为阴极铜，并在铜冶
炼的过程中，伴生产出金、银等稀贵金属及硫酸。根据侯马北铜可研报告，项目
投产后具体产品有：
序号 产品名称 产量（吨/年） 含量 应用领域
1 A 级铜 20 万 含 Cu 99.9935% 电气、轻工、机械制造、
2 1 号标准铜 2,800 含 Cu 99.95% 建筑、国防等
金融、珠宝饰品、电子材
3 金锭 7.8 含 Au 99.99%
料等
金融、电子材料、感光材
4 银锭 75 含 Ag 99.99%
料、珠宝饰品等
5 粗硫酸镍 700 含 Ni 18% 锂电、电镀等
光敏材料、电解锰行业催
6 粗硒 60 含 Se 90%
化剂等
7 粗碲 20 含 Te 60% 光敏、热感材料等
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化工产品原料以及其他国
8 硫酸 80 万 100% H2SO4
民经济部门
侯马北铜投产后，其产品的主要客户群体包括矿产资源贸易商及有色金属加
工工厂等，下游客户和销售地域与北方铜业存在一定的重合。因此待侯马北铜投
产后，与北方铜业的铜冶炼业务存在同业竞争。
为解决同业竞争问题，北方铜业的控股股东中条山集团及间接控股股东山西
云时代已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将于侯马北铜年处理铜精矿
150 万吨综合回收项目正式建成投产后 24 个月内，向上市公司非公开协议转让
或在产权交易机构公开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权，以解决同业竞争问
题。
（4）上海中条山、太原中条山和上海晋浜
上海中条山、太原中条山和上海晋浜为中条山集团的全资子公司，主营业务
均为阴极铜贸易，北方铜业的主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，
北方铜业及其子公司不存在开展阴极铜贸易的情形。因此，重组完成后，上市公
司与上海中条山、太原中条山和上海晋浜不存在同业竞争情形。
2020 年 8 月三家贸易公司从北方铜业剥离后，均暂停了阴极铜贸易业务。
报告期内，上海中条山、太原中条山和上海晋浜的阴极铜贸易业务与北方铜业不
构成同业竞争，原因如下：
在行业分类上，三家贸易公司与北方铜业所处行业不同。根据中国证监会发
布的《上市公司行业分类指引》，三家贸易公司属于“批发业”（F51），而北
方铜业属于“采矿业”中的“有色金属矿采选业”（B09）和“制造业”中的
“有色金属冶炼和压延加工业”（C32）。
在主营业务区分上，上海中条山、太原中条山和上海晋浜为中条山集团的子
公司，主营业务均为阴极铜、锌、铝贸易，北方铜业的主营业务为铜金属的开采、
选矿、冶炼及销售等。因此在主营业务上，北方铜业与上述三家贸易公司存在差
异。
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在产业链关系上，三家贸易公司的供应商主要系全球或国内知名的阴极铜生
产商，所采购的阴极铜直接提供给其下游客户。北方铜业采购的主要产品为铜矿
石或铜精矿等铜原料，销售的主要产品为阴极铜。
综上所述，上海中条山、太原中条山和上海晋浜阴极铜贸易业务与北方铜业
铜金属销售业务不构成同业竞争。
上海中条山最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 10,607.01 10,646.58 10,379.26
负债总额 5,748.02 5,749.00 7,123.38
股东权益 4,858.99 4,897.58 3,255.88
营业收入 - 59,829.89 696,331.04
净利润 -38.59 153.18 -580.55
注：以上数据均未经审计
太原中条山最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 4,266.99 4,300.47 6,292.38
负债总额 1,662.52 1,697.12 4,620.20
股东权益 2,604.48 2,603.35 1,672.18
营业收入 1,009.25 57,863.29 118,251.27
净利润 1.12 47.37 -282.90
注：以上数据均未经审计
上海晋浜最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 6,678.28 6,722.26 6,291.27
负债总额 292.26 318.49 198.77
750
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股东权益 6,386.02 6,403.76 6,092.50
营业收入 - 45,943.18 446,932.85
净利润 -17.75 151.88 482.25
注：以上数据均未经审计
（5）北铜新材
北铜新材为中条山集团全资子公司，北铜新材设立于 2020 年 1 月 3 日，设
立后尚未进行生产经营活动，目前正在建设 5 万吨高精度铜板带铜箔和 200 万平
方米覆铜板项目，前述项目尚处于在建状态，尚未投产，北铜新材投产后的主营
业务为铜的精加工业务，为北方铜业的下游业务。因此，本次交易完成后，上市
公司与北铜新材不存在同业竞争情形。
①北铜新材 5 万吨高精度铜板带铜箔和 200 万平方米覆铜板项目建设进展、
预计投产时间
根据《北方铜业股份有限公司年产 5 万吨高性能压延铜带箔和 200 万平方米
覆铜板项目可行性研究报告》（以下简称“北铜新材可研报告”），该项目的建
设进度安排如下：
项目阶段 时间安排
设备交流及签订合同 2019 年 10 月至 2021 年 5 月
初步设计编制及审批 2020 年 3 月至 2020 年 5 月
提供设备施工图设计资料 2020 年 4 月至 2020 年 10 月
施工图设计 2020 年 8 月 2021 年 4 月
土建施工 2020 年 10 月至 2021 年 11 月
设备制造与交货 2020 年 5 月至 2021 年 7 月
人员培训与技术准备 2021 年 4 月至 2021 年 9 月
设备安装、调试、试生产 2021 年 6 月至 2022 年 3 月
截至本报告书签署日，初步设计编制及审批、提供设备施工图设计资料及施
工图设计工作已完成，设备采购和土建施工在进行中，项目预计建成投产时间为
2022 年 3 月。
②投产后是否和标的公司构成同业竞争及判断依据
751
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北铜新材项目建设完成后，其主要经营业务为铜压延加工业务。主要盈利模
式为采购阴极铜，对阴极铜做进一步加工，制成铜带箔和覆铜板产品。铜带箔和
覆铜板的生产销售业务为北方铜业的下游业务，其主要产品及应用领域主要有：
产品名称 应用领域
紫铜板带 用于引线框架、变压器、电缆、结晶器、铜排、装饰等
用于散热器壳、汽车散热片、弹壳、端子、连接器、建筑、日用装饰品、
黄铜板带
服装纽扣、化妆器盒等
用于 CPU 插槽、手机按键、汽车端子、接插件、电子连接器、电器接
锡磷青铜板带 插件、波纹管、弹簧片、口琴摩擦片、电气器件部件、精密仪器以及仪
表的耐磨部件以及抗磁部件，汽车部件以及机械的电气部件等
压延铜箔 挠性电路板（FPC）、锂离子电池、高频信号传输、电磁屏蔽等
综上，北铜新材项目建成投产后，主营业务为铜带箔和覆铜板的生产与销售，
是北方铜业的下游业务，因此与北方铜业不存在同业竞争的情况。
北铜新材最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 22,833.84 15,455.50 -
负债总额 7.68 2,607.00 -
股东权益 22,826.17 12,848.50 -
营业收入 - - -
净利润 -31.95 -105.01 -
注：以上数据均未经审计
2、上市公司与山西云时代及其下属企业之间的同业竞争情况
截至本报告书签署日，除中条山集团外，山西云时代直接控股的其他一级子
公司基本情况如下：
序 持股
企业名称 经营范围
号 比例
企业事务代理；增值电信业务；劳务服务（不含劳务派遣）；
山西云时代
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通
1 事务中心有 100%
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办
限公司
公服务；印刷品装订服务；日用百货、办公耗材、计算机软
752
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 持股
企业名称 经营范围
号 比例
硬件、电子产品的销售；汽车销售；物业管理；汽车租赁（不
含金融租赁）；房屋租赁；票务代理；知识产权代理；专利
代理；商标事务代理；税务代理；贸易代理；代理记账；人
力资源信息咨询；食品经营：餐饮服务；招投标代理服务；
会务（不含住宿）会展服务；机动车维修；清洗服务；文化
创意策划；住宅室内装饰装修；信息技术咨询服务；财务咨
询；税务服务；企业管理咨询（不含投资与资产管理）；工
程造价咨询服务；建设工程监理；政府采购代理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云平台的总体规划建设；云平台运营服务；云应用产品开发
与销售；大数据基础设施服务；数据处理（数据处理中的银
行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）与存
储服务；大数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；在线信
山西数字政 息和数据检索服务；数据交换服务；信息技术咨询服务；软
2 府建设运营 100% 件开发及信息系统集成服务；软件产品销售；互联网接入服
有限公司 务；物联网系统集成与服务；公共安全信息系统集成与服务；
工业智能化系统集成与服务；信息与自动化工程；增值电信
业务；互联网信息服务（不含金融）；通信业务服务；移动
数据服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
云平台的总体规划建设；大数据服务；数据处理（数据处理
中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）
与存储服务；信息技术咨询服务；软件开发及信息系统集成
山西数据技
3 100% 服务；软件产品销售；互联网信息服务（不含金融）；物联
术有限公司
网系统集成与服务；工业智能化系统集成与服务；增值电信
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
大数据服务；通讯设备的销售；计算机系统集成服务；软件
开发；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、
山西云时代
PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）与存储服务；增
4 研发创新中 100%
值电信业务；互联网信息服务（不含金融）；基础软件服务；
心有限公司
众创空间服务；房屋租赁；场地租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大数据服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）与存储服务；云平台
服务；智慧城市系统的技术开发及技术服务；物联网系统集
山西云时代
成与服务；信息技术咨询服务；软件开发及信息系统集成服
智慧城市技
5 100% 务；软件产品销售；安全技术防范系统设计、施工；建设工
术发展有限
程：电子与智能化工程；人工智能、工业信息化、智能制造
公司
系统的集成与服务；增值电信业务；互联网信息服务（不含
金融）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
753
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 持股
企业名称 经营范围
号 比例
云平台的总体规划建设；协助政府各部门购买政务云服务及
原有业务信息系统的迁移；云平台运营服务；云应用产品的
开发与销售；大数据基础设施服务；数据处理（数据处理中
的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）
与存储服务；大数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；在
山西云时代 线信息和数据检索服务；数据交换服务；信息技术咨询服务；
6 政务云技术 100% 软件开发；信息系统集成服务；软件产品销售；互联网接入
有限公司 服务；物联网系统集成与服务；公共安全信息系统集成与服
务；工业智能化系统集成与服务；信息与自动化工程；增值
电信业务；互联网信息服务；通信业务服务；移动数据服务；
通讯网络设备销售；通讯网络设备租赁；创业空间服务；自
有房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
计算机、软件、通信、互联网、物联网、信息技术、自动控
制、机电一体化、工业机器人、风力发电、太阳能发电、节
能环保、环境与生态监测检测的技术咨询、技术开发、技术
山西省信息
转让和技术服务；计算机信息系统、工业自动化工程、机电
产业技术研
7 100% 工程的设计、承包、系统集成、运营维护；计算机、软件及
究院有限公
辅助设备、通信设备、电子产品的销售及租赁；自动化技术
司
推广与科技中介服务；进出口：技术进出口、货物进出口；
自有房屋租赁；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服务
资产管理（不含收购国有银行不良贷款，不含管理和处置因
收购国有银行不良贷款形成的资产）；企业并购重组；对非
山西大数据
上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易
8 产业基金管 100%
的股权投资以及相关咨询服务；债券投资及相关咨询；财务
理有限公司
咨询服务（不含融资性担保、不得吸储、不得集资、不得理
财）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
电子计算机及其外部设备、通信设备、雷达及配套设备的制
造；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
信息系统集成服务；电子测量仪器及其他专用仪器的制造；
纺织机械的生产；燃气用具、家电、电器机械、仪器仪表、
山西大众电 汽摩配件及专用设备的生产（特种设备除外）；室内装饰装
子信息产业 修；计算机技术服务；批发零售金属材料（除稀贵金属）、
9 100%
集团有限公 建材（不含林区木材）、化工产品（不含危险品）、普通机
司 械、消防器材及设备；物业服务；金属制品、橡胶制品、塑
料制品的加工；厨卫设施的生产、销售；建设工程。以下项
目仅限分支机构经营：道路货物运输：道路普通货物运输；
煤炭、型煤的批发；土石方工程；批发零售汽车配件；电力
供应；供水；热力供应服务；自有房屋租赁；普通机动车驾
754
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 持股
企业名称 经营范围
号 比例
驶员培训 C1、C2；充电桩的建设、运营、管理；工程建设
监理；建设工程项目管理；建设工程技术咨询；工程造价咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
大数据应用产品的开发及技术服务；大数据产业生态链建设
与经营；大数据挖掘分析服务；大数据处理与存储服务；行
业云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城
市系统开发及服务；智能系统集成与服务；物联网系统集成
与服务；互联网接入服务；信息技术咨询服务；计算机软件
山西大数据
开发及信息系统集成服务；计算机软件产品销售；信息与自
10 产业发展有 100%
动化系统、信息安全系统、工业智能化系统集成与服务；增
限公司
值电信业务；互联网信息服务；通讯网络设备的销售与租赁；
会展服务；二类医疗器械的销售及技术咨询；教育咨询（不
含出国留学咨询与中介服务、不含各类培训及培训咨询）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
云平台的总体规划建设，协助政府各部门购买政务云服务及
原有业务信息系统的迁移，云平台运营服务，云应用产品开
发与销售，大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，大
数据产品和服务，大数据挖掘分析服务，在线信息和数据检
太原云时代 索服务，数据交换服务，信息技术咨询服务，软件开发及信
11 技术有限公 60% 息系统集成服务，软件产品销售；工业互联网技术研发；智
司 慧城市系统开发及服务；电子与智能化工程；物联网整合应
用；物联网解决方案集成与销售；通信业务服务，移动数据
服务，通讯网络设备销售，通讯网络设备租赁，自有房屋及
场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市
系统开发及服务；大数据应用产品和服务；大数据产业生态
晋城云时代 链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数
12 技术有限公 60% 据处理与存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统
司 集成与服务；信息安全系统集成与服务；增值电信业务；互
联网信息服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
云平台的总体规划建设、协助政府各部门购买政务云服务及
原有业务信息系统的迁移、云平台运营服务、云应用产品开
发与销售；大数据基础设施服务、数据处理与存储服务、大
朔州云时代
数据产品和服务、大数据挖掘分析服务、在线信息和数据检
13 技术有限公 60%
索服务、数据交换服务、信息技术咨询服务、软件开发及信
司
息系统集成服务、工业互联网技术研发、通信业务服务、移
动数据服务、通讯网络设备租赁；住房租赁：自有房屋及场
地租赁；创业空间服务；销售软件产品（此项办理许可证后
755
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序 持股
企业名称 经营范围
号 比例
方可经营）、通讯网络设备（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
云平台的总体规划建设、协助政府各部门购买政务云服务及
原有业务信息系统的迁移、云平台运营服务、云应用产品开
发与销售；大数据基础设施服务、数据处理与存储服务、大
数据产品和服务、大数据挖掘分析服务、在线信息和数据检
大同云时代 索服务、数据交换服务、信息技术咨询服务、软件开发及信
14 技术有限公 60% 息系统集成服务、工业互联网技术研发、通信业务服务、移
司 动数据服务、通讯网络设备租赁；住房租赁：自有房屋及场
地租赁；创业空间服务；销售软件产品（此项办理许可证后
方可经营）、通讯网络设备（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市
系统开发及服务；大数据应用产品和服务；大数据产业生态
长治云时代 链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数
15 大数据运营 60% 据处理与存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统
有限公司 集成与服务；信息安全系统集成与服务；增值电信业务、互
联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市
系统开发及服务；大数据应用产品和服务；大数据产业生态
临汾云时代 链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数
16 技术有限公 60% 据处理与存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统
司 集成与服务；信息安全系统集成与服务；增值电信业务、互
联网信息服务（不含投资、融资、贷款等金融信息）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云平台的总体规划建设；协助政府各部门购买政务云服务及
原有业务信息系统的迁移；云平台运营服务；云应用产品开
发与销售；大数据基础设施服务；数据处理与存储服务；大
数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；在线信息和数据检
索服务；数据交换服务；信息技术咨询服务；软件开发及信
忻州云时代
息系统集成服务；软件产品销售；工业互联网技术研发；智
17 技术有限公 60%
慧城市系统开发及服务；电子与智能化工程；智能制造系统
司
集成与服务；物联网整合应用；物联网解决方案集成与销售；
通信业务服务；移动数据服务；通讯网络设备销售；通讯网
络设备租赁；自有房屋及场地租赁；创业空间服务。（以市
场监督管理局批复为准）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
吕梁云时代 *云平台的总体规划设计，云软件产品开发与销售、运营服
18 技术有限公 60% 务；智慧城市系统软件开发及服务，大数据应用产品开发与
司 服务，大数据产业生态链建设与经营，大数据挖掘分析丶数
756
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序 持股
企业名称 经营范围
号 比例
据交换服务，大数据处理与存储服务，工业智能系统集成与
服务，物联网系统集成与服务，信息安全系统集成与服务；
代理电信增值业务，互联网信息服务。（*号后依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市
系统开发及服务；大数据应用产品和服务；大数据产业生态
运城云时代 链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数
19 技术有限公 60% 据处理与存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统
司 集成与服务；信息安全系统集成与服务；增值电信业务、互
联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）****
大数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；数据处理与存储
服务；大数据科技；云平台的总体规划建设;协助政府各部
门购买政务云服务及原有业务信息系统的迁移；云应用产品
开发与销售；运行维护服务；智慧城市系统开发及服务;信
晋中云时代 息系统集成服务;智能系统集成与服务；物联网系统集成与
20 技术有限公 60% 服务;互联网接入服务；两化融合及信息技术咨询服务；软
司 件开发；软件产品销售;信息安全系统集成与服务;人工智能、
工业信息化、智能制造系统集成与服务；信息与自动化工程；
经营电信业务（包括基础、增值）：增值电信业务、互联网
信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
计算机软件硬件的研发、销售及相关技术咨询服务；信息系
统集成和物联网技术服务；计算机系统集成、综合布线；网
络信息技术咨询服务；信息处理和储存支持服务；安全技术
山西云时代
防范系统的设计、安装和维修；代理移动、电信、联通通信
太钢信息自
21 51% 业务；增值电信业务；基础电信业务；仪器仪表、电气设备、
动化技术有
工业自动化设备的销售、安装及维修；电子商务（不含食品、
限公司
药品）；电子产品、计算机及耗材、通讯设备（不含无线电
发射设备）的销售；道路货物运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）***
非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；太阳能光伏发
电；太阳能光伏系统施工；代理电信业务；通信设备的安装、
维护，通信器材及计算及销售；计算机网络系统工程服务；
煤炭批发经营；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结
技术转让、咨询服务；家电维修服务；煤焦销售信息咨询服
山西焦煤运
务；食品经营：餐饮服务、会议服务；零售：日用百货、五
城盐化集团
22 51% 金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材
有限责任公
料；电力设施安装、维修服务；销售：输配电及控制设备、
司
电线、电缆、光缆及电工器材、电子产品；以下项目仅限有
经营权的分支机构经营：硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫
酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织
品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、
工业盐、聚氯乙烯制造。（依法须经批准的项目，经相关部
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序 持股
企业名称 经营范围
号 比例
门批准后方可开展经营活动)
根据上表信息，山西云时代直接控股的其他一级子公司不存在与上市公司同
业竞争的情形。山西云时代已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交
易完成后，除中条山集团及其下属企业外，山西云时代及其所控制的其他企业不
存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。
因此，本次重组完成后，除中条山集团及其下属企业外，山西云时代控制的
其他企业均不存在与上市公司从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争的情
形。
3、交易完成前后上市公司同业竞争的金额及规模占比情况，是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关规定
（1）本次交易完成前后上市公司同业竞争的金额及规模占比情况
本次交易前，上市公司从事的主要业务为无机盐化工业务，主要生产销售元
明粉、硫化碱和硫酸钡等无机盐产品，属于化学原料和化学制品制造业。上市公
司的控股股东为山焦盐化，山焦盐化持有第一分公司资产，该资产主要用于生产
硫化碱、硫酸钡。山焦盐化第一分公司资产现因环保设施未达标停产，上市公司
与山焦盐化不存在实质性同业竞争。间接控股股东山西云时代控制的其他企业中
不存在与上市公司构成实质性同业竞争的情况。故本次交易前，上市公司与其控
股股东、间接控股股东山西云时代控制的其他企业不存在实质性同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中条山集团，中条山集团的
部分下属企业也涉及铜矿开采和冶炼业务，本次交易后与上市公司存在一定的业
务重合。本次交易完成后，上市公司潜在同业竞争的金额及规模占比如下：
单位：万元
营业收入
项目
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
胡家峪矿业 6,787.28 21,142.33 14,482.43 11,011.61
篦子沟矿业 4,422.87 15,951.13 12,484.33 13,166.05
758
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侯马北铜 0.03 253.05 75.20 18,170.77
合计① 11,210.18 37,346.51 27,041.96 42,348.43
北方铜业② 202,378.85 611,583.20 765,786.90 869,070.96
占比（①/②） 5.54% 6.11% 3.53% 4.87%
胡家峪矿业和篦子沟矿业的铜精矿全部以市场公允价格销售给北方铜业，不
存在对外销售的情况，不参与市场竞争。侯马北铜已于 2018 年 10 月停工并进行
技术改造，2019 年度、2020 年度的营业收入主要为铜废料及辅料的销售。北铜
新材于 2020 年 1 月 3 日成立，尚未有实际经营业务，2020 年度尚未有营业收入。
上海中条山、太原中条山、上海晋浜三家公司主要经营业务为阴极铜贸易，与北
方铜业不构成同业竞争。北方铜业的间接控股股东山西云时代控制的其他企业不
存在与北方铜业构成实质性同业竞争的情况。
（2）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关
规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款对同业竞争的相
关规定：
“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
……”
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中条山集团，中条山集团的
部分下属企业也涉及铜矿开采和冶炼业务，本次交易后与上市公司存在一定的业
务重合，但北方铜业与上述中条山集团控制的相关业务重合企业并不产生直接的
市场竞争关系，不存在实质性的同业竞争。对于未来潜在的同业竞争问题，山西
云时代和中条山集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，
具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款相关规定。
759
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4、报告期内存在业务重合的公司是否与标的公司存在资金、人员、技术、
专利、厂房、设备等资产共用情况
（1）资金方面
北方铜业与胡家峪矿业、篦子沟矿业、侯马北铜均为独立的法人主体，各自
拥有独立的银行账户，报告期内不存在资金共用的情况。
（2）人员方面
北方铜业与胡家峪矿业、篦子沟矿业、侯马北铜不存在人员共用情况：北方
铜业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在上述公
司中担任除董事、监事以外的其他职务，未在上述公司领薪；北方铜业的财务人
员未在上述公司兼职。
（3）技术、专利方面
北方铜业与胡家峪矿业、篦子沟矿业、侯马北铜使用的技术均为市场通用技
术，北方铜业与胡家峪矿业、篦子沟矿业、侯马北铜各自拥有与生产经营有关的
专利，不存在专利共用的情况。
（4）资产方面
报告期内，北方铜业与胡家峪矿业、篦子沟矿业、侯马北铜各自拥有与生产
经营有关的土地、房屋、设备，北方铜业与胡家峪矿业、篦子沟矿业、侯马北铜
不存在资产共用的情况。
综上所述，截至本报告书签署日，报告期内存在业务重合的公司与标的公司
不存在资金、人员、技术、专利、厂房、设备等资产共用情况，不会对本次重组
构成实质性障碍。
（三）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中条山集团，中条山集团的
部分下属企业与上市公司存在的业务重合，但是均不构成实质性同业竞争。
1、本次交易完成后，潜在同业竞争金额及规模较小
760
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本次交易完成后，中条山集团下属从事铜金属开采、选矿、冶炼及销售的主
要资产均将实现资产证券化，尚未纳入上市公司体系的其他公司营业收入的占比
较低。
本次交易完成后，上市公司潜在同业竞争的金额及规模占比如下：
单位：万元
营业收入
项目
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
胡家峪矿业 6,787.28 21,142.33 14,482.43 11,011.61
篦子沟矿业 4,422.87 15,951.13 12,484.33 13,166.05
侯马北铜 0.03 253.05 75.20 18,170.77
合计① 11,210.18 37,346.51 27,041.96 42,348.43
北方铜业② 202,378.85 611,583.20 765,786.90 869,070.96
占比（①/②） 5.54% 6.11% 3.53% 4.87%
注：胡家峪、篦子沟和侯马北铜的财务数据未经审计
2、相关资产本次重组未纳入上市公司体系的原因
（1）侯马北铜
①侯马北铜年产粗铜为 5 万吨，为单系列 10 万吨/年规模以下粗铜冶炼项目，
根据《<产业结构调整指导目录（2011 年本）>2013 年修正版》属于限制类产业。
为保证侯马北铜的可持续发展，中条山集团决定对侯马北铜进行停工技术改
造。2017 年 9 月 30 日，侯马北铜取得了《山西省企业投资项目备案证》，项目
代码为 2017-141081-32-03-019654，项目名称为“侯马北铜年处理铜精矿 150（优
化变更 80）万吨综合回收项目”。侯马北铜已于 2018 年 10 月起停工，改造完成
后，粗铜产量将达到 20 万吨以上。2020 年 8 月北方铜业已将侯马北铜股权转让
给中条山集团。截至本报告书签署日，项目仍然处于施工建设期。
考虑到侯马北铜技术改造项目尚未投产，停工建设期将一直处于亏损状态，
不具备置入上市公司的条件，因此，本次重组未将侯马北铜纳入上市公司体系。
761
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
②根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的
指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号）（以下简称“《指导意见》”），有
条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、
财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合
上市公司实施的业务或资产。
有色金属冶炼是高耗能行业，侯马北铜正处于落后产能升级改造阶段，在环
保政策日趋严格以及“能耗双控”政策频出的情况下，“侯马北铜年处理铜精矿
150（优化变更 80）万吨综合回收项目”建成并实施的时间具有一定不确定性。
中条山集团为国有独资公司，也是华北地区最大的铜联合企业，能够结合自身政
府资源、行业资源及沟通协调的优势在产业扶持、项目推进和争取能耗指标等方
面为侯马北铜提供更多的支持，以使得侯马北铜技术改造项目能够更快的投产达
效。
此外，“侯马北铜年处理铜精矿 150（优化变更 80）万吨综合回收项目”也
将借助中条山集团股东山西云时代的数智网络技术储备，促进传统产业改造升
级，在总投资规模不变的前提下，增加专业智能化设备投入，打造“数智工厂”，
提高劳动生产率。
因此，侯马北铜未在本次重组中纳入上市公司体系，符合《指导意见》的精
神，也有助于保证置入上市公司资产的质量，维护上市公司中小股东的利益。
（2）胡家峪矿业和篦子沟矿业
截至 2021 年 3 月 31 日，胡家峪矿业持有胡家峪铜矿采矿权（采矿许可证号：
C1400002012033140123507 ）和胡家峪铜矿外围的探矿权（勘查许可证号：
T14120081202020549）。胡家峪现有的铜矿采矿权对应的未开采储量仅剩余约
67 万吨，即将开采完毕。鉴于胡家峪外围的探矿权设立至今先后完成 6 次探矿
权普查延续，1 次探矿权详查延续，4 次探矿权保留延续，后续探转采事项的时
间和进程仍有较大的不确定性，尚不具备注入上市公司的条件。
截至 2021 年 3 月 31 日，篦子沟矿业持有铜矿采矿权（采矿许可证号：
C1400002012033140123506），篦子沟矿业已经处于回收残采阶段，篦子沟矿业
762
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
铜矿采矿权对应的未开采储量仅有约 50 万吨及残矿约 260 万吨。篦子沟矿业已
经处于矿山寿命周期的末期，不适于注入上市公司。
因此，胡家峪矿业和篦子沟矿业目前持有的采矿权对应的未开采铜矿石储量
合计约 117 万吨，另有残矿 260 万吨，而本次置入上市公司的北方铜业铜矿峪矿
持有的采矿许可证范围内的保有的铜矿石资源储量约 24,284 万吨。本次交易未
置入胡家峪矿业和篦子沟不会对未来上市公司生产经营产生重大不利影响。
3、关于解决同业竞争的有效措施
（1）侯马北铜
为解决同业竞争问题，北方铜业的控股股东中条山集团及间接控股股东山西
云时代已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将于侯马北铜年处理铜精矿
150（优化变更 80）万吨综合回收项目正式建成投产后 24 个月内，向上市公司
非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权，以解
决同业竞争问题。
2021 年 9 月 26 日，北方铜业与中条山集团签署了《托管协议》以解决潜在
的同业竞争问题。主要内容如下：
①双方同意，中条山集团将侯马北铜除所有权、处置权、收益权以外的其他
股东权利全部委托给北方铜业管理，包括但不限于股东决定权/股东会表决权、
提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。
②北方铜业将指派具有相关工作经验的管理人员及相关工作人员对被托管
企业进行管理，但北方铜业不对中条山集团的出资承担保值增值责任，中条山集
团不得就出资财产的盈亏要求北方铜业承担补偿或赔偿责任。
③侯马北铜投产后，由北方铜业统一调度侯马北铜的采购、销售。侯马北铜
的采购销售将由北方铜业采购、销售团队负责业务接洽、商务谈判及客户、供应
商管理，并在北方铜业采购、销售团队的集中管控下，由侯马北铜与供应商或客
户签订合同、收支款项等，侯马北铜自行承担采购及销售环节的义务和法律责任。
侯马北铜的相关生产经营活动不通过北方铜业开展，北方铜业仅依据《托管协议》
763
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
履行托管职责，对侯马北铜的经营活动进行管控，以避免其对上市公司的业务构
成竞争，维护上市公司及中小股东的利益。
④托管费用：参考北方铜业拟指派的所有人员 2020 年度的薪酬待遇合计，
考虑其为托管业务预计投入时间，双方协商确认的托管费为：人民币 120 万/年
（含税）。
⑤双方同意，托管的起始期限为：中条山集团成为南风化工集团股份有限公
司控股股东之日，即中条山集团通过重大资产重组取得的南风化工股份在中国证
券登记结算有限责任公司完成股份登记之日。托管的终止期限为以下日期中孰
早：A、中条山集团转让侯马北铜全部或部分股权，并导致中条山集团不再控制
侯马北铜之日；B、侯马北铜停止经营或不再从事铜矿采选或相关业务之日。
托管的终止期限为以下日期中孰早：a、中条山集团转让侯马北铜全部或部
分股权，并导致中条山集团不再控制侯马北铜之日；b、侯马北铜停止经营或不
再从事冶炼或相关业务之日。
根据《托管协议》的约定，北方铜业只收取固定的托管费，无法运用对侯马
北铜的权力影响其回报金额，因此侯马北铜不纳入北方铜业合并财务报表的合并
范围。
（2）胡家峪矿业和篦子沟矿业
山西云时代和中条山集团出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺胡家峪矿业
和篦子沟矿业今后开采加工的铜精矿全部以公允价格向北方铜业销售，不对其他
主体销售，不参与市场竞争。考虑到胡家峪铜矿外围详查探矿权转为采矿权后，
需要一定的时间进行项目建设及试生产等工作，中条山集团将于取得胡家峪外围
的采矿权后 24 个月内，通过向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开
挂牌转让胡家峪矿业部分或全部股权以解决同业竞争问题。
上市公司与中条山集团于 2021 年 2 月 5 日签署了《托管协议》，对胡家峪
矿业和篦子沟进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除所有权、处置权、
收益权以外的其他股东权利，包括但不限于股东决定权/股东会表决权、提案权、
股东会召开提议权、董事委派权等股东权利，托管的起始期限为中条山集团成为
764
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
南风化工控股股东之日，托管的终止期限为以下日期中孰早：A、中条山集团转
让被托管企业全部或部分股权，并导致中条山集团不再控制被托管企业之日；B、
被托管企业停止经营或不再从事铜矿采选或相关业务之日；C、中条山集团与南
风化工就本协议的履行签订书面终止协议之日。
根据《托管协议》的约定，北方铜业只收取固定的托管费，无法运用对胡家
峪矿业、篦子沟矿业的权力影响其回报金额，因此胡家峪矿业、篦子沟矿业不纳
入北方铜业的合并财务报表合并范围。
本次重组完成后，中条山集团持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给上
市公司或北方铜业，前述协议的签署及履行有助于解决上市公司与中条山集团未
来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业与上市公司不产生实质性同业
竞争，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、关联交易情况
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程
对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据
法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时发表独立意见。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的
价格公允并履行了信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据上市公司 2019 年度、2020 年度审计报告和 2021 年 1-3 月未经审计的财
务报告，本次交易报告期内上市公司关联交易基本情况如下：
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
安徽安庆南风日化有限责
劳务、原材料 166.18 544.01 640.98
任公司
北京南风欧芬爱尔日用化
日化产品 4.68 20.95 2.84
学品有限责任公司
贵州南风日化有限公司 劳务、原材料 98.72 363.35 545.99
765
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
衡阳南风化工有限公司 设备 - 15.00 -
淮安南风鸿运工贸有限公
煤 291.91 2,163.31 2,958.61
司
淮安南风盐化工有限公司 元明粉 - - 7,804.04
淮安南风盐化工有限公司 原材料 8.88 413.37 502.23
焦煤融资租赁有限公司 租息 - - 124.55
南风集团山西日化销售有 劳务、原材料、
99.14 479.56 1,016.63
限公司 日化产品
南风集团山西日化销售有
洗涤剂 0.59 - -
限公司运城洗化分公司
南风集团山西物流有限公
劳务 178.37 671.37 596.17
司
山西焦煤运城盐化集团有 元明粉、硫酸
80.54 450.53 -
限责任公司元明粉分公司 镁
山西焦煤集团国际贸易有
原材料 - 50.66 -
限责任公司
山西钾肥有限责任公司 仓储 - - 0.92
山西焦煤集团化工有限责
原材料 - 18.50 9.50
任公司
山西焦煤运城盐化集团有
煤 1.03 81.46 1,247.81
限责任公司
山西焦煤运城盐化集团有
原材料 9.32 283.31 175.98
限责任公司第一分公司
山西焦煤运城盐化集团有
电费 424.20 1,142.08 2,476.84
限责任公司电力分公司
山西南风电子商务有限公
原材料 - 0.15 0.11
司
山西南风电子商务有限公
日化产品 - 3.70 3.77
司
山西省运城盐化机械制造
原材料 4.42 - 9.32
有限公司
山西省运城盐化机械制造
劳务费 - 162.89 56.34
有限公司
四川蓉兴化工有限责任公
元明粉 1,062.83 8,116.51 8,377.27
司
四川蓉兴化工有限责任公
原材料 - 23.86 12.32
司
四川同庆南风洗涤用品有
日化产品 - 10.74 2.28
限责任公司
西安南风日化有限责任公
劳务、原材料 111.49 505.73 524.92
司
766
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
西山煤电（集团）有限责任
评价费 - - 1.89
公司
运城盐湖(中国死海)旅游
日化产品 - 0.73 2.83
开发有限公司
山西焦煤运城盐化集团有
水电费 - - 23.05
限责任公司公用事业部
山西西山煤电福利有限公
劳保 - 69.13 -
司
山西焦煤机电装备电子商
办公用品 2.41 13.44 -
务有限公司
山西南风科技有限公司 设备 - 1,201.37 -
洋浦中合石油化工有限公
原材料 - 11.69 -
司
西山煤电(集团)有限责任
体检费 1.89 - -
公司职业病防治所
2、出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
山西焦煤运城盐化集团有
材料及电费 21.27 586.90 -
限责任公司元明粉分公司
山西焦煤运城盐化集团有
原材料 1.09 1.08 5.00
限责任公司电力分公司
卤水、电费、
淮安南风盐化工有限公司 - - 1,521.95
品牌使用费
原材料、日化
山西焦化股份有限公司 54.54 125.33 454.71
产品
四川蓉兴化工有限责任公 原材料、品牌
78.02 726.27 719.00
司 使用费
山西南风电子商务有限公 原材料、化工
- - 70.13
司 产品、服务费
山西南风科技有限公司 电费、代理费 - 1.31 5.33
山西太钢不锈钢股份有限 日化及化工产
- 18.84 3.85
公司 品
安徽安庆南风日化有限责 原材料、元明
858.81 3,863.89 3,382.02
任公司 粉
原材料、元明
贵州南风日化有限公司 769.73 3,117.37 3,292.24
粉
南风集团山西日化销售有 原材料、元明
1,604.34 5,874.82 7,574.90
限公司 粉
南风集团山西物流有限公
原材料 5.31 89.85 1.25
司
四川同庆南风洗涤用品有 原材料、元明
222.59 772.66 664.05
限责任公司 粉
767
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
西安南风日化有限责任公 原材料、元明
829.04 2,448.68 1,867.97
司 粉
北京南风欧芬爱尔日用化 元明粉、七水
- 4.88 1.87
学品有限责任公司 硫酸镁
昌吉南风日化有限责任公
原材料 3.37 99.88 80.94
司
南风集团山西日化销售有
原材料 895.94 2,835.63 2,206.12
限公司运城洗化分公司
山西焦煤运城盐化集团有 原材料、服务
- 171.32 16.63
限责任公司 费
山西焦煤运城盐化集团有
原材料 - 0.26 2.35
限责任公司第一分公司
山西焦煤运城盐化集团有
原材料 - - 0.55
限责任公司日化研究所
山西省焦炭集团益隆焦化
原材料 - - 61.16
股份有限公司
山西省焦炭集团益兴焦化
原材料 - 0.04 16.39
股份有限公司
运城盐湖（中国死海）旅游
工业盐 - 0.10 1.14
开发有限公司
西安南风牙膏有限责任公
原材料 0.86 - -
司
3、关联租赁
上市公司作为出租方：
单位：万元
租赁资 确认的租赁收入
承租方名称
产种类 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
南风集团山西日化销售有限公
土地 26.64 106.56 106.56
司
土地和
南风集团山西物流有限公司 19.81 79.22 79.22
房产
上市公司作为承租方（旧租赁准则适用）：
单位：万元
租赁资产 确认的租赁费
出租方名称
种类 2020 年度 2019 年度
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 办公大楼 110.09 110.09
山西焦煤集团中源物贸有限责任公司 车辆 10.84 85.34
南风集团山西物流有限公司 房产 38.10 38.10
淮安南风盐化工有限公司 租赁费 1,616.30 404.08
768
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上市公司作为承租方（新租赁准则适用）：
单位：万元
简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的
租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变
出租方名称 租赁资产种类 租赁付款额
2021 年 1-3 月
山 西焦 煤集 团中源 物 贸
车辆 2.71
有限责任公司
淮 安南 风盐 化工有 限 公
租赁费 404.08
司
单位：万元
增加的使用权资产
出租方名称 租赁资产种类
2021 年 1-3 月
南风集团山西物流有限公
房产 239.49
司
山西焦煤运城盐化集团有
办公大楼 368.12
限责任公司
单位：万元
承担的租赁负债利息支出
出租方名称 租赁资产种类
2021 年 1-3 月
南风集团山西物流有限公
房产 3.03
司
山西焦煤运城盐化集团有
办公大楼 4.66
限责任公司
4、关联担保
上市公司作为被担保方：
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
山西焦煤集团有限责任公司 20,000.00 2020-11-12 2021-11-11 否
山西焦煤集团有限责任公司 9,000.00 2021-1-19 2021-7-18 否
其他关联担保：
单位：万元
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担保起始 担保到期 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额
日 日 经履行完毕
四川蓉兴化工 四川同庆南风有限责
2,000.00 2020-6-9 2021-6-8 否
有限责任公司 任公司
5、关联方资产转让、债务重组
2020 年 3 月 1 日，南风化工将所属元明粉分公司资产及负债出售给控股股
东山焦盐化，出售价格为 8,022.83 万元。
截至本报告书签署日，除上述关联方资产出售外，无其他涉及关联方资产转
让、债务重组的行为。
6、应收项目
单位：万元
账面余额
项目名称 关联方
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
淮安南风盐化工有限
- 336.65 356.65
公司
运城盐湖（中国死海）
- - 0.39
旅游开发有限公司
四川蓉兴化工有限责
487.65 440.35 237.32
任公司
山西焦化股份有限公
3.16 1.53 4.91
司
山西焦煤运城盐化集
团有限责任公司元明 200.55 186.51 -
粉分公司
山西南风科技有限公
应收账款 - - 628.08
司
山西太钢不锈钢股份
- - 7.05
有限公司
安徽安庆南风日化有
814.84 345.01 890.00
限责任公司
贵州南风日化有限公
16.94 - 6.68
司
四川同庆南风洗涤用
137.60 90.09 101.18
品有限责任公司
山西焦煤运城盐化集
团有限责任公司电力 9.53 8.29 7.08
分公司
770
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
南风集团山西日化销
149.27 133.35 567.23
售有限公司
南风集团山西物流有
109.11 96.85 2.83
限公司
南风集团山西日化销
售有限公司运城洗化 169.36 36.38 165.95
分公司
山西焦煤运城盐化集
团有限责任公司第一 1.11 1.11 2.67
分公司
山西省焦炭集团益隆
19.11 19.11 69.11
焦化股份有限公司
山西省焦炭集团益兴
10.76 10.76 18.52
焦化股份有限公司
西安南风日化有限责
232.45 1.18 327.61
任公司
昌吉南风日化有限责
3.81 - -
任公司
山西焦煤运城盐化集
0.33 - -
团有限责任公司
南风集团山西物流有
预付款项 73.90 48.56 124.74
限公司
焦煤融资租赁有限公
- - 60.00
司
山西焦煤焦炭国际交
2.00 2.00 2.00
易中心股份有限公司
南风集团山西物流有
0.12 - 41.12
其他应收 限公司
款 山西南风科技有限公
6.25 6.25 4.86
司
山西焦煤机电装备电
3.06 3.00 2.00
子商务有限公司
山西焦煤运城盐化集
0.1 - -
团有限责任公司
其他非流 山西省运城盐化机械
- 6.55 190.62
动资产 制造有限公司
7、应付项目
单位：万元
项目
关联方 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
名称
应付 淮安南风鸿运工贸有限公司 249.87 40.01 776.09
771
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
账款 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 65.55 65.55 108.08
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 61.47 61.14 657.82
四川蓉兴化工有限责任公司 161.55 6.34 -
运城盐湖（中国死海）旅游开发有限
- - 0.44
公司
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
373.06 149.91 162.26
电力分公司
南风集团山西物流有限公司 58.26 85.95 -
西山煤电（集团）有限责任公司 - - 0.66
北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责
1.88 - 6.39
任公司
南风集团山西日化销售有限公司 - 0.37 -
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
93.93 83.40 36.58
第一分公司
山西省运城盐化机械制造有限公司 5.00 - 10.53
山西焦煤集团化工有限责任公司 4.35 4.35 0.73
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
263.55 230.86 -
元明粉分公司
山西焦煤机电装备电子商务有限公司 0.43 0.43 -
山西西山煤电福利有限公司 78.12 89.81 -
西山煤电（集团）有限责任公司职业
2.00 - -
病防治所
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 92.77 61.62 115.32
运城盐湖（中国死海）旅游开发有限
- - 0.97
公司
山西焦煤集团中源物贸有限责任公司 15.31 12.25 96.43
其他
应付 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
5.39 4.20 -
款 电力分公司
南风集团山西日化销售有限公司 - 5.03 5.03
南风集团山西物流有限公司 12.07 30.52 0.65
山西旅游集团资产管理有限公司 668.25 660.00 693.00
西安南风日化有限责任公司 2.72 0.47 -
合同
南风集团山西日化销售有限公司 81.57 - -
负债
山西太钢不锈钢股份有限公司 28.38 - -
预收 南风集团山西日化销售有限公司 - - 328.20
772
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
账款 运城盐湖（中国死海）旅游开发有限
- - 0.12
公司
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 - - 114.71
西安南风日化有限责任公司 - - 11.00
南风集团山西日化销售有限公司运城
- - 147.92
洗化分公司
应付
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 5,000.00 5,000.00 -
票据
西安南风日化有限责任公司 0.35 0.06 -
其他
流动 南风集团山西日化销售有限公司 10.60 - -
负债
山西太钢不锈钢股份有限公司 3.69 - -
8、其他关联交易
（1）南风化工全资子公司同庆南风以同一母公司的子公司蓉兴化工部分固
定资产与焦煤融资租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务融资金额
20,000,000.00 元，融资期限 3 年。南风化工就该笔交易参照抵押借款处理，截至
2020 年 12 月 31 日，应付焦煤融资租赁有限公司融资租赁费 0 元，2020 年度确
认租息及手续费 8,333,333.31 元。
（2）南风化工自山西经贸集团煤焦投资有限公司借款 6,600,000.00 元，约
定借款利率 5%，2019 年收到山西省经贸投资控股集团有限公司文件，名字变更
为“山西省旅游投资控股集团有限公司”，与其有关的各类借款本金、利息、入
股资金、股利等债务以及入股资金的股权管理及转让事项，授权“山西旅游集团
资产管理有限公司”全权处置，南风化工债务人变更为山西旅游集团资产管理有
限公司，2021 年 1-3 月计提利息 82,500.00 元，2020 年度计提利息 330,000.00 元，
2019 年度计提利息 330,000.00 元。
（3）2019 年 12 月 31 日公司在山西焦煤集团财务有限责任公司存款为
65,997,383.66 元，2020 年 12 月 31 日存款为 71,031,015.55 元，2021 年 3 月 31
日存款为 47,883,878.18 元，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月利息收入分别
为 287,450.07 元、295,607.98 元和 142,083.48 元。
（4）公司于 2020 年 2 月将南风化工集团股份有限公司元明粉分公司（以下
简称交割资产）出售给控股股东山焦盐化，依据中企华出具的《资产评估报告》
773
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（中企华评报字（2019）第 4507 号）确定最终交易价格 8,022.83 万元，形成资
产处置收益 11,071.41 万元。南风化工与山焦盐化于 2020 年 2 月 24 日签订资产
收购协议，协议日后，交割资产相关的一切权利和义务均由山焦盐化享有及承担，
涉及交割资产范围内的债权和债务，公司有代收和代付的义务。截至资产负债表
日，南风化工已完成交易涉及的相关税费的缴纳，并收到交割资产对应的处置价
款。
（二）本次交易前标的公司的关联方情况
中条山集团及其控制的其他企业、山西云时代及其控制的其他企业以及省国
资运营公司及其下属其他企业均被认定为北方铜业的关联方。
1、北方铜业母公司情况
母公司对本 母公司对本
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 企业的持股 企业的表决
比例（%） 权比例（%）
中条山有色金属 山西省 有色金属铜
87,386.10 万元 80.18 80.18
集团有限公司 运城市 冶炼销售
2、北方铜业子公司情况
北方铜业子公司的情况，参见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之
“七、主要只要下属企业基本情况”之“（一）标的公司子公司情况”。
3、控股股东、实际控制人
北方铜业的控股股东为中条山集团；间接控股股东为山西云时代；实际控制
人为山西省国资委。
4、控股股东及实际控制人控制的其他企业
北方铜业控股股东中条山集团控制的其他企业，参见本报告书“第三节 交
易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）
中条山集团”之“4、下属企业情况”。
中条山集团控股股东山西云时代直接控股的除中条山集团外的其他一级子
公司情况，参见本节之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后同业竞争情
况”之“2、上市公司与山西云时代及其下属企业之间的同业竞争情况”。
774
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，除山西云时代外，省国资运营公司直接持股的主要企
业具体情况如下：
序号 企业名称 直接持股比例
1 山西焦煤集团有限责任公司 90.00%
2 太原重型机械集团有限公司 90.00%
3 山西国际能源集团有限公司 90.00%
4 华远国际陆港集团有限公司 90.00%
5 山西省文化旅游投资控股集团有限公司 90.00%
6 山西交通控股集团有限公司 90.00%
7 山西晋通企业资产管理有限公司 100.00%
8 山西建设投资集团有限公司 90.00%
9 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 90.00%
10 山西大地环境投资控股有限公司 100.00%
11 华新燃气集团有限公司 90.00%
12 晋创投资有限公司 100.00%
13 华舰体育控股集团有限公司 100.00%
14 万家寨水务控股集团有限公司 90.00%
15 潞安化工集团有限公司 90.00%
16 晋能控股集团有限公司 100.00%
17 山西国昂企业运营管理咨询有限公司 100.00%
18 太原煤炭交易中心有限公司 100.00%
19 山西国投股权投资合伙企业（有限合伙） 99.97%
20 山西新旧动能转换贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 99.84%
21 神农科技集团有限公司 82.39%
22 华阳新材料科技集团有限公司 59.78%
23 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 51.00%
24 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙） 46.38%
25 山西航空产业集团有限公司 90.00%
26 山西国投中实股权投资管理有限公司 30.00%
775
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、上述关联方认定是否符合《公司法》《企业会计准则》及中国证监会相
关规定及判断依据
《公司法》第二百一十六条规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。”
《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第三条规定：“一方控制、共同控制
另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制
或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，
并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项
经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分
享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政
策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制
定。”第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构
成关联方。”
《上市公司信息披露管理办法》第六十二条规定：“具有以下情形之一的法
人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：1、直接或者间
接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；2、由前项所述法人（或者其他组织）
直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；3、
关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司
及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；4、持有上市公司百分之五以上股
份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；5、在过去十二个月内或者根据相
关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、证券交易
所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可
能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。”
山西省国有资本运营有限公司成立于 2017 年 7 月 27 日，是由山西省人民政
府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，省国资运营公司直接或间
接持有标的公司、中条山集团、山西云时代以及上述主体控制的其他企业的 5%
776
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
以上股权。因此，认定中条山集团及其控制的其他企业、山西云时代及其控制的
其他企业、省国资运营公司及其下属其他企业为标的公司的关联方符合上述相关
规定。
（三）报告期内标的公司关联交易的相关决策程序及其合规性
《北方铜业股份有限公司股东大会议事规则》第三条规定，“股东大会依法
行使下列职权：（十一）对需股东大会审议的关联交易事项作出决议”；第二十
二条规定，“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事
项是属于下列范围的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由
董事会审核是否提交股东大会表决：（八）需股东大会审议的关联交易”；第七
十条规定，“股东大会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东
大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特
别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过”。
报告期内，标的公司关联交易履行的决策程序如下：
1、2018 年 8 月，北方铜业召开董事会，审议通过《关于预计公司 2018 年
度日常关联交易情况的议案》。2018 年日常关联交易总额为 74,573 万元，具体情
况包括：（1）采购物资：向关联方采购铜精矿、粗铜、备件、钢球、水泥及其他
物资，金额合计 46,657 万元；（2）销售货物：向关联方销售电、汽、热及其他
物资，金额合计 10,337 万元；（3）接受劳务：接受关联方提供的设计服务、代
理服务、建筑安装劳务、运输服务，金额合计 11,019 万元；（4）租赁：租赁中
条山集团的土地使用权及房屋，金额合计 2,510 万元；（5）担保：接受中条山集
团综合授信担保 69 亿元，无需支付费用；（6）占用资金：2018 年中条山集团月
平均占用公司资金 6 亿元，资金占用利息预计 4,050 万元。2018 年 8 月，北方铜
业召开 2017 年度股东大会，审议通过上述议案。
2、2019 年 6 月，北方铜业召开董事会，审议通过《关于预计公司 2019 年
度日常关联交易情况的议案》。2019 年日常关联交易总额为 176,396 万元，具体
情况包括：（1）采购物资：向关联方采购铜精矿、粗铜、备件、钢球、水泥、电
及其他物资，金额合计 101,748 万元；（2）销售货物：向关联方销售阴极铜、电、
777
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
汽及其他物资，金额合计 49,156 万元；（3）接受劳务：接受关联方提供的设计
服务、代理服务、建筑安装劳务、运输服务，金额合计 16,440 万元；（4）租赁：
租赁中条山集团的土地使用权及房屋，金额合计 2,302 万元；（5）担保：接受中
条山集团综合授信担保 45 亿元，无需支付费用；（6）占用资金：2019 年中条山
集团月平均占用公司资金 10 亿元，资金占用利息预计 6,750 万元。2019 年 6 月，
北方铜业召开 2018 年度股东大会，审议通过上述议案。
3、2020 年 6 月，北方铜业召开董事会，审议通过《关于预计公司 2020 年
度日常关联交易情况的议案》。2020 年日常关联交易总额为 130,777 万元，具体
情况包括：（1）采购物资：向关联方采购铜精矿、粗铜、备件、钢球、水泥、电
及其他物资，金额合计 93,399 万元；（2）销售货物：向关联方销售阴极铜、电、
汽及其他物资，金额合计 13,098 万元；（3）接受劳务：接受关联方提供的设计
服务、代理服务、建筑安装劳务、运输服务，金额合计 17,193 万元；（4）租赁：
租赁中条山集团的土地使用权及房屋，金额合计 2,302 万元；（5）担保：接受中
条山集团综合授信担保 52 亿元，无需支付费用；（6）占用资金：2020 年中条山
集团月平均占用公司资金 10 亿元，资金占用利息预计 4,785 万元。2020 年 6 月，
北方铜业召开 2019 年度股东大会，审议通过上述议案。
4、2021 年 6 月，北方铜业召开董事会，审议通过《确认公司 2018 年度、
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月关联交易情况的议案》和《关于预计公司
2021 年度日常关联交易情况的议案》，对 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年 1-3 月的关联交易进行了补充确认并预计了 2021 年度日常关联交易情况如下：
（1）采购物资：向关联方采购铜精矿、杂铜、备件、钢球、水泥其他物资，金
额合计 70,129 万元；（2）销售货物：向关联方销售电、汽及其他物资，金额合
计 2,694 万元；（3）接受劳务：接受关联方提供的设计服务、代理服务、建筑安
装劳务，金额合计 10,110 万元；（4）提供劳务：向关联方提供劳务服务 399 万
元；（5）租赁：租赁中条山集团的土地使用权及房屋 1,591 万元；（6）担保：接
受中条山有色金属集团有限公司综合授信担保不超过 35 亿元，无需支付费用。
（7）截止 2020 年 12 月 31 日，中条山集团占用资金 3.17 亿元，2 月为解决韩国
SKN 公司股权回购款问题中条山集团向北方铜业暂借资金 7.2 亿元，共占用资金
10.37 亿元；截至 2021 年 2 月 9 日，上述款项已经全部归还。2021 年 6 月，北
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
方铜业召开 2020 年度股东大会，审议通过上述议案。
综上所述，报告期内，北方铜业已履行各年度预计日常关联交易的决策程序，
相关决策程序合法合规；对未履行决策程序的关联交易，北方铜业已于 2021 年
6 月召开股东大会予以补充确认，相关补充确认的决策程序合法合规。因此，标
的公司已履行预计报告期内关联交易的决策程序，决策程序合法合规。
（四）报告期关联交易的补充确认情况
1、标的资产补充确认前期关联交易的金额
2021 年 6 月，北方铜业召开董事会，审议通过《确认公司 2018 年度、2019
年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月关联交易情况的议案》，对 2018 年度、2019 年
度、2020 年度及 2021 年 1-3 月的关联交易进行了补充确认。2021 年 6 月，北方
铜业召开 2020 年度股东大会，审议通过上述议案。
本次置入资产财务报表的编制基础假设北方铜业向中条山集团转让太原中
条山、上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权的交易于报告期初已经
完成，故报告期内北方铜业同五家子公司之间的交易被认定为关联交易。而本次
补充确认的关联交易发生额的核算基础是北方铜业向中条山集团转让五家子公
司的交易于实际转让时点（即 2020 年 8 月）完成，未包括上述因财务报表编制
基础假设产生的关联交易。按照上述核算基础对报告期内关联交易进行统计后，
存在实际发生额超过年初预计金额的情形。
（1）2018 年北方铜业关联交易补充确认情况
序 年初预计金额（额 实际发生额（使用额 补充确认金
关联交易类型
号 度） 度） 额
1 向关联方采购货物 46,657.00 92,756.63 46,099.63
2 接受关联方提供的劳务 11,019.00 7,159.48 -
3 向关联方销售货物 10,337.00 50,777.19 40,440.19
承租关联方的房屋及土
4 2,510.00 2,265.19 -
地
向关联方出租房屋及土
5 0.00 369.84 369.84
地
6 接受关联方提供的担保 690,000.00 622,552.63 -
779
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关联方支付的资金占用
7 4,050.00 3,411.01 -
利息
注：关联交易实际发生额数据未经审计
（2）2019 年北方铜业关联交易补充确认情况
序 年初预计金额（额 实际发生额（使用额 补充确认金
关联交易类型
号 度） 度） 额
1 向关联方采购货物 101,748.00 98,940.89 -
2 接受关联方提供的劳务 16,440.00 14,501.70 -
3 向关联方销售货物 49,156.00 52,918.00 3,762.00
承租关联方的房屋及土
4 2,302.00 2,302.49 0.49
地
向关联方出租房屋及土
5 0.00 386.07 386.07
地
6 接受关联方提供的担保 450,000.00 572,579.81 122,579.81
关联方支付的资金占用
7 6,750.00 5,502.75 -
利息
注：关联交易实际发生额数据未经审计
（3）2020 年北方铜业关联交易补充确认情况
序 年初预计金额（额 实际发生额（使用额 补充确认金
关联交易类型
号 度） 度） 额
1 向关联方采购货物 93,399.00 80,401.44 -
2 接受关联方提供的劳务 17,193.00 10,545.60 -
3 向关联方销售货物 13,098.00 17,697.88 4,599.88
承租关联方的房屋及土
4 2,302.00 2,302.49 0.49
地
向关联方出租房屋及土
5 0.00 373.06 373.06
地
6 接受关联方提供的担保 520,000.00 451,289.88 -
关联方支付的资金占用
7 4,785.00 3,516.66 -
利息
注：关联交易实际发生额数据未经审计
（4）2021 年 1-3 月北方铜业关联交易补充确认情况
对 2021 年 1-3 月北方铜业关联交易补充确认的事项如下：
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①2021 年 2 月 4 日中条山集团从北方铜业临时拆借资金 7.2 亿元。截至 2021
年 2 月 9 日上述款项已全部还清。
②2021 年 2 月 19 日，北方铜业与浙商银行股份有限公司北京分行共同签署
《应收款链平台业务合作协议》（以下简称“合作协议”）。根据合作协议约定，
北方铜业作为基础交易的付款人或收款人时，可以基于交易合同形成的债权债务
关系通过应收款链平台签发最高额人民币 5 亿元应收款。
2、标的资产补充确认前期关联交易的形成原因，是否均由剥离贸易公司而
形成关联交易产生
本次置入资产财务报表的编制基础假设北方铜业向中条山集团转让太原中
条山、上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权的交易于报告期初已经
完成，故报告期内北方铜业同五家子公司之间的交易被认定为关联交易。而本次
补充确认的关联交易发生额的核算基础是北方铜业向中条山集团转让五家子公
司的交易于实际转让时点（即 2020 年 8 月）完成，未包括上述因财务报表编制
基础假设产生的关联交易。因此，剥离贸易公司并不是补充确认前期关联交易的
形成原因。
2018 年至 2020 年各年度关联交易实际发生金额超过了每年年初预计金额，
因此对前期的关联交易进行了补充确认。2018 年至 2020 年各年度实际发生的关
联交易金额超过了每年年初预计金额的原因主要如下：
（1）北方铜业对关联方的主要销售产品是阴极铜，阴极铜的价格随市场行
情波动性较大。当阴极铜的价格出现较大幅度向上波动时，对关联方销售的金额
也会随之增加，进而出现关联销售金额超过年初预计金额的情形。
（2）2018 年，上海中条山国际贸易有限公司具备一定的资金优势和地区信
息优势，阴极铜和铜精矿贸易业务发展迅速，北方铜业与上海中条山国际贸易有
限公司往来大幅增加；同时当年为使中条山集团及其下属企业能够享受大用户直
供电优惠政策，采用了先由中条山集团统一向国网山西省电力公司运城供电公司
采购电力，北方铜业再向中条山集团采购用电的形式。上述两个因素导致当年出
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
现关联销售及采购金额超过年初预计金额的情形。2019 年，北方铜业进行年初
关联交易预计时对上述情况予以完善。
（3）2018 年 10 月，侯马北铜停产后，北方铜业对流动资金的需求量降低，
北方铜业决定压降有息负债规模。受 2019 年铜价下降的影响，北方铜业的有息
负债压降计划慢于预期，导致北方铜业当年接受中条山集团担保的金额高于年初
预计。2020 年，北方铜业进行年初关联交易预计时对上述情况予以完善。
3、报告期出现关联交易金额超出期初经审议范围的情形对内控有效性的影
响
北方铜业报告期内发生的关联交易均履行了相关审议或补充确认程序，合法
有效；北方铜业发生的超过期初预计金额外的关联交易系为北方铜业正常经营业
务所需，属正常商业行为，遵循市场公允定价原则，所发生的关联交易符合北方
铜业的利益，不存在损害北方铜业利益的情况；北方铜业选择的合作关联方均具
备良好商业信誉和财务状况，可降低北方铜业的经营风险，有利于北方铜业正常
业务的持续开展，独立性没有受到影响，北方铜业的业务不因此类交易而对关联
方形成依赖。
北方铜业已细化关联交易管控流程，完善并落实关联交易管理制度。财务部
由专人及时审核并记录每一笔关联交易发生额，定期统计北方铜业关联交易情
况，确保发生总额均在年度关联交易审批额度内。如发现关联交易发生总额将会
超过年度关联交易审批额度的情况，财务部及时提请北方铜业履行相应的决策程
序。
综上，报告期内出现关联交易金额超出期初经审议范围的情形对内控有效性
不构成重大影响。
（五）本次交易前标的公司的关联交易的情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，标的公司关联交易基本
情况如下：
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
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关联交易 2021 年 1-3
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容 月
山西中条山集团胡家峪矿业有
铜原料 6,787.28 21,227.72 14,555.95 11,552.87
限公司
山西中条山集团篦子沟矿业有
铜原料 4,375.00 15,871.75 12,285.12 12,979.27
限公司
垣曲宇鑫矿业有限公司 铜原料 - 3,170.33 3,642.98 1,322.83
上海中条山国际贸易有限公司 铜原料 - 1,900.84 16,243.01 18,170.33
垣曲同兴废旧物资回收有限公
铜原料 200.69 992.08 480.57 911.66
司
铜原料、
太原中条山有色金属有限公司 277.72 1,584.43 1,394.59 2,520.78
辅料
连云港中条山有色金属有限公 铜原料、
1,365.57 2,695.45 137.12 1,920.33
司 辅料
中条山有色金属集团职工总医 辅料及其
- - - 3.80
院 他
辅料及其
中条山有色金属集团有限公司 1,047.44 20,337.88 37,057.44 31,197.16
他
辅料及其
山西中条山机电设备有限公司 2,342.61 8,978.73 10,839.31 9,968.13
他
辅料及其
山西舜王建筑工程有限公司 190.78 7,031.44 9,616.33 2,316.19
他
山西中条山建筑有限公司汽运 辅料及其
- 1,679.60 3,567.55 3,758.91
分公司 他
山西中条山建筑有限公司水泥 辅料及其
375.92 946.72 1,248.56 973.82
厂 他
山西中条山工程设计研究有限 辅料及其
- 461.76 - 676.91
公司 他
辅料及其
山西中条山自强铜业有限公司 32.22 346.82 463.70 712.49
他
辅料及其
山西中条山建筑有限公司 4,658.18 77.88 1,109.19 -
他
山西中条山集团篦子沟矿业有 辅料及其
31.30 92.64 133.77 -
限公司葡萄凹石英岩矿 他
山西省工业设备安装集团有限 辅料及其
- 30.97 - 33.41
公司 他
山西兴新安全生产技术服务有 辅料及其
- 62.92 21.56 -
限公司 他
山西中条山集团陶瓷科技有限 辅料及其
- 5.45 8.47 -
公司 他
中条山集团山西有色金属检测 辅料及其
- - 177.92 119.58
有限公司 他
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
南风集团山西日化销售有限公 辅料及其
- 7.60 - -
司 他
辅料及其
垣曲铜城建设监理有限公司 3.67 6.71 - -
他
辅料及其
运城中条山医疗有限公司 81.21 8.98 - -
他
上海中条山实业有限公司 铜原料 - 3,123.84 - -
山西中条山工程设计研究有限 辅料及其
1.70 223.00 - -
公司铜城设计院 他
辅料及其
侯马北铜铜业有限公司 19.30 - - 14,116.00
他
辅料及其
山西中条山新型建材有限公司 0.15 - - -
他
山西煤层气（天然气）集输有 辅料及其
376.49 1,442.86 1,776.08 1,304.41
限公司垣曲分公司 他
报告期内，除中条山集团及其控制的其他企业外，标的公司与其他关联方之
间的关联采购情况如下：
单位：万元
关联交 2021 年 1-3
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
易内容 月
山西兴新安全生产技 采购辅
- 62.92 21.56 -
术服务有限公司 料
山西省工业设备安装 采购辅
- 30.97 - 33.41
集团有限公司 料
南风集团山西日化销 采购辅
- 7.60 - -
售有限公司 料
山西煤层气（天然气）
采购辅
集输有限公司垣曲分 376.49 1,442.86 1,776.08 1,304.41
料
公司
合计 376.49 1,544.35 1,797.64 1,337.82
标的公司营业成本 155,111.79 497,614.73 693,321.88 828,454.64
占比 0.24% 0.31% 0.26% 0.16%
报告期内，除中条山集团及其控制的其他企业外，北方铜业与其他关联方之
间存在少量的关联交易，对北方铜业生产经营、财务指标未产生重大影响。
2、销售商品、提供劳务
单位：万元
784
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联交 2021 年 1-3
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
易内容 月
上海晋浜金属材料有限公司 阴极铜 - 30,153.37 393,604.29 39,522.12
上海中条山实业有限公司 阴极铜 - 6,049.88 - -
上海中条山有色金属有限公
阴极铜 - 4,080.16 79,413.07 274,339.76
司
上海中条山国际贸易有限公
阴极铜 - - 40,336.00 33,101.60
司
辅料及
侯马北铜铜业有限公司 3.35 86.35 - 2,727.47
其他
山西中条山集团胡家峪矿业 辅料及
193.21 2,348.39 2,601.19 2,697.17
有限公司 其他
山西中条山机电设备有限公 辅料及
480.20 1,756.15 2,179.74 2,624.74
司 其他
山西中条山集团篦子沟矿业 辅料及
118.83 1,360.95 1,933.14 1,978.73
有限公司 其他
山西中条山集团陶瓷科技有 辅料及
5.64 1,088.23 2,168.68 315.97
限公司 其他
山西中条山建筑有限公司水 辅料及
81.30 230.95 348.31 373.89
泥厂 其他
山西中条山新型建材有限公 辅料及
35.26 262.68 182.30 481.84
司 其他
辅料及
山西焦化股份有限公司 142.98 187.32 483.14 546.61
其他
辅料及
山西舜王建筑工程有限公司 35.94 223.7 425.49 879.50
其他
山西中条山自强铜业有限公 辅料及
9.17 71.74 129.29 199.28
司 其他
中条山有色金属集团有限公 辅料及
90.79 216.37 41.00 3,739.59
司 其他
中条山垣曲生活服务有限公 辅料及
- - 71.07 24.65
司 其他
辅料及
山西中条山建筑有限公司 34.84 238.18 72.01 182.63
其他
山西中条山建筑有限公司汽 辅料及
0.48 25.07 24.24 58.34
运分公司 其他
山西中条山工程设计研究有 辅料及
- 21.31 0.30 0.82
限公司铜城设计院 其他
中条山集团山西有色金属检 辅料及
- - 25.61 29.62
测有限公司 其他
山西北铜新材料科技有限公 辅料及
0.01 1.83 - -
司 其他
785
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
山西中条山工程设计研究有 辅料及
0.72 0.32 - -
限公司 其他
垣曲同兴废旧物资回收有限 辅料及
0.26 5.20 - -
公司 其他
辅料及
垣曲铜城建设监理有限公司 0.22 0.22 - -
其他
辅料及
垣曲宇鑫矿业有限公司 - 1.29 - -
其他
太原中条山有色金属有限公 辅料及
- 0.45 - -
司 其他
辅料及
运城中条山医疗有限公司 4.56 34.30 - -
其他
潞安兴泰国际贸易（上海）
阴极铜 1,554.39 - - -
有限责任公司
太原中条山有色金属有限公
阴极铜 - - - 2,307.44
司
辅料及
垣曲中条山东风铜矿 - - - 277.23
其他
辅料及
山西中条山集团总医院 - - - 6.99
其他
山西省工业设备安装集团有 辅料及
- 0.22 - -
限公司 其他
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，除中条山集团及其控制
的其他企业外，北方铜业与其他关联方之间的关联销售情况如下：
单位：万元
关联交 2021 年 1-3
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
易内容 月
销售辅
山西焦化股份有限公司 142.98 187.32 483.14 546.61
料
山西工业设备安装（集 销售辅
- 0.22 - -
团）有限公司 料
潞安兴泰国际贸易（上 销售阴
1,554.39 - - -
海）有限责任公司 极铜
合计 1,697.36 187.54 483.14 546.61
标的公司营业收入 202,378.85 611,583.20 765,786.90 869,070.96
占比 0.84% 0.03% 0.06% 0.06%
3、关联租赁
北方铜业作为出租方：
786
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
确认的租赁收入
租赁资
承租方名称 2021 年 1-3
产种类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
山西中条山集团篦子沟矿业
尾矿坝 88.36 373.06 386.07 369.84
有限公司
北方铜业作为承租方：
单位：万元
确认的租赁费
租赁资
出租方名称 2021 年
产种类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
中条山集团有色金属公司 土地 387.39 2,285.98 2,285.98 2,265.19
4、关联担保
北方铜业作为担保方的关联担保情况如下：
2021 年 2 月 19 日，北方铜业与浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称
“浙商银行”）共同签署《应收款链平台业务合作协议》（以下简称“合作协
议”）。 根据合作协议约定，北方铜业作为基础交易的付款人或收款人时，可
以基于交易合同形成的债权债务关系通过应收款链平台签发最高额人民币 5 亿
元应收款。
2021 年 3 月 26 日，山西中条山集团篦子沟矿业有限公司和山西中条山集团
胡家峪矿业有限公司分别与浙商银行签订了《应收款转让协议》，将金额为
27,190.00 万元应收款转让给浙商银行，北方铜业对其中的 19,000.00 万元应收款
承担到期保兑责任。
2021 年 6 月 16 日，山西中条山集团篦子沟矿业有限公司和山西中条山集团
胡家峪矿业有限公司已对北方铜业承担保兑责任的 19,000.00 万元应收款进行了
兑付。
2021 年 7 月 13 日，北方铜业解除了其与浙商银行共同签署的《应收款链平
台业务合作协议》。
截至 2021 年 3 月 31 日，北方铜业作为被担保方的关联担保情况如下：
787
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
中条山有色金属集团有限
20,000.00 2021-4-9 2024-4-8 否
公司
中条山有色金属集团有限
7,970.05 2021-5-28 2023-5-27 否
公司
中条山有色金属集团有限
8,000.00 2021-6-25 2023-6-24 否
公司
中条山有色金属集团有限
17,000.00 2021-12-9 2023-12-8 否
公司
中条山有色金属集团有限
5,000.00 2021-5-24 2024-5-23 否
公司
中条山有色金属集团有限
6,000.00 2021-7-12 2023-7-11 否
公司
中条山有色金属集团有限
2,000.00 2021-5-20 2023-5-19 否
公司
中条山有色金属集团有限
13,000.00 2021-5-20 2023-5-19 否
公司
中条山有色金属集团有限
9,800.00 2021-5-20 2023-5-19 否
公司
中条山有色金属集团有限
5,861.60 2021-4-16 2023-4-15 否
公司
中条山有色金属集团有限
1,110.96 2022-1-26 2024-1-25 否
公司
中条山有色金属集团有限
5,000.00 2022-3-10 2025-3-9 否
公司
中条山有色金属集团有限
5,230.00 2021-5-20 2023-5-19 否
公司
中条山有色金属集团有限
2,230.00 2021-11-20 2023-11-19 否
公司
中条山有色金属集团有限
4,230.00 2022-5-20 2024-5-19 否
公司
中条山有色金属集团有限
4,230.00 2022-11-20 2024-11-19 否
公司
中条山有色金属集团有限
1,230.00 2022-11-20 2024-11-19 否
公司
中条山有色金属集团有限
2,500.00 2023-6-25 2025-6-24 否
公司
中条山有色金属集团有限
2,430.00 2023-6-25 2025-6-24 否
公司
中条山有色金属集团有限
1,770.00 2021-5-20 2023-5-19 否
公司
788
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中条山有色金属集团有限
4,770.00 2021-11-20 2023-11-19 否
公司
中条山有色金属集团有限
2,770.00 2022-5-20 2024-5-19 否
公司
中条山有色金属集团有限
770.00 2022-11-20 2024-11-19 否
公司
中条山有色金属集团有限
770.00 2022-11-20 2024-11-19 否
公司
中条山有色金属集团有限
2,070.00 2023-6-25 2025-6-24 否
公司
中条山有色金属集团有限
19,713.90 2022-2-26 2024-2-25 否
公司
中条山有色金属集团有限
50,000.00 2023-5-8 2026-5-7 否
公司
中条山有色金属集团有限
4,800.00 2021-12-19 2023-12-18 否
公司
中条山有色金属集团有限
30,000.00 2022-7-29 2024-7-28 否
公司
中条山有色金属集团有限
19,900.00 2022-8-25 2024-8-24 否
公司
中条山有色金属集团有限
25,000.00 2022-11-29 2024-11-28 否
公司
中条山有色金属集团有限
8,700.00 2022-12-22 2025-12-21 否
公司
中条山有色金属集团有限
29,950.00 2022-7-3 2024-7-2 否
公司
中条山有色金属集团有限
8,800.00 2022-12-22 2025-12-21 否
公司
中条山有色金属集团有限
18,000.00 2023-2-25 2026-2-24 否
公司
中条山有色金属集团有限
500.00 2021-6-21 2023-6-20 否
公司
中条山有色金属集团有限
500.00 2021-12-21 2023-12-20 否
公司
中条山有色金属集团有限
16,000.00 2023-12-30 2025-12-29 否
公司
中条山有色金属集团有限
6,700.00 2021-6-3 2023-6-2 否
公司
中条山有色金属集团有限
6,400.00 2021-6-3 2023-6-2 否
公司
中条山有色金属集团有限
11,500.00 2021-6-3 2023-6-2 否
公司
中条山有色金属集团有限 970.00 2021-10-22 2023-10-21 否
789
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司
5、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆入/拆出 拆借金额 起始日 起始日 说明
中条山有色金属
拆出 535,946.48 不定期 不定期 2018 年度
集团有限公司
中条山有色金属
拆出 310,112.33 不定期 不定期 2019 年度
集团有限公司
中条山有色金属
拆出 298,571.23 不定期 不定期 2020 年度
集团有限公司
中条山有色金属
拆出 72,000.00 不定期 不定期 2021 年 1-3 月
集团有限公司
6、关联方资产转让、债务重组
2020 年 8 月 25 日，北方铜业与控股股东中条山集团签署了《关于侯马北铜
铜业有限公司 100%的股权、山西北铜新材料科技有限公司 100%的股权、太原
中条山有色金属有限公司 55%的股权、上海中条山有色金属有限公司 90%的股
权和上海晋浜金属材料有限公司 55%的股权之转让协议》，将侯马北铜铜业有限
公司、山西北铜新材料科技有限公司、太原中条山有色金属有限公司、上海中条
山有色金属有限公司和上海晋浜金属材料有限公司五家公司的股权出售，转让价
格和评估情况如下：
单位：万元
序 转让
公司名称 评估值 评估报告文号 转让价格
号 比例
侯马北铜铜业有限 中天华资评报字
1 17,958.42 100% 17,958.42
公司 [2020]第 10777 号
山西北铜新材料科 中天华资评报字
2 8,984.77 100% 8,984.77
技有限公司 [2020]第 10781 号
太原中条山有色金 中天华资评报字
3 1,613.05 55% 887.18
属有限公司 [2020]第 10778 号
上海中条山有色金 中天华资评报字
4 3,902.96 90% 3,512.66
属有限公司 [2020]第 10780 号
上海晋浜金属材料 中天华资评报字
5 6,111.97 100% 6,111.97
有限公司 [2020]第 10779 号
7、应收项目
单位：万元
790
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名 账面余额
关联方
称 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账 山西中条山机电设备有限公司 - - - 5.76
款 上海中条山有色金属有限公司 - - - 1,372.72
应收票
垣曲宇鑫矿业有限公司 - - - 100.00
据
应收款 中条山有色金属集团有限公司 650.08 5,612.34 200.00 -
项融资 山西焦化股份有限公司 17.59 100.37 30.00 -
上海中条山国际贸易有限公司 - 3,242.24 1,621.20 6,501.87
中条山有色金属集团有限公司 - - 1,095.70 -
预付款
连云港中条山有色金属有限公
项 19.55 38.66 566.92 852.38
司
山西煤层气（天然气）集输有
61.90 74.53 125.00 -
限公司垣曲分公司
中条山有色金属集团有限公司 - 31,705.75 152,223.29 110,216.25
其他应
侯马北铜铜业有限公司 13.00 - - -
收款
运城中条山医疗有限公司 0.02 - - -
8、应付项目
单位：万元
项目名
关联方 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
称
山西中条山集团胡家峪矿业有
3,152.09 2,466.00 2,055.49 1,691.05
限公司
山西中条山集团篦子沟矿业有
2,240.42 1,262.66 73.31 480.70
限公司
垣曲宇鑫矿业有限公司 0.01 0.01 350.05 227.25
山西舜王建筑工程有限公司 725.07 672.86 4,825.34 1,820.63
应付账
款 上海中条山实业有限公司 - 32.03 - -
山西中条山建筑有限公司 485.57 210.00 122.00 -
太原中条山有色金属有限公司 161.43 103.48 377.07 225.66
垣曲同兴废旧物资回收有限公
91.23 136.93 71.60 135.19
司
山西中条山机电设备有限公司 - - 37.40 -
791
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
山西中条山集团篦子沟矿业有
- 15.43 13.05 -
限公司葡萄凹石英岩矿
山西中条山建筑有限公司汽运
0.72 0.72 1.45 -
分公司
临汾中条山有色金属有限公司 0.16 0.16 0.16 0.16
山西省工业设备安装集团有限
118.63 0.06 0.88 200.06
公司
侯马北铜铜业有限公司 0.05 0.05 0.05 -
山西中条山自强铜业有限公司 0.86 - 15.12 75.74
山西兴新安全生产技术服务有
- 11.44 - 23.15
限公司
中条山有色金属集团有限公司 - 284.15 - -
运城中条山医疗有限公司 3.17 0.89 11.39 -
山西中条山新型建材有限公司 0.15 - - -
中条山有色金属集团有限公司 11,500.00 12,002.37 31,026.33 28,340.00
山西中条山集团胡家峪矿业有
6,700.00 11,700.00 - 14,819.35
限公司
山西中条山集团篦子沟矿业有
应付票 6,400.00 11,400.00 - 16,866.14
限公司
据
上海中条山国际贸易有限公司 - - 1,300.00 75,940.00
山西舜王建筑工程有限公司 - - 409.76 -
侯马北铜铜业有限公司 - 16,250.00
上海中条山实业有限公司 - - 5,000.00 5,700.00
上海中条山国际贸易有限公司 - - 231.95 1,392.23
预收款
上海晋浜金属材料有限公司 - - 133.82 977.73
项
山西焦化股份有限公司 - - 11.62 11.99
太原中条山有色金属有限公司 - - 419.36 727.34
合同负 上海中条山实业有限公司 - 1,075.00 - -
债 上海晋浜金属材料有限公司 170.81 170.81 - -
其他应
中条山有色金属集团有限公司 1,159.46 - - -
付款
（六）本次交易构成关联交易
本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资及上市公司均为省国资
运营公司直接或间接持股 5%以上的企业，省国资运营公司间接持有本次交易对
792
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
方三晋国投之执行事务合伙人晋信资本 5%以上股权。根据《重组管理办法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会和深
交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原
则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关
规定并严格执行。本次交易的实施并未造成上市公司和标的公司在原有关联交易
之外新增其他关联交易。
（八）规范关联交易的措施
北方铜业报告期内关联交易参照市场价格或依据协议进行定价。本次交易完
成后，上市公司的关联交易在北方铜业原有关联交易基础上，除与胡家峪矿业、
篦子沟矿业、侯马北铜的托管费用以外，不会新增其他关联交易，上市公司关联
交易均系日常生产经营所致，不会影响上市公司独立性。
1、规范关联交易的制度安排
本次交易完成前，上市公司已根据《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了《公司章程》《关联交易管理制度》，
并就关联交易的定义、审批管理、审议程序及披露等事项作出了明确规定。
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组后上市公司组织结构、业务的具
体情况，进一步完善和细化关联交易决策制度，规范重组后的上市公司与关联方
之间的关联交易，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、
公允的基础上，严格执行《股票上市规则》《公司章程》及公司有关关联交易决
策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、减少和规范关联采购与销售的措施
为减少和规范关联交易，北方铜业已采取了相关措施，报告期内，北方铜业
向 关 联方采购商品 / 接受劳务占营业成本的比例分别为 16.55% 、18.55% 及
14.29%，向关联方出售商品/提供劳务占营业收入的比例分别为 68.43%、7.92%
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及 1.38%，北方铜业关联销售、采购占比均有所降低。
（1）关联采购
标的公司减少和规范关联采购的主要措施如下：
①对胡家峪矿业、篦子沟矿业的采购。对胡家峪矿业、篦子沟矿业铜原料的
采购定价参考上海期货交易所期货铜的价格确定，定价公允。中条山集团已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺胡家峪矿业、篦子沟矿业目前及今后开采
并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售。同时，为解决同业竞争、规范
关联交易，中条山集团已与南风化工就胡家峪矿业、篦子沟矿业签署了《托管协
议》，约定由上市公司依法行使托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他
股东权利；
②对中条山集团的电力采购。北方铜业于 2020 年 9 月起已直接向运城市电
力公司采购电力，不再通过中条山集团进行采购；
③对侯马北铜的采购。侯马北铜进行停工技术改造，与北方铜业的委托加工
业务随即停止。2021 年 9 月 26 日，北方铜业与中条山集团签署了《托管协议》，
中条山集团将侯马北铜除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托
给北方铜业管理。侯马北铜改造完成后，生产所需的铜原料全部直接对外采购，
冶炼成阴极铜后直接对外销售，北方铜业统一调度侯马北铜的采购与销售，侯马
北铜与上市公司除托管费用之外，预计不会新增其他关联交易；
④对其他关联方的采购。北方铜业和中条山集团或其下属公司将独立行使采
购职能，减少物料的统一采购。
上述措施完成后，标的公司仅保留对部分关联方的铜精矿采购、部分必要辅
料采购以及部分工程施工分包等，关联采购将大幅降低。相关措施具备较高可行
性。
（2）关联销售
标的公司减少和规范关联销售的主要措施如下：
①2020 年 9 月起，北方铜业已停止向中条山集团下属各贸易公司进行阴极
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铜的销售，关联销售大幅降低；
②北方铜业和中条山集团或其下属公司将独立行使采购职能，北方铜业不再
向关联方销售非必要辅料。
上述措施完成后，标的公司关联销售将大幅降低，相关措施具备较高可行性。
3、上市公司将严格履行对关联交易的信息披露义务
上市公司将对未来十二个月内拟与关联人之间发生的关联交易进行合理预
计，提交股东大会审议授权，在定期报告中持续披露实际发生情况，并由独立董
事发表事前认可及独立意见，确保关联交易价格的公允性、 批准程序的合规性，
最大程度的保护其他股东利益。同时，上市公司将细化关联交易管控流程，完善
并落实关联交易管理制度。财务部由专人及时审核并记录每一笔关联交易发生
额，定期统计北方铜业关联交易情况，确保发生总额均在年度关联交易审批额度
内。如发现关联交易发生总额将会超过年度关联交易审批额度的情况，财务部将
及时提请北方铜业履行相应的决策程序。
自本次重组实施完毕之日起，独立财务顾问将对上市公司持续督导不少于一
个会计年度，独立财务顾问将通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定
期报告的披露，出具并披露持续督导意见。独立财务顾问将对关联交易进行持续
监督核查，如发现上市公司存在重大相关风险，将及时督促上市公司披露并报告
深交所。持续督导期后，上市公司或深交所认为有必要的，上市公司将聘请独立
财务顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构就关联交易发表意见并披露。
4、中条山集团及山西云时代出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》
为减少和规范可能与南风化工发生的关联交易，充分保护上市公司的利益，
本次交易完成后上市公司的控股股东中条山集团及间接控股股东山西云时代已
出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上
市公司及其子公司之间的关联交易。
2、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照
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遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公
司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违
规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公
司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述
承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
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第十三节 风险因素
投资者在评价此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，尽管公司已经按
照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但本次交易仍存在因上市公司股价
发生异常波动或股票异常交易，相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中止或
取消的风险；
2、若标的公司资产发生权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大
幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行；
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提
请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，融资金额
不超过 50,000 万元。本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支
付中介机构费用及相关税费和偿还标的公司银行借款。受标的公司经营、财务状
况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将通过自有
资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影
响。
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（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，尽
管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无
法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风
险。
（四）置入资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资和三晋国投签署的《业绩
补偿协议》及《<业绩补偿协议>之补充协议》，补偿义务人承诺本次交易实施完
毕后，标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 1,089,083,711.03
元，如本次交易未能在 2021 年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，
为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度。业绩承诺期内合计扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 1,491,339,506.62 元。
上述业绩承诺系北方铜业管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展
前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。北方铜业未来盈利的实现受宏观经
济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大
变化，则北方铜业存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述
北方铜业业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请广大投资者注意该风险。
（五）业绩承诺补偿无法实施的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及《<业绩补偿协议>
之补充协议》，如在业绩承诺期内，北方铜业在利润补偿期间实现净利润未能达
到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司支付补偿。尽管本次交易补偿义务人
以本次重组取得股份和现金进行业绩补偿的覆盖比例较高，但如果北方铜业行业
环境或自身经营情况出现重大不利变化，未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，
而补偿义务人以其本次交易取得的上市公司股份或拥有的现金不足以履行相关
补偿责任时，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
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（六）置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截
至本报告书签署日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函。
同时，根据《重大资产重组协议》及《<重大资产重组协议>之补充协议》，若因
未能取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，致使相关债权人向上市
公司追索债务或担保责任，本次交易置出资产的归集主体运城南风应在接到上市
公司关于清偿债务或担保责任通知后 3 日内进行核实，并在核实后 5 个工作日内
向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因运城南风未能按
照约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，运城南风应赔偿上市公司由此遭受
的损失，并由中条山集团承担连带赔偿责任。尽管如此，相关债务转移仍存在一
定的风险。
（七）置出资产未缴纳矿业权出让收益的风险
上市公司持有淮安南风 94%的股权，该股权为本次重组的置出资产，淮安南
风持有证号为 C3200002010036210058327 的采矿许可证，矿山名称为南风集团
淮安元明粉有限公司苏庄石盐、芒硝矿。淮安南风于 2001 年 5 月无偿取得上述
采矿许可证，自取得日至今未缴纳相关采矿权价款/矿业权出让收益。根据相关
法律法规，淮安南风存在因无偿占有并使用苏庄盐矿而被要求补缴矿业权出让收
益的风险。
针对上述风险，山焦盐化已出具承诺，对淮安南风和上市公司因淮安南风未
就苏庄盐矿缴纳采矿权价款/矿业权出让收益所需补缴的矿业权出让收益及遭受
的任何损失承担全额赔偿责任。
（八）交易各方做出的承诺事项不履行的风险
本次交易中，上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人
员做出了一系列相关承诺，承诺详见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次
交易相关方做出的重要承诺”。
交易各方虽然做出了承诺，但是可能因客观原因或主观原因，承诺人不履行
或不能履行本报告书披露的各项承诺，可能会损害上市公司及中小股东利益，提
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请广大投资者注意该风险。
二、与标的公司估值和对价相关的风险
（一）有色金属价格波动风险
北方铜业系华北地区规模最大的多品种有色金属生产商之一。有色金属供求
关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到国际政治经济形势等多方
面因素共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能对标的公司和上市
公司未来的业绩带来不确定性。
本次交易中，标的公司的估值是基于对有色金属价格历史走势的分析，对其
在评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来价格的完全吻合。提请投资
者关注阴极铜等有色金属价格的波动可能对标的公司估值的准确性产生的影响。
（二）矿产资源状况不确定性风险
本次收购标的公司中的采矿权已经评审并经主管部门储量评审备案，储量和
品位等矿产资源数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情
况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构
造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实
际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依
据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的公司矿产资源状况存在的不确定性
风险。
（三）矿业权及其他资质和许可证到期不能延续的风险
本次交易标的公司北方铜业拥有 1 项矿业权，目前主管部门对于矿业权及其
他资质和许可证的续期要求并未发生重大变化，到期延续不存在实质性的法律障
碍。但仍可能存在因矿业权证及其他资质和许可证到期无法延续导致北方铜业无
法正常生产经营从而影响其估值的风险。
（四）置入资产评估增值较高的风险
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司的评估值为
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438,300.00 万元，评估增值 196,680.34 万元，增值率为 81.40%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标
的公司评估增值的风险。
三、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重要
物质基础，是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现代化、
工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品
属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，同时短期的流动性和产品
溢价受到投资需求影响，对宏观经济敏感度很高，若未来宏观经济环境出现重大
不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。
（二）采矿和冶炼的行业风险
采矿和冶炼业务涉及多种经营风险，包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、
设备故障、高空坠落、冒顶、透水、火灾、爆炸、中毒窒息及其他突发性事件。
这些风险可能导致标的公司矿山与冶炼厂财产损失，并可能造成人员伤亡、环境
破坏，导致公司承担法律责任。
（三）行业政策变化风险
国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业
中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控，推动有色
金属行业结构调整和产业升级。随着我国有色金属产业自律和调控的进一步加
深，若未来我国有色金属产业政策发生变化，可能对标的公司产品生产和销售的
一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。
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（四）专业人才流失风险
标的公司主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，经过长期发展与
积累，现已在开采、生产加工工艺、产品设计与开发及客户资源等方面形成了竞
争优势。标的公司通过加强企业文化建设、提供友好的工作环境以及合理而具有
竞争力的薪酬福利等手段不断加强团队凝聚力，保证了企业经营目标与股东利益
的一致，提高了团队的积极性和稳定性。但随着行业内对人才争夺的日趋激烈，
如果公司未来在人才引进、培养和激励制度等方面不够完善，不能吸引和留住人
才，则可能造成高素质人员流失，从而影响公司的未来发展。
（五）土地房产权属风险
报告期内，标的公司的部分土地和房产尚未取得相关权属证书，在办理完毕
相关证书之前，仍存在因相关土地和房产权属不完善而引发权属争议的可能。
（六）因实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的风险
报告期内，北方铜业为充分利用矿产资源，存在超过采矿许可证生产规模开
采的情形。上述情形在有色金属采选行业比较普遍，相关法律、法规及规范性文
件并未就上述情形需要承担的法律责任进行明确规定，报告期内，北方铜业未曾
因上述情形被自然资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚，中条山集团
已对未来可能出现的处罚出具了承诺，本次交易完成后上市公司股东权益不会因
上述情形遭受损失。
尽管北方铜业已于 2020 年 12 月取得变更生产规模后的采矿权证，北方铜业
仍存在被有关主管部门就其历史实际开采规模超过证载生产规模的情形进行处
罚的风险。
（七）汇率波动风险
由于北方铜业的日常运营中涉及使用美元、欧元和英镑等多种货币，而上市
公司的合并报表采用人民币编制。本次交易完成后，若汇率未来出现较大幅度波
动，则公司以外币记账的资产将可能遭受损失，公司的经营业绩波动也将加大。
人民币、美元、欧元和英镑等货币之间的汇率波动将可能给公司运营带来汇兑风
险。
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（八）原料价格波动和供应稳定性的风险
标的公司主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，其生产所需要的
主要原材料包括铜精矿、氧化矿、电和钢球等。未来，如果原材料价格大幅波动
且标的公司未能及时调整产品市场价格以平抑原材料价格波动带来的影响，或供
应商不能及时供应生产所必需的原材料，则标的公司可能面临经营生产及业绩下
滑的风险。
（九）安全生产的风险
2021 年 6 月 10 日，山西省忻州市代县大红才铁矿 4 号井发生透水事故，事
故发生后，山西省政府安委办下发《山西省人民政府安全生产委员办公室关于加
强全省非煤矿山安全生产工作的紧急通知》（晋安发办【2021】49 号），要求省
内非煤地下矿山企业立即停产停建进行整顿，由各市应急局组织专家逐矿验收，
对达不到安全生产条件的，一律不得恢复生产。北方铜业接到停产整治通知后，
其铜矿峪矿立即停产并开展安全生产整治工作，其他分子公司仍正常运作。
2021 年 6 月 16 日，山西省政府安委办下发《山西省人民政府安全生产委员
办公室关于印发<停产停建整顿非煤地下矿山恢复生产建设条件和程序>的通
知》（晋安发办【2021】52 号，以下简称“《复产条件和程序通知》”），根据
《复产条件和程序通知》要求，生产或建设矿山确认具备安全生产或建设条件后，
报属地县级主管部门后向市主管部门提出恢复生产或建设申请。由市主管部门对
申请矿山企业进行恢复生产或建设验收，具备条件的，报备山西省应急管理厅后，
下达恢复生产或建设批复文件。
2021 年 7 月 5 日，运城市安委会办公室下发《关于对北方铜业股份有限公
司铜矿峪矿进行恢复生产的报告》，根据报告说明，北方铜业铜矿峪矿经过排查
整改，已向垣曲县安委会提出复工申请，垣曲县安委会经初步核实，认为北方铜
业具备安全生产条件，于 2021 年 7 月 2 日向运城市安委会办公室递交北方铜业
铜矿峪矿复产申请。7 月 3 日、4 日，运城市安委会组织有关部门及专家对北方
铜业铜矿峪矿进行验收，认为其已具备安全生产条件，拟批复恢复生产。
2021 年 7 月 7 日，垣曲县人民政府安全生产委员会出具了《关于对北方铜
业股份有限公司铜矿峪矿恢复生产的批复》（垣安发[2021]6 号），批准北方铜业
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铜矿峪矿（含选矿厂、尾矿库）全面恢复生产。本次停产时间较短，不会对标的
公司生产经营带来重大不利影响。
虽然标的公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全
了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安
全生产监督环节的相关程序，但仍不能排除因同行业企业发生安全事故导致标的
公司停产的可能。
同时，铜矿的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的
影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当
可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事
故并进而影响生产。
（十）环境保护风险
本次拟收购的标的公司的主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。
采矿会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；
选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。标的公司十分重视环境保护工作，已
投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近
年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格
的环保法律法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，标的公司的环保
成本支出存在进一步提高的风险。
（十一）关联交易风险
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，北方铜业向关联方出售商品/提供
劳务占营业收入的比例分别为 68.43%、7.92%及 1.38%，向关联方采购商品/接受
劳务占营业成本的比例分别为 16.55%、18.55%及 14.29%。
北方铜业的关联交易主要为向控股股东中条山集团及其下属公司铜原料、辅
料的采购及阴极铜、辅料的销售。虽然中条山集团已出具了《关于减少及规范关
联交易的承诺函》，但是也存在中条山集团通过关联交易损害上市公司利益的风
险。
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（十二）新型冠状病毒疫情影响的风险
2020 年 1 至 4 月，全球新冠疫情的发展和恶化对全球实体经济带来实质性
影响，需求萎缩导致国际铜价大幅走低。2020 年 5 月至今随着各国实施疫情控
制措施及经济复工，世界矿山铜产能开始回升，下游需求逐步上升，有利于铜价
保持坚挺。虽然从目前情况来看中国国内的疫情逐步得到有效控制，然而海外疫
情仍有进一步加剧的风险。由于新型冠状病毒疫情的演变及影响尚不明确，若铜
价受到长期影响，可能会对标的公司的盈利能力造成不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际、国内政
治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的变化而产生波动。因此，
股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次
重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将大幅增加，虽然本次交易
中注入的标的公司将提升上市公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈
利能力不及预期的可能。在短期内上市公司业绩可能存在一定幅度的下滑，因此
公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。针对摊薄即期回报的风险，上市公司已经制定了摊薄当期的影响及填补回
报安排，并将切实履行以保障投资者的利益。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
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本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本公司于本报告书中所引用的与标的公司所在行业、行业地位、竞争格局等
相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方
网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所在行业、技术
或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的
基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提
请广大投资者注意。
（五）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
（一）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形
截至 2021 年 3 月 31 日，北方铜业对中条山集团的其他应收款余额为 0.00
元。根据置入置产财务报表，中条山集团存在对北方铜业的非经营性资金占用情
况，具体如下：
单位：万元
核算科目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应收款 - 31,705.75 152,223.29 110,216.25
截至本报告书签署日，中条山集团对北方铜业的资金占用款项已全部偿还。
1、资金占用的形成原因
（1）资金统一集中管理模式
中条山集团及其控制的关联方对标的公司形成资金占用的主要原因为中条
山集团内公司采用资金统一集中管理模式。
中条山集团采用统一管理模式对资金进行管控。首先，中条山集团内所属各
公司之间采用内部结算科目核算内部交易，不进行资金结算；其次，集团内所属
公司的资金、收到或开具的商业票据均上划到集团公司财务部，由集团公司进行
统一管控；第三、当各公司有资金支付需求时，集团公司根据供应商可接受的支
付方式将商业票据划拨到各子公司，再由各子公司对外进行支付。上述模式导致
集团内母、分、子公司之间存在往来挂账，且资金往来、票据往来的发生额无法
与交易进行匹配。
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由于标的公司盈利能力和融资能力较强，账面溢余资金均划拨到集团管控。
中条山集团支付韩国 SKN 的股权转让款以及投资胡家峪矿南河沟坑口四期项
目、尾矿制陶项目的款项主要来源于北方铜业的溢余资金，由此形成了中条山集
团及其控制的关联方对标的公司的资金占用。
（2）财务报告编制基础
置入资产财务报表的编制基础假设北方铜业向中条山集团转让太原中条山、
上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权的交易于报告期初已经完成，
交易金额为 370,950,100.62 元。
截至 2020 年 12 月 31 日，中条山集团已支付购买北方铜业之原子公司太原
中条山、上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材 5 家公司股权的部分款项
人民币 185,475,050.31 元，尚未支付人民币 185,475,050.31 元，因此截至 2018
年末和 2019 年末中条山集团对标的公司的资金占用包含未支付的股权转让款人
民币 370,950,100.62 元，2020 年末中条山集团对标的公司的资金占用包含未支付
的股权转让款人民币 185,475,050.31 元。
2、审议程序及占用资金利率、利率确定方式及利息支付情况
报告期内北方铜业资金占用事项已履行的决策程序如下：（1）2018 年 8 月，
北方铜业召开董事会，审议通过《关于预计公司 2018 年度日常关联交易情况的
议案》。同月，北方铜业召开 2017 年度股东大会，审议通过上述议案；（2）2019
年 6 月，北方铜业召开董事会，审议通过《关于预计公司 2019 年度日常关联交
易情况的议案》。同月，北方铜业召开 2018 年度股东大会，审议通过上述议案；
（3）2020 年 6 月，北方铜业召开董事会，审议通过《关于预计公司 2020 年度
日常关联交易情况的议案》。同月，北方铜业召开 2019 年度股东大会，审议通
过上述议案。（4）2021 年 4 月，北方铜业召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于补充审议北方铜业向中条山集团提供借款暨关联交易的议案》。
（5）2021 年 6 月，北方铜业召开董事会，审议通过《关于确认公司 2018 年度、
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月与关联方之间关联交易事项的议案》《关
于预计公司 2021 年度日常关联交易情况的议案》。同月，北方铜业召开 2020
年度股东大会，审议通过上述议案。
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对于中条山集团内各公司之间的资金占用利率，中条山集团采用市场可比利
率进行确定。2018 年以不超过当年发行中期票据利率 5.75%为基准，确定当年资
金占用利率为 5.7214%；2019 年以当年发行中期票据综合利率 4.9633%为基准，
确定当年资金占用利率为 5%；2020 年以当年中国人民银行一年期贷款利率
4.35%为基准上浮 10%，确定当年资金占用利率为 4.785%。
资金占用利息按照累计日占用资金总额计算确定，并通过内部结算科目进行
核算。中条山集团的资金占用利率公允合理，其资金占用利息已随着其他应收款
的归还全部结清。
3、后续是否可能继续存在，防范中条山集团资金占用的措施及解决安排
（1）本次交易前已采取的相关措施
A、上市公司现行有效的《公司章程》第三十八条规定，“公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”在本
次交易后修改的公司章程中，仍将保留前述条款。
上市公司已建立完善的财务管理制度，其中包括了有关关联交易、资金支付
和资金往来的内部控制制度等。《关联交易管理制度》规定了关联交易的决策程
序和信息披露事项；《资金支付审批制度》规范了资金支付和调拨审批程序，明
确审批权限，提高资金使用效率，降低资金风险；《资金往来内部控制制度》规
范了上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方或非关联方的资金往来，其
中第十三条规定“公司如发现控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性
占用公司资金情形的，公司董事会应立即采取有效措施要求占用资金关联方停止
侵害、返还占用资金并赔偿损失。当占用资金关联方拒不纠正时，公司应及时采
取诉讼、财产保全等司法措施避免或减少损失，以保护公司及股东的合法权益。
公司董事会应及时向山西证监局和深圳证券交易所报告相关情况并履行信息披
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露义务。”在本次交易后，前述与关联交易、资金支付和资金往来有关的内部控
制制度将继续得到有效执行，以切实防范控股股东资金占用的情况发生。
B、本次重组的标的公司北方铜业已完善内部控制建设，与中条山集团之间
自 2020 年 10 月起变更结算方式，不再采用内部结算。北方铜业已制定《规范与
关联方资金往来的管理制度》，列明了对于控股股东资金占用的具体防范和应对
措施，明确了董事、监事和高级管理人员的责任，并制定了责任追究和处罚机制，
对北方铜业与关联方之间的资金往来进行了约束和规范。该管理制度已经北方铜
业 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
C、北方铜业控股股东中条山集团持续采取改革措施以达到“瘦身健体”的
目的，降低资金需求。一是将“三供一业”、医院等企业办社会职能进行移交，
减轻中条山集团的负担，其中“三供一业”移交已于 2018 年完成，离退休人员
的移交、医院的移交已于 2020 年完成；二是根据山西省人民政府“腾笼换鸟”
的要求，将不良资产进行处置，对于尾矿制陶项目、水泥厂等项目将进行剥离。
（2）本次交易完成后拟采取的有效措施
A、本次交易完成后，上市公司将结合重组后的业务布局情况，根据《企业
内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及配套指引的有关要求进一步健全内部
控制制度，梳理调整内部业务流程，优化资金往来相关的审批权限表，建立更加
标准化、规范化的审批流程体系，完善相关规章制度。通过强化内控制度建设和
提升管理效率，从制度与流程层面杜绝资金占用问题。
B、上市公司将在财务部门收付款复核中进一步强化内部审查及监督工作，
严格执行资金往来审批程序。公司财务部门在资金使用审核过程中严格把关并加
强复核，内审部门加强对公司资金往来等事项的核查及监督工作，对相关业务部
门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，对疑似大额资金往来事项及时向董事
会审计委员会汇报，调动使用资金需严格履行审批程序。
C、上市公司将通过政策宣贯和培训持续强化合规意识，提高公司治理及规
范运作水平。公司董事会办公室协同公司法务部不定期组织开展证券法律法规内
部培训工作，树立全体员工的守法合规意识；进一步开展对公司控股股东、董事、
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监事、高级管理人员等相关人员的定期培训，作为完善公司治理的前提和基本要
求，强化管理人员的合规意识和对法律法规的理解，充分认识到资金占用问题的
危害性，不断增强自我规范意识，严格落实各项规定的执行，防止控股股东资金
占用情况再次发生。
D、对于作为上市公司关联方的供应商和客户，加强对其收付款流程的管理
和审核力度，上市公司与关联方之间的资金往来均以真实的交易背景为基础，规
范关联交易并减少不必要的关联交易，防止关联方违规占用资金，避免经营性资
金往来中的不规范情形发生。
（3）中条山集团和云时代已出具切实可行的相关承诺
A、中条山集团已出具《关于解决和避免资金占用的承诺函》，中条山集团
及所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，坚决
预防和杜绝中条山集团及所控制的其他企业对上市公司非经营性占用资金情况
发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任
何直接或间接的方式从事损害或可能损害北方铜业、上市公司及其他股东利益的
行为；中条山集团若违反上述承诺，将承担因此给北方铜业、上市公司造成的一
切损失。
B、山西云时代已出具《关于杜绝股东占用北方铜业和上市公司非经营性资
金的承诺函》，为防止股东对北方铜业和上市公司的非经营性资金占用问题，山
西云时代作为中条山集团的控股股东将加强对其监督管理，督促中条山集团及其
关联方规范运行，坚决预防和杜绝中条山集团及其关联方对北方铜业和上市公司
的非经营性占用资金情况发生。山西云时代将督促中条山集团及其关联方不以任
何方式违规占用或使用北方铜业和上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何
直接或者间接的方式从事损害或可能损害北方铜业、上市公司及其他股东利益的
行为；山西云时代若违反上述承诺，将承担因此给北方铜业、上市公司造成的一
切损失。
综上，本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，有效推进防范控股股东资金
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占用的相关措施，降低资金占用风险，不断完善法人治理结构，提高公司治理及
规范运作水平，优化业务布局，强化内控制度建设，全面提高各项制度的有效性
和执行力，完善各流程的监管工作，促进公司业务稳定和可持续发展，切实保障
和维护上市公司及广大投资者利益。中条山集团和山西云时代均已出具切实可行
的相关承诺，防止控股股东资金占用情况再次发生。
4、2020年末标的资产对中条山集团3.17亿元其他应收款余额的性质、形成
原因，是否构成非经营性资金占用及判断依据，未来偿还安排和具体还款措施
（1）2020 年末标的资产对中条山集团 3.17 亿其他应收款余额的性质、形成
原因，是否构成非经营性资金占用及判断依据
2020 年末标的公司对中条山集团 3.17 亿元的其他应收款主要为标的公司出
售五家子公司的 1.85 亿元股权转让款，以及内部结算科目的余额，上述款项因
与主营业务不相关，构成非经营性资金占用。
（2）2021 年一季度资金占用及偿还情况
为解除标的公司的资产抵押，中条山集团需于 2021 年 2 月 5 日前支付给韩
国 SKN 公司 5 亿元股权转让款及开立银行保函的保证金 3.7 亿元，因中条山集
团发行的超短融款项尚未到账，2021 年 2 月 4 日中条山集团从北方铜业临时拆
借资金 7.2 亿元。
截至 2021 年 2 月 9 日上述款项已全部还清，中条山集团已不存在对标的公
司的非经营性资金占用。
5、2021年一季度北方铜业保兑情况
2021 年 2 月 19 日，北方铜业与浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称
“浙商银行”）共同签署《应收款链平台业务合作协议》（以下简称“合作协
议”）。根据合作协议约定，北方铜业作为基础交易的付款人或收款人时，可以
基于交易合同形成的债权债务关系通过应收款链平台签发最高额人民币 5 亿元
应收款。
应收款链平台是浙商银行用于办理应收款的签发、承兑、保兑、转让等业务
的交易平台。平台用户由北方铜业和与北方铜业属同一企业集团或存在供应链上
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下游关系的企业组成。平台用户作为付款人或收款人对应收款进行签发（在平台
登记应收款信息）、承兑（按应收款金额和附带利息无条件兑付）、保兑（为承
兑人的足额付款提供增信）或转让。
2021 年 3 月 26 日，胡家峪矿业和篦子沟矿业作为供应链上游企业分别与浙
商银行签订了《应收款转让协议》，将金额为 27,190.00 万元应收款转让给浙商
银行，北方铜业对其中的 19,000.00 万元应收款承担到期保兑责任。
应收款链平台业务为北方铜业的表外业务，与北方铜业属同一集团的企业或
北方铜业的上下游企业在获取浙商银行的应收款转让款（表内融资）时仅会占用
北方铜业的银行额度，北方铜业无需进行表内账务处理，因此财务人员在业务操
作时忽略了当承兑人违约时将会触发北方铜业保兑义务的可能性。
2021 年 6 月 16 日，胡家峪矿业和篦子沟矿业已对北方铜业承担保兑责任的
19,000.00 万元应收款进行了兑付，且北方铜业已于 2021 年 7 月 13 日解除了其
与浙商银行共同签署的合作协议，上述事项未对北方铜业的财务状况产生不利影
响。2021 年 6 月 30 日，北方铜业召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于
向胡家峪矿业及篦子沟矿业提供保兑暨关联交易议案》。截至本报告书签署日，
北方铜业不存在关联担保的情况。
6、本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》的规定
截至 2021 年 2 月 9 日，中条山集团已不存在对标的公司的非经营性资金占
用，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形
1、上市公司对关联方的担保
截至报告期末，上市公司不存在对关联方正在履行的担保。
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形。
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2、北方铜业对关联方的担保
截至报告期末，北方铜业不存在对关联方正在履行的担保。
综上，本次交易实施完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人违
规提供担保的情形。
（三）中条山集团、山西云时代相关承诺是否切实可行有效，交易完成后上市
公司关联方资金拆借、担保、日常交易等事项是否存在规范运作和内控有效性
风险
1、中条山集团、山西云时代相关承诺是否切实可行有效
根据中条山集团出具的《关于解决和避免资金占用的承诺函》，中条山集团
及所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，坚决
预防和杜绝中条山集团及所控制的其他企业对上市公司非经营性占用资金情况
发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任
何直接或间接的方式从事损害或可能损害北方铜业、上市公司及其他股东利益的
行为；中条山集团若违反上述承诺，将承担因此给北方铜业、上市公司造成的一
切损失。
根据山西云时代出具的《关于杜绝股东占用北方铜业和上市公司非经营性资
金的承诺函》，山西云时代作为中条山集团的控股股东将加强对其监督管理，督
促中条山集团及其关联方规范运行，坚决预防和杜绝中条山集团及其关联方对北
方铜业和上市公司的非经营性占用资金情况发生。山西云时代将督促中条山集团
及其关联方不以任何方式违规占用或使用北方铜业和上市公司的资金或其他资
产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害北方铜业、上市公
司及其他股东利益的行为；山西云时代若违反上述承诺，将承担因此给北方铜业、
上市公司造成的一切损失；本承诺长期有效。
中条山集团、山西云时代出具的上述承诺切实可行有效，理由如下：
（1）鉴于中条山集团、山西云时代已承诺将承担上述相应赔偿、补偿责任，
该等承诺函作为中条山集团、山西云时代签署确认的文件，对其具有法律约束力，
当承诺函中相关承诺履行的条件触发时，北方铜业、上市公司有权要求中条山集
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团或山西云时代履行承诺，若中条山集团或山西云时代不履行承诺，则北方铜业、
上市公司有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行承诺，并要求其承担相
应赔偿责任。
（2）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）第六条
第一款的规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无
法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场
诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈
话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不
适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。”前述对承诺履行的规定
在一定程度上可督促中条山集团、山西云时代严格履行其作出的承诺。
（3）中条山集团、北方铜业已充分认识到非经营性资金占用和关联保兑事
项的严肃性，未来将继续强化企业的内控管理，树立管理人员的合规意识，提升
办事人员的业务水平。
综上，中条山集团、山西云时代作出的相关承诺可以得到切实有效的履行。
2、交易完成后上市公司关联方资金拆借、担保、日常交易等事项是否存在
规范运作和内控有效性风险
2021 年 4 月 2 日，北方铜业召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《北方铜业股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》，健全了北方
铜业治理结构，进一步加强了北方铜业在关联方资金拆借方面的内部控制与规范
运作。
报告期内，北方铜业已履行各年度预计日常关联交易的决策程序，相关决策
程序合法合规；对未履行决策程序的关联交易，北方铜业已于 2021 年 6 月召开
股东大会予以补充确认，相关补充确认的决策程序合法合规。截至本报告书签署
日，北方铜业担保、日常交易等事项不存在规范运作和内控有效性方面的重大风
险。
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此外，山西云时代已出具承诺，将加强对中条山集团的监督管理，督促中条
山集团及其关联方规范运行，具体承诺详见本节之“1、中条山集团、山西云时
代相关承诺是否切实可行有效”。
因此，截至本报告书签署日，北方铜业关联方资金拆借、担保、日常交易等
事项不存在规范运作和内控有效性方面的重大风险。预计交易完成后上市公司关
联方资金拆借、担保、日常交易等事项不存在规范运作和内控有效性方面的重大
风险。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，2021 年 3 月 31 日，公司的备考总负债规模将由 71,532.57
万元增至 574,722.38 万元，总负债规模增加 503,189.81 万元，增幅为 703.44%；
其中流动负债和非流动负债分别增加 240,248.05 万元和 262,941.76 万元，增幅
353.00%、7,569.15%。本次交易完成后，上市公司负债规模提升，资产负债率由
57.97%提升至 67.86%。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系
最近 12 个月内上市公司重大资产交易情况如下：
2019 年 12 月 6 日，公司第八届董事第七次会议审议通过了《关于出售分公
司资产的议案》，公司将所属元明粉分公司资产及负债出售给控股股东山焦盐化。
北京中企华资产评估有限责任公司对元明粉分公司的净资产进行了评估并出具
了评估报告，经双方协商确认，以评估价值为定价依据，上述交易价格为 8,022.83
万元。由于山焦盐化是公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，上述交
易构成关联交易。上述关联交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，
上述交易已获得公司股东大会的批准。2020 年 3 月 31 日，上市公司披露了《关
于出售分公司资产完成交割的公告》，公司已收到山焦盐化支付的交易对价和资
金往来款，该次交易已按照协议约定交割完毕。
除发生上述资产交易外，截至本报告书签署日前 12 个月内，公司未发生其
他重大资产购买、出售事项。上述交易与本次交易相互独立，不存在关联关系。
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
以及其他中国证监会有关规定的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。
上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》 股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上
述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。本次交易完成后，上市公司
将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，进一步规范、
完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范
上市公司运作。
（一）交易完成后上市公司董事、高级管理人员的具体选任安排和调整方案，
董事会专业委员会设置情况，上述安排和调整的预计效果，与交易后上市公司
公司治理和主业发展相匹配
1、交易完成后上市公司董事、高级管理人员的具体选任安排和调整方案
本次交易完成后，北方铜业将成为上市公司的全资子公司；上市公司原有资
产和负债作为置出资产，由中条山集团承接；上市公司主营业务由无机盐系列产
品的生产与销售变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，大幅提升上市公司
资产规模和盈利能力。上市公司将建立以铜金属采选、冶炼业务为核心的架构模
式，围绕核心业务选聘专业化管理人才，提升管理和决策效率。
上市公司将按照《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，进行
董事会的改选和高级管理人员的重新聘任。根据中条山集团出具的《说明与承诺
函》，董事会成员方面，预计由中条山集团推荐 5 名董事，西安高科推荐 1 名董
事，其余为独立董事，焦煤集团和山焦盐化将不再推荐董事。高级管理人员方面，
除个别岗位外，预计将主要由北方铜业高级管理人员担任。
2、董事会专业委员会设置情况
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
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的有关规定，设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专业委员会，并根据需要设立其他专门委员会。
（1）战略委员会
董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。战略委员会成员由 3 名董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。
（2）审计委员会
董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审
计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合
监事会的监事审计活动。审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应占多数，委员
中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。
（3）提名委员会
董事会提名委员会主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人
选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。提名委员会成员由 3 名董事组
成，其中独立董事应占多数。
（4）薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对
董事会负责。薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应占多数。
3、上述安排和调整的预计效果，与交易后上市公司公司治理和主业发展相
匹配
上市公司新任的主要董事、高级管理人员将拥有较为丰富的铜金属采选、冶
炼行业经验以及对标的公司的管理经验，能够有效满足本次交易完成后上市公司
的公司治理和业务发展需要。调整后的上市公司董事、高级管理人员、董事会各
专业委员会将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》和董事会专业委员会
实施细则的有关规定开展工作和履行职责，有利于公司持续、规范、健康发展，
有利于进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策、评价和管理的水平。上
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市公司将按照治理要求执行规范的内部控制，建立有效的管控机制。上市公司将
维持北方铜业原组织架构稳定，保障各项业务平稳开展。相关安排和调整与本次
交易后上市公司的公司治理和主业发展匹配，可以较好地实现上市公司及北方铜
业的业务长期稳定发展。
（二）拟对标的资产采取的整合管控措施可否有效应对上市公司业务转型可能
面临的风险
根据《南风化工集团股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，本次重大
资产重组获批后，根据“人随资产走”的原则，上市公司将与全部在册职工终止
劳动/服务合同或劳动关系（包括终止社会保险及保障关系），同时由运城市南
风物资贸易有限公司（统一社会信用代码：91140800701100389H）与该等职工
签署劳动合同并建立劳动关系（包括社会保险及保障关系）或以其他方式负责安
置上述职工，在册职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会
保险关系以及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及公司与职工
之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由运城市南风
物资贸易有限公司继受。对于不同意变更劳动关系的职工，按照《中华人民共和
国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定执行。
本次交易完成后，上市公司将改选董事会，新董事会成员将由交易完成后的
上市公司股东按照《公司章程》推选产生，并由新董事会重新选聘高级管理人员。
新任的主要董事、高级管理人员将拥有较为丰富的铜采选、冶炼行业经验，能够
结合北方铜业的实际情况，对北方铜业进行有效整合、管控。北方铜业纳入上市
公司后，上市公司将保持其组织架构稳定，实现稳定经营；对其财务进行统一管
理，降低财务成本。上市公司将持续规范经营，建立有效的内部控制制度。拟对
标的公司采取的整合管控措施可以有效应对上市公司业务转型可能面临的风险。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上
述情况的说明
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红
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有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司第八届董事
会第九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。修订后的公司章程经公
司 2019 年度股东大会审议通过后生效。根据修订后的《公司章程》规定，公司
在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面
的相关规定如下：
“第一百五十七条 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和
稳定性，并符合法律、法规的相关规定。利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司经营情况、盈利情况、资金需求提出、拟定，
独立董事应当对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东
大会审议实施。股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
公司在制定现金分红具体预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点进行调整。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整后的利润
分配预案应由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议实
施。调整后的利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定
和执行情况，并对相关事项进行专项说明。若公司年度盈利且满足现金分红条件，
但董事会未提出现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分
红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对
此现金分红预案发表独立意见。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结
合的方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次
利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以实施股票
股利分配。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需
求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计
划等事项，公司应优先采取现金方式分配股利。重大投资计划是指按照本章程的
规定需提交股东大会审议的投资计划。公司在未分配利润为正且现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比
例现金分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
六、本次交易涉及的相关主体在公司重大资产重组公告前6个月内买
卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2020 年 9 月 16 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
因本次重大资产重组及相关事项，上市公司股票自 2020 年 9 月 16 日起停牌。
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文
件的规定，上市公司对本次交易相关机构及其相关人员在上市公司股票停牌日前
6 个月（2020 年 3 月 16 日）至《南风化工集团有限公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前一日
（2021 年 1 月 21 日）（以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司股票（证
券简称：南风化工，证券代码：000737）的情形进行自查，自查范围具体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关
知情人员；
3、本次交易对方以及有关知情人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、上述相关自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 1 月 25 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本
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次交易相关各方的自查报告及说明，自查期间内核查范围内人员交易上市公司股
票的情况如下：
股东姓名 身份 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2020-3-31 500 500 买入
晋创投资有限公
张成树 司副董事长兼副 2020-4-7 23,600 24,100 买入
总经理
2020-4-8 24,100 0 卖出
原中车永济电机
实业管理有限公
肖爱国 2020-9-11 2,000 2,000 买入
司执行董事兼总
经理
针对上述股票买卖情况，张成树、肖爱国已分别出具《声明函》如下：
1、张成树：“本人于上述交易日买入南风化工股票是基于个人对于市场的
研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓南风化工
筹划收购北方铜业 100%股权事宜。本次重组停牌前，本人从未参与本次交易的
任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向
本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的
内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与
本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人买卖南风化工股票的交
易行为与本次重大资产重组事项无关。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规
定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
2、肖爱国：“本人于上述交易日买入南风化工股票是基于个人对于市场的
研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓南风化工
筹划收购北方铜业 100%股权事宜。本次重组停牌前，本人从未参与本次交易的
任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向
本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的
内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与
本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人买卖南风化工股票的交
易行为与本次重大资产重组事项无关，并愿意在保障中小投资者利益的原则上，
将所得收益收归上市公司所有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避
免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
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七、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
上市公司股票于 2020 年 9 月 16 日开市起开始停牌，停牌前第 21 个交易日
为 2020 年 8 月 18 日，停牌前最后一个交易日为 2020 年 9 月 15 日。上市公司股
票在停牌前 20 个交易日的收盘价格及相对深圳综指（399106.SZ）、制造指数
（399233.SZ）的涨跌幅情况如下表所示：
2020 年 8 月 18 日 2020 年 9 月 15 日
项目 变化幅度
收盘价格/指数 收盘价格/指数
南风化工 3.55 3.73 5.07%
深圳综指（399106.SZ） 2,298.45 2,205.36 -4.05%
制造指数（399233.SZ） 2,739.79 2,631.02 -3.97%
相对深圳综指偏离 - - 9.12%
相对制造指数偏离 - - 9.04%
综上，在剔除大盘因素和同行业因素后，公司股票停牌前 20 个交易日内累
计波动未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准。公司股票在股价敏感重大信息公布前 20 个交
易日内累计波动不构成股价异动。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
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（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易正式方案
的股东大会召开前发布股东大会通知，通知公司股东参加审议本次交易方案的股
东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交
易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立
董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项
时，关联股东已回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司已为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本
报告书“重大事项提示”之“五、本次发行股份购买资产情况”之“（五）锁定
期安排”相关内容。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
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指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重组对上市公司最近一年一期财务数据的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司 2020 年度审计报告以
及上市公司 2021 年 1-3 月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本
次交易完成前后上市公司的相关财务指标如下：
项目 本次交易前 本次交易后
2021 年 1-3 月
归属母公司所有者的净
412.01 22,192.53
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.13
扣除非经常性损益后的
0.01 0.14
基本每股收益（元/股）
2020年度
归属母公司所有者的净
9,137.57 50,471.64
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.30
扣除非经常性损益后的
-0.05 0.29
基本每股收益（元/股）
本次交易前，上市公司 2020 年度、2021 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.17
元/股、0.01 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.05 元/股、0.01
元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有
利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一
定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数
据计算的 2020 年度、2021 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.30 元/股、0.13 元/股，
扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.29 元/股、0.14 元/股，均有所上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣
除非经常性损益后的基本每股收益也将有所增长，不存在因本次重大资产重组而
导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
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若本次重组完成后，公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力，但制定以下填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证：
（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面
资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全
方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政
策执行的透明度，维护全体股东利益。
（4）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出
科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理
人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺
给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
3、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，山焦盐化根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
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（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺不动用公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
（3）若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相
应的法律责任；
（4）若中国证监会或深交所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事
项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按
照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
（5）作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承
诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高管承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司未来拟公告或实施股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行上述承诺事项，
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
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（8）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规
范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料
或原件一致。所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担法
律责任。
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第十五节 相关方对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事发表意见如下：
1、公司提交第八届董事会第十八次会议审议的相关议案，在提交董事会会
议审议前，已经征得独立董事我们的事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通
过。本次交易事项构成关联交易，公司在审议本次交易时适用了关联交易的审批
程序，关联董事在表决过程中依法进行了回避。董事会会议的召集和召开程序、
表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，
不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
4、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，本次交易方案调整不构成方案的重大调整，交易方案调整的相关程序和内容
符合法律法规的规定。
6、本次交易所涉的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及附
生效条件的《重大资产重组协议》及《业绩补偿协议》，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
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第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的规
定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
7、公司为本次交易聘请的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以
下简称“中天华评估”）为符合《证券法》规定的专业评估机构。中天华评估及
经办评估师与重组各方及公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的
和预期的利害关系。评估机构具有独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的
原则和要求。
8、本次交易的置入资产及置出资产的交易价格以符合《证券法》的评估机
构以 2020 年 8 月 31 日为基准日出具的且经山西省国有资本运营有限公司备案的
置入资产及置出资产评估报告载明的评估价值为基础，由公司和交易对方协商确
定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公
允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，
亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
9、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项
履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。
10、公司拟定的《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》符合《公司法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
等相关规定的要求以及《公司章程》的规定。
11、本次交易实施完成尚需履行公司股东大会批准以及相关政府部门的批准
和核准等程序，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确
定性。公司已在《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易需要获得
相关批准、核准事项作出了重大风险提示。
12、公司就本次交易对摊薄当期回报的影响进行了认真分析，并编制了《关
于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施》；同时，公司全体董事、高
级管理人员及本次交易前公司的控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司、
本次交易完成后公司的控股股东中条山有色金属集团有限公司就本次交易摊薄
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即期回报及填补回报措施作出有关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定。
13、本次交易的实施将有利于上市公司提高资产质量和规模，有利于增强公
司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中德证券出具的独
立财务顾问报告，独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和
《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组
报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估
机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、
法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相
应的程序；
2、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独
立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对
上市公司的法人治理结构造成不利影响；
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8、本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权机关备
案的评估报告中载明的评估结果为依据，经交易各方协商确定，定价合理公允。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，
有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东
利益；
9、本次交易有利于优化上市公司财务状况，有助于改善上市公司盈利能力；
10、本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的
资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司
股东利益，尤其是中小股东的利益；
11、本次交易构成关联交易，不构成重组上市，且本次交易具有必要性；关
联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的
情形；
13、本次交易中，中德证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
南风化工依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，
除上述依法需聘请的证券服务机构之外，南风化工不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
三、律师意见
金杜律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等法律法规的规
定；本次交易各方具备相应的主体资格，在取得全部批准及授权后，本次交易的
实施不存在实质性法律障碍。
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十六节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
注册地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话：010-59026662
传真：010-59026670
经办人员：王淼、祁旭华、胡伟、李爽、梁婧锟、王蓟赫
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
事务所负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：贾棣彦、刘知卉、刘宁
三、置出资产审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层
单位负责人：朱建弟
电话：010-68286868
传真：010-88210608
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经办注册会计师：张军书、翁芳娟
四、置入资产及上市公司备考财务信息审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层
单位负责人：朱建弟
电话：010-68286868
传真：010-88210608
经办注册会计师：辛文学、张金华
五、置出资产评估机构
名称：北京中天华资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 单元 1303 室
法定代表人：李晓红
电话：010-82250666
传真：010-82250851
签字评估师：赵俊斌、彭跃龙
六、置入资产评估机构
名称：北京中天华资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 单元 1303 室
法定代表人：李晓红
电话：010-82250666
传真：010-82250851
签字评估师：赵俊斌、宋建成
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十七节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相
关中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、资产评估机构声明
五、审计机构声明
六、审阅机构声明
以上声明均附后。
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以
及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
黄振山 张国红 郭向东
高翔林 张平江 李俊鹏
辛茂荀 邓蜀平
南风化工集团股份有限公司
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司全体监事声明
本公司及监事会全体监事承诺《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以
及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
田澍丰 贾卫刚 郭刚科
南风化工集团股份有限公司
2021 年 10 月 20 日
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺《南风化工集团股份有限公司重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，
以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
许涛 杨宏源
南风化工集团股份有限公司
2021 年 10 月 20 日
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用
本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办
人员审阅，确认《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：
王 淼 祁旭华
财务顾问协办人：
胡 伟 李 爽 梁婧锟
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
2021 年 10 月 20 日
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所
出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《南
风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
贾 棣 彦
刘 知 卉
刘 宁
北京市金杜律师事务所
2021 年 10 月 20 日
841
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
拟置入资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 以下简称“重
组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的备考财务报表审
阅报告和置入资产审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对南风化
工集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认
重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
杨志国
经办注册会计师：
张金华 辛文学
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 10 月 20 日
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
置出资产及上市公司审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 以下简称“重
组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告（信会
师报字【2021】第【ZG11651】号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师
对南风化工集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无
异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将依法承担赔偿责任。
执行事务合伙人：
杨志国
经办注册会计师：
张军书 翁芳娟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 10 月 20 日
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
置入资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《南风化工集团股份有限公司重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简
称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本机构出具的《南风
化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及北
方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]
第 11270 号）及《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值加期资产评估报
告》（中天华资评报字[2021]第 10863 号）的内容无矛盾之处。本机构及签字资
产评估师对在南风化工集团股份有限公司重组报告书及其摘要中引用的上述报
告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字资产评估师：
赵俊斌 宋建成
资产评估机构负责人：
李晓红
北京中天华资产评估有限责任公司
2021 年 10 月 20 日
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
置出资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《南风化工集团股份有限公司重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简
称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本公司出具的《南风
化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的
南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目资产评估报告》（中天华资
评报字[2020]第 11320 号）及《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及
负债项目加期资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第 10862 号）的内容无矛
盾之处。本机构及签字资产评估师对在南风化工集团股份有限公司重组报告书及
其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字资产评估师：
赵俊斌 彭跃龙
资产评估机构负责人：
李晓红
北京中天华资产评估有限责任公司
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十八节 备查文件
一、备查文件
（一）南风化工关于本次重大资产重组交易的董事会决议；
（二）南风化工独立董事关于本次重大资产重组交易的独立意见；
（三）南风化工与交易各方签订的《重大资产重组协议》及《<重大资产重
组协议>之补充协议》；
（四）中德证券出具的《独立财务顾问报告》；
（五）北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》；
（六）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告和备考审阅
报告；
（七）北京中天华资产评估有限责任公司出具的相关资产评估报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：00－
11：00，下午 3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件。
1、南风化工集团股份有限公司
地址：山西省运城市盐湖区红旗东街 376 号
电话：0359-8967118
传真：0359-8967035
联系人：高翔林
2、中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话：010-59026662
846
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
传真：010-59026670
联系人：王淼、祁旭华
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（此页无正文，为《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
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