中德证券有限责任公司

      关于南风化工集团股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

 并募集配套资金暨关联交易资产过户情况

                    之

          独立财务顾问核查意见




               独立财务顾问




              二〇二一年十一月
                            声明与承诺
    本独立财务顾问受南风化工委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，对本独立财务顾
问核查意见特作如下声明：

    本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引（试行）》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了就上市公司本次
重大资产重组资产过户情况的核查意见。

    本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具的独立财务顾问
核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和
连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问核查意见不构成对南风化
工的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大
投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
                                     释 义
                             南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付
本次交易/本次重组       指
                             现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
上市公司/公司/南风化
                        指 南风化工集团股份有限公司
工
标的公司/北方铜业       指 山西北方铜业有限公司，曾用名为北方铜业股份有限公司

置入资产                指 山西北方铜业有限公司 100%股权

运城南风                指 运城市南风物资贸易有限公司

中条山集团              指 中条山有色金属集团有限公司
                             山西省国有资本运营有限公司，曾用名为山西省国有资本投
省国资运营公司          指
                             资运营有限公司
大同证券                指 大同证券有限责任公司
                             《南风化工集团股份有限公司与运城市南风物资贸易有限公
《置出资产交割确认
                        指 司、中条山有色金属集团有限公司关于重大资产重组之置出
书》
                           资产交割确认书》
                           北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团股
                           份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
置入资产评估报告        指
                           所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
                           告》（中天华资评报字[2020]第 11270 号）
                           北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团股
                           份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
置出资产评估报告        指
                           所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目
                           资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11320 号）
                             《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体
《重大资产重组协议》    指
                             股东之重大资产重组协议》
《重大资产重组协议之         《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体
                        指
补充协议》                   股东之重大资产重组协议之补充协议》
《重大资产重组协议之         《南风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司原全
                        指
补充协议（二）》             体股东之重大资产重组协议之补充协议（二）》
《重大资产重组协议》         《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》
                        指
及其补充协议                 和《重大资产重组协议之补充协议（二）》
本独立财务顾问/独立财
                        指 中德证券有限责任公司
务顾问/中德证券
中天华评估              指 北京中天华资产评估有限责任公司

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元          指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易概述

    本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资
产；（三）募集配套资金。

（一）重大资产置换

    南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条
山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。

    根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估
值为 95,677.40 万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40
万元。

    根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为
438,300.00 万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为 438,300.00
万元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

    南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有
的北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有
的北方铜业 80.18%股权作价 351,409.86 万元，置出资产作价 95,677.40 万元，差
额 255,732.46 万元中，230,732.46 万元为股份对价，25,000.00 万元为现金对价。

    南风化工以向北方铜业其他 8 家股东发行股份的方式购买其所持有的北方
铜业 19.82%股权，对应价格为 86,890.14 万元。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日
期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价
格将按照相关规定进行调整。
（三）募集配套资金

      南风化工拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的 30%。

      本次募集配套资金用途如下：

 序号                     项目名称                     金额（万元）

  1     支付本次交易的现金对价                                        25,000

  2     支付中介机构费用及相关税费                                     6,000

  3     偿还标的公司银行借款                                          19,000

                        合计                                          50,000

      本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超
过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位
前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上
述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

      如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资
金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。

二、 本次交易相关决策过程及批准情况

      1、本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会
议审议通过；

      2、本次交易相关的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过；

      3、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案；

      4、本次交易相关交易对方已完成必要的内部审批程序；

      5、本次重大资产重组草案相关议案已经上市公司第八届董事会第十八次会
议、第二十二次会议、第二十六次会议、第二十八次会议审议通过；
     6、本次交易已获得省国资运营公司的批准；

     7、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；

     8、上市公司股东大会已同意中条山集团免于发出要约收购；

     9、本次交易方案已经中国证监会核准 。

三、 本次交易置入资产、置出资产的交割及过户情况

（一）置入资产的交割及过户情况

     2021 年 10 月 27 日，北方铜业就股东变更事宜办理完毕工商登记手续，并
取 得 山 西 省 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911400007460086747）。截至本核查意见出具日，本次重大资产重组的置入资产
北方铜业 100%股权已过户至上市公司名下，北方铜业已成为上市公司的全资子
公司。

     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完
毕，转让方依法履行了将北方铜业 100%股权交付至上市公司的义务。

（二）置出资产的交割及过户情况

     根据本次重大资产重组方案，本次交易的置出资产为截至评估基准日 2020
年 8 月 31 日上市公司的全部资产和负债。上市公司与北方铜业原全体股东已于
2021 年 1 月 21 日、2021 年 6 月 28 日和 2021 年 11 月 5 日分别签署了《南风化
工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议》、
《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重
组协议之补充协议》和《南风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司原
全体股东之重大资产重组协议之补充协议（二）》。根据《重大资产重组协议》及
其补充协议，上市公司指定全资子公司运城南风作为归集主体，并将除已被吊销
的子公司、大同证券 7.7732%股权（对应 56,744,157.40 元出资额）及运城南风
100%股权外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入运城南风。上
市公司通过转让所持运城南风 100%股权及大同证券 7.7732%股权等方式进行置
出资产交割，由中条山集团承接。
    1、2021 年 11 月 12 日，上市公司、置出资产归集主体运城南风及置出资产
承接方中条山集团共同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进
行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《置出资产交割确认书》
的相关约定，自置出资产交割日（2021 年 11 月 12 日）起，上市公司即被视为
已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。不论置出资产是否已实际完成交
付或产权过户登记手续，置出资产的全部权利、义务、责任及风险均已实质性转
移至中条山集团。对于运城南风及其承接的全部负债，上市公司不再承担清偿责
任，因债务清偿问题给上市公司造成损失的，由运城南风承担赔偿责任，中条山
集团承担连带责任。对于部分尚未办理完毕的置出资产过户手续，在置出资产交
割日后由各方尽最大努力互相配合继续办理，前述事项不影响自置出资产交割日
起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。

    截至本核查意见出具日，置出资产中尚未取得债权人同意函的负债为 615.01
万元的应付账款和 2,566.81 万元的其他应付款，合计金额为 3,181.82 万元。运城
南风已于 2021 年 11 月 24 日向上市公司支付了 3,300 万元，作为清偿该部分负
债的专项保证金，该笔款项可足额覆盖置出资产中尚未取得债权人同意函的负债
金额。

    2、运城南风于 2021 年 11 月 12 日就股东变更事宜办理完毕工商登记手续，
并取得运城市行政审批服务管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91140800701100389H），置出资产归集主体运城南风 100%股权已变更登记至中
条山集团名下。

    经核查，本独立财务顾问认为：南风化工与运城南风、中条山集团已于 2021
年 11 月 12 日签署《资产交割确认书》。根据该《资产交割确认书》的约定，自
置出资产交割日（2021 年 11 月 12 日）起，上市公司即被视为已经履行完毕本
次交易项下置出资产交付义务。不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登
记手续，置出资产的全部权利、义务、责任及风险均已实质性转移至中条山集团。
截至本核查意见出具日，南风化工已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，
置出资产交割相关的过户手续尚在办理中，该等事宜尚在办理中不影响置出资产
的交割，对本次交易不构成实质性影响。
四、 本次交易后续事项

（一）办理部分置出资产相关过户手续

    上市公司尚需按照《重大资产重组协议》及其补充协议、《置出资产交割确
认书》的约定，办理部分置出资产相关的过户手续。

    经核查，本独立财务顾问认为：上述事项尚在办理中不影响置出资产的交割，
对本次交易不构成实质性影响。

（二）办理交割审计

    根据《重大资产重组协议》及其补充协议，上市公司尚需聘请审计机构对置
入资产和置出资产自评估基准日至交割日期间的损益情况进行专项审计，并根据
专项审计结果执行《重大资产重组协议》及其补充协议中关于过渡期损益归属的
有关约定。

（三）办理新增股份登记手续

    上市公司尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的相关要求办理登记事项，并向深圳证券交易所申请办
理该等股份的上市事宜。

    经核查，本独立财务顾问认为：上述事项继续办理不存在实质性障碍，对上
市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（四）修订上市公司章程并办理工商变更登记

    上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等相关事宜办
理工商变更登记或备案手续。

    经核查，本独立财务顾问认为：上述事项继续办理不存在实质性障碍，对上
市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（五）非公开发行股份募集配套资金

    中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 50,000 万
元。上市公司将在中国证监会核准期限内择机进行非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实
施。

（六）相关方需继续履行承诺

    本次交易过程中，相关方签署了相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续
按照协议约定内容及承诺履行相关义务。

    经核查，本独立财务顾问认为：上述事项继续进行不存在实质性障碍，对上
市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（七）履行信息披露义务

    上市公司及相关方尚需根据相关法律法规的规定就本次交易持续履行信息
披露义务。

五、 独立财务顾问结论意见

    综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，南风化工本次交
易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法
律、法规的规定履行了相关信息披露义务；交易对方依法履行了将置入资产交付
至上市公司的法律义务，南风化工已持有北方铜业 100%股权；南风化工已经履
行完毕本次交易项下置出资产交付义务，置出资产交割相关的过户手续尚在办理
中，该等事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情
况之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                         王   淼               祁旭华




法定代表人：


                         侯   巍




                                                 中德证券有限责任公司



                                                     2021 年 11 月 25 日