证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2021-89
南风化工集团股份有限公司
关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 19 日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准南风
化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3284 号），具体
内容详见公司于 2021 年 10 月 21 日披露的《关于重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公
告》。
公司收到中国证监会的批复文件后积极开展置入资产和置出资产的交割过
户工作，于 2021 年 10 月 27 日办理完成置入资产北方铜业股份有限公司（现更
名为“山西北方铜业有限公司”，以下简称“北方铜业”）的工商登记手续。北
方铜业 100%股权已过户至公司名下，成为公司的全资子公司。置出资产归集主
体运城市南风物资贸易有限公司（以下简称“运城南风”）于 2021 年 11 月 12
日就股东变更事宜办理完成工商登记手续，运城南风 100%股权已变更登记至中
条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）名下。
本次重组中，相关方出具的重要承诺情况如下（如无特别说明，本公告中的
简称或名词的释义与《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有
相同含义）：
1
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期
间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。
山焦盐化
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法
关于是否存
律责任。
1 在减持计划
南风化 工董 自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期
的说明
事、监 事及 间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
高级管 理人 本人自愿对上市声明承诺承担个别和连带的法律责
员 任。
1、本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息和文
件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信
息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连
带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提
供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
南风化工 签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
关于提供信 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关
息真实性、 法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳
2 准确性和完 证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重
整性的声明 组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
与承诺 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信
息和文件，并保证为本次重组所提供的有关信息和文
件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信
息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法
南风化 工董 承担个别和连带的法律责任。
事、监 事及 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重组的各中
高级管 理人 介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、
员 副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺
人将依法承担个别和连带的法律责任责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为
2
真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关
法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上
述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
个别和连带的法律责任。
5、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交
本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版
和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或
者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本承诺人提供或者披露的信息
山焦盐化
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
3
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1．本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、
完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别或连带的法律责任。
2．本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3．本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、
中 条 山 集 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
团、晋 创投 继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构
资、三 晋国 提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实
投、山 证创 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
新、潞 安投 误导性陈述或者重大遗漏。
资、矿 冶科 5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用
技、有 色工 的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容
程、中 车永 已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上
济和有 色华 述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北供销 6．如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
北方铜业
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交
本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版
和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或
者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
4
实、有效，复印件与原件相符。
标的公司的注册资本已实缴到位，本承诺人已履行了
中 条 山 集 标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥
团、晋 创投 有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；
资、三 晋国 本承诺人所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存
投、山 证创 在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形，不存
关于注入资
新、潞 安投 在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第
3 产权属之承
资、矿 冶科 三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机
诺函
技、有 色工 关冻结、查封、拍卖之情形；本承诺人持有的标的公
程、中 车永 司股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障
济和有 色华 碍。
北供销 本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意
就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
本承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资
产权属清晰，不存在任何权属纠纷，该等拟置出资产
最终过户至置出资产承接方不存在法律障碍。
本承诺人合法拥有土地、房屋、设备以及知识产权等
的所有权或者使用权，该等资产不存在权属纠纷；本
承诺人合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法
拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权，本
承诺人不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反
关于置出资 本承诺人作为股东应当承担的义务及责任的行为。
4 南风化工 产权属情况 除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之
之承诺函 外，拟置出资产在交割日过户及转移至置出资产承接
方不存在法律障碍。
无论是否于交割日完成该置出资产的过户及转移手
续，本承诺人对该等资产的占有、使用、收益、处分
权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至置出资
产承接方，该等事项不会导致置出资产过户或转让存
在重大法律障碍，对本次资产置出不构成重大障碍。
本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意
就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司
非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。
中车永 济、
本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上
矿冶科 技、
市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁
有色工 程、
定期的约定。
有色华 北供 关于锁定期
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将
5 销 的声明与承
依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则
诺
办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司
非公开发行的股份，如取得时本承诺人对北方铜业股
山证创新
份有限公司持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让；已
5
满 12 个月的，则自发行结束之日起 12 个月内将不以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上
市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁
定期的约定。
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将
依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则
办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司
非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
晋创投 资、
月。
潞安投 资、
本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上
三晋国投
市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁
定期的约定。
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将
依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则
办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本说明出具之日，上市公司及其董事、监事、高
级管理人员，上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本
次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证
南风化 工及
券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法
其董事 、监 关于不存在
追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市
事、高 级管 《关于加强
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
理人员 与上市公司
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
重大资产重
情形。
组相关股票
6 本人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责
异常交易监
任。
管的暂行规
中 条 山 集 截至本说明出具日，本公司和本公司的董事、监事、
定》第十三
团、晋 创投 高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉
条情形的说
资、三 晋国 嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
明
投、山 证创 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
新、潞 安投 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
资、矿 冶科 员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
技、有 色工 形。
程、中 车永
6
济和有 色华
北供销
截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、
监事、高级管理人员，及上述主体控制的企业不存在
因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交
山焦盐 化及
易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司
其董事 、监
法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
事、高 级管
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
理人员
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法
律责任。
一、本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人
严重损害且尚未消除的情形。
三、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保
本次交易符
且尚未解除的情形。
合《上市公
四、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三
司证券发行
十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
7 南风化工 管理办法》
十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
第三十九条
五、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因
规定的承诺
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
函
被中国证监会立案调查的情形。
六、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
七、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
1、在本次交易完成后，本承诺人将维护上市公司的
独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业
务独立、财务独立、机构独立。
2、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总
经理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无
在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事外的其他职务，无在本承诺人及本承诺人控
制的其他企业领取薪水的情况；保证上市公司的高级
管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的
关于保持上
山 西 云 时 规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社
市公司独立
8 代、中 条山 会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承
性的声明与
集团 诺人控制的其他企业。
承诺
3、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的
资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独
立拥有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理
以及违规占用上市公司资金、资产的情况。
4、保证上市公司开展经营活动不依赖于本承诺人及
本承诺人控制的其他企业；保证上市公司独立对外签
订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，实
行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
7
5、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独
立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理
制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行
开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履
行纳税义务。
6、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程
的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机
构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市
公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，
北方铜业成为上市公司全资子公司，上市公司的主营
业务变更为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等。本次
交易完成后，上市公司的控股股东变更为中条山有色
金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”），间接
控股股东变更为本公司及山西省国有资本运营有限
公司，实际控制人仍为山西省人民政府国有资产监督
管理委员会。
二、本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际
控制人在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列
情况均不构成实质性同业竞争：
1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称
“胡家峪矿业”）为中条山集团的全资子公司，胡家峪
矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，胡
家峪矿业持有胡家峪铜矿采矿权证（采矿许可证号：
C1400002012033140123507），中条山集团持有胡家
峪铜矿外围详查探矿权（保留）（勘查许可证号：
T14120081202020549）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家
关于避免同 峪 铜 矿 采 矿 权 （ 采 矿 许 可 证 号 ：
9 山西云时代 业竞争的承 C1400002012033140123507）对应的储量已基本开采
诺函 完毕，仅剩余 80 万吨铜矿石尚未开采。胡家峪矿业
从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方
铜业，不对外销售。中条山集团持有的胡家峪铜矿外
围 详 查 探 矿 权 （ 勘 查 许 可 证 号 ：
T14120081202020549），尚未转为采矿权。本公司承
诺，本公司将督促胡家峪矿业目前及今后开采并加工
后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他
主体进行销售，不参与市场竞争，并督促中条山集团
于取得胡家峪铜矿外围采矿权后的 24 个月内，向上
市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌
转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的胡家峪铜
矿外围采矿权。本次交易完成后，胡家峪矿业及胡家
峪铜矿外围采矿权转入上市公司前，本公司将督促上
市公司与胡家峪矿业签署《托管协议》，对胡家峪矿
业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处
置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策
权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同
业竞争问题。
2、中条山集团直接及间接合计持有山西中条山集团
8
篦子沟矿业有限公司（以下简称“篦子沟矿业”）100%
股权，篦子沟矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本
函出具日，篦子沟矿业持有铜矿采矿权证（采矿许可
证号：C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建
矿较早，篦子沟矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开
采完毕，仅剩 50 万吨铜矿石储量及 200 万吨残矿。
篦子沟矿业从篦子沟铜矿开采并加工后的铜精矿仅
销售给北方铜业，不对外销售。本公司承诺，本公司
将督促篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜精
矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行
销售，不参与市场竞争。本次交易完成后，本公司将
督促上市公司与篦子沟矿业签署《托管协议》，对篦
子沟矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标
的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限
于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以
解决同业竞争问题。
3、侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”）
为中条山集团的全资子公司，侯马北铜主营业务为铜
矿冶炼业务。侯马北铜已于 2018 年 10 月起停工，目
前正在开展年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目，该
项目尚处于在建状态，尚未投产。本公司承诺将督促
中条山集团于侯马北铜年处理铜精矿 150 万吨综合回
收项目正式建成投产后 24 个月内，向上市公司非公
开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让侯马北
铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题。
本次交易完成后，除上述情况外，本公司及本公司控
制的其他企业不存在与上市公司构成同业竞争的其
他情形。
三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企
业将避免直接或间接从事与上市公司构成或可能构
成竞争关系的业务或活动；本公司及本公司控制的其
他企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助
第三方从事或参与和上市公司从事业务存在竞争关
系的业务或活动；若本公司或本公司控制的其他企业
将来拥有任何与上市公司主营业务存在竞争的新业
务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力促使该
新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市
公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司
或本公司控制的其他企业方可从事；如上市公司放弃
该等新业务机会，且本公司或本公司控制的其他企业
从事该等新业务，则上市公司有权随时一次性或分多
次向本公司或本公司控制的其他企业收购在该等新
业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市
公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或
承包经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新
业务机会中的资产或业务。
四、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企
业违反上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积
极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务
相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业
竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造
9
成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责
任。
五、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接
控股股东期间持续有效且不可撤销。
一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，
北方铜业成为上市公司全资子公司，上市公司的主营
业务变更为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等。本次
交易完成后，上市公司的控股股东变更为本公司，间
接控股股东变更为山西云时代技术有限公司及山西
省国有资本运营有限公司，实际控制人仍为山西省人
民政府国有资产监督管理委员会。
二、本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际
控制人在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列
情况均不构成实质性同业竞争：
1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称
“胡家峪矿业”）为本公司的全资子公司，胡家峪矿业
主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，胡家峪
矿业持有胡家峪铜矿采矿权证（采矿许可证号：
C1400002012033140123507），本公司持有胡家峪铜
矿外围详查探矿权（保留）（勘查许可证号：
T14120081202020549）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家
峪 铜 矿 采 矿 权 （ 采 矿 许 可 证 号 ：
C1400002012033140123507）对应的储量已基本开采
完毕，仅剩余 80 万吨铜矿石尚未开采。胡家峪矿业
从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方
铜业，不对外销售。本公司持有的胡家峪铜矿外围详
查探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549），
中条山集团
尚未转为采矿权。本公司承诺，胡家峪矿业目前及今
后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业
销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争，且
本公司将于取得胡家峪铜矿外围采矿权后的 24 个月
内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公
开挂牌转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的胡
家峪铜矿外围采矿权。本次交易完成后，胡家峪矿业
及胡家峪铜矿外围采矿权转入上市公司前，上市公司
将与胡家峪矿业签署《托管协议》，对胡家峪矿业进
行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置
权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、
股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞
争问题。
2、中条山集团直接及间接合计持有山西中条山集团
篦子沟矿业有限公司（以下简称“篦子沟矿业”）100%
股权，篦子沟矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本
函出具日，篦子沟矿业持有铜矿采矿权证（采矿许可
证号：C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建
矿较早，篦子沟矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开
采完毕，仅剩 50 万吨铜矿石储量及 200 万吨残矿。
篦子沟矿业从篦子沟铜矿开采并加工后的铜精矿仅
销售给北方铜业，不对外销售。本公司承诺，篦子沟
矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价
10
格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与
市场竞争。本次交易完成后，上市公司将与篦子沟矿
业签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约定
由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的
其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、
董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。
3、侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”）
为本公司的全资子公司，侯马北铜主营业务为铜矿冶
炼业务。侯马北铜已于 2018 年 10 月起停工，目前正
在开展年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目，该项目
尚处于在建状态，尚未投产。本公司承诺将于侯马北
铜年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目正式建成投产
后 24 个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权
交易机构公开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权，以
解决同业竞争问题。
本次交易完成后，除上述情况外，本公司及本公司控
制的其他企业不存在与上市公司构成同业竞争的其
他情形。
三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企
业将避免直接或间接从事与上市公司构成或可能构
成竞争关系的业务或活动；本公司及本公司控制的其
他企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助
第三方从事或参与和上市公司从事业务存在竞争关
系的业务或活动；若本公司或本公司控制的其他企业
将来拥有任何与上市公司主营业务存在竞争的新业
务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力促使该
新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市
公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司
或本公司控制的其他企业方可从事；如上市公司放弃
该等新业务机会，且本公司或本公司控制的其他企业
从事该等新业务，则上市公司有权随时一次性或分多
次向本公司或本公司控制的其他企业收购在该等新
业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市
公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或
承包经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新
业务机会中的资产或业务。
四、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企
业违反上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积
极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务
相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业
竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造
成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责
任。
五、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期
间持续有效且不可撤销。
1．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企
山 西 云 时 关于减少及 业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联
10 代、中 条山 规范关联交 交易。
集团 易的承诺函 2．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由
存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将
11
与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵
循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按
照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度
的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他
股东的合法权益。
3．本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以
任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司
的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公
司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控
制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益；
2、承诺不动用公司资产从事与本单位履行职责无关
的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
承诺将依法承担相应的法律责任；
4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本承
中 条 山 集
诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回
团、山 焦盐
报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人
化
将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以
承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人
承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
关于摊薄即
则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
期回报采取
11 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
填补措施的
体股东的合法权益；
承诺函
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
5、承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪
南风化 工及 酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
其董事 、高 施的执行情况相挂钩；
级管理人员 6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，承诺在
本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格
履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）和深圳证券交易所等证券监管机构按照
12
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施；
8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
本企业保证通过本次交易获得的用于承担《南风化工
集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、
宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之
关于保证对 业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）约
中 条 山 集
价股份优先 定的业绩补偿义务的对价股份（以下简称“对价股
团、三 晋国
用于履行业 份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
12 投、晋 创投
绩补偿承诺 等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份时（如有），
资、潞 安投
的声明和承 将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》约定拟质押
资
诺 股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法
律责任。
1、在中国证券监督管理委员会受理本次交易申报材
料前，本公司及所控制的其他企业将解决对北方铜业
的非经营性资金占用问题。
2、本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将
严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，
关于解决和
坚决预防和杜绝本公司及所控制的其他企业对上市
13 中条山集团 避免资金占
公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违
用的承诺函
规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不
以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害北
方铜业、上市公司及其他股东利益的行为。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给北方铜业、上
市公司造成的一切损失。
北方铜业已于 2020 年 12 月取得变更生产规模后的采
关于实际开 矿权证，报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载
采规模超过 生产规模被国土、安监、环保等相关部门实施处罚的
证载生产规 情况。本公司承诺，本次交易完成后，如果北方铜业
14 中条山集团
模而受到处 因上述超过采矿权许可证证载规模开采情形被有关
罚的兜底承 部门处罚，因此给北方铜业、上市公司造成损失的，
诺 则由本公司足额赔偿或补偿给北方铜业，维护上市公
司及其中小股东的合法权益。
南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安南
风”）为上市公司南风化工集团股份有限公司（以下
关于南风集
简称“上市公司”，证券代码：000737）控股 94%的子
团淮安元明
公 司 ， 成 立 于 2001 年 3 月 6 日 ， 持 有 证 号 为
粉有限公司
15 山焦盐化 C3200002010036210058327 的采矿许可证，矿山名称
矿业权出让
为南风集团淮安元明粉有限公司苏庄石盐、芒硝矿
收益的兜底
（以下简称“苏庄盐矿”），有效期为 2017 年 4 月 4
承诺
日至 2022 年 4 月 4 日。淮安南风于 2001 年 3 月无偿
取得上述采矿许可证，自取得日至今尚未缴纳相关采
13
矿权价款/矿业权出让收益。
淮安南风自成立至今，一直无偿使用苏庄盐矿，且从
未被所在地自然资源部门要求缴纳采矿价款/矿业权
出让收益。其后若自然资源部门要求淮安南风缴纳采
矿权价款/矿业权出让收益，淮安南风将及时缴纳。本
公司承诺对淮安南风及上市公司因淮安南风未缴纳
采矿权价款/矿业权出让收益所需补缴的采矿权价款/
矿业权出让收益及可能遭受的行政处罚或任何损失
承担全额赔偿责任。
中 条 山 集 关于保证对 本企业承诺，自本次交易实施完毕之日起至本次交易
团、三 晋国 价股份优先 相关协议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕前，不对
16 投、晋 创投 用于履行业 本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行
资、潞 安投 绩补偿承诺 股份进行质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务
资 的补充承诺 的履行不受影响。
北方铜业已于 2020 年 12 月取得变更生产规模后的采
矿权证，报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载
生产规模被自然资源、应急管理、生态环境等相关部
门实施处罚的情况。本公司承诺，本次交易完成后，
关于实际开
如果北方铜业因上述超过采矿权许可证证载规模开
采规模超过
采情形被有关部门处罚，因此给北方铜业、上市公司
证载生产规
17 中条山集团 造成损失的，中条山集团按照如下方式对北方铜业进
模而受到处
行足额补偿：就罚款部分，中条山集团按照北方铜业
罚的补充承
实际向主管部门缴纳罚款的金额进行补偿；就因罚款
诺
而给北方铜业生产经营造成的其他损失，北方铜业将
聘请评估或审计机构对北方铜业实际遭受的损失进
行评估，并按照评估结果向北方铜业进行补偿。本承
诺长期有效。
截至本公告日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，各承诺方不存在违
反上述承诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格按照承诺履行相关事宜，并根
据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二Ｏ二一年十二月十四日
14