证券代码：000737             证券简称：南风化工            公告编号：2022-06




            南风化工集团股份有限公司
关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
          募集配套资金暨关联交易之
    置出资产和置入资产过渡期损益情况的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南风化工”）于 2021

年 10 月 19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于

核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公

司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可 [2021]3284 号）。

2021 年 10 月 27 日，置入资产山西北方铜业有限公司（以下简称“北方铜业”）

100%股权过户至公司名下，北方铜业成为公司的全资子公司。2021 年 11 月 12

日，公司置出资产归集主体运城市南风物资贸易有限公司（以下简称“运城南风”）

及置出资产承接方中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）共

同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，公司已经

履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。

    公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，新增股份已于

2021 年 12 月 16 日上市。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 26 日、12 月 14 日

在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《南风化工集团股份有限公司关于重

大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过

户情况的公告》和《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。

    公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）



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分别对置出资产和置入资产过渡期间损益进行了专项审计并出具了审计报告。现

就本次交易置出资产和置入资产过渡期间损益安排有关事宜公告如下：

    一、资产交割过渡期间及过渡期间损益安排

    根据公司与北方铜业原股东签署的《南风化工集团股份有限公司与北方铜业

全体股东之重大资产重组协议》（以下简称“《重大资产重组协议》”），本次

交易评估基准日（不含当日）起至置入资产交割日（含当日）止的期间为置入资

产的过渡期。本次交易评估基准日（不含当日）起至置出资产交割日（含当日）

止的期间为置出资产的过渡期。如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，

则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为

交割审计基准日。

    本次交易的评估基准日为 2020 年 8 月 31 日，置出资产交割日为各方签署《置

出资产交割确认书》之日即 2021 年 11 月 12 日，置入资产交割日为工商管理部

门完成置入资产转让的变更登记之日即 2021 年 10 月 27 日，故本次交易的交割

审计基准日为 2021 年 10 月 31 日，资产交割的过渡期间为 2020 年 9 月 1 日至交

割审计基准日 2021 年 10 月 31 日。

    根据《重大资产重组协议》，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损

及任何原因造成的权益变动均由中条山集团享有或承担。置入资产在过渡期内运

营所产生的盈利由公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由北方铜业

原股东以现金形式按照其在本次交易前对置入资产的持股比例向公司承担补偿

责任。

    二、过渡期间损益审计情况

    公司聘请立信会计师对置出资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《南

风化工集团股份有限公司拟置出资产交割及过渡期损益专项审计报告》（信会师

报字[2021]第 ZG11970 号）。根据上述审计报告，置出资产在过渡期内实现净利

润 416,143.00 元，实现归属于母公司股东的净利润 599,391.69 元。根据《重大资

产重组协议》约定，置出资产过渡期间损益均由中条山集团享有或承担，公司和


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中条山集团无需向对方进行补偿。

    公司聘请立信会计师对置入资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《山

西北方铜业有限公司交割过渡期损益情况的专项审计报告》（信会师报字[2022]

第 ZB10008 号 ） 。 根 据 上 述 审 计 报 告 ，置 入 资 产在 过 渡 期 内 实 现 净 利 润

1,041,366,465.57 元，实现归属于母公司股东的净利润 1,041,366,465.57 元。根据

《重大资产重组协议》约定，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由公司享有，

北方铜业原股东无需就置入资产过渡期损益情况对公司进行补偿。

    三、备查文件

    1、《南风化工集团股份有限公司拟置出资产交割及过渡期损益专项审计报

告》（信会师报字[2021]第 ZG11970 号）；

    2、《山西北方铜业有限公司交割过渡期损益情况的专项审计报告》（信会

师报字[2022]第 ZB10008 号）。



    特此公告。



                                              南风化工集团股份有限公司董事会

                                                   二Ｏ二二年一月十九日




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