北京市金杜律师事务所
关于南风化工集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：南风化工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重大资产重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性 文件
（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本
所”）接受南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”、“上市公司”或“发行人”）
委托，作为专项法律顾问，就南风化工重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项下募集配套资金非公开发行股
票（以下简称“本次非公开发行”）发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为本次交易，本所已于 2021 年 1 月 22 日出具了《北京市金杜律师事务所关于南
风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 2 月 9 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》（以下简称“《专
项核查意见》”），于 2021 年 4 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关于南风化工
集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北
京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2021 年 7 月 16 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关 联交易 之补充 法律意 见书（ 三）》 （以下 简称“ 《补充 法律意 见书
（三）》”），于 2021 年 9 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2021 年
11 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见
书》（以下简称“《资产过户的法律意见书》”），于 2021 年 12 月 13 日出具了《北京
市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施
情况的法律意见书（一）》”）。
本法律意见书是对《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《资产过户的法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》《专项核查意见》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》《资产过户的法律意见书》不可分割的组成部分。如无特别说明，
本所在《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《资产过户的法律
意见书》《实施情况的法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语
释义同样适用于本法律意见书。
本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本补充法律意见涉及有关会计
报告、审计报告、评估报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内容，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意
见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次非公开发行所制作的相关文件中按照中国证监会的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。本所及经
办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对发行人本次非公开发行相关事项进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次非公开发行所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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现本所及本所律师根据中国境内现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规
定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
(一) 南风化工的批准及授权
2020 年 9 月 29 日，南风化工召开第八届董事会第十六次会议，在关联董事回避表
决的情况下，逐项审议并通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于<南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的
<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金框架协议>的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关
于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于
公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条
相关标准的说明的议案》《关于聘请本次交易中介机构的议案》《关于提请股东大会
审议同意中条山有色金属集团有限公司免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易
相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。南风化工的独立董事对本次交易相关议
案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
2020 年 12 月 16 日，南风化工第七届四次职工代表大会作出决议，同意《关于南
风化工集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》，会议认为，本议案贯彻落实山
西省委、省政府和省国资运营公司关于国资国企改革的要求，有利于企业的发展，维
护了职工的合法权益，符合法律法规。
2021 年 1 月 21 日，南风化工召开第八届董事会第十八次会议，在关联董事回避表
决的情况下，逐项审议并通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于<
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<重大资
产重组协议>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交
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易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《本次交易
符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于批准本次重大资产
重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
《关于提请股东大会审议同意中条山有色金属集团有限公司免于发出要约的议案》
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和相关主体承诺
的议案》《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》《关于聘
请本次交易中介机构的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。南
风化工的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
2021 年 2 月 22 日，南风化工召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法
规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案
部分调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于<南风化工集团股份有限公司重大资
产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<重大资产重组协议>的议案》《关于签署附
条件生效的<业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》《本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第
三十九条规定的议案》《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告、
资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于提请股东大会审议同意中条山
有色金属集团有限公司免于发出要约的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报
的风险提示及公司采取的措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2021 年
-2023 年）股东回报规划>的议案》《关于聘请本次交易中介机构的议案》《关于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关议
案。
(二) 上市公司控股股东的批准及授权
2020 年 9 月 27 日，山焦盐化作出董事会决议：同意南风化工进行重大资产重组。
2020 年 12 月 8 日，山焦盐化的一致行动人山西焦煤金融资本投资控股有限公司作
出《关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则同意本次交
易。
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(三) 标的公司的批准及授权
2021 年 1 月 18 日，北方铜业召开 2021 年第一次临时股东大会，同意《关于重大
资产重组方案的议案》《本次重组完成后公司组织形式变更的议案》及《关于授权公
司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。
(四) 交易对方的批准及授权
2020 年 12 月 14 日、2020 年 12 月 25 日，中条山集团及云时代分别作出董事会决
议，同意《关于参与南风化工与北方铜业重组的议案》《关于本次重组完成后北方铜
业组织形式变更的议案》《关于签署交易文件的议案》。
2020 年 9 月 14 日，矿冶科技作出 2020 年第 18 次总经理办公会，同意矿冶科技以
持有的参股企业北方铜业 0.44%股权参与南风化工重大资产重组。
2020 年 12 月 29 日，山证创新作出投资决策委员会会议决议，同意本次资产重组。
2021 年 1 月 19 日，山证创新作出总经理办公会会议决议，2021 年 1 月 20 日，山证创
新作出执行董事决定，同意按照投资决策委员会会议决议予以执行。
2021 年 1 月 6 日，晋创投资作出董事会决议，同意关于北方铜业重大资产重组相
关事项的议案。
2021 年 1 月 7 日，三晋国投作出投资决策委员会 2021 年第 1 次会议纪要，审议通
过关于拟以非公开协议方式向南风化工转让所持北方铜业股份的议案。
2021 年 1 月 7 日，上海潞安作出第一届董事会第十二次会议决议，2021 年 1 月 21
日，上海潞安作出 2021 年第一次临时股东会会议决议，同意参与南风化工与北方铜业
重组、同意本次重组完成后北方铜业组织形式变更、同意签署交易文件。
2021 年 1 月 18 日，中国有色作出执行董事决定，同意中国有色以持有的北方铜业
股权认购南风化工非公开发行的股票，上述事项以中国冶金科工股份有限公司最终批
复为准。
2021 年 1 月 19 日，中车永济作出执行董事决定，同意参与南风化工与北方铜业重
组、同意本次重组完成后中车永济出资南风化工、同意签署交易文件。
2021 年 1 月 20 日，有色华北作出执行董事决定，同意参与南风化工与北方铜业重
组、同意本次重组完成后有色华北出资南风化工、同意签署交易文件。
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2021 年 4 月 27 日，中国冶金科工股份有限公司作出《关于同意有色院以所持北方
铜业股权认购南风化工股份的批复》（中冶战投[2021]68 号），同意中国有色以所持
北方铜业股权认购南风化工股份。
(五) 国有资产监督管理机构的相关批准及授权
2020 年 12 月 4 日，省国资运营公司作出《关于南风化工重大资产重组可行性研究
报告的预审核意见》（晋国资运营函[2020]462 号），原则同意本次交易。
2021 年 1 月 19 日，省国资运营公司以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
2021023001）对《置入资产评估报告》进行备案，并以《国有资产评估项目备案表》
（备案编号：2021023002）对《置出资产评估报告》进行备案。
2021 年 2 月 20 日，山西省国有资本运营有限公司作出《关于南风化工重大资产重
组事项的批复》（晋国资运营函[2021]58 号）：（1）原则同意南风化工重大资产重组
方案，南风化工以资产置换、现金支付及发行股份的方式购买中条山集团等 9 家股东
所持有的北方铜业 100%股权，其中置换资产金额 95,677.4 万元，现金支付购买资产金
额 25,000 万元，发行股份购买资产金额 317,622.6 万元（发行数量 1,142,527,336 股，
发行价格 2.78 元/股）。（2）原则同意南风化工非公开发行股份募集配套资金事宜。
鉴于发行对象、发行价格及数量等具体发行方案尚未确定，南风化工应于发行方案确
定后，根据相关规定履行报批程序。
(六) 中国证监会的核准
2021 年 10 月 19 日，上市公司收到中国证监会核发的证监许可[2021]3284 号《关
于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》，核准本次非公开发行。
基于上述，本所律师认为，本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备
实施的法定条件。
二、本次非公开发行的过程和结果
根据发行人与中德证券签署的《南风化工集团股份有限公司与中德证券有限责任
公司关于重大资产置换、发行股份及支付衔接购买资产并募集配套资金项目之独立财
务顾问协议书》及其补充协议，中德证券担任本次非公开发行的主承销商。经核查，
本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
(一) 本次非公开发行的询价对象
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根据中德证券提供的电子邮件发送记录等资料，就本次非公开发行，中德证券以
电子邮件及微信方式向 84 名投资者发出《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《南风化工集团股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申
购报价单附件清单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。根据中德证券提供
的《南风化工拟发送邀请书名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），上述投资者
包括截至 2021 年 12 月 10 日发行人股东名册中除控股股东及关联方外前 20 名股东中
的 13 名股东（已剔除关联方共 7 名），符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的
21 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、5 家保险机构投资者以及其他董事会决
议公告后已表达认购意向的投资者。
其中自发行方案和拟询价对象名单报备中国证监会（2021 年 12 月 20 日）后至申
购截止日（2021 年 12 月 23 日），宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、浙江宁聚投
资管理有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、董卫
国、张俊君、国泰君安证券股份有限公司等 6 名投资者表达了认购意向，中德证券向
上述投资者补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。
经核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间安排、发行价
格、发行对象及获配金额的确定程序和规则等内容；《申购报价单》主要包括认购价
格、认购金额、认购对象同意按照最终确认认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法
规的规定，本次非公开发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2021 年第一次临时
股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
(二) 本次非公开发行的询价结果
1. 申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2021 年 12 月 23 日
9:00-12:00 期间），发行人和中德证券共收到 12 名认购对象提交的《申购报价单》，
具体申购情况簿记建档如下：
申购价格 申购金额（万 是否及时足额
序号 申购对象 是否有效申购
（元／股） 元） 缴纳保证金
1 UBS AG 7.10 2,000.00 是 是
北京辰阳资产管理有限公
2 6.36 2,010.00 否 否
司
6.79 7,640.00
3 财通基金管理有限公司 6.42 12,840.00 - 是
6.31 15,080.00
4 国泰君安证券股份有限公 6.25 6,800.00 是 是
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申购价格 申购金额（万 是否及时足额
序号 申购对象 是否有效申购
（元／股） 元） 缴纳保证金
司 6.13 7,500.00
6.17 6,000.00
5 李志华 是 是
6.14 8,000.00
宁波宁聚资产管理中心 6.15 2,000.00
6 （有限合伙）-宁聚映山 6.14 2,000.00 是 是
红4号私募证券投资基金 6.13 2,000.00
四川资本市场纾困发展证 6.97 2,000.00
7 券投资基金合伙企业（有 6.67 4,000.00 是 是
限合伙） 6.36 6,000.00
8 徐建强 6.16 8,000.00 是 是
6.16 2,000.00
9 张俊君 6.14 2,000.00 是 是
6.13 2,000.00
浙江宁聚投资管理有限公 6.15 2,000.00
10 司-宁聚开阳10号私募证 6.14 2,000.00 是 是
券投资基金 6.13 2,000.00
浙江宁聚投资管理有限公
6.16 2,000.00
11 司-宁聚开阳9号私募证券 是 是
投资基金 6.13 2,000.00
中国黄金集团资产管理有
12 6.77 4,000.00 是 是
限公司
经核查，本所认为，本次非公开发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关
规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》、发行人 2021 年第一
次临时股东大会规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
2. 本次非公开发行的定价和配售对象的确定
根据《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及发行人董事会决议和股东大会决议，本次募集
配套资金非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。根据
《认购邀请书》，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 12 月 21
日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即发行价
格不低于 6.13 元/股。
根据簿记建档情况，发行人和中德证券按照《认购邀请书》规定的认购价格优先、
认购金额优先、认购时间优先的原则，结合本次非公开发行募集资金总额要求，最终
确 定 本 次 非 公 开 发 行 价 格 为 6.16 元 / 股 ， 发 行 数 量 81,168,831 股 ， 发 行 规 模
499,999,998.96 元。
本次非公开发行最终确定的获配投资者、获配价格、获配股数及获配金额情况如
下：
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序 获配价格（元/
获配投资者名称/发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 股）
1 UBS AG 6.16 3,246,753 19,999,998.48
2 中国黄金集团资产管理有限公司 6.16 6,493,506 39,999,996.96
四川资本市场纾困发展证券投资基
3 6.16 9,740,259 59,999,995.44
金合伙企业（有限合伙）
4 财通基金管理有限公司 6.16 24,480,519 150,799,997.04
5 国泰君安证券股份有限公司 6.16 11,038,961 67,999,999.76
6 李志华 6.16 9,740,259 59,999,995.44
7 徐建强 6.16 12,987,012 79,999,993.92
8 张俊君 6.16 3,246,753 19,999,998.48
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开
9 6.16 194,809 1,200,023.44
阳9号私募证券投资基金
总计 - 81,168,831 499,999,998.96
经核查，本所认为，上述发行过程符合相关法律法规的规定；经上述发行过程最
终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集配套资金总额等发行结果符合相关法
律法规规定和发行人股东大会决议的相关内容。
（三）本次非公开发行的缴款及验资
根据中德证券的电子邮件发送记录，2021 年 12 月 27 日，中德证券向本次非公开
发行确定的发行对象发出了《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》（以下
简称“《缴款通知书》”）及《关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》（以下简称
“《股份认购协议》”），就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZB11576 号
《南风化工集团股份有限公司验资报告》，截至 2021 年 12 月 28 日 17:00 止，投资者
申购资金合计人民币 499,999,998.96 元已足额、及时划入中德证券有限责任公司在中国
工商银行华贸中心支行开立的账户，该账户本次实际收到非公开发行股票申购资金总
额为人民币 499,999,998.96 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZB11577 号
《南风化工集团股份有限公司验资报告》，截至 2021 年 12 月 29 日止，上市公司已实
际发行股份 81,168,831 股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.16 元，募集资金总额为人
民币 499,999,998.96 元，扣除承销费用、验资费用、发行登记费用、印花税等税费后的
募集资金净额为人民币 484,519,245.65 元，其中记入股本人民币 81,168,831.00 元、记
入资本公积人民币 403.350.414.65 元。
经核查，本所认为，《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《股份认购协
议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
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三、本次非公开发行对象的合规性
(一) 投资者适当性核查
根据中德证券提供的簿记建档资料等文件，本次非公开发行的认购对象为 UBS
AG、中国黄金集团资产管理有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业
（有限合伙）、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、李志华、徐建
强、张俊君、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私募证券投资基金，共 9 名投
资者。根据中德证券提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料（包括但不限于
法人认购对象的营业执照、金融资产证明文件、2019 年度审计报告、资产管理计划备
案证明、私募基金管理人登记证明、基金备案证明、自然人认购对象的身份证件、首
次交易信息证明等文件）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn），前述认购对象具有认购本次非公开发行的主体资格；本次
非公开发行的认购对象未超过三十五名。
(二) 认购对象的登记备案情况
根据中德证券提供的簿记建档资料等文件、认购对象提供的申购材料及承诺函等
文件，本次非公开发行的认购对象的登记备案情况如下：
1. 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次非公开发行
的认购，其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范
性文件及自律规则的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
2. 财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金本地资本增量致胜 1 号单一资产管理
计划、财通基金征程 2 号单一资产管理计划、财通基金土星定增 1 号单一资产管理计
划、财通基金财华 2 号单一资产管理计划、财通基金财华 3 号单一资产管理计划、财
通基金财华 5 号单一资产管理计划、财通基金财华 6 号单一资产管理计划、财通基金
红旗 1 号单一资产管理计划、财通基金—玉泉 869 号资产管理计划、财通基金—玉泉
1127 号单一资产管理计划、财通基金锦华 5 号单一资产管理计划、财通基金君享永熙
单一资产管理计划、财通基金千帆 1 号单一资产管理计划、财通基金—玉泉 1002 号单
一资产管理计划、财通基金—玉泉 1005 号单一资产管理计划、财通基金—玉泉 1070
号单一资产管理计划、财通基金安吉 102 号单一资产管理计划、财通基金悬铃 1 号单
一资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金
定增量化对冲 5 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 12 号集合资产管理计划、
财通基金定增量化套利 8 号集合资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计划、
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财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲 7 号单一
资产管理计划、财通基金建兴定增量化对冲 2 号集合资产管理计划、财通基金定增量
化对冲 19 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 23 号单一资产管理计划、财
通基金定增量化套利 9 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 21 号集合资产管
理计划、财通基金定增量化对冲 17 号集合资产管理计划、财通基金赣鑫定增量化对冲
1 号集合资产管理计划、财通基金集合资产管理计划天禧东源 8 号、财通基金天禧东源
9 号集合资产管理计划、财通基金天禧东源 11 号单一资产管理计划、财通基金天禧东
源 12 号集合资产管理计划、财通基金东源共赢 1 号单一资产管理计划参与本次非公开
发行的认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自
律规则的规定在中国证券投资基金业协会备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通稳进回报 6 个月持有期混合型证券投资基
金参与认购，该基金为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规、规范性文件及自律规则规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。
3. 浙江宁聚投资管理有限公司
浙江宁聚投资管理有限公司以其管理的浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号
私募证券投资基金参与本次非公开发行的认购，已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成基金管理人登记和
基金产品备案。
4. 其他认购对象
中国黄金集团资产管理有限公司属于一般法人，UBS AG 属于合格境外机构投资者
（QFII），国泰君安证券股份有限公司属于证券公司，李志华、徐建强、张俊君属于
自然人，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范
性文件及自律规则的规定的须登记或备案的产品，因此无需按照前述规定办理私募基
金管理人登记或私募基金产品、私募资产管理计划备案。
(三) 关联关系核查
根据发行人出具的书面说明、本次非公开发行认购对象的出资方基本信息表、本
次非公开发行认购对象在其提交的《申购报价单》中的承诺及主承销商提供的关联方
信息明细表，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查
查（www.qcc.com）等公开渠道查询，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等
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形式间接参与本次发行认购的情形，本次发行对象未以直接或间接方式接受发行人、
主承销商提供财务资助或者补偿。
综上，本所律师认为，本次非公开发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及发行
人 2021 年第一次临时股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行
已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合有关法
律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配
套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的
规定。发行人尚待在中登公司深圳分公司办理本次非公开发行涉及的新增股份登记手
续，有关新增股份的上市交易尚需向深交所申请办理相关手续。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签字盖章页）
北京市金杜律师事务所（盖章）
经办律师：
贾棣彦
刘知卉
刘宁
单位负责人：
王玲
2022 年 1 月 17 日
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