证券代码：000737 证券简称：南风化工 上市地点：深圳证券交易所
南风化工集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二二年一月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王庆伟 姜卫东 高建忠
赵中元 丁 宏 孙 勇
辛茂荀 李英奎 王志林
南风化工集团股份有限公司
2022 年 1 月 17 日
-1-
目 录
上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6
一、本次交易履行的相关程序 ................................................................................ 6
二、本次发行的基本情况 ........................................................................................ 7
三、本次发行对象的基本情况 .............................................................................. 12
四、本次发行相关机构 .......................................................................................... 19
第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 22
一、本次发行前后的股东情况 .............................................................................. 22
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 .................. 23
三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 23
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见.............................................................................................................................. 26
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 27
第五节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 28
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 34
一、备查文件 .......................................................................................................... 34
二、查阅地点及时间 .............................................................................................. 34
-2-
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书/发行情况报 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
告书/本发行情况报告 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
书 股票发行情况报告书
本次交易/本次重组/本 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
指
次重大资产重组 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
公司、本公司、南风化
指 南风化工集团股份有限公司
工、上市公司、发行人
中条山集团 指 中条山有色金属集团有限公司
标的公司/北方铜业 指 山西北方铜业有限公司，曾用名为北方铜业股份有限公司
拟购买资产/拟置入资
产/置入资产/标的资产 指 山西北方铜业有限公司 100%股权
/交易标的
评估基准日、基准日 指 2020 年 8 月 31 日
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
置入资产评估报告 指
资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11270 号）
拟置出资产/置出资产 指 截至评估基准日南风化工的全部资产和负债
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
置出资产评估报告 指
资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负
债项目资产评估报告》中天华资评报字[2020]第 11320 号）
立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司备考审阅
备考审阅报告 指
报告》（信会师报字[2021]第 ZB11234 号）
南风化工集团股份有限公司拟向不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金 指
非公开发行股份募集配套资金
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
定价基准日 指 配套资金暨关联交易首次董事会决议公告日，即上市公司
第八届董事会第十六次会议决议公告日
《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及
《发行方案》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票发行方案》
《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及
《认购邀请书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票认购邀请书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
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《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
南风化工与北方铜业原全体股东于 2021 年 1 月 21 日、2021
年 6 月 28 日和 2021 年 11 月 5 日分别签署的《南风化工集
团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大
《重大资产重组协议》
指 资产重组协议》、《南风化工集团股份有限公司与北方铜业
及其补充协议
股份有限公司全体股东之重大资产重组协议之补充协议》
和《南风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司
原全体股东之重大资产重组协议之补充协议（二）》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限
公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限
《业绩补偿协议》 指
合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩
补偿协议》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限
《<业绩补偿协议>之 公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限
指
补充协议》 合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩
补偿协议之补充协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正）
补偿义务人、业绩补偿
指 中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资
义务人
大同证券 指 大同证券有限责任公司
西安高科建材 指 西安高科建材科技有限公司
运城南风 指 运城市南风物资贸易有限公司
山西省国有资本运营有限公司，曾用名为山西省国有资本
省国资运营公司 指
投资运营有限公司
山西云时代 指 山西云时代技术有限公司
胡家峪矿业 指 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司
交易对方/北方铜业全 中条山集团、晋创投资、三晋国投、山证创新、潞安投资、
指
体股东 矿冶科技、有色工程、中车永济和有色华北供销
晋创投资 指 晋创投资有限公司
矿冶科技 指 矿冶科技集团有限公司
潞安投资 指 上海潞安投资有限公司
三晋国投 指 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山焦盐化 指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
山证创新 指 山证创新投资有限公司
有色工程 指 中国有色工程有限公司
有色华北供销 指 中国有色金属工业华北供销有限公司
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中车永济 指 中车永济电机实业管理有限公司
中德证券/独立财务顾
指 中德证券有限责任公司
问/主承销商
金杜律师/发行人律师/
指 北京市金杜律师事务所
法律顾问
立信会计师/审计机构/
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
中天华评估/评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于
计算过程中四舍五入造成的。
-5-
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序
1、南风化工的批准和授权
2020 年 9 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于<南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关
议案。独立董事发表了独立意见。
2021 年 1 月 21 日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于 <南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议
案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。
2021 年 2 月 22 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于 <南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的
议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和
授权。
3、相关主管部门的批准与备案
（1）本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案。
（2）本次交易已获得省国资运营公司的批准。
-6-
4、中国证监会的核准
2021 年 9 月 24 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2021 年第 24
次会议对发行人本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金申请获得有条件通过。
2021 年 10 月 19 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准南风化工
集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3284 号），本次交易获得
中国证监会核准。
（二）本次发行募集资金及验资情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZB11576 号《南风化工集团股份
有限公司验资报告》，截至 2021 年 12 月 28 日 17:00 止，中德证券指定的认购资
金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计
为 499,999,998.96 元。
根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZB11577 号《南风化工集团股份
有限公司验资报告》，截至 2021 年 12 月 29 日止，上市公司已实际发行股份
81,168,831 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 每 股发 行 价 格 6.16 元 ， 募集 资 金 总 额 为
499,999,998.96 元，扣除承销费用、验资费用、发行登记费用、印花税等税费后
的募集资金净额为 484,519,245.65 元，其中记入股本 81,168,831.00 元、记入资本
公积 403,350,414.65 元。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 81,168,831
股。全部采取向特定对象发行股票的方式发行，且未超过公司董事会及股东大会
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审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟
发行股票数量。
（三）发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即 6.13 元/股。交易均价的计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行
人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请
书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发
行价格为 6.16 元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 499,999,998.96 元，扣除承销费用、验资费用、发
行登记费用、印花税等税费后的募集资金净额为 484,519,245.65 元，其中记入股
本 81,168,831.00 元、记入资本公积 403,350,414.65 元。
本次募集配套资金的发行费用明细如下：
单位：元
项目 金额（不含税） 金额（含税）
承销费用 14,999,999.97 15,899,999.97
验资费用 283,018.87 300,000.00
发行登记费用 76,574.37 81,168.83
印花税 121,160.10 121,160.10
合计 15,480,753.31 16,402,328.90
本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证
监会核准的募集资金总额 500,000,000 元。
（五）发行对象
-8-
本次发行对象最终确定为 9 家，发行对象以现金认购公司本次发行的 A 股
股票，并与发行人签订了股份认购协议，符合《实施细则》等相关法律法规的规
定。本次发行配售结果如下：
序号 投资者全称 配售股数（股） 获配金额（元）
1 UBS AG 3,246,753 19,999,998.48
2 中国黄金集团资产管理有限公司 6,493,506 39,999,996.96
四川资本市场纾困发展证券投资基金合
3 9,740,259 59,999,995.44
伙企业（有限合伙）
4 财通基金管理有限公司 24,480,519 150,799,997.04
5 国泰君安证券股份有限公司 11,038,961 67,999,999.76
6 李志华 9,740,259 59,999,995.44
7 徐建强 12,987,012 79,999,993.92
8 张俊君 3,246,753 19,999,998.48
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9
9 194,809 1,200,023.44
号私募证券投资基金
总计 81,168,831 499,999,998.96
（六）限售期
本次募集配套资金向特定对象发行完成后，本次募集配套资金发行对象所认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次募集配套资金发行结束后因
上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期
安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书的发送情况
发行人及中德证券于 2021 年 12 月 20 日向中国证监会报送《南风化工集团
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《南风化工集团
-9-
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票认购邀请书拟发送名单》（以下简称“《投资者名单》”）
等文件，并同时向证监会提交无会后事项承诺函，启动本次发行。
本次发行认购邀请书最终发送名单为《发行方案》中已经报送（2021 年 12
月 20 日）的投资者名单 78 家、《发行方案》报送后至申购报价（2021 年 12 月
23 日）结束前新增意向投资者 6 家，共计 84 家。包括：发行人前 20 大股东中
的 13 家股东（已剔除关联方共 7 家）、21 家证券投资基金公司、13 家证券公司、
5 家保险公司以及其他董事会决议公告后已表达认购意向的投资者。
自发行方案报备中国证监会至本次发行申购结束前，发行人和中德证券共收
到 6 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单
中，并向其发送认购邀请文件。新增投资者名单如下：
序号 投资者名称
1 国泰君安证券股份有限公司
2 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
3 浙江宁聚投资管理有限公司
4 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
5 董卫国
6 张俊君
经中德证券与金杜律师审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会
决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名股东外，还包含了符合
《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于 20 家证券投资基金管理公司。
（2）不少于 10 家证券公司。
（3）不少于 5 家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、本次发行询价及认购的情况
- 10 -
2021 年 12 月 23 日上午 9:00-12:00，在金杜律师的全程见证下，中德证券和
发行人共收到 12 家投资者回复的《申购报价单》，参与申购的投资者均及时发送
相关申购文件，经中德证券与金杜律师的共同核查：
北京辰阳资产管理有限公司未按时缴纳申购保证金，为无效报价。提交申购
报价单的财通基金管理有限公司无需缴纳保证金；其余投资者均按《认购邀请书》
要求提交了《申购报价单》并分别足额缴纳了保证金。
总共 12 家投资者的申购报价情况如下：
申购价
申购金额 是否缴 是否有
序号 投资者全称 投资者类型 格（元／
（万元） 纳定金 效申购
股）
1 UBS AG QFII 机构 7.10 2,000.00 是 是
北京辰阳资产管理
2 法人投资者 6.36 2,010.00 否 否
有限公司
6.79 7,640.00
财通基金管理有限 无需缴
3 基金公司 6.42 12,840.00 是
公司 纳
6.31 15,080.00
国泰君安证券股份 6.25 6,800.00
4 证券公司 是 是
有限公司 6.13 7,500.00
宁波宁聚资产管理 6.15 2,000.00
中心（有限合伙）-
5 法人投资者 6.14 2,000.00 是 是
宁聚映山红 4 号私
募证券投资基金 6.13 2,000.00
四川资本市场纾困 6.97 2,000.00
发展证券投资基金
6 法人投资者 6.67 4,000.00 是 是
合伙企业（有限合
伙） 6.36 6,000.00
浙江宁聚投资管理 6.15 2,000.00
有限公司-宁聚开
7 法人投资者 6.14 2,000.00 是 是
阳 10 号私募证券
投资基金 6.13 2,000.00
浙江宁聚投资管理 6.16 2,000.00
有限公司-宁聚开
8 法人投资者 是 是
阳 9 号私募证券投 6.13 2,000.00
资基金
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中国黄金集团资产
9 法人投资者 6.77 4,000.00 是 是
管理有限公司
10 徐建强 自然人 6.16 8,000.00 是 是
6.16 2,000.00
11 张俊君 自然人 6.14 2,000.00 是 是
6.13 2,000.00
6.17 6,000.00
12 李志华 自然人 是 是
6.14 8,000.00
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.16 元/股，发行
股数 81,168,831 股，募集资金总额为 499,999,998.96 元：
序号 投资者全称 配售股数（股） 获配金额（元）
1 UBS AG 3,246,753 19,999,998.48
2 中国黄金集团资产管理有限公司 6,493,506 39,999,996.96
四川资本市场纾困发展证券投资基金合
3 9,740,259 59,999,995.44
伙企业（有限合伙）
4 财通基金管理有限公司 24,480,519 150,799,997.04
5 国泰君安证券股份有限公司 11,038,961 67,999,999.76
6 李志华 9,740,259 59,999,995.44
7 徐建强 12,987,012 79,999,993.92
8 张俊君 3,246,753 19,999,998.48
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9
9 194,809 1,200,023.44
号私募证券投资基金
总计 81,168,831 499,999,998.96
经核查，本次募集配套资金发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合
《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及
发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
三、本次发行对象的基本情况
- 12 -
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行的股票数量为 81,168,831 股，发行对象为 UBS AG、中国黄
金集团资产管理有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限
合伙）、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、李志华、徐建强、
张俊君、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私募证券投资基金，总数为 9
名，具体情况如下：
1、UBS AG
注册号/统一社会信用代码：QF2003EUS001
类型：合格境外机构投资者
注册资本：385,840,847 瑞士法郎
法定代表人：房东明
住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051
Basel,Switzerland
经营范围：境内证券投资
2、中国黄金集团资产管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：
类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：116,513.8656 万元
法定代表人：谷宝国
注册地址：北京市东城区安定门外青年湖北街 1 号
经营范围：对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
- 13 -
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
3、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：91510100MA6ARHNP1L
类型：有限合伙企业
注册资本：501,000.00 万元
执行事务合伙人：四川发展证券投资基金管理有限公司
注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座 42
楼
经营范围：项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；投
资管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可展开经营活动）。
4、财通基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A
类型：其他有限责任公司
注册资本：20,000.00 万元
法定代表人：吴林惠
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
5、国泰君安证券股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：9131000063159284XQ
类型：其他股份有限公司（上市）
- 14 -
注册资本：890,844.9523 万元
法定代表人：贺青
注册地址：上海市浦东新区自由贸易试验区商城路 618 号
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销
金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会
批准的其他业务。
6、李志华
国籍：中国
身份证件号：36210119**********
住所：上海市长宁区**********
7、徐建强
国籍：中国
身份证件号：31010119**********
住所：上海市黄浦区**********
8、张俊君
国籍：中国
身份证件号：23060619**********
住所：黑龙江省大庆市**********
9、浙江宁聚投资管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91330206563886669Y
类型：有限责任公司
注册资本：1,000.00 万元
- 15 -
法定代表人：葛鹏
注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 301 室
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不
存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购
的情形，前述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行中不存在发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出
具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将
严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信
息披露。
（三）投资者适当性及备案情况核查
本次发行的认购对象为 UBS AG、中国黄金集团资产管理有限公司、四川资
本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、
国泰君安证券股份有限公司、李志华、徐建强、张俊君、浙江宁聚投资管理有限
公司-宁聚开阳 9 号私募证券投资基金，共 9 名投资者。根据认购对象提供的申
购材料（包括但不限于法人认购对象的营业执照、金融资产证明文件、2020 年
度审计报告等文件），上述认购对象为合法存续的企业，具有认购本次发行的主
体资格；本次发行的认购对象未超过 35 名。根据主承销商核查，本次发行对象
投资者风险承受能力与产品风险等级匹配情况如下：
产品风险等级与风
序号 发行对象 投资者分类 险承受能力是否匹
配
1 UBS AG 专业投资者 I 是
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2 中国黄金集团资产管理有限公司 专业投资者 II 是
四川资本市场纾困发展证券投资基金
3 专业投资者 I 是
合伙企业（有限合伙）
4 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
5 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 I 是
6 李志华 普通投资者 C5 是
7 徐建强 普通投资者 C4 是
8 张俊君 普通投资者 C4 是
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳
9 专业投资者 I 是
9 号私募证券投资基金
发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引（试行）》的要求；涉及私募投资基金的，均已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理
业务试点办法》等相关规定办理了备案手续。本次登记备案情况如下：
1、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次非公开
发行的认购，其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规、规范性文件及自律规则的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
2、财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金本地资本增量致胜 1 号单一资
产管理计划、财通基金征程 2 号单一资产管理计划、财通基金土星定增 1 号单一
资产管理计划、财通基金财华 2 号单一资产管理计划、财通基金财华 3 号单一资
产管理计划、财通基金财华 5 号单一资产管理计划、财通基金财华 6 号单一资产
管理计划、财通基金红旗 1 号单一资产管理计划、财通基金—玉泉 869 号资产管
理计划、财通基金—玉泉 1127 号单一资产管理计划、财通基金锦华 5 号单一资
产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金千帆 1 号单一资产
管理计划、财通基金—玉泉 1002 号单一资产管理计划、财通基金—玉泉 1005
号单一资产管理计划、财通基金—玉泉 1070 号单一资产管理计划、财通基金安
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吉 102 号单一资产管理计划、财通基金悬铃 1 号单一资产管理计划、财通基金西
湖大学定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 5 号集合资
产管理计划、财通基金定增量化对冲 12 号集合资产管理计划、财通基金定增量
化套利 8 号集合资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基金
君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲 7 号单一资产
管理计划、财通基金建兴定增量化对冲 2 号集合资产管理计划、财通基金定增量
化对冲 19 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 23 号单一资产管理计划、
财通基金定增量化套利 9 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 21 号集
合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 17 号集合资产管理计划、财通基金赣
鑫定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金集合资产管理计划天禧东源 8
号、财通基金天禧东源 9 号集合资产管理计划、财通基金天禧东源 11 号单一资
产管理计划、财通基金天禧东源 12 号集合资产管理计划、财通基金东源共赢 1
号单一资产管理计划参与本次非公开发行的认购，该等资产管理计划已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理
办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金
业协会备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通稳进回报 6 个月持有期混合型证券
投资基金参与认购，该基金为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则规定的需在中国证券投资
基金业协会备案的产品。
3、浙江宁聚投资管理有限公司
浙江宁聚投资管理有限公司以其管理的浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开
阳 9 号私募证券投资基金参与本次非公开发行的认购，已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完
成基金管理人登记和基金产品备案。
4、其他认购对象
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中国黄金集团资产管理有限公司属于一般法人，UBS AG 属于合格境外机构
投资者（QFII），国泰君安证券股份有限公司属于证券公司，李志华、徐建强、
张俊君属于自然人，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规、规范性文件及自律规则的规定的须登记或备案的产品，因此无需按
照前述规定办理私募基金管理人登记或私募基金产品、私募资产管理计划备案。
5、关联关系说明
本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次
发行认购的情形，本次发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供
的财务资助或者补偿。
（四）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
认购资金不存在直接或间接来源于发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东做出的保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及提供的任何财务资助或者补
偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
四、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
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注册地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话：010-59026662
传真：010-59026670
财务顾问主办人：王淼、祁旭华
（二）法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
事务所负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：贾棣彦、刘知卉、刘宁
（三）置出资产审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层
单位负责人：朱建弟
电话：010-68286868
传真：010-88210608
经办注册会计师：张军书、翁芳娟
（四）置入资产审计机构及验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层
单位负责人：朱建弟
- 20 -
电话：010-68286868
传真：010-88210608
经办注册会计师：张金华、辛文学
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后的股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2021 年 12 月 20 日，公司前十大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中条山有色金属集团有限公司 829,972,894 49.07%
2 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 140,970,768 8.34%
3 晋创投资有限公司 72,006,767 4.26%
4 上海潞安投资有限公司 72,006,767 4.26%
宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙
5 72,006,767 4.26%
企业（有限合伙）
6 山证创新投资有限公司 72,006,767 4.26%
7 西安高科建材科技有限公司 29,021,400 1.72%
8 矿冶科技集团有限公司 6,689,284 0.40%
9 中国有色工程有限公司 6,689,284 0.40%
10 中车永济电机实业管理有限公司 6,689,284 0.40%
总计 1,308,059,982 77.34%
（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东
持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中条山有色金属集团有限公司 829,972,894 46.83%
2 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 140,970,768 7.95%
3 晋创投资有限公司 72,006,767 4.06%
4 上海潞安投资有限公司 72,006,767 4.06%
宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙
5 72,006,767 4.06%
企业（有限合伙）
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6 山证创新投资有限公司 72,006,767 4.06%
7 西安高科建材科技有限公司 29,021,400 1.64%
8 财通基金管理有限公司 24,480,519 1.38%
9 徐建强 12,987,012 0.73%
10 国泰君安证券股份有限公司 11,038,961 0.62%
总计 1,336,498,622 75.40%
注：本次发行后各股东的持股数量、比例等以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的证券持有人名册为准。
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次发行的认购。本次
发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接持有公司股份。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次配套融资发行的新股登记完成后，公司增加 81,168,831 股有限售条件流
通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中条山集团仍为公司控股
股东，山西云时代仍为公司间接控股股东，山西省国资委仍为公司实际控制人。
本次配套融资发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，公司总资产、净资产规模将有所增
长，资金实力得以提升，资本结构将更为稳键，营运资金更加充裕，公司抗风险
能力进一步增强，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集配套资金在用于支付现金对价、扣除中介机构费用及相关税费
后，将用于标的公司偿还银行借款，有利于提高上市公司后续的生产经营能力，
提升上市公司的持续盈利能力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
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（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行不会
对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理
结构。
（五）对公司人员结构的影响
自中国证监会核准本次交易之日至本发行情况报告书签署日，公司董事、监
事、高级管理人员存在更换情形。
公司于 2021 年 12 月 15 日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于董事会提前换届选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会提
前换届选举第九届董事会独立董事候选人的议案》。公司股东中条山集团提名王
庆伟、姜卫东、高建忠、赵中元、丁宏为第九届董事会非独立董事候选人。公司
第八届董事会提名孙勇为第九届董事会非独立董事候选人。中条山集团提名辛茂
荀、王志林、李英奎为第九届董事会独立董事候选人，其中辛茂荀为会计专业人
士。
公司于 2021 年 12 月 15 日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于监事会提前换届选举第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》，中条山集
团提名昝月法、贾卫刚为第九届监事会非职工代表监事候选人。
公司于 2021 年 12 月 31 日召开 2021 年度第三次临时股东大会，审议通过了
《关于董事会提前换届选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事
会提前换届选举第九届董事会独立董事候选人的议案》《关于监事会提前换届选
举第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》，选举王庆伟、姜卫东、高建忠、
赵中元、丁宏、孙勇为第九届董事会非独立董事，辛茂荀、王志林、李英奎为第
九届董事会独立董事，昝月法、贾卫刚为第九届监事会非职工代表监事。
公司于 2021 年 12 月 31 日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》《关于选举公司第九届董事
会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会
秘书的议案》，选举董事王庆伟为公司第九届董事会董事长，选举董事姜卫东、
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董事高建忠为公司第九届董事会副董事长；选举独立董事辛茂荀、独立董事王志
林、董事赵中元为公司第九届董事会审计委员会成员，独立董事辛茂荀为主任委
员；选举独立董事李英奎、董事高建忠、独立董事王志林为公司第九届董事会提
名委员会成员，独立董事李英奎为主任委员；选举独立董事辛茂荀、独立董事王
志林、董事丁宏为公司第九届董事会薪酬与考核委员会成员，独立董事辛茂荀为
主任委员；选举董事长王庆伟、董事姜卫东、独立董事李英奎为公司第九届董事
会战略委员会成员，董事长王庆伟为主任委员；聘任姜卫东为公司总经理，聘任
丁宏、王宏伟、吕勇为公司副总经理，聘任薛永红为公司财务总监，聘任杨云涛
为公司董事会秘书。
本次交易申报文件中已披露：“本次交易完成后……上市公司将按照《公司
章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》的有关规定，进行董事会的改选和高级管理人员的重
新聘任。根据中条山集团出具的《说明与承诺函》，董事会成员方面，预计由中
条山集团推荐 5 名董事，西安高科推荐 1 名董事，其余为独立董事，焦煤集团和
山焦盐化将不再推荐董事。高级管理人员方面，除个别岗位外，预计将主要由北
方铜业高级管理人员担任。”公司董事、高级管理人员的变更情况与本次交易申
报文件中已披露的情况并无实质性差异。上述人员变更已经履行了必要的程序。
除上述情况外，自中国证监会核准本次交易之日至本发行情况报告书签署
日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人
之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
对于未来可能发生的交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵
照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
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第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论意见
中德证券作为本次南风化工重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）全程参与了本次发行工作，独立财务
顾问（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公
平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、
发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规
和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市
交易尚需向深圳证券交易所申请办理相关手续。
发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、独立财务顾问（联席主承销商）以及与上述机构和人员存在关联关系的关
联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案
要求。
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的
结论意见
北京市金杜律师事务所作为本次南风化工重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问参与了本次发行工作，北京市金杜律
师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准
和授权；本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本
次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等
发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发
行人尚待在中登公司深圳分公司办理本次非公开发行涉及的新增股份登记手续，
有关新增股份的上市交易尚需向深交所申请办理相关手续。
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第五节 有关中介机构声明
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独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
财务顾问主办人：
王 淼 祁旭华
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
2022 年 1 月 17 日
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法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情
况报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经
办律师审阅，确认《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》中
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具
的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
贾 棣 彦
刘 知 卉
刘 宁
北京市金杜律师事务所
2022 年 1 月 17 日
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置出资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书引
用的财务报告的内容与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况
报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
杨志国
经办注册会计师：
张军书 翁芳娟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 1 月 17 日
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置入资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书引
用的财务报告的内容与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况
报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
杨志国
经办注册会计师：
张金华 辛文学
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 1 月 17 日
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的《验资报告》（报告号为：信会师报字[2021]第 ZB11576 号、信会师报
字[2021]第 ZB11577 号）的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在
发行情况报告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
杨志国
经办注册会计师：
张金华 辛文学
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 1 月 17 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组
及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》（证监许可[2021]3284 号）；
2、中德证券关于南风化工重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
3、金杜律师关于南风化工重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书；
4、立信会计师出具的验资报告；
5、《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文
件；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
可在股票交易日上午 9:00-11:00，下午 3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）南风化工集团股份有限公司
地址：山西省运城市盐湖区红旗东街 376 号
电话：0359-8967118
传真：0359-8967035
联系人：杨云涛
（二）中德证券有限责任公司
- 34 -
联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话：010-59026662
传真：010-59026670
联系人：王淼、祁旭华
（以下无正文）
- 35 -
（本页无正文，为《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之
签署页）
南风化工集团股份有限公司
2022 年 1 月 17 日
