南风化工集团股份有限公司
验资报告
信会师报字[2021]第 ZB11577 号
验资报告
信会师报字[2021]第ZB11577号
南风化工集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了南风化工集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）
截至 2021 年 12 月 29 日止新增注册资本及股本的情况。按照法律法规以及协议、
章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验证资料，保护资产的安全、完整
是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况
发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验
资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要
的审验程序。
贵公司本次变更前注册资本为人民币 548,760,000.00 元，股本为人民币
1,691,287,336.00 元（包含贵公司 2021 年 10 月 27 日新增股本尚未完成工商变更
的金额 1,142,527,336.00 元）。根据贵公司 2021 年第一次临时股东大会、第八届
董事会第十八次会议、第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十六
次会议、第八届董事会第二十八次会议审议通过情况及 2021 年 10 月披露的《南
风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》、中国证券监督管理委员会证监许可【2021】3284
号《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》，核准贵公司发行
股份募集配套资金不超过 5 亿元。
经我们审验，截止 2021 年 12 月 29 日止，贵公司已实际发行股份 81,168,831
股 ，每 股 面 值 1 元 ， 每 股 发 行 价 格 6.16 元 ， 应 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
499,999,998.96 元，实际收到募集资金为人民币 454,419,998.99 元（已扣除承销
费用、独立财务顾问费用（含增值税））。贵公司实际收到的募集资金扣除验资
费用、印花税、发行登记费合计人民币 502,328.93 元，加上独立财务顾问费合
计人民币 29,680,000.00 元，加 上本次发行费 用的可 抵扣进 项税合计 人民币
921,575.59 元后的募集资金净额为人民币 484,519,245.65 元，其中记入股本人民
报告 第 1 页
币 81,168,831.00 元、记入资本公积人民币 403,350,414.65 元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 548,760,000.00
元，股本为人民币 1,691,287,336.00 元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并于 2021 年 11 月 24 日出具信会师报字【2021】第 ZG11949 号验资报告。
贵公司 2021 年 10 月 27 日新增股本 1,142,527,336.00 元，截至本报告出具日尚
未完成工商变更。
截至 2021 年 12 月 29 日止，变更后的累计注册资本为人民币 1,772,456,167.00
元（变更后的累计注册资本金额包含贵公司 2021 年 10 月 27 日新增股本尚未完
成工商变更的金额 1,142,527,336.00 元），股本为人民币 1,772,456,167.00 元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股
东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债
能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的
注册会计师及会计师事务所无关。
附件：
1．新增注册资本实收情况明细表
2．注册资本及股本变更前后对照表
3．验资事项说明
立信会计师事务所 中国注册会计师：张金华
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：辛文学
中国上海 二〇二一年十二月三十日
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附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至 2021 年 12 月 29 日止
被审验单位名称:南风化工集团股份有限公司
新增注册资本的实际出资情况
其中：股本
土
知 其中：货币资金
地
股东名称 认缴新增注册资本 实 识 其 占新增注
货币 使 合计 占新增
物 产 他 金额 册资本比 注册资
用 金额
权 例（%） 本比例
权
（%）
限售股 81,168,831 484,519,245.65 484,519,245.65 81,168,831 100.00 81,168,831 100.00
合 计 81,168,831 484,519,245.65 484,519,245.65 81,168,831 100.00 81,168,831 100.00
会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张金华
中国注册会计师：辛文学
新增注册资本实收情况明细表 第 1 页
附件 2
注册资本及股本变更前后对照表
截至 2021 年 12 月 29 日止
被审验单位名称:南风化工集团股份有限公司
认缴注册资本 股本
变更前 变更后 变更前
变更后
股东名称 金额 金额 金额 占注册 本次 占注册
出资比 出资比
资本总 增加额 资本
例 例 金额
额比例 总额比
例
1、无限售条件流通股 548,760,000.00 100.00% 548,760,000.00 30.96% 548,760,000.00 32.45% 548,760,000.00 30.96%
2、限售股 1,223,696,167.00 69.04% 1,142,527,336.00 67.55% 81,168,831.00 1,223,696,167.00 69.04%
合 计 548,760,000.00 100.00% 1,772,456,167.00 100.00% 1,691,287,336.00 100.00% 81,168,831.00 1,772,456,167.00 100.00%
注：贵公司 2021 年 10 月 27 日新增股本 1,142,527,336.00 元，本次新增股本 81,168,831.00 元，截至本报告出具日均尚未完成工商变更。
会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张金华
中国注册会计师：辛文学
注册资本及股本变更前后对照表 第 1 页
附件 3：
验资事项说明
一、公司基本情况
南风化工集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）系由山西运城盐化局、陕西省西安
市日用化学工业公司、中国耀华玻璃集团公司、天津宏发集团公司、浙江升华集团公司共同
发起设立的股份有限公司，于 1996 年 4 月 2 日成立。
贵公司原注册资本为人民币 548,760,000.00 元，股本为 1,691,287,336.00 元。贵公司 2021
年 10 月 27 日新增股本 1,142,527,336.00 元，截至本报告出具日尚未完成工商变更。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司2021年第一次临时股东大会、第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第
二十二次会议、第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第二十八次会议审议通过情况
及中国证券监督管理委员会证监许可【2021】3284号《关于核准南风化工集团股份有限公司
重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请
的批复》，核准贵公司发行股份募集配套资金不超过5亿元。贵公司本次非公开发行股份
81,168,831股，发行价格6.16元，增加注册资本人民币81,168,831.00元，变更后的注册资本为
人民币1,772,456,167.00元（变更后的注册资本金额包含贵公司2021年10月27日新增股本尚未
完成工商变更的金额1,142,527,336.00元）。
贵公司本次募集资金将用于支付《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》中现金对价25,000.00万元，支付中介机构
费用及相关税费6,000.00万元，偿还标的公司银行贷款19,000.00万元。
三、审验结果
（一）经我们审验，截止2021年12月29日，贵公司已实际发行股份81,168,831.00股，每
股面值1元，每股发行价格6.16元，应募集资金总额计人民币499,999,998.96元，实际收到募
集资金为人民币454,419,998.99元（已扣除承销费用、独立财务顾问费用（含增值税））人
民币元，贵公司实际收到的募集资金扣除验资费用、印花税、发行登记费合计人民币
502,328.93元，加上独立财务顾问费合计人民币29,680,000.00元，加上本次发行费用的可抵
扣进项税合计人民币921,575.59元后的募集资金净额为人民币484,519,245.65元，其中记入股
本人民币81,168,831.00元、记入资本公积人民币403,350,414.65元。已于2021年12月29日由承
销商中德证券有限责任公司汇入贵公司银行账户收妥入账，账户信息如下：
单位：元
开户银行 账号 入账金额
招商银行太原分行营业部 0299001613108181 454,419,998.99
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本次发行股份募集配套资金发行费用明细列示如下：
单位：元
项目 金额（不含税） 金额（含税）
承销费用 14,999,999.97 15,899,999.97
验资费用 283,018.87 300,000.00
发行登记费用 76,574.37 81,168.83
印花税 121,160.10 121,160.10
合计 15,480,753.31 16,402,328.90
（ 二 ） 贵 公 司 变 更 后 股 本 为 人 民 币 1,772,456,167.00 元 ， 比 变 更 前 增 加 人 民 币
81,168,831.00元，变更后有限售条件的流通股人民币1,223,696,167.00元，占注册资本的
69.04%。无限售条件的流通股人民币548,760,000.00元，占注册资本的30.96%。
四、其他事项
无。
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