北京市金杜律师事务所
               关于南风化工集团股份有限公司
           2022 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：南风化工集团股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受南风化工集团股份有限
公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股
东大会规则》）等中华人民共和国大陆地区（以下简称中国大陆，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件（以下简称法律法规）和现行有效的《南风化工集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于 2022 年 2 月 18
日召开的 2022 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股
东大会相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1. 经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》；


    2. 《南风化工集团股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》；


    3. 《南风化工集团股份有限公司独立董事独立意见》（第九届董事会第二
次会议相关事项）；


    4. 《南风化工集团股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
通知》；
    5. 《南风化工集团股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》；


    6. 《南风化工集团股份有限公司独立董事事前认可意见》（第九届董事会
第三次会议相关事项）；


    7. 《南风化工集团股份有限公司独立董事独立意见》（第九届董事会第三
次会议相关事项）；


    8. 《南风化工集团股份有限公司第九届监事会第二次会议决议公告》；


    9. 《南风化工集团股份有限公司关于增加 2022 年第一次临时股东大会提
案暨股东大会补充通知的公告》；


    10. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；


    11. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；


    12. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；


    13. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；


    14. 其他会议文件。


    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求的公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符。


    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会
所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意
见。本所仅根据现行有效的中国大陆法律法规发表意见，并不根据任何中国大陆
以外地区的法律法规发表意见。

                                  2
    本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


    本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对
本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，现出
具法律意见如下：


    一、 本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    2022 年 1 月 20 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于提请召开
2022 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2022 年 2 月 18 日召开股东大会。


    2022 年 1 月 22 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会
的通知》。


    2022 年 2 月 9 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《关于增加 2022 年第一次临时股东大会
提案暨股东大会补充通知的公告》。


    （二）本次股东大会的召开


    1. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。


    2. 本次股东大会的现场会议于 2022 年 2 月 18 日下午 14:30 在山西省垣曲县


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东峰山中条山宾馆三楼会议室召开，该现场会议由董事长王庆伟主持。


    3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022 年 2 月 18
日 9:15－9:25，9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的时间为：2022 年 2 月 18 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。


    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知公告》《关于增加 2022 年
第一次临时股东大会提案暨股东大会补充通知的公告》中公告的时间、地点、方
式、提交会议审议的事项一致。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。


    二、 本次股东大会会议人员资格及召集人资格


    （一）出席本次股东大会的人员资格


    根据本次股东大会通知，于本次股东大会股权登记日 2022 年 2 月 11 日（星
期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
全体普通股股东或其代理人均有权参加本次股东大会。


    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书以及出席本次股东大会的自然
人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了
核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 5 人，代表有表决
权股份 999,977,162 股，占公司有表决权股份总数的 56.4176%。


    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股
东大会网络投票的股东共 58 名，代表有表决权股份 349,140,316 股，占公司有表
决权股份总数的 19.6981%；


    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 58 名，代表有表决权股份
349,140,316 股，占公司有表决权股份总数的 19.6981%。


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    综 上 ，出席本次股东大会的股东人数共计 63 人，代表有表决权股份
1,349,117,478 股，占公司有表决权股份总数的 76.1157%。


    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。


    除上述出席本次股东大会人员以外，出席/列席本次股东大会现场会议的人
员还包括公司在任的部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所
律师。


    （二）召集人资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    本所认为，本次股东大会的召集人资格符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。


    三、 本次股东大会的临时提案


    根据公司于 2022 年 2 月 9 日以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
等中国证监会指定信息披露媒体刊登的《关于增加 2022 年第一次临时股东大会
提案暨股东大会补充通知的公告》，公司董事会于 2022 年 2 月 7 日收到控股股
东中条山有色金属集团有限公司书面提交的《关于提议南风化工集团股份有限公
司 2022 年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提议公司董事会在 2022 年
第一次临时股东大会审议事项中增加临时提案《关于预计 2022 年度日常关联交
易的议案》。


    本所认为，本次股东大会临时提案的提案人资格、提交程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。


    四、 本次股东大会的表决程序与表决结果


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    （一） 本次股东大会的表决程序


    经本所律师见证，本次股东大会通知列明的议案均按照会议议程进行了审议
并采取现场表决与网络投票相结合的方式进行了表决。深圳证券信息有限公司向
公司提供了本次网络投票的统计结果。本次股东大会审议的议案与股东大会通知
相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。本次股东大会现场会议以记名
投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表
及本所律师进行计票、监票。


    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券
信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。


    （二） 本次股东大会的表决结果


    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：


    1. 《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》


    同 意 1,349,091,078 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9980%；反对 26,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0020%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。该议案获得通过。


    其中，中小投资者投票情况为：同意 378,147,416 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.9930%%；反对 26,400 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.0070%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0%。


    2. 《关于修订<公司章程>的议案》


    同 意 1,349,100,078 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9987%；反对 17,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0013%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。该议案获得通过。


                                          6
    其中，中小投资者投票情况为：同意 378,156,416 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.9954%；反对 17,400 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.0046%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0%。


   3. 《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》


    同意 161,675,315 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7051%；
反对 443,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2735%；弃权
34,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0214%。关联股东回避
了表决。该议案获得通过。


    其中，中小投资者投票情况为：同意 161,675,315 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.7051%；反对 443,500 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.2735%；弃权 34,700 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0214%。


    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


    相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%（如有）系由四舍五入造成。


    五、 结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、现场出席人员
的资格及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》《股
东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。


    本法律意见书正本一式二份。


    （以下无正文，为签章页）




                                   7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                        见证律师：


                                                           秦志杰




                                                           潘鹏飞




                                          单位负责人：


                                                           王   玲




                                                  二〇二二年二月十八日