北方铜业（山西）股份有限公司
                监事会议事规则（草案）

                             第一章       总   则

    第一条 为了规范北方铜业（山西）股份有限公司（以下简称“公司”）监

事会的运作，明确监事会的议事规则和表决程序，保障监事会依法独立行使监督

权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、

《上市公司监事会工作指引》（以下简称《工作指引》）等有关法律、法规和《公

司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

    第二条   监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。

    第三条   监事会应当向全体股东负责，对公司董事会、高级管理层及其成

员的履职以及公司财务等事项进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第四条   监事会应当依照法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行监

督职责。监事会依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得妨碍监

事会及监事行使职权。公司应当采取有效措施保障监事会及监事的知情权，为监

事会及监事履行职责提供必要的协助。



                         第二章 监事会构成及职权

    第五条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和

主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

    第六条 监事会行使下列职权：

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       （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

       （二）检查公司财务；

       （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

       （六）向股东大会提出提案；

   （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。



                                第三章 监事

       第七条   以下人员不得担任公司的监事：

       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年；

       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；


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       （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满；

       （七）董事、高级管理人员不得兼任监事；

       （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

       第八条     监事的任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。

       第九条     监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，

视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

       第十条     监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

《公司章程》的规定，履行监事职务。

       第十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告

签署书面确认意见。

       第十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

       第十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

       第十四条     监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

        监事执行公司职务时时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的

 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



                          第四章   监事会的召集、通知与决议

       第十五条     监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监

 事会会议。

       第十六条     监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。


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   第十七条     监事会召开监事会会议的通知应当于会议召开 10 日内以专人送

出、邮寄、传真、电子邮件方式通知全体监事。

   监事会召开临时监事会会议的通知应当于会议召开 3 日前以专人送出、传

真、电话、电子邮件、邮寄等方式通知全体监事。经公司全体监事一致同意，

可以缩短或者豁免前述召开临时监事会会议的通知时限。

   第十八条     监事会会议通知包括以下内容：

   （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

   （二）事由及议题；

   （三）发出通知的日期。

   第十九条     监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会应

由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事未出席监事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

   第二十条     监事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

   第二十一条     监事会决议应当经半数以上监事通过。

   第二十二条     监事会会议应当形成决议，以书面方式予以记载，出席会议

的监事应当在决议的书面文件上签字。

   第二十三条     监事会决议包括以下内容：

   （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的说明；

   （二）委托他人出席和缺席的监事人数和姓名、缺席的理由和受委托监事姓

名；

   （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃

权的理由；

   （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。


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                       第五章    监事会会议记录

   第二十四条   监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

   第二十五条   监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

   第二十六条   监事会会议记录包括以下内容：

   （一）会议召开的时间、地点、方式和召集人；

   （二）会议出席情况；

   （三）每项议案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）



                           第六章       附   则

   第二十七条   本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、《公司章程》

及其他规范性文件有关规定执行。

   第二十八条   本规则由监事会负责解释和修订，修改权属于公司股东大会。

   第二十九条   本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过后之日

起生效，原《监事会议事规则》同时废止。




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