中德证券有限责任公司

                 关于北方铜业（山西）股份有限公司

   募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

   中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为
北方铜业（山西）股份有限公司（以下简称“北方铜业”或“公司”）重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
就北方铜业配套募集资金募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事
项发表核查意见如下：

   一、公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况

   1、募集资金金额、资金到账情况

   经中国证监会《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条
山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证
监许可[2021]3284 号），核准公司发行股份募集配套资金不超过 5 亿元。公司在
收到中国证监会核准文件后及时启动了非公开发行工作，共向 9 名投资者发行股
份 81,168,831 股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.16 元，本次发行募集资金总
额为人民币 499,999,998.96 元，扣除与发行相关的费用后，实际募集资金净额
为人民币 484,519,245.65 元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZB11577 号）审验。

   2、募集资金账户管理情况

   为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照当时有效
的《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，
结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》，并于 2013 年 11 月 22 日公司


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第六届董事会第十二次会议审议通过。

      公司对募集资金采取了专户存储。2021 年 12 月 29 日，北方铜业与独立财务
顾问中德证券有限责任公司、招商银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金
三方监管协议》。募集资金到账后，董事会为本次募集资金批准开设了招商银行
股份有限公司太原分行营业部账户。

      二、募集资金使用情况

      （一）募集资金投资计划

      根据《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》等文件的规定，公司本次配套募集资金的用途如下：

序号                       项目名称                       金额（万元）

  1      支付本次交易的现金对价                                          25,000

  2      支付中介机构费用及相关税费                                       6,000

  3      偿还标的公司银行借款                                            19,000

                          合计                                           50,000


      （二）募集资金使用及节余情况

      截止 2022 年 3 月 14 日，公司本次交易募集资金使用情况

                   项目                              金额（元）

募集资金总额                                                      499,999,998.96

      减：支付本次交易中的现金对价                                250,000,000.00

         偿还标的公司银行借款                                     190,000,000.00

         支付本次交易相关中介机构费用                              48,940,377.33

         银行手续费                                                      869.10

募集资金账户实际余额                                               11,058,752.53


      （三）本次交易募集资金专户存储情况

      截至 2022 年 3 月 14 日，公司本次交易募集资金专户存储情况如下：



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         银行名称                 银行账号       金额（元）        账户类别
招商银行股份有限公司太原分行
                               029900161310818   11,058,752.53   募集资金专户
          营业部

   三、募集资金节余的主要原因

   截至 2022 年 3 月 14 日，公司配套募集资金余额为 11,058,752.53 元，剩余
的主要原因是实际支付的中介费用少于预测。

   四、使用节余募集资金永久性补充流动资金的计划

   本次使用节余募集资金永久性补充流动资金是在募集资金投资项目已完成，
同时考虑到后期公司经营需求等因素提出，可以提高募集资金使用效率，故本次
使用节余募集资金永久性补充流动资金是合理的和必要的。

   本次公司使用结余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关
的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍
生品种、可转换公司债券等。公司承诺在本次使用结余募集资金永久补充流动资
金后的未来 12 个月内不为他人提供财务资助。

   在本次节余募集资金补充流动资金后，北方铜业在银行开立的募集资金专户
将不再使用，募集资金存储专户将办理销户，相关募集资金三方监管协议随之终
止。

   五、相关审批程序及专项意见说明

   （一）审批程序

   公司于 2022 年 3 月 25 日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于
将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会同意将剩余募集资金永
久补充公司流动资金，本次结余募集资金低于净额的 10%无需提交股东大会审批。

   （二）监事会意见

   公司于 2022 年 3 月 25 日召开的第九届监事会第三次会议审议通过了《关于
将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会经过核查发表如下意见：
公司将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有
利于提高募集资金使用效率，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券

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交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、 公司募集资
金使用管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，公司监事会同
意将剩余募集资金永久补充公司流动资金。

   （三）独立董事意见

   经审核，我们认为：公司募投项目已全部实施完毕，公司将剩余募集资金永
久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司
整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情
况。综上，我们同意公司将剩余募集资金永久补充流动资金。

   六、独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：北方铜业本次交易募投项目结项并将剩余募
集资金永久补充流动资金，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司
将募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，已履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上 市公司 规范 运作》 等相 关规定 。北 方铜业 本次 使用节 余募 集资金
11,058,752.53 元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动
资金事项符合募集资金使用的法律法规的相关规定，已经上市公司第九届董事会
第四次会议审议通过。本次节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额
10%，故无需股东大会进行审议。中德证券对北方铜业本次交易募投项目结项并
将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业（山西）股份有限公司
募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：


                                王    淼                  祁旭华




                                                 中德证券有限责任公司

                                                   2022 年 3 月 25 日




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