北方铜业（山西）股份有限公司
                   董事会议事规则（草案）

                                第一章       总   则

    第一条   为规范北方铜业（山西）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则（2022 修订）》（以下简称《上市规

则》）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件的要

求，及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

    第二条    公司设董事会，对股东大会负责并报告工作。

    第三条    董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在

《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的

决策。



                          第二章     董事会构成及职权

    第四条   董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人，董事会成员中

至少包括 1/3 独立董事。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。董事由股东

大会选举或更换。

    第五条    董事会行使下列职权：

    （一）董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见；

    （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （三）执行股东大会的决议；

    （四）决定公司的经营计划和投资方案；

    （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


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    （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十二）制订公司的基本管理制度；

    （十三）制订《公司章程》的修改方案；

    （十四）管理公司信息披露事项；

    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第六条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东大会作出说明。

    第七条   董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、

对外捐赠的权限按照《上市规则》执行。

    董事会决定除《公司章程》第四十条规定的对外担保事项以外的对外担保。

    董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。



                               第三章      董事

    第八条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事。

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；


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       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

        （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满；

        （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

       第九条   董事的任期每届为三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连

任 时 间 不 得 超 过 六年。 董 事 可 在任 期 届 满 前， 由 股 东 大 会解 除 其 职 务 。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司

章程》的规定，履行董事职务。

       第十条   董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级

管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

       第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义

务：

       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

       （二）不得挪用公司资金；

       （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

       （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

       （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或


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者进行交易；

       （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

       （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

       （八）不得擅自披露公司秘密；

       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

       （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

       公司对外担保责任追究程序特别规定：

       公司董事，监事或其他高级管理人员未按公司《对外担保管理制度》规定程序擅

自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

       公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或公司《对外担保管理制度》规定、

无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

       法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使

公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

       第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义

务：

       （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

       （二）应公平对待所有股东；

       （三）及时了解公司业务经营管理状况；

       （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

       （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职


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权；

    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第十三条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十四条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十五条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 6 个月内仍然有效。

    第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。



                             第四章    会议筹备

    第十九条   公司设董事会秘书，负责公司董事会会议的筹备、文件保管及公司股

东资料保管，办理信息披露事务等事宜。

    第二十条   董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：

   （一）准备提交会议审议的有关文件；

   （二）印发会议通知和有关资料；

   （三）收集董事会在闭会期间提出的问题和意见，及时向董事长汇报；

   （四）安排会议的地点。


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       董事会文件由公司董事会秘书室负责制作并于会议召开前送达各位董事。

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       第二十一条   董事会由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

       第二十二条   董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定

期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事。

       第二十三条   有下列情形之一时，董事长须在 10 日内召集临时董事会会议：

       （一） 董事长认为必要时；

       （二） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

       （三） 1/3 以上董事联名提议时；

       （四） 全体独立董事的二分之一以上提议召开时；

       （五） 监事会提议时；

       （六） 公司章程规定的其他情形。

       第二十四条   董事会召开临时董事会会议的通知应当于会议召开前 3 日前以专

人送出、传真、电话、电子邮件、邮寄等方式通知全体董事。

       经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开临时董事会会议的通知时

限。

       第二十五条   董事会会议通知，包括但不限于以下内容：

   （一）会议日期和地点；

   （二）会议的召开方式；

   （三）事由及议题；

   （四）会议的召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议；

   （五）发出通知的日期；

   （六）会议联系人及其联系方式。

       第二十六条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日


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发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日

期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

    第二十七条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明

代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

    第二十八条     公司监事可以列席董事会，并对董事会决议事项提出质疑或建议。

    非董事高级管理人员必要时可以列席董事会，但不具有表决权。

    董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍情况或听取

有关意见。列席会议的非董事成员不得介入董事议事、不得影响会议进程、会议表决

和决议。

    第二十九条     董事会决议表决方式为：记名投票表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出

决议，并由参会董事签字。

    第三十条     董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，

实行一人一票。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事

审议通过并做出决议。

    第三十一条 公司坚决制止股东或者实际控制人侵占公司资产，公司董事、监事

和高级管理人员均有维护公司资金安全的法定义务，若董事、高级管理人员协助、纵

容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予

处分和对负有严重责任的董事予以罢免。若发现控股股东或实际控制人侵占公司资

产，公司董事会应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不

能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

    第三十二条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关


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联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第三十三条   出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，本着对公

司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议或意见，并对其本人的表决承担

责任。

    第三十四条   出席会议的董事、监事及其他列席人员，在会议有关决议内容对外

正式披露之前，对会议文件及会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

    第三十五条   董事会会议应当形成决议，以书面方式予以记载，出席会议的董事

应当在决议的书面文件上签字。

    第三十六条   董事会决议包括以下内容：

    （一） 会议通知发出的时间和方式；

    （二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》规定的说明；

    （三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受委托董事姓名；

    （四）说明经会议审议并投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项

经表决议案获得的同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

    （五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    （六） 需要独立董事事前认可或者发表独立意见的，说明事前认可情况或者所发

表的独立意见；

    （七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。



                            第六章   董事会会议记录

    第三十七条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事

应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

    第三十八条   董事会会议记录包括以下内容：


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    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）。



                                第七章       附   则

    第三十九条    本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、 上市规则》《公

司章程》及其他规范性文件有关规定执行。

    第四十条     本规则由董事会负责解释和修订，修改权属于公司股东大会。

    第四十一条    本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起生效，

原《董事会议事规则》同时废止。




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