北方铜业（山西）股份有限公司

                    规范与关联方资金管理制度

             （2022年4月11日经第九届董事会第五次会议审议通过）


                                第一章 总 则

    第一条   为规范北方铜业（山西）股份有限公司(以下简称"公司") 与关联方的资
金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护 公司、股东和其他利益相关人的合法权
益，建立防范公司关联方 占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《深圳
证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。
    第二条   公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制
人及其他关联方的资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的公司均指公司
及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
    第三条   本制度所称"关联方"，包括关联法人和关联自然人。
    第四条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
   (一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
   (二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
   (三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
   (四) 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
   (五) 过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之
一的；
   (六) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第五条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
   (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
   (二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
   (三) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
   (四) 本条第 (一)、(二)、(三) 项所述人士的关系密切的 家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
   (五) 过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之
一的；
   (六) 中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，
可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
   (一) 因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十
二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
   (二) 过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条   本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
    经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产
生的对公司的资金占用。
    非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和
其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关
联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情
况下给公司关联方使用资金。
    第八条   公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
    第九条   公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性
资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

                       第二章   与公司关联方资金往来规范

    第十条 公司在与关联方进行关联交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的规定以外，还需按照《公司章程》、公司关联交易管理制度等规定的决
策程序进行，并且应当遵守公司信息披露管理制度的规定，履行相应的报告和信息披露
义务。
    第十一条   公司因与关联方发生采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的
关联交易行为而发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，
明确经营性资金往来的结算期限，发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常
的经营性资金占用，不得以经营性资金往来的形式变相为公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。
    第十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
    （二）要求公司代其偿还债务；
    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
    （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
    （五）要求公司委托其进行投资活动；
    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    （九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
    第十三条 未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公司借支
或报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费，但董事、监事为履行董事、
监事职责参加公司会议而发生的差旅费、交通费等费用除外。
    在公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方以公司高级管理人员或者员
工的身份，办理公司业务，可以按照公司费用管理规定借支和报销有关费用。
    第十四条   公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，认真核算、统计公司
与公司关联方之间的资金往来事项，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况。
    第十五条   公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
    第十六条   若发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司应依法制定清欠
方案，以保护公司及相关股东的合法权益，并按照要求及时向证券监管部门等相关部
门报告。
    第十七条   公司若发生因公司关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保
护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及公司其他
股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。当公司关联
方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门等相关部门报备，必要时对关联方提
起法律诉讼，保护公司及公司其他股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履
行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。

                          第三章   资金往来支付程序

    第十八条   公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司负责人对维护公司资金和
财产安全负有法定义务和责任，应按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定勤勉尽职履行自己的职责。
    公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通
过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交
股东大会审议批准。
    公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方或潜在关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及
时披露。
    第十九条   公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总
经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的业务负责人。
    第二十条   公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当
首先严格按照《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司相应的决策
机构按照规定的程序进行审批。
    在公司决策机构按照规定的程序批准后，公司必须与关联方按照批准的内容签订
关联交易协议。公司与关联方签订的关联交易协议不得违背公司决策机构批准关联交
易的决议或决定。
    第二十一条 公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限
和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金
支付指示。
    公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依法定程序批准的情况
下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定
以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联方支付资金。
    第二十二条     公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要
将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《
公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关
决策文件备案。
    第二十三条     公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守
公司的各项规章制度和财务纪律。
    第二十四条     公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作
时，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项
说明做出公告。

                             第四章   责任追究及处罚

    第二十五条     公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关
系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应
当承担相应责任。
    第二十六条     公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方
占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司
董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严
重触犯刑法的追究其刑事责任对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任
的董事应提请公司股东大会启动罢免程序直至追究刑事责任。公司监事会切实履行好监
督职能。
    第二十七条     公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司
造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成
损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人
的法律责任。
                               第五章   附   则

    第二十八条   本管理制度未尽事宜或本管理制度与有关法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《
公司章程》的规定为准。
    第二十九条   本制度由公司董事会负责解释和修订。
   第三十条   本制度经公司董事会审议通过之日起施行。