北方铜业（山西）股份有限公司
                       总经理办公会议事规则

          （2022 年 4 月 11 日经第九届董事会第五次会议审议通过）


                               第一章     总则


    第一条 为进一步完善北方铜业（山西）股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范公司日常经营活动，保护股东利益，规范公司总经理及其他高级管
理人员的行为，确保其忠实履行职责，勤勉高效工作，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件，及《公司章程》等规定，结合公司情况，制定本规则。
    第二条 公司经理层由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助
理组成。上述人员行使董事会授予的职权和国家法律、行政法规、《公司章程》规
定的其他职权，经理层向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。
    第三条 经理层工作指导思想：
    （一）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面加强党的领导，
实现国有资本保值增值、股东权益持续稳定增长。
    （二）解放思想，更新观念，建立运转高效、决策科学的运营管理机制，持续
提升企业治理效能。
    （三）坚持创新引领、效益优先、合规经营、稳健发展，积极创建国际领先、
国内一流铜业企业。


                             第二章     议事规则


    第四条 总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施党委会和董事会决议，
并向董事会报告工作。
    第五条 总经理办公会实行集体讨论，总经理负责制。总经理办公会根据董事
会授权决定公司重大经营管理事项，必须经公司党委前置研究讨论。


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       第六条 总经理办公会在与会成员充分发表意见的基础上，依据讨论情况可分
别作出如下决定：
       （一）经民主讨论形成多数意见的议题，总经理也认同该多数意见的，可按已
形成的多数意见作出决议；
       （二）经民主讨论形成多数意见的议题，但总经理认为该多数意见仍不成熟的，
总经理可以决定搁置再议；
       （三）对于经民主讨论未形成多数意见且该议题不涉及重大风险的，总经理有
权作出决定并在会后及时向董事长报告；
       （四）对于经民主讨论未形成多数意见且该议题不涉及重大风险的，总经理可
以决定搁置再议，并向董事长通报有关情况。


                               第三章    议事范围


       第七条 总经理办公会议事范围：
       （一） 传达上级重要指示、决定和有关要求，研究决定贯彻落实的措施和办法；
       （二） 贯彻落实董事会的决议和工作部署；
       （三） 拟订公司的发展战略和中长期发展规划；
       （四） 拟订公司的经营计划、投资计划、融资计划，以及投资方案、融资方案；
       （五） 拟订公司的年度财务预算方案、决算方案，以及公司的利润分配方案和
             弥补亏损方案；
       （六） 拟订公司内部行政管理机构设置方案；
       （七） 拟订公司的基本管理制度；
       （八） 制定公司生产经营管理的具体规章；
       （九） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
       （十） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
       （十一） 拟订公司薪酬分配、福利待遇、职工培训、劳动保护、民生改善等涉
及职工重大切身利益事项的工作方案；
       （十二） 拟订公司安全环保、法制建设、社会责任等方面的重要工作安排，及
其有关事故（事件）的责任追究；

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    （十三） 拟订重大、关键性技术和设备引进，采购大宗物资、设备和购买服务
的工作方案；
    （十四） 拟订公司实施的重大对外投资、工程建设项目及所属企业的联营、入
股、转让等重要经营事项；
    （十五） 根据公司“三重一大”决策制度规定，决定公司大额度资金运作事项；
    （十六） 拟定公司重要的报告、请示；
    （十七） 总经理认为需要讨论的其他事项和其他部门需要提交讨论决定的重
要事项；
    （十八） 董事会授权总经理事项。


                           第四章    会议议题的确立


    第八条 提交总经理办公会审议的议题，一般由总经理提出。其他经理层领导
和职能部门提出的议题，由总经理办公室汇总后呈总经理审定。
    第九条 提交会议讨论的议题，相关材料由总经理指定的部门或提交议题的部
门负责准备。相关部门必须做好充分调查研究，必要时可召集有关部门进行磋商，
要充分反映情况和问题，提出明确的决策建议。


                            第五章    会议的组织


    第十条 总经理办公会一般由总经理召集并主持，总经理因特殊原因不能履行
召集和主持职责的，可委托副总经理或其他高管召集和主持。
    第十一条 总经理办公会一般每周召开一次。有下列情形之一时，应立即召开
总经理办公会：
    （一）董事会提议时；
    （二）监事会提议时；
    （三）总经理认为必要时；
    （四）有重要经营管理事项必须立即决定时；
    （五）有突发性事件发生时。
    第十二条 参加总经理办公会的人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书、总经理助理。会议必须有半数以上人员出席方可举行。

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    根据会议内容，相关职能部门负责人列席会议，还需其他人员列席时，由会议
主持人确定。
    第十三条 总经理办公会以现场方式召开为主要方式，必要时，经召集人同意，
也可以通过电话、传真、邮件等通讯方式或传签方式召开。
    第十四条 会议通知工作由总经理办公室负责，应在会议召开前 1 日通知全体
参会人员。
    会议通知的内容包括：会议召开的时间、地点、召开方式、会议议题及参会人
员。会议通知和相关议题材料应当一并送达参会人员，确保其有足够时间研阅。


                           第六章   会议记录和纪要


    第十五条 会议记录工作由总经理办公室负责。会议记录应包括如下内容：时
间、地点、主持人、出席人员、列席人员、会议议题、讨论要点和讨论结果等。会
议记录要真实、全面，字迹清楚、易于辨识，不得随意涂抹或修改。
     第十六条 会议纪要由总经理办公室负责起草。经出席人员审核签字后，报请
总经理审批并决定发送范围。
    第十七条 总经理办公会会议记录、会议纪要和相关材料，由总经理办公室保
存，并按规定移交档案室存档。


                             第七章   会议纪律


     第十八条 与会人员要严格遵守以下纪律：
    (一）参加会议人员要按照通知的会议议题做好准备，准时到会，因故不能到会
时，提前半天向主持人请假；
    （二）议题涉及参会人员及亲属（夫妻关系、直系亲属、三代以内旁系血亲关
系和姻亲关系）时，本人应回避；
    （三）总经理办公会研究事项需保密的，未经总经理同意，参会人员不得将该
事项决议的过程和内容对外泄露。
    （四）参会人员要坚决贯彻会议作出的决定，个人有不同意见允许保留，但不
得在会议以外的任何场合表现出与会议决定不相符的言行，也不得对外透露会议讨
论时各人发表意见的情况。

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    （五）在执行中如遇新情况、新问题，不适宜或不可能按原决定执行时，分管
副总经理应与有关职能部门商议，提出复议申请，经总经理同意后提交会议复议。
但在没有作出新的决定之前，必须执行会议已作出的决定。


                  第八章   会议决议的执行、督办和反馈


     第十九条 总经理办公会做出决策后，负有执行或落实责任的相关领导、单位，
要认真做好决策事项的实施工作，并按决策事项的相关要求落实。
     第二十条 总经理办公室应根据总经理的要求，对会议议定事项进行催办督
办，并汇总决策落实情况，定期向总经理书面报告。


                              第九章   附则


     第二十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》的有关
规定，以及公司董事会决议的有关要求执行。
     第二十二条 本规则解释权归属公司董事会。
     第二十三条 本规则经董事会审议通过后生效实施。




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