北方铜业（山西）股份有限公司
                        重大信息内部报告制度
             （2022 年 4 月 11 日经第九届董事会第五次会议审议通过）


                                 第一章       总 则

    第一条 为加强北方铜业（山西）股份有限公司（下称“公司”）重大信息内
部报告工作，明确公司各部门、各分、子公司的信息收集和管理职责，确保公司及
时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大
影响的信息，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以本公司章程的有关规定，
结合公司的实际情况，特制订本制度。
    第二条 本制度所称的重大信息内部报告是指在重大事项发生或即将发生到信
息披露之前的期间内，重大信息的报告义务人和日常联系人第一时间将有关信息向
公司报告。
    第三条    董事会秘书为公司重大信息内部报告工作的负责人，公司证券部协助
董事会秘书工作，是公司重大信息内部报告的管理部门。

                      第二章   重大信息报告义务人及其范围

    第四条 本制度所称的“重大信息报告义务人”是指公司重大信息发生后，负
有将重大信息按本制度的规定进行报告义务的主体，以下简称“报告义务人”。报
告义务人全面负责本部门或本公司的重大信息报告工作。
    第五条 下列人员为重大信息的报告义务人：
    （一）公司的控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）公司各部门负责人；
    （四）公司所属各全资子公司董事、监事和高级管理人员；
    （五）公司委派至各控股子公司董事、监事和高级管理人员；


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    （六）上述部门或公司的日常联系人；
    （七）其他可能接触重大信息的相关人员。
    第六条 报告义务人对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，所报
告信息不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第七条 报告义务人可指定日常联系人具体负责组织、协调和实施本部门或本
单位的重大信息报告工作，根据本制度的规定第一时间向公司董事长、总经理、董
事会秘书或证券部报告有关重大信息。报告义务人应将指定的日常联系人报公司证
券部备案。
    第八条 日常联系人应当熟悉相关业务和法律法规，并能知悉重大信息。如日
常联系人发生变动，报告义务人应于变动之日起 2 个工作日内向证券部办理变更备
案登记。

                           第三章 重大信息及其范围

    第九条 本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价
格可能产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易事项、重大合同或协议事项、
对外担保事项、重大关联交易事项，重大诉讼和仲裁事项、重大风险事项、 重要会
议事项、监管事项、股东相关事项信息和其他重大事项信息等。
    第十条 本制度所称交易事项，包括但不限于：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究开发项目；



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    （十一）证券监管机构认定的其他交易。
    第十一条 本制度所称的重大交易事项，包括但不限于：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （六）证券监管机构规定的其他情形。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十二条 本制度所称的重大合同或协议事项，包括但不限于：
    （一）战略合作协议；
    （二）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，
且绝对金额超过 5 亿元人民币的；
    （三）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营
业务收入 50%以上，且绝对金额超过5 亿元人民币的；
    （四）在连续十二个月内与同一交易对手方签署的日常经营合同，经累计计算
达到以上（二）、（三）所述标准的；
    （五）其他可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。
    第十三条 本制度所称对外担保事项，是指根据公司《对外担保管理制度》为
除公司以外的任何第三方提供的担保，包括对子公司和子公司以外的其他公司的担
保，方式有保证、抵押和质押等。
    第十四条 本制度所称重大关联交易事项，是指根据公司《关联交易管理制度》
确认的关联交易事项，并达到以下标准之一的：


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    （一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    （二）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    第十五条 本制度所称重大诉讼、仲裁事项，包括但不限于：
    （一）发生涉案金额超过 1000 万元的；
    （二）发生的诉讼、仲裁事项虽然未达到上述标准或者没有具体涉案金额的，
但是董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
的，授权董事长做出判断，或者证券监管机构认为有必要的；
    （三）涉及重大诉讼、仲裁，公司或子公司股东大会、董事会决议被申请撤销
或者宣告无效的；
    （四）公司或子公司被行政处罚或提起行政诉讼的；
    （五）公司或子公司员工因职务犯罪被判处刑罚的。
    第十六条 本制度所称重大风险事项，包括但不限于：
    （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
    （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务，或者重大债权到期未获清偿；
    （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    （四）计提大额资产减值准备；
    （五）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （六）预计出现股东权益为负值；
    （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
    （八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
    （九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化
    （十）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、


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监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十三）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （十四）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察 机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （十五）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、 高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    （十六）证券监管机构认定的其他重大风险情况。
    第十七条 本制度所称重要会议事项，包括但不限于：
    （一）董事会提案及决议；
    （二）监事会提案及决议；
    （三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
    （四）股东大会提案及决议；
    （五）独立非执行董事声明、意见及报告；
    （六）董事会专门委员会审核意见；
    （七）总经理办公会议题、会议材料及会议纪要。
    第十八条 本制度所称监管事项，包括但不限于：
    （一）监管部门发出对公司或子公司作出通报批评（含） 以上处分的决定文件；
    （二）监管部门发出对公司采取监管措施的函件。
    第十九条 本制度所称股东相关事项，包括但不限于：
    （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生或拟发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；


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    （四）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当第一时间将委托人情况书面告知公司董事会，配合公司履行信息披露义务。
    （五）证券监管机构规定的其他情形。
    第二十条 本制度所称其他重大事项，包括但不限于：
    （一）变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联
系方式等；
    （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
    （三）变更会计政策、会计估计；
    （四）证券监管机构对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方
案申请提出的相应审核意见；
    （五）公司董事、监事或高级管理人员提出辞职或发生变动；
    （六）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式发生重大变化等）；
    （七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或者挂牌；
    （九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
    （十）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
    （十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响
    （十二）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动， 对公司的业绩预告、
盈利预测或业绩快报及其修正事项；
    （十三）其他可能影响公司声誉、股价等的重大事项。
    （十四）证券监管机构规定的其他情形。

                 第四章 重大信息报告的程序、时点及内容

    第二十一条   重大信息内部报告的程序：



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    （一）在知悉本制度第三章所述重大事项发生或即将发生时，有关报告义务人
或日常联系人应按本制度第二十三条规定的时点向公司证券部报告；
    （二）证券部将收到的有关信息在第一时间如实报告董事会秘书；
    （三）董事会秘书将获知的有关信息在第一时间如实报告董事长、总经理，同
时提出信息披露的建议。
    特别重大或紧急的事项可直接向公司董事长、总经理报告，同时报告董事会秘
书和证券部。
    第二十二条   重大信息内部报告的时点：
    （一）如果公司发生或即将发生本制度第十一条至第十四条所述重大事项的，
报告义务人或日常联系人应当至少于合同签署前 2 个工作日报告；
    （二）对于本制度第十五条至第二十一条所述重大事项， 有关报告义务人或日
常联系人应在知悉该事项发生或即将发生的第一时间进行报告；
    （三）拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项，报告义务人或日常
联系人应第一时间报告，且最晚报告时间不得迟于上报总经理办公会审议时；
    （四）拟发行短期融资券、中期票据、公司债等债权融资工具时，公司资金管
理部门应当在发行方案（草案）拟订后第一时间报告，且最晚报告时间不得迟于上
报总经理办公会审议时。
    第二十四条 重大信息属法定信息披露事项的，由董事会秘书按照公司《信息
披露事务管理制度》等相关规定负责组织对外信息披露。
    第二十五条 重大信息报告应以书面形式进行；紧急情况下也可以以电话、传
真或邮件等便捷方式向公司证券部报告，但应随后在第一时间报送有关材料。
    材料内容包括但不限于：
    （一）重大事项的主要内容、发生原因、各方基本情况；
    （二）所涉及的中标通知书、合同意向书或协议书等相关法律文件；
    （三）所涉及的政府批文、法律法规、法律文书等；
    （四）公司法律事务管理部门、中介机构关于重大事项出具的法律意见；
    （五）公司内部对重大事项审批的意见、相关决议；
    （六）公司董事长、总经理、董事会秘书或报告义务人认为与事项密切相关的


                                    7
其他重要材料。
       第二十六条   如果公司已公开披露本制度第三章所述的重大事项，报告义务人
或日常联系人还应当按照下述规定持续报告重大事项的进展情况：
       （一）如果董事会、监事会或者股东大会就该重大事项 做出过决议的，应按季
度向证券部提交决议执行情况， 以便证券部汇总形成董事会参阅材料，供公司董事
了 解已决策事项的进展情况；
       （二）拟就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应提前 5 个工作
日向证券部报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情
况发生重大变化或者被解除、终止的，第一时间报告发生重大变化或者被解除、终
止的情况和原因；
       （三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，应在知悉的第一时间向证
券部报告批准或者否决的情况；
       （四）该重大事项出现逾期付款情形的，应在知悉的第一时间向证券部报告逾
期付款的原因和付款安排；
       （五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，应在交付或过户的
第一时间向证券部报告有关情况；预期超过或超过约定交付或者过户期限三个月仍
未完成交付或者过户的，应在获悉的第一时间向证券部报告未如期完成的原因、进
展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过
户；
       （六）对于已披露的担保事项，报告义务人还应在出现以下情形之一时在知悉
的第一时间向证券部报告：
       1.被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
       2.被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
       （七）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或者变化的，在获悉的第一时间向证券部报告进展或者变化情况。
       第二十七条   公司董事长、总经理、董事会秘书、证券部需要进一步了解重大
事项的详细情况的，报告义务人应当积极配合。
       第二十八条   公司董事会秘书应根据公司实际情况，适时组织对报告义务人进


                                       8
行公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
       第二十九条   公司证券部、相关部门以及子公司应当建立重大信息的管理台
帐。
       第三十条 公司的控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东发生第
三章所述重大事项时，应当第一时间将知悉的有关情况书面告知公司，相关信息通
过公司证券部报告公司董事会，提供相关文件资料，配合公司履行信息披露义务，
并持续向公司通报进程。

                             第五章 保密措施与责任追究

       第三十一条 在重大信息内部报告过程中，有关重大信息报告义务人和日常联
系人负有保密义务。
       第三十二条   公司有关部门按行业管理要求向银行、税务、市场监督管理、统
计、国资委、财政部、外管局等外部使用人报送的材料、报表等含有本制度第三章
所述重大信息的，必须事先告知公司证券部。
       第三十三条   确因工作需要提前向特定对象透露尚未发布的法定披露信息和
其他股价敏感信息的，有关部门和人员应当设定尽可能少的透露内容和最小范围的
透露对象；必要时，与特定对象事先签订保密协议,约定其在该保密内容未发布前负
有的保密义务和泄密的法律责任。
       第三十四条   公司应当根据需要建立重大信息报告的责任追究制度，对违反规
定的行为及责任追究处理等作出规定。
       第三十五条   对于因报告义务人的失职，瞒报、少报、漏报重大信息的或导致
重大信息提前泄漏的，公司应当追究相关报告义务人的责任；由此给公司造成资产
损失或其他严重不良后果的，公司应当根据违规经营投资责任追究相关制度进行责
任追究，并依据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；情节严重的，移交
司法机关处理。

                                 第六章 附 则

   第三十六条       本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程


                                       9
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
    第三十七条   本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
    第三十八条   本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十九条   本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




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