关于山西北方铜业有限公司


2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告


信会师报字[2022]第 ZB10416 号
               关于山西北方铜业有限公司
       2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告




                          目   录               页次


一、   专项审核报告                              1-2


二、   2021 年度业绩承诺完成情况的说明           1-2
                关于山西北方铜业有限公司
        2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告


                                              信会师报字[2022]第ZB10416号


北方铜业（山西）股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的关于山西北方铜业有限公司（以下
简称“山西北铜”）管理层编制的《关于2021年度业绩承诺完成情况
的说明》。


    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供北方铜业（山西）股份有限公司（原名“南风化
工南风化工集团股份有限公司”，以下简称“北方铜业”）年度报告
披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为北
方铜业年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

    二、管理层的责任
    山西北铜管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办
法》及深圳证券交易所的有关规定编制《关于2021年度业绩承诺完成
情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书
面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是山西
北铜管理层的责任。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对山西北铜《关于2021
年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。

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    四、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对山西北铜《关
于2021年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理
保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关
项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。


    五、审核结论
    我们认为，山西北铜《关于2021年度业绩承诺完成情况的说明》
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关
规定编制，在所有重大方面公允反映了山西北铜2021年度业绩承诺完
成情况。




    立信会计师事务所                   中国注册会计师：
    （特殊普通合伙）



                                       中国注册会计师：




       中国上海                        二 〇 二 二 年四月十九日



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山西北方铜业有限公司
关于 2021 年度业绩承诺完成情况的说明

                                  山西北方铜业有限公司
                      关于2021年度业绩承诺完成情况的说明
        按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，山西北
        方铜业有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于 2021 年度业绩承诺完成情况
        的说明》。

一、 利润承诺的基本情况
(一) 资产重组情况

        2021 年 10 月 18 日，北方铜业（山西）股份有限公司（原名“南风化工南风化工
        集团股份有限公司”，以下简称“北方铜业”）收到中国证券监督管理委员会《关
        于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限
        公司等发行股份购买资产并募集配套资金》的批复后实施了重大资产重组。根据
        北方铜业与山西北方铜业有限公司（原名“北方铜业股份有限公司”，以下简称
        “山西北铜”）原全体股东签订的重大资产重组协议及其补充协议，通过资产置
        换、发行股份及支付现金的方式，获取公司 100%股权。

        2021 年 10 月 27 日，公司工商登记变更完成，股东变更为北方铜业（山西）股份
        有限公司。



(二) 利润承诺情况
        根据北方铜业与山西北铜原股东签订的重大资产重组协议及补充协议中约定的业
        绩补充承诺，公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下
        扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 333,465,140.75 元、
        373,005,665.94 元、382,612,904.34 元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归
        属于母公司股东的净利润不低于 1,089,083,711.03 元。
        如本次重大资产重组交易未能在 2021 年完成，则公司的业绩承诺期自动延长一
        年，为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度。公司在 2021 年度、
        2022 年度和 2023 年度的业绩承诺金额不变，即公司在 2021 年度、2022 年度
        和 2023 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
        净利润分别不低于 333,465,140.75 元、373,005,665.94 元和 382,612,904.34 元。
        公司在 2024 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股
        东的净利润不低于 402,255,795.59 元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归
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山西北方铜业有限公司
关于 2021 年度业绩承诺完成情况的说明

        属于母公司股东的净利润不低于 1,491,339,506.62 元。


(三)    盈利预测数据
        业绩承诺期内公司收益法评估下 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度预
        测净利润分别为 333,465,140.75 元、373,005,665.94 元、382,612,904.34 元、
        402,255,795.59 元。


二、 公司 2021 年的净利润实现情况
        2021 年度，公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润实现情况如
        下：
                                                                          （单位：人民币元）

        期     间              扣非后承诺金额            实现金额               完成率

2021年度                        333,465,140.75           912,052,534.17         273.51%

        说明：2021 年度公司合并利润表的净利润金额为 888,878,522.78 元，归属于母公
        司股东的净利润金额为 888,878,522.78 元，非经常性损益金额为-23,174,011.39 元，
        合并利润表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为
        912,052,534.17 元，2021 年度公司完成业绩承诺金额。


        本情况说明已经公司董事会于 2022 年 4 月 19 日批准报出。




                                                             山西北方铜业有限公司


                                                              二○二二年四月十九日




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