北方铜业（山西）股份有限公司
             关于暂不披露2021年度内控自我评价报告
                       和内控审计报告的说明

    北方铜业（山西）股份有限公司（原名称为南风化工集团股份有限公司，以下简称

“公司”）于 2021年实施了重大资产重组，将其持有的截至评估基准日全部资产和负债

作为置出资产，与中条山有色金属集团有限公司持有的山西北方铜业有限公司（原名称

为北方铜业股份有限公司，以下简称“山西北铜”）80.18%股权中的等值部分进行资产

置换，并以向中条山有色金属集团有限公司发行股份及支付现金的方式购买其持有的山

西北铜80.18%股权与置出资产的差额部分。公司同时向晋创投资有限公司、宁波保税区

三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海潞安投资有限公司、山证创新投资

有限公司、中车永济电机实业管理有限公司、矿冶科技集团有限公司、中国有色工程有

限公司、中国有色金属工业华北供销有限公司等发行股份，购买其合计持有的山西北铜

19.82%股权。

    2021 年 10 月 18 日，中国证监会作出《关于核准南风化工集团股份有限公司重大

资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的

批复》(证监许可〔2021〕3284 号)，核准公司本次重大资产重组交易。

    2020 年 10 月 27 日，置入资产山西北铜已成为公司的全资子公司，相关工商变更

登记手续已办理完毕，同时置出资产已交割至资产承接方，本次重大资产重组资产交割

实施完毕。

    本次交易前，公司主营业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易完成后，公

司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。



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    因本次重大资产重组完成后公司主营业务、管理体系等均发生了较大的变化，截止

报告期末，公司已组建了职能部门，根据上市监管要求和实际运行情况对内部控制体系

进行调整完善，并不断完善公司各项基本管理制度。根据证监会《关于 2012 年主板上

市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定:“主板上市公司因进行破产

重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在

相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计

报告”。

    依照上述规定，鉴于报告期内公司刚刚完成重大资产重组，公司已向深圳证券交易

所申请豁免披露 2021年度的《内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》。

    特此说明



                                          北方铜业（山西）股份有限公司董事会

                                                    2022 年 4 月 21 日




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