中德证券有限责任公司
关于
北方铜业（山西）股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2021 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二二年四月
独立财务顾问声明和承诺
中德证券有限责任公司接受北方铜业（山西）股份有限公司的委托，担任其
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》
《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督
导意见。
1、本独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，独立财务顾问
本着客观、公正的原则对本次交易出具持续督导意见。
2、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对其所提
供文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本持续督导意见不构成对北方铜业的任何投资建议或意见，对投资者根
据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任
何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
1
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................................... 3
一、本次交易基本情况 ....................................................................................................... 6
（一）重大资产置换 ....................................................................................................... 6
（二）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 7
（三）募集配套资金 ....................................................................................................... 7
（四）发行股份购买资产情况 ....................................................................................... 8
（五）募集配套资金情况 ............................................................................................. 11
二、本次重组实施情况 ..................................................................................................... 13
（一）置入资产的交割及过户情况 ............................................................................. 13
（二）置出资产的交割及过户情况 ............................................................................. 13
（三）验资情况 ............................................................................................................. 15
（四）新增股份登记情况 ............................................................................................. 15
（五）本次募集资金实施情况 ..................................................................................... 15
（六）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 16
三、相关承诺的履行情况 ................................................................................................. 16
四、业绩承诺的实现情况 ................................................................................................. 27
（一）业绩承诺及补偿情况 ......................................................................................... 27
（二）标的公司 2021 年度业绩完成情况 ................................................................... 31
（三）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 32
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................. 32
六、公司治理结构与运行情况 ......................................................................................... 34
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................. 35
2
释 义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
《中德证券有限责任公司关于北方铜业（山西）股份
有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
本持续督导意见 指
产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导
意见》
《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股
报告书/重组报告书 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》
本次交易/本次重组/本次重大 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份
指
资产重组 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次发行股份及支付现金购买 南风化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购
指
资产 买资产的交易行为
拟购买资产/拟置入资产/置入
指 山西北方铜业有限公司100%股权
资产/标的资产/交易标的
截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部
拟置出资产/置出资产 指
资产和负债
上市公司/北方铜业/公司/南风 北方铜业（山西）股份有限公司，曾用名为“南风化
指
化工 工集团股份有限公司”
山西北方铜业有限公司，曾用名为“北方铜业股份有
北铜有限 指
限公司”
南风化工集团股份有限公司拟向不超过35名特定投
本次募集配套资金 指
资者非公开发行股份募集配套资金
中条山集团、晋创投资、三晋国投、山证创新、潞安
交易对方/北方铜业全体股东 指 投资、矿冶科技、有色工程、中车永济和有色华北供
销
中条山有色金属集团有限公司 指 中条山有色金属集团有限公司
中车永济 指 中车永济电机实业管理有限公司
晋创投资 指 晋创投资有限公司
矿冶科技 指 矿冶科技集团有限公司
潞安投资 指 上海潞安投资有限公司
有色工程 指 中国有色工程有限公司
宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合
三晋国投 指
伙）
有色华北供销 指 中国有色金属工业华北供销有限公司
山证创新 指 山证创新投资有限公司
3
简称 释义
山西省国有资本运营有限公司，曾用名“山西省国有
省国资运营公司 指
资本投资运营有限公司”
中德证券/独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
金杜律师/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华/评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
公司章程 指 《北方铜业（山西）股份有限公司章程》
北方铜业原全体股东于2021年1月21日、2021年6月28
日和2021年11月5日分别签署的《南风化工集团股份
有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大
《重大资产重组协议及其补充 资产重组协议》、《南风化工集团股份有限公司与北
指
协议》 方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议
之补充协议》和《南风化工集团股份有限公司与山西
北方铜业有限公司原全体股东之重大资产重组协议
之补充协议（二）》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集
团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙
《业绩补偿协议》 指
企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投
资有限公司之业绩补偿协议》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集
《<业绩补偿协议>之补充协 团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙
指
议》 企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投
资有限公司之业绩补偿协议之补充协议》
审计基准日 指 2021年3月31日
加期评估、本次加期评估基准
指 2021年3月31日
日
定价基准日 指 上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日
立信会计师出具的《北方铜业股份有限公司审计报告
置入资产审计报告 指
及备考财务报表》（信会师报字[2021]第ZB22307号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工
集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付
置入资产评估报告 指 现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]
第11270号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工
集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付
置入资产加期评估报告 指 现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全
部权益价值加期资产评估报告》（中天华资评报字
[2021]第10863号）
4
简称 释义
截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部
拟置出资产/置出资产 指
资产和负债
立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司拟置
置出资产审计报告 指 出资产审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第
ZG11651号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工
集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付
置出资产评估报告 指 现金购买资产所涉及南风化工集团股份有限公司置
出全部资产及负债项目资产评估报告》（中天华资评
报字[2020]第11320号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工
集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付
置出资产加期评估报告 指 现金购买资产所涉及南风化工集团股份有限公司置
出全部资产及负债项目加期资产评估报告》（中天华
资评报字[2021]第10862号）
立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司备考
备考审阅报告
审阅报告》（信会师报字[2021]第ZB11234号）
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普
法律法规 指 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修
正、补充、解释或重新制定
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述
差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
5
2021 年 10 月 19 日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准南风化工集
团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3284 号），核准上市公司向中条
山集团等发行股份购买资产并募集配套资金事项。
中德证券担任上市公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问业
务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾
问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、本次交易基本情况
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资
产；（三）募集配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未
获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批
准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产的履行及实施。
（一）重大资产置换
上市公司将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条
山集团持有的北铜有限 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估
值为 95,677.40 万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40
万元。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为
6
438,300.00 万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为 438,300.00
万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有
的北铜有限 80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有
的北铜有限 80.18%股权作价 351,409.86 万元，置出资产作价 95,677.40 万元，差
额 255,732.46 万元中，230,732.46 万元为股份对价，25,000.00 万元为现金对价。
上市公司以向北铜有限其他 8 家股东发行股份的方式购买其所持有的北铜
有限 19.82%股权，对应价格为 86,890.14 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日
期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价
格将按照相关规定进行调整。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金用途如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 25,000
2 支付中介机构费用及相关税费 6,000
3 偿还标的公司银行借款 19,000
合计 50,000
本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超
过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位
7
前，上市公司应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上
述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实
际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及
具体方式等事项进行适当调整。
（四）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三
晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
8
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.70 3.33
前 60 个交易日 3.31 2.98
前 120 个交易日 3.09 2.78
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日
期间，若南风化工发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发
行价格将按照相关规定进行调整。
4、发行数量
本次交易中置出资产作价为 95,677.40 万元，置入资产作价为 438,300 万元，
差额部分 342,622.60 万元，其中股份对价为 317,622.60 万元，现金对价为 25,000
万元。本次发行股份数量为 1,142,527,336 股，具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（元） 股份数（股）
1 中条山集团 2,307,324,646.70 829,972,894
2 晋创投资 200,178,812.61 72,006,767
3 三晋国投 200,178,812.61 72,006,767
4 潞安投资 200,178,812.61 72,006,767
5 山证创新 200,178,812.61 72,006,767
6 中车永济 18,596,209.87 6,689,284
7 矿冶科技 18,596,209.87 6,689,284
8 有色工程 18,596,209.87 6,689,284
9 有色华北供销 12,397,473.25 4,459,522
合计 3,176,226,000.00 1,142,527,336
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
9
5、本次发行股份的锁定期
（1）交易对方中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资在本次交易中
以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发
生的股份回购行为）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、三晋国
投、晋创投资、潞安投资持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
（2）山证创新在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，
如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自发行结束之日起 36
个月内将不以任何方式转让；已满 12 个月的，则自发行结束之日起 12 个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（3）中车永济、有色工程、矿冶科技、有色华北供销在本次交易中以资产
认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发
行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
7、过渡期间损益归属
10
置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期
内运营所产生的亏损由北铜有限全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置
入资产的持股比例向上市公司承担补偿责任。
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由中条山集团享有或承担。
8、补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排
中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作出承诺如下：
“自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义
务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行
质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。”
（五）募集配套资金情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特
定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
11
本次募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发
行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中上市公司以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发
行价格确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分
配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价
格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司
董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的
上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟投资项目具体如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 25,000
2 支付中介机构费用及相关税费 6,000
3 偿还标的公司银行借款 19,000
12
合计 50,000
本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超
过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。
在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有
或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资
金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发
行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
二、本次重组实施情况
（一）置入资产的交割及过户情况
2021 年 10 月 27 日，北方铜业就股东变更事宜办理完毕工商登记手续，并
取 得 山 西 省 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911400007460086747）。本次重大资产重组的置入资产北方铜业 100%股权已过户
至上市公司名下，北方铜业已成为上市公司的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完
毕，转让方依法履行了将北方铜业 100%股权交付至上市公司的义务。
（二）置出资产的交割及过户情况
根据本次重大资产重组方案，本次交易的置出资产为截至评估基准日 2020
年 8 月 31 日上市公司的全部资产和负债。上市公司与北方铜业原全体股东已于
2021 年 1 月 21 日、2021 年 6 月 28 日和 2021 年 11 月 5 日分别签署了《南风化
工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议》、
13
《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重
组协议之补充协议》和《南风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司原
全体股东之重大资产重组协议之补充协议（二）》。根据《重大资产重组协议》及
其补充协议，上市公司指定全资子公司运城南风作为归集主体，并将除已被吊销
的子公司、大同证券 7.7732%股权（对应 56,744,157.40 元出资额）及运城南风
100%股权外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入运城南风。上
市公司通过转让所持运城南风 100%股权及大同证券 7.7732%股权等方式进行置
出资产交割，由中条山集团承接。
1、2021 年 11 月 12 日，上市公司、置出资产归集主体运城南风及置出资产
承接方中条山集团共同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进
行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《置出资产交割确认书》
的相关约定，自置出资产交割日（2021 年 11 月 12 日）起，上市公司即被视为
已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。不论置出资产是否已实际完成交
付或产权过户登记手续，置出资产的全部权利、义务、责任及风险均已实质性转
移至中条山集团。对于运城南风及其承接的全部负债，上市公司不再承担清偿责
任，因债务清偿问题给上市公司造成损失的，由运城南风承担赔偿责任，中条山
集团承担连带责任。对于部分尚未办理完毕的置出资产过户手续，在置出资产交
割日后由各方尽最大努力互相配合继续办理，前述事项不影响自置出资产交割日
起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。
截至 2021 年 11 月 25 日，置出资产中尚未取得债权人同意函的负债为 615.01
万元的应付账款和 2,566.81 万元的其他应付款，合计金额为 3,181.82 万元。运城
南风已于 2021 年 11 月 24 日向上市公司支付了 3,300 万元，作为清偿该部分负
债的专项保证金，该笔款项可足额覆盖置出资产中尚未取得债权人同意函的负债
金额。
2、运城南风于 2021 年 11 月 12 日就股东变更事宜办理完毕工商登记手续，
并取得运城市行政审批服务管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91140800701100389H），置出资产归集主体运城南风 100%股权已变更登记至中
条山集团名下。
14
经核查，本独立财务顾问认为：南风化工与运城南风、中条山集团已于 2021
年 11 月 12 日签署《资产交割确认书》。根据该《资产交割确认书》的约定，自
置出资产交割日（2021 年 11 月 12 日）起，上市公司即被视为已经履行完毕本
次交易项下置出资产交付义务。不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登
记手续，置出资产的全部权利、义务、责任及风险均已实质性转移至中条山集团。
南风化工已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，置出资产交割相关的过
户手续尚在办理中，该等事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不
构成实质性影响。
（三）验资情况
根据立信会计师于 2021 年 11 月 24 日出具的《南风化工集团股份有限公司
验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11949 号），截至 2021 年 10 月 27 日，本次
由发行股份购买资产转增股本金共计 1,142,527,336.00 元，上市公司变更后的注
册资本为 1,691,287,336.00 元，累计股本 1,691,287,336.00 股。
（四）新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于 2021 年 12 月 2 日出具的《股份登记申请受理确
认书》《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》等材料，中登公
司深圳分公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将
正式列入上市公司的股东名册，上市公司本次新增股份数量为 1,142,527,336 股
（其中限售流通股数量为 1,142,527,336 股），新增股份登记到账后，上市公司的
总股本将增加至 1,691,287,336 股。
（五）本次募集资金实施情况
1、募集资金到账及验资情况
经中国证监会《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条
山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证
监许可[2021]3284 号），核准公司发行股份募集配套资金不超过 5 亿元。公司在
收到中国证监会核准文件后及时启动了非公开发行工作，共向 9 名投资者发行股
15
份 81,168,831 股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.16 元，本次发行募集资金总
额为人民币 499,999,998.96 元，扣除与发行相关的费用后，实际募集资金净额为
人民币 484,519,245.65 元。
以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（信会师报字[2021]第 ZB11577 号）审验。
2、新增股份登记情况
2022 年 1 月 21 日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理
公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。公司本次发行股份数量为 81,168,831 股，均为有限售条件的流通股，
本次发行完成后公司的股份数量为 1,772,456,167 股。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按《重组管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关规定披露了本次交易募集资金的存放与使
用情况，募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致，上市公司本次交易
募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的
相关规定。本独立财务顾问对上市公司本次交易募集资金的存放与使用情况无异
议。
三、相关承诺的履行情况
交易相关方的主要承诺情况如下：
序
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
号
自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
关于是否 山焦盐化 诺人不存在减持上市公司股份的计划。
存在减持 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1
计划的说 南风化工董事、 自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人
明 监事及高级管理 不存在减持上市公司股份的计划。
人员 本人自愿对上市声明承诺承担个别和连带的法律责任。
关于提供 1、本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真
2 南风化工
信息真实 实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误
16
性、准确性 导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记
和完整性 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承
的声明与 诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
承诺 2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均
为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者
造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息和文
件，并保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准
确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所
提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，
本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准
南风化工董事、
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
监事及高级管理
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承
人员
担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担个别和连带的法律责任。
5、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结
17
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本承诺人提供或者披露的信息存在虚假
山焦盐化 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承
诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1．本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和
及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连
带的法律责任。
2．本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
交易对方
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
4．根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上
市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承
诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审
阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、
18
误导性陈述或重大遗漏。
6．如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
北方铜业
赔偿责任。
2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
标的公司的注册资本已实缴到位，本承诺人已履行了标的公
司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股
权有效的占有、使用、收益及处分权；本承诺人所持有的标
的公司股权资产权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股
关于注入
或信托持股的情形，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵
3 资产权属 交易对方
押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或
之承诺函
其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本承诺人持有的标
的公司股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意就前述
承诺承担个别和连带的法律责任。
本承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属
清晰，不存在任何权属纠纷，该等拟置出资产最终过户至置
出资产承接方不存在法律障碍。
本承诺人合法拥有土地、房屋、设备以及知识产权等的所有
权或者使用权，该等资产不存在权属纠纷；本承诺人合法拥
有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的
关于置出 占有、使用、收益及处分权，本承诺人不存在出资不实、虚
资产权属 假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应当承担的义务
4 南风化工
情况之承 及责任的行为。
诺函 除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外，拟置
出资产在交割日过户及转移至置出资产承接方不存在法律障
碍。
无论是否于交割日完成该置出资产的过户及转移手续，本承
诺人对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、
义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方，该等事项不
会导致置出资产过户或转让存在重大法律障碍，对本次资产
19
置出不构成重大障碍。
本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意就前述
承诺承担个别和连带的法律责任。
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中车永济、矿冶 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司
科技、有色工程、 拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
有色华北供销 锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，如取得时本承诺人对北方铜业股份有限公司持续
拥有权益的时间不足 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月
内将不以任何方式转让；已满 12 个月的，则自发行结束之日
起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。
山证创新
关于锁定 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司
5 期的声明 拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
与承诺 锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
晋创投资、潞安 的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
投资、三晋国投 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司
拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
关于不存 截至本说明出具之日，上市公司及其董事、监事、高级管理
在《关于加 人员，上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的
强与上市 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36
公 司 重 大 南风化工及其董 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚
6
资 产 重 组 事、监事、高级 或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
相关股票 管理人员 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
异常交易 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
监管的暂 本人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
20
行规定》第 截至本说明出具日，本公司和本公司的董事、监事、高级管
十三条情 理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌与本次重大
形的说明 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
交易对方
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、
高级管理人员，及上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不
山焦盐化及其董 存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做
事、监事、高级 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
管理人员 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
一、本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形。
本次交易 三、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未
符合《上市 解除的情形。
公司证券 四、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个
发行管理 月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
7 南风化工
办法》第三 到过证券交易所公开谴责的情形。
十九条规 五、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
定的承诺 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
函 案调查的情形。
六、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
七、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
1、在本次交易完成后，本承诺人将维护上市公司的独立性，
保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独
立、机构独立。
2、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、财
务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本承诺人及本
承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，
无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪水的情况；
关于保持 保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市
上市公司 公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、
山西云时代、中
8 独立性的 社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人
条山集团
声明与承 控制的其他企业。
诺 3、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司
资金、资产的情况。
4、保证上市公司开展经营活动不依赖于本承诺人及本承诺人
控制的其他企业；保证上市公司独立对外签订合同、开展业
务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、
独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能
21
力。
5、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务
部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行
财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，
并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
6、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司
章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立
其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立
行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人
及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办
公的情形。
一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，北方铜
业成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务变更为铜
金属开采、选矿、冶炼及销售等。本次交易完成后，上市公
司的控股股东变更为中条山有色金属集团有限公司（以下简
称“中条山集团”），间接控股股东变更为本公司及山西省国有
资本运营有限公司，实际控制人仍为山西省人民政府国有资
产监督管理委员会。
二、本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人
在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列情况均不构成
实质性同业竞争：
1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称“胡家峪
矿业”）为中条山集团的全资子公司，胡家峪矿业主营业务为
铜矿开采业务，截至本函出具日，胡家峪矿业持有胡家峪铜
矿采矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123507），
中条山集团持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（保留）（勘查许
可证号：T14120081202020549）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家
峪铜矿采矿权（采矿许可证号：C1400002012033140123507）
对应的储量已基本开采完毕，仅剩余 80 万吨铜矿石尚未开采。
关于避免 胡家峪矿业从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北
9 同业竞争 山西云时代 方铜业，不对外销售。中条山集团持有的胡家峪铜矿外围详
的承诺函 查探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549），尚未转为
采矿权。本公司承诺，本公司将督促胡家峪矿业目前及今后
开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对
其他主体进行销售，不参与市场竞争，并督促中条山集团于
取得胡家峪铜矿外围采矿权后的 24 个月内，向上市公司非公
开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让胡家峪矿业部分
或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。本次交易完成
后，胡家峪矿业及胡家峪铜矿外围采矿权转入上市公司前，
本公司将督促上市公司与胡家峪矿业签署《托管协议》，对胡
家峪矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处
置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股
东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。
2、中条山集团直接及间接合计持有山西中条山集团篦子沟矿
业有限公司（以下简称“篦子沟矿业”）100%股权，篦子沟矿
业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦子沟矿业
持 有 铜 矿 采 矿 权 证 （ 采 矿 许 可 证 号 ：
C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦子沟
矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩 50 万吨铜
矿石储量及 200 万吨残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜矿开采并
22
加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本公司承
诺，本公司将督促篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜
精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，
不参与市场竞争。本次交易完成后，本公司将督促上市公司
与篦子沟矿业签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约
定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它
股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权
等股东权利，以解决同业竞争问题。
3、侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”）为中条山
集团的全资子公司，侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务。侯
马北铜已于 2018 年 10 月起停工，目前正在开展年处理铜精
矿 150 万吨综合回收项目，该项目尚处于在建状态，尚未投
产。本公司承诺将督促中条山集团于侯马北铜年处理铜精矿
150 万吨综合回收项目正式建成投产后 24 个月内，向上市公
司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让侯马北铜
部分或全部股权，以解决同业竞争问题。
本次交易完成后，除上述情况外，本公司及本公司控制的其
他企业不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。
三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将避
免直接或间接从事与上市公司构成或可能构成竞争关系的业
务或活动；本公司及本公司控制的其他企业不会利用从上市
公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与和上市公司从
事业务存在竞争关系的业务或活动；若本公司或本公司控制
的其他企业将来拥有任何与上市公司主营业务存在竞争的新
业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力促使该新业
务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公
司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他
企业方可从事；如上市公司放弃该等新业务机会，且本公司
或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权
随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购
在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上
市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包
经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的
资产或业务。
四、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企业违反
上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同
业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公
司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无
关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本公司将
承担相应的赔偿责任。
五、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股
东期间持续有效且不可撤销。
一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，北方铜
业成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务变更为铜
金属开采、选矿、冶炼及销售等。本次交易完成后，上市公
司的控股股东变更为本公司，间接控股股东变更为山西云时
中条山集团
代技术有限公司及山西省国有资本运营有限公司，实际控制
人仍为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
二、本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人
在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列情况均不构成
23
实质性同业竞争：
1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称“胡家峪
矿业”）为本公司的全资子公司，胡家峪矿业主营业务为铜矿
开采业务，截至本函出具日，胡家峪矿业持有胡家峪铜矿采
矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123507），本公
司持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（保留）（勘查许可证号：
T14120081202020549）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家峪铜矿采
矿权（采矿许可证号：C1400002012033140123507）对应的储
量已基本开采完毕，仅剩余 80 万吨铜矿石尚未开采。胡家峪
矿业从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜
业，不对外销售。本公司持有的胡家峪铜矿外围详查探矿权
（勘查许可证号：T14120081202020549），尚未转为采矿权。
本公司承诺，胡家峪矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿
仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不
参与市场竞争，且本公司将于取得胡家峪铜矿外围采矿权后
的 24 个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构
公开挂牌转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的胡家峪铜
矿外围采矿权。本次交易完成后，胡家峪矿业及胡家峪铜矿
外围采矿权转入上市公司前，上市公司将与胡家峪矿业签署
《托管协议》，对胡家峪矿业进行托管，约定由上市公司依法
行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但
不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解
决同业竞争问题。
2、中条山集团直接及间接合计持有山西中条山集团篦子沟矿
业有限公司（以下简称“篦子沟矿业”）100%股权，篦子沟矿
业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦子沟矿业
持 有 铜 矿 采 矿 权 证 （ 采 矿 许 可 证 号 ：
C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦子沟
矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩 50 万吨铜
矿石储量及 200 万吨残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜矿开采并
加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本公司承
诺，篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允
价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场
竞争。本次交易完成后，上市公司将与篦子沟矿业签署《托
管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约定由上市公司依法行使
托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限
于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同
业竞争问题。
3、侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”）为本公
司的全资子公司，侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务。侯马
北铜已于 2018 年 10 月起停工，目前正在开展年处理铜精矿
150 万吨综合回收项目，该项目尚处于在建状态，尚未投产。
本公司承诺将于侯马北铜年处理铜精矿 150 万吨综合回收项
目正式建成投产后 24 个月内，向上市公司非公开协议转让或
在产权交易机构公开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权，以
解决同业竞争问题。
本次交易完成后，除上述情况外，本公司及本公司控制的其
他企业不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。
三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将避
免直接或间接从事与上市公司构成或可能构成竞争关系的业
务或活动；本公司及本公司控制的其他企业不会利用从上市
24
公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与和上市公司从
事业务存在竞争关系的业务或活动；若本公司或本公司控制
的其他企业将来拥有任何与上市公司主营业务存在竞争的新
业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力促使该新业
务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公
司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他
企业方可从事；如上市公司放弃该等新业务机会，且本公司
或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权
随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购
在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上
市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包
经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的
资产或业务。
四、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企业违反
上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同
业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公
司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无
关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本公司将
承担相应的赔偿责任。
五、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续
有效且不可撤销。
1．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可
能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
2．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其
子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合
理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章
关于减少 程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时
及规范关 山西云时代、中 进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公
10
联交易的 条山集团 司其他股东的合法权益。
承诺函 3．本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式
非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦
不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企
业进行违规担保。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其
他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不动用公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、
消费活动；
3、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将
关于摊薄 依法承担相应的法律责任；
即期回报 4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或
中条山集团、山
11 采取填补 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本承诺人有关确保
焦盐化
措施的承 本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的
诺函 承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会
或深交所的要求予以承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格
履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺
25
人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动；
5、承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
南风化工及其董 6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，承诺在本人合法
事、高级管理人 权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件
员 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
本企业保证通过本次交易获得的用于承担《南风化工集团股
份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三
关于保证 晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公
对价股份 司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业
优先用于 中条山集团、三 绩补偿协议》”）约定的业绩补偿义务的对价股份（以下简称
12 履行业绩 晋国投、晋创投 “对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
补偿承诺 资、潞安投资 等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份时（如有），将书面
的声明和 告知质权人根据《业绩补偿协议》约定拟质押股份具有潜在
承诺 业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、在中国证券监督管理委员会受理本次交易申报材料前，本
公司及所控制的其他企业将解决对北方铜业的非经营性资金
占用问题。
2、本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将严格遵守
关于解决
国家有关法律、法规、规范性文件的规定，坚决预防和杜绝
和避免资
13 中条山集团 本公司及所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金
金占用的
情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或
承诺函
其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或
可能损害北方铜业、上市公司及其他股东利益的行为。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给北方铜业、上市公司
造成的一切损失。
关于实际 北方铜业已于 2020 年 12 月取得变更生产规模后的采矿权证，
14 中条山集团
开采规模 报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载生产规模被国
26
超过证载 土、安监、环保等相关部门实施处罚的情况。本公司承诺，
生产规模 本次交易完成后，如果北方铜业因上述超过采矿权许可证证
而受到处 载规模开采情形被有关部门处罚，因此给北方铜业、上市公
罚的兜底 司造成损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给北方铜业，维
承诺 护上市公司及其中小股东的合法权益。
南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安南风”）为上
市公司南风化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”，
证券代码：000737）控股 94%的子公司，成立于 2001 年 3 月
6 日，持有证号为 C3200002010036210058327 的采矿许可证，
关于南风 矿山名称为南风集团淮安元明粉有限公司苏庄石盐、芒硝矿
集团淮安 （以下简称“苏庄盐矿”），有效期为 2017 年 4 月 4 日至 2022
元明粉有 年 4 月 4 日。淮安南风于 2001 年 3 月无偿取得上述采矿许可
15 限公司矿 山焦盐化 证，自取得日至今尚未缴纳相关采矿权价款/矿业权出让收益。
业权出让 淮安南风自成立至今，一直无偿使用苏庄盐矿，且从未被所
收益的兜 在地自然资源部门要求缴纳采矿价款/矿业权出让收益。其后
底承诺 若自然资源部门要求淮安南风缴纳采矿权价款/矿业权出让收
益，淮安南风将及时缴纳。本公司承诺对淮安南风及上市公
司因淮安南风未缴纳采矿权价款/矿业权出让收益所需补缴的
采矿权价款/矿业权出让收益及可能遭受的行政处罚或任何损
失承担全额赔偿责任。
关于保证 本企业承诺，自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协
对价股份 议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕前，不对本次交易发行
优先用于 中条山集团、三 股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行质押，以确保
16 履行业绩 晋国投、晋创投 对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。
补偿承诺 资、潞安投资
的补充承
诺
北方铜业已于 2020 年 12 月取得变更生产规模后的采矿权证，
报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载生产规模被自然
关于实际 资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚的情况。本
开采规模 公司承诺，本次交易完成后，如果北方铜业因上述超过采矿
超过证载 权许可证证载规模开采情形被有关部门处罚，因此给北方铜
17 生产规模 中条山集团 业、上市公司造成损失的，中条山集团按照如下方式对北方
而受到处 铜业进行足额补偿：就罚款部分，中条山集团按照北方铜业
罚的补充 实际向主管部门缴纳罚款的金额进行补偿；就因罚款而给北
承诺 方铜业生产经营造成的其他损失，北方铜业将聘请评估或审
计机构对北方铜业实际遭受的损失进行评估，并按照评估结
果向北方铜业进行补偿。本承诺长期有效。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本持续督导意见出具日，本次重组各方
及相关当事人无违反上述承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行
的进度，并督促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺及补偿情况
27
1、业绩承诺情况
根据《业绩补偿协议》和《<业绩补偿协议>之补充协议》，业绩补偿义务人
承诺，标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 333,465,140.75 元、
373,005,665.94 元和 382,612,904.34 元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积承诺净利润”）不低于
1,089,083,711.03 元。
如本次交易未能在 2021 年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，
为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度。标的公司在 2021 年度、2022
年度和 2023 年度的业绩承诺金额不变，即标的公司在 2021 年度、2022 年度和
2023 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于 333,465,140.75 元、373,005,665.94 元和 382,612,904.34 元。标的
公司在 2024 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润不低于 402,255,795.59 元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润不低于 1,491,339,506.62 元。
2、业绩补偿原则及方式
（1）本次交易业绩承诺补偿将于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期末”）
一次性确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。
（2）根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》，如标的公司
在业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，上市公司应按照本协议约
定的顺序及公式计算并确定业绩补偿义务人应补偿金额，同时根据应补偿金额确
定业绩补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金金额（如需）。业绩补偿义务人
优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿
部分由中条山集团以现金补偿。
（3）业绩补偿金额
业绩补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺期
内累积实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×标的公司交易价格×业绩补
28
偿义务人合计持有标的公司的股权比例
（4）业绩补偿顺序及公式
业绩补偿顺序 业绩补偿义务人 业绩补偿方式
第一顺位 中条山集团 股份
第二顺位 晋创投资、潞安投资、三晋国投 股份
第三顺位 中条山集团 现金
①中条山集团优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行
补偿，具体补偿公式为：
中条山集团应补偿股份数量=业绩补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购
买资产的股份发行价格
如按照本条①项计算所得中条山集团应补偿股份数量大于中条山集团在本
次交易中获得的股份总数，则中条山集团以在本次交易中获得的股份总数为上限
向上市公司进行股份补偿后，由晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本条（2）
项继续进行补偿。
②晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本次交易前各自持有北方铜业的相对
持股比例分别地、不连带地以各自通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司
进行补偿；
晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额=业绩补偿义务人应补偿金
额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格
晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、
三晋国投合计应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
晋创投资、潞安投资、三晋国投各自应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、
三晋国投合计应补偿股份数量/3
如按照本条项计算所得晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量
大于晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中获得的股份总数，则晋创投资、
潞安投资、三晋国投以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份
29
补偿后，由中条山集团按照本条③项继续进行补偿。
③中条山集团以其通过本次交易获得现金对价及置出资产对价以现金方式
继续向上市公司承担补偿责任。
中条山集团应补偿现金金额=业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补
偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-晋创投资、潞安投资、三晋
国投合计已补偿金额
中条山集团应补偿的现金金额以中条山集团在本次交易中获得的现金对价
及置出资产对价的总额为上限。
④如果上市公司在业绩承诺期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行
为，则业绩补偿义务人另需补偿的股份数应作相应调整。依据上述公式及规定计
算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整
数，并由上市公司以现金补足。
⑤如果在业绩承诺期内有对应的现金分红，则业绩补偿义务人应将该等现金
分红在实施补偿时返还给上市公司。计算公式为：应返还金额=业绩补偿义务人
应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。
3、减值测试补偿
（1）业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的
评估机构以承诺期末为基准日对标的公司进行评估并出具评估报告；根据评估结
果，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测
试并出具《减值测试报告》，前述减值测试报告应与业绩承诺期最后一个会计年
度的年度报告同时披露。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的
估值方法应与《评估报告》保持一致。
（2）标的公司承诺期末减值额为标的公司交易对价减去标的公司承诺期末
评估值（期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响）。根据《减值测试报告》，如果出现：标的公司承诺期末
减值额>业绩承诺期内已补偿总额，则业绩补偿义务人应就标的公司承诺期末减
值部分向上市公司另行进行补偿。
30
业绩补偿义务人另需补偿的金额=标的公司承诺期末减值额×本次交易前业
绩补偿义务人持有标的公司的股权比例-业绩补偿义务人在业绩补偿期内已补偿
总额。
该等减值测试所需进行的补偿由业绩补偿义务人参照《业绩补偿协议》“业
绩补偿原则及方式”的约定进行补偿。
4、业绩补偿及减值补偿的实施
（1）若业绩补偿义务人根据《业绩补偿协议》第 3 条或第 4 条之约定须向
上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具业绩承诺期最后一个
会计年度的《专项审核报告》和《减值测试报告》后 60 日内召开董事会及股东
大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司股东大会审议通过股份回购事宜
后 30 日内，上市公司将以 1.00 元的价格定向回购业绩补偿义务人须补偿的股份
并予以注销，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若出现业绩补偿义务人应支付现金补偿的情形，则业绩补偿义务人应在收到上市
公司要求支付现金补偿的书面通知之后 60 日内将其应承担的现金补偿支付至上
市公司指定的银行账户。
（2）若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因未获得相关债权人
认可等原因而无法实施股份回购注销方案，则上市公司应在股东大会决议公告后
10 个交易日内书面通知业绩补偿义务人将上述应补偿股份无偿赠予给股份赠予
实施公告所确定的股权登记日在册的除业绩补偿义务人之外的其他股东，其他股
东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司的股本数额（需扣除业绩补偿义务
人持有的股份数）的比例获赠股份。业绩补偿义务人应在接到上市公司书面通知
后 30 日内履行无偿赠予义务。
（二）标的公司2021年度业绩完成情况
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西北方铜业有限公司
2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》信会师报字[2022]第 ZB10416 号），
标的公司山西北方铜业有限公司（以下简称“北铜有限”）2021 年度业绩承诺实
现情况如下：
31
2021 年度，北铜有限经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润
实现情况如下：
单位：元
期间 扣非后承诺金额 实现金额 完成率
2021 年度 333,465,140.75 912,052,534.17 273.51%
2021 年度北铜有限合并利润表的净利润金额为 888,878,522.78 元，归属于母
公司股东的净利润金额为 888,878,522.78 元，非经常性损益金额为-23,174,011.39
元，合并利润表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为
912,052,534.17 元，2021 年度北铜有限完成业绩承诺金额。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及
专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2021 年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 912,052,534.17 元，占同期承诺净利润比例为
273.51%。标的公司 2021 年度完成业绩承诺金额。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2021 年，公司积极应对严峻疫情形势、铜市场高位宽幅震荡、原燃材料价格
上涨、连续降雨等不利因素，坚持稳健经营，实现提质增盈创效，项目建设有序
推进，企业高质量发展进入全新阶段。
（一）生产经营成效明显
报告期内，公司生产阴极铜 13.31 万吨，同比增加 18%；金锭 2001 千克，同
比减少 18.5%；银锭 20.98 吨，同比减少 44.7%；硫酸 46.3 万吨，同比增加 14.7%。
2021 年 1-10 月化工产品产量 112.68 万吨，同比增加 4.31%。
公司 2021 年末总资产 83.00 亿元、净资产 37.95 亿元、资产负债率 54.27%；
2021 年全年实现营业收入 99.64 亿元，同比增加 14.37 亿元，增幅 16.85%。实现
利润总额 10.94 亿元，同比增加 3.07 亿元，增幅 39.02%，归属于母公司的净利
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润 8.38 亿元，同比增加 2.19 亿元，增幅 35.46%。
（二）2021 年主要工作
1、精益生产成效明显
铜矿峪矿统筹 410 中段产前工程与生产衔接，精细组织出运选生产，科学安
排设备设施检修，重点工程、重点工作挂牌督办，完成处理矿量 903.79 万吨。
垣曲冶炼厂优化生产组织，强化配料管理，严控技术指标，铜冶炼综合能耗、硫
化砷渣含铜率分别比计划下降了 21.4%、58.8%；全年处理铜精矿 47.16 万吨，
生产阴极铜 13.31 万吨，实现有检修年度历史性突破。
2、营销工作取得新突破
加强市场分析研判，灵活调整销售策略，抢抓市场机遇，全年阴极铜、硫酸、
黄金、白银等产品实现价差效益 9,511 万元。按照公司经济生产方案，优化原料
采购，有效应对各种突发事件。全年采购铜原料 9.13 万吨（金属），完成年计划
的 120%，为冶炼稳产高产创造了条件。
3、融资工作取得新成效
根据资金需求，多渠道开展融资工作。全年新增授信额度 25.15 亿元。持续
调整融资结构，平均融资成本降至 4.57%。
4、聚力攻坚，成功实施重大资产重组
经过各方积极努力，公司重大资产重组于 2021 年 9 月 24 日通过中国证监会
并购重组委会议审核，11 月顺利完成了重组资产交割工作，12 月 16 日本次发行
股份购买资产的新增股份在深交所正式上市，标志着公司重大资产重组成功实施，
中条山有色金属集团有限公司作为控股股东正式入主上市公司。12 月 31 日，公
司顺利完成董事会、监事会的提交换届选举和高管人员的选聘，变更了经营范围，
实现了公司治理层面的重大调整，为上市公司的高质量发展奠定了良好基础。
5、重点项目加快推进
铜矿峪矿二期技术改造工程（矿山部分）410 中段完成掘进 3.2 万立方米，
混凝土支护 8146 立方米，4#矿体总回风斜坡道贯通，5#矿体开始投产。项目完
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成立项核准，通风系统改造完成掘进 8,389 立方米，混凝土支护 357 立方米。
铜矿峪矿园子沟固体废弃物有效节能处置（尾矿库）项目完成可行性研究报
告、勘察、初步设计初稿和尾矿堆坝、三维渗流计算、三维静动力分析试验等工
作。项目用地已纳入《山西省国土空间规划的省级重点项目名单》。永久基本农
田调整材料和用地规划指标申请已上报至省自然资源厅。
6、创新驱动，增强了企业核心竞争力
公司全年实施科技计划项目 24 项，有效解决了制约生产的技术瓶颈。《铜冶
炼渣高效综合回收技术创新与应用》等 6 个项目申报中国有色金属工业科学技术
奖励。
公司自主创新能力持续增强。全年共获得国家知识产权局授权专利 5 项，申
报受理专利 9 项。制订国家、行业和团体标准 22 项，其中《钯锭》获得全国有
色金属标准化技术委会技术标准二等奖，6 项行业标准获运城市奖励。
7、安全环保工作持续夯实
公司深入贯彻习近平总书记安全生产重要指示精神和生态文明思想，始终坚
持“人民至上、生命至上”，树立“安全为天、责任如山”的安全管理理念，强
化“红线意识”，积极构建“党政同责，一岗双责，齐抓共管”的安全生产机制，
持续夯实安全基础，安全绩效进一步改善，杜绝了较大以上事故发生，保障了职
工健康和生命财产安全。公司全面组织开展生态环境风险排查，持续加大环保投
入，全年未发生突发环境事件，主要污染物 100%达标排放，环保态势总体平稳。
经核查，本独立财务顾问认为：2021 年度上市公司各项业务的发展状况良好，
业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2021 年度，公司严格按照中国证监会、深交所相关法律法规及规范性文件的
要求，结合公司实际情况持续完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制
度，提高公司治理水平，规范开展生产经营、公司治理、信息披露等相关工作，
切实维护公司和全体股东的利益。目前公司治理实际状况符合中国证监会有关上
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市公司治理的规范性文件要求。
2021 年公司实施了重大资产重组，重组后公司住所、经营范围、注册资本等
相关内容均有修改，对公司董事会、监事会及高级管理人员的构成进行了调整，
同时为优化治理结构，提高决策效率，根据相关要求及公司实际情况，对《公司
章程》及相关管理制度进行补充和修订，并严格履行了公司董事会或股东大会的
审批。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司持续推进治理结构的完善，按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规规范要求，完善公司治理结构和
规则，重视信息披露。上市公司能够按照相关法律法规及公司管理制度的要求规
范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理
的规范性要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组的
交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差
异，本次重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业（山西）股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2021 年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王 淼 祁旭华
中德证券有限责任公司
年 月 日
