北方铜业（山西）股份有限公司募集资金管理制度

                                第一章 总则


    第一条 为规范北方铜业（山西）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金

的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》

《上市公司证券发行管理制度》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股

票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及

非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计

划募集的资金。
    第三条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

    第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效

实施；应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市

场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募

集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募

集资金用途。

   第六条 违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募集资金，致使公

司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内

的法律责任。

                            第二章 募集资金存储


   第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），


                                     1
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集

资金或者用作其他用途。公司两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募

集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），超募资金也应

当存放于募集资金专户管理。

       第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存

放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议至少应当包括下列内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民币

或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾

问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保

荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以

及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止

协议并注销该募集资金专户。

    协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要

内容。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议 终止之日起一个月内与

相关当事人签订新的协议，并及时公告。

                              第三章 募集资金使用

                                       2
    第九条 公司募集资金到位后，应及时组织办理验资手续，由具有证券从业资格

的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书所承诺的募集资金使用计

划，组织募集资金的使用工作。

    第十条 公司应当审慎使用募集资金，募集资金应当按照招股说明书或者其他公

开发行募集文件所列用途使用，不得随意改变募集资金的投向。

    公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大

会作出决议。

    第十一条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门（单

位）提出申请，财务部门审核，报财务总监或总经理批准后支付。

    第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持

有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得

直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    第十三条 公司必须确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股

股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投

资项目获取不正当利益。

    第十四条 公司应当跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司

承诺计划实施。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告

深交所并公告。

    第十五条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预

计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项

目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相


                                    3
关计划金额 50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立

董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）使用节余募集资金。

     公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过后实施。相关事项涉及关

联交易、购买资产、对外投资等的， 还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章

的规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产

品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专

用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、

保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额

及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的


                                     4
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第十八条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，

仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申

购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补

充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确

同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过十二个月。

    第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用于永久补充

流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批

准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

上市公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提

供财务资助并披露。

    第二十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账

后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事

务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

                         第四章 募集资金用途变更


    第二十一条 募集资金投资项目应与公司发行申请文件 中承诺的项目一致，原则

上不能变更。公司存在下列情形的， 视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变

更的除外）；


                                    5
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交

易日内公告。

    第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目

进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资

风险，提 高募集资金使用效益。

    第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，公告应包含下列内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的， 应当在董事会审议通过后

在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以

及保荐机构出具的意见。

    第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在

充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确

保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括

权益）的，要确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十八条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分


                                    6
募集资金项目完成后出现节余资金， 将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应

当符合以下要求：

     （一）募集资金到账超过一年；

     （二）不影响其他募集资金项目的实施；

     （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信 息披露义务。

    第二十九条 公司单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收

入）低于该项目募集资金净额 10% 的，公司使用节余资金应当按照以募集资金置换

预先投入的 自筹资金的要求履行审批程序和信息披露义务。节余资金（包括利息收

入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会

审议通过。节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%

的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

                      第五章 募集资金使用管理与监督


    第三十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资

金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司审计风控部每季度对募集资金的存放于使用情况检查一次，并及时向审计委

员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计风控部没有

按期提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会在收到报告后二个交易日

内向深圳证券交易所报告并公告。

    第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事

会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告》并披露。

    年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放 与使用情况出具鉴证报


                                    7
告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体

原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收

益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出 结论”的，公司董事会

应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报

告中披露。

       第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况

是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募

集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

       第三十三条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理制度》的规定，对

公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每

半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束

后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披

露。

       第三十四条 公司将严格按照《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》及《公

司章程》等相关规定切实履行募集资金管理的信息披露义务。

                                  第六章 附则

       第三十五条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规的规定。

       第三十六条 本制度由董事会负责解释。

       第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。




                                        8