中德证券有限责任公司
关于北方铜业（山西）股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为
北方铜业（山西）股份有限公司（以下简称“北方铜业”或“公司”）重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对北
方铜业 2021 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3284 号《关于核准南风化工集团
股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金申请的批复》核准公司发行股份募集配套资金不超过 5 亿元。
公司实际发行股份 81,168,831 股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.16 元，应募
集 资 金 总 额 为 人 民 币 499,999,998.96 元 ， 实 际 收 到 募 集 资 金 为 人 民 币
454,419,998.99 元（已扣除承销费用、独立财务顾问费用），资金到账时间为 2021
年 12 月 29 日。本次非公开发行股份发生验资费用、印花税、发行登记费合计人
民币 502,328.93 元，加上独立财务顾问费合计人民币 29,680,000.00 元，加上
本次发行费用的可抵扣进项税合计人民币 921,575.59 元后的募集资金净额为人
民币 484,519,245.65 元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第 ZB11577 号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
单位：元
项目 金额
实际募集资金净额 484,519,245.65
减：募集项目资金投入 280,601,575.59
手续费 200
加：尚未支付的发行费用 502,328.93
募集资金年末余额 204,419,798.99
二、募集资金存放和管理情况
上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司实际情况，制定了《募集
资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户
存储制度，保证专款专用。
根据《募集资金管理办法》，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的
存储和使用进行管理，并连同山西北方铜业有限公司、保荐机构中德证券有限责
任公司于 2021 年 12 月 29 日与招商银行股份有限公司太原分行签署了《募集资
金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，募集资金全部存放于募集资金专
项帐户中。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
北方铜业 2021 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对
照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2021 年度北方铜业不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021 年度北方铜业不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021 年度北方铜业不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2021 年度北方铜业不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
2021 年度北方铜业不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金
投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
北方铜业不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2021 年 12 月 31 日，北方铜业尚未使用的募集资金为 204,419,798.99
元，存放在募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
北方铜业不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，北方铜业募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
北方铜业 2021 年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披
露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了
信息披露义务。
六、会计师对公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北方铜业《2021 年度募集资金存放与
使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北方铜业（山西）股份有
限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字
[2022]第 10415 号）。报告认为，北方铜业 2021 年度募集资金存放与使用情况专
项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告
[2022]15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》
的相关规定编制，如实反映了北方铜业 2021 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，北方铜业 2021 年度募集资金存放及使用符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司
《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项
使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用
情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
附表
募集资金使用情况对照表（2021 年度）
单位：元
本年度投
募集资金总额 484,519,245.65 入募集资 280,601,575.59
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投
累计变更用途的募集资金总额 - 入募集资 280,601,575.59
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末 项目可
是否已变 项目达到
投资进度 本年度 是否达 行性是
更项目 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 预定可使
承诺投资项目和超募资金投向 （%） 实现的 到预计 否发生
（含部分 投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) 用状态日
(3)＝ 效益 效益 重大变
变更） 期
(2)/(1) 化
承诺投资项目
支付本次交易的现金对价 否 250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
支付中介机构费用及相关税费 否 60,000,000.00 60,000,000.00 30,601,575.59 30,601,575.59 51.00 不适用 不适用 不适用 不适用
偿还标的公司银行借款 否 190,000,000.00 190,000,000.00 - - - 不适用 不适用 不适用 不适用
承诺投资项目小计 500,000,000.00 500,000,000.00 280,601,575.59 280,601,575.59
超募资金投向 不适用
归还银行贷款（如有） 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无
补充流动资金（如有） 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无
超募资金投向小计 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无
合计 500,000,000.00 500,000,000.00 280,601,575.59 280,601,575.59 - - - - -
未达到计划进度或预计收益的情况
和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说
明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情
况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情
况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情
况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换
情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金
情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况
不适用
项目实施出现募集资金结余的金额
及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2021 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金为 204,419,798.99 元，存放在募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题
或其他情况 不适用
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业（山西）股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王 淼 祁旭华
中德证券有限责任公司
年 月 日
