中德证券有限责任公司关于北方铜业（山西）股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票募集配套资金的限售股解禁核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为北方
铜业（山西）股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“上市公司”或“公司”）
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司证券发行管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对北
方铜业本次交易所涉及限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核
查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
2021 年 10 月 18 日，中国证监会核发了《关于核准南风化工集团股份有限公
司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3284 号），核准上市公司向中条山有色金
属集团有限公司发行 829,972,894 股、向宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙
企业（有限合伙）发行 72,006,767 股、向晋创投资有限公司发行 72,006,767 股、
向上海潞安投资有限公司发行 72,006,767 股、向山证创新投资有限公司发行
72,006,767 股、向中车永济电机实业管理有限公司发行 6,689,284 股、向矿冶科
技集团有限公司发行 6,689,284 股、向中国有色工程有限公司发行 6,689,284 股、
向中国有色金属工业华北供销有限公司发行 4,459,522 股股份购买相关资产；核
准上市公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元。
2022 年 1 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2022 年 2 月 11 日，本次非公开
发行新增股份在深圳证券交易所上市。公司本次发行股份数量为 81,168,831 股，
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均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司的总股本为 1,772,456,167 股。
二、限售股份的锁定情况
北方铜业非公开发行股票募集配套资金完成后，相关限售股份的锁定情况如
下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 锁定期（月）
1 财通基金管理有限公司 24,480,519 6
2 徐建强 12,987,012 6
3 国泰君安证券股份有限公司 11,038,961 6
四川资本市场纾困发展证券投资
4 9,740,259 6
基金合伙企业（有限合伙）
5 李志华 9,740,259 6
6 中国黄金集团资产管理有限公司 6,493,506 6
7 UBS AG 3,246,753 6
8 张俊君 3,246,753 6
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚
9 194,809 6
开阳 9 号私募证券投资基金
合计 81,168,831 -
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司未进行过配股、公积金转增股本等事项，股本数量
未发生变化。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的股份限售承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法
律法规规定，财通基金管理有限公司、徐建强、国泰君安证券股份有限公司、四
川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、李志华、中国黄金集
团资产管理有限公司、UBS AG、张俊君和浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳
9 号私募证券投资基金作为本次发行股份募集配套资金的交易对方，在本次交易
中认购的上市公司股份自发行上市之日起 6 个月内不予转让，本次募集配套资金
2
发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定
执行。
（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股
东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司不存在对其违规担保的情形。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股的上市流通日期为 2022 年 8 月 11 日（星期四）。
2、本次限售股上市流通数量为 81,168,831 股。
3、本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股数 持有限售股占公司
序号 限售股份持有人名称
量（股） 总股本比例
1 财通基金管理有限公司 24,480,519 1.38%
2 徐建强 12,987,012 0.73%
3 国泰君安证券股份有限公司 11,038,961 0.62%
四川资本市场纾困发展证券投资基金合
4 9,740,259 0.55%
伙企业（有限合伙）
5 李志华 9,740,259 0.55%
6 中国黄金集团资产管理有限公司 6,493,506 0.37%
7 UBS AG 3,246,753 0.18%
8 张俊君 3,246,753 0.18%
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9
9 194,809 0.01%
号私募证券投资基金
合计 81,168,831 4.58%
六、本次解除限售后的股本结构变化情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
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单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条
件流通股/ 1,223,699,017 69.04% - 81,168,831 1,142,530,186 64.46%
非流通股
二、无限售
条件流通 548,757,150 30.96% 81,168,831 - 629,925,981 35.54%
股
三、总股本 1,772,456,167 100.00% - - 1,772,456,167 100.00%
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限
售承诺的行为。
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证
券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章
的要求。
3、截至本核查意见出具日，北方铜业对本次限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整。
4、独立财务顾问对北方铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金的限售股解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业（山西）股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金的限售股解禁核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王 淼 祁旭华
中德证券有限责任公司
2022 年 8 月 8 日
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