北方铜业（山西）股份有限公司
                    董事会向经理层授权管理制度
             （2022 年 8 月 19 日经第九届董事会第八次会议审议通过）


    第一条   为进一步规范北方铜业（山西）股份有限公司（以下简称公司）决策机
制，健全董事会对经理层的授权事项，根据《中华人民共和国公司法》《山西云时代
技术有限公司董事会向经理层授权管理办法》以及《公司章程》《公司“三重一大”
决策制度实施细则》《公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司实际，制定本制
度。
    第二条 本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，
在一定条件和范围内，将董事会部分经营管理事项的决策权授予经理层行使。
   第三条    董事会办公室负责授权事项的日常管理工作，主要包括：负责办理授权、
调整、终止等审批流程，做好相关记录档案；根据需要起草相关授权文件等。
    第四条   授权原则
    （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，审慎
授权。
    （二）范围限定原则：授权应当严格限定在出资人对董事会授权范围内，不得超
越出资人对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权向经理层授权。
    （三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部
因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
    第五条 董事会向经理层授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。
    长期授权事项采取“制度+清单”的书面形式。本制度和本制度所确定的授权事
项清单为长期授权事项，董事会未重新授权的，本授权事项继续有效，直至董事会做
出新的授权为止。
    在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、通知、授
权书等书面形式授权，并明确授权背景、授权范围、授权事项、行权条件、终止期限
等具体要求。
    第六条     董事会向经理层授权事项清单
    （一）进口铜原料合同签订事项（单笔采购 2 亿元以下）；
    （二）大宗物资设备采购事项（单笔采购 500 万元以下）和购买服务（单笔 50
万元以下）；
    （三）工程建设项目（单项 500 万元以下）和工程服务项目（单笔 100 万元以下）
的招标方案和工程承包合同；
    （四）固定资产报废毁损事项（单笔净值 50 万元以下）；
    （五）重大资产损失核销事项（单笔 50 万元以下）；
    （六）企业生产过程中突发性的更新改造或大修理项目（单项 50 万元以下）；
    （七）代表公司向职工代表大会报告工作；
    （八）其他需要授权办理的事项。
    第七条   授权有效期限内发生下列情形的，董事会可对授权事项予以变更或撤销：
    （一）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
    （二）公司发展环境或经营状况发生重大变化；
    （三）被授权人有越权行为；
    （四）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；
    （五）其他需要变更的情况。
    第八条   发生下列情况之一的，授权终止：
    （一）授权被撤销；
    （二）其他需要终止的情况。
    第九条 授权的变更、撤销、终止，经原授权批准程序审议通过后，以书面形式
颁布。
    第十条     经理层对授权范围内事项的决策，原则上应以总经理办公会方式进行。
对总经理办公会研究的董事会授权事项，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，
意见不一致时暂缓上会。
    第十一条    经理层对授权事项作出决策后，应及时出具相关会议纪要或签署相关
文件，作为行使授权的证明材料。
    第十二条    经理层决策授权事项涉及职工切身利益的，应当听取公司职工代表大
会或工会的相关意见或建议。
    第十三条 经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。当授权决策具体
事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果时、经理层认为有必要时，
可以建议董事会收回或部分收回已经授权的事项。
    第十四条 经理层应严格按照授权范围和相关规章制度，本着忠实、勤勉的原则，
履行授权事项决策实施职责。因不正确行使授权，给公司造成重大损失或严重不利影
响的，责任人应承担相应的责任。
    第十五条 经理层应根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作。
    （一）定期报告：经理层应当至少在年中、年底（或次年初）向董事会进行半年、
全年工作报告，汇报报告期内授权事项执行情况以及经理层工作开展情况。
（二）不定期报告：董事会认为必要时，经理层应根据要求报告工作。
    第十六条 董事会应加强对经理层的管理和监督，定期评估授权事项的执行情况
和实施效果，可根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查，对发现的问题，要及时
提醒经理层改进。
    第十七条   本制度中所称的“以下”不包含本数。
    第十八条   本制度由董事会负责解释。
    第十九条   本制度自董事会审议批准之日起施行。