证券代码：000737               证券简称：北方铜业           公告编号：2022-66


                   北方铜业股份有限公司
               关于现金收购山西北铜新材料科技
       有限公司100%股权相关财务数据有效期延长的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



       北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式收购控股股
东中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）持有的山西北铜新材
料科技有限公司（以下简称“标的公司”或“北铜新材”）100%股权，本次交易构
成关联交易，不构成重大资产重组。

    受新冠疫情及相关防控工作等因素影响，中介机构人员开展现场尽职调查、
审计、评估及公司、标的公司履行国资审批等工作受到一定限制，导致本次交易
无法在财务数据有效期内由公司召开股东大会审议。公司申请将本次交易的审计
报告财务数据有效期延长 1 个月，即有效期截止日由 2022 年 9 月 30 日延期到
2022 年 10 月 31 日。具体情况如下：

    一、 本次交易相关进程

    2022 年 10 月 12 日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七
次会议审议通过了《关于现金收购山西北铜新材料科技有限公司 100%股权暨关联
交易的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于收购资产暨关联交易的公告》
等相关公告。

    二、 申请财务数据有效期延期的原因

    本次交易审计基准日为 2022 年 3 月 31 日，标的公司经审计的财务数据有效
期截止日为 2022 年 9 月 30 日。由于受新冠肺炎疫情及防控工作的直接影响，本
次交易相关尽职调查、国资审批、审计及评估等工作受到一定限制，具体原因如
下：

    1、 受疫情影响，本次交易中介机构人员无法及时进行各类访谈及现场核查工
                                                                                  1
作。本次交易的财务顾问机构、审计机构项目组成员来自于北京，律师事务所、
评估机构项目组成员均来自于太原，上述地区 2022 年下半年以来均发生多轮疫情。
标的公司所在地运城市采取较为严格的疫情防控措施，对来自中、高风险地区人
员采取隔离等防控措施，中介机构相关人员需在按照相关规定完成集中隔离后，
方可前往标的公司开展现场工作，导致现场尽职调查工作存在较大程度滞后。

    2、 标的公司主要供应商位于河南、江苏、上海等地，由于各地均出现不同
程度的疫情，主要客户访谈及函证工作有所延迟。部分疫情较为严重地区快递服
务一度停滞，导致中介机构发出的函证难以送达客户；各函证对象对接负责人接
到函证后，存在受居家办公等政策无法接受现场访谈并及时确认回函的情况；部
分中介机构位于北京等受疫情影响较大地区，返回的函证寄回中介机构时又存在
不同程度的延迟。上述因素综合导致客户访谈及函证工作晚于预期，影响了审计
报告、评估报告出具的进度，对本次交易进程产生一定的影响。

    3、 受新冠疫情及相关防控工作的影响，各相关单位均采取了一定的防控措
施，以减少人员流动及聚集。中介机构部分工作采用远程办公的方式开展，同时
标的公司部分员工受疫情封控影响调整为居家办公，各项工作的沟通、协调的效
率均受到一定程度影响。

    公司本次收购北铜新材旨在进一步提升企业盈利能力，完善业务布局，延伸
产业链条，若本次收购涉及的财务数据进行加期审计、评估，中介机构需要花费
大量时间重新开展尽职调查工作，标的公司还需重新履行国有资产评估备案程序。
截至本公告披露日，运城市包括标的公司所在的盐湖区在内多地仍存在多处疫情
中高风险区，且在 7 日内仍存在本土新增确认病例。同时，因本次交易财务顾问、
审计机构等中介机构人员来自北京市，北京市目前实施“7 日内出现本土疫情的县
（市、区）人员严格限制进返京”的疫情防控政策。在此背景下，中介机构推进
审计及尽职调查相关工作将受到一定限制，相关工作完成时间存在较大不确定性，
不利于本次交易的推进。

    三、 申请财务数据有效期延期时限

    本次交易事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，根据相关法律法
规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
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    根据 2022 年 5 月 20 日中国证监会发布的《关于进一步发挥资本市场功能支
持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发﹝2022﹞46 号）之相
关规定：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新
财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，
申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可以延期 3 次。”
为加快推进本次收购事项，公司申请将本次交易相关财务数据有效期延长 1 个月，
即有效期截止日由 2022 年 9 月 30 日延期到 2022 年 10 月 31 日。

    四、 本次申请财务数据有效期延期对本次收购事项的影响

    1、本次交易标的公司仍处于项目建设阶段，尚未投入运营。截至目前，标的
公司财务状况未发生重大变动，其经审计的财务数据、评估报告等相关文件，具
有延续性和可参考性。

    2、申请财务资料有效期延长后，公司将全力与各中介机构落实相关工作，积
极推进本次交易有序进行。

    本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司于 2022 年 10 月 12 日披露的
《关于收购资产暨关联交易的公告》中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需
履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投
资风险。

    特此公告。




                                                 北方铜业股份有限公司董事会
                                                       2022 年10月13日




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