中德证券有限责任公司
                     关于北方铜业股份有限公司
                  收购资产暨关联交易的核查意见



    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为
北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“上市公司”或“公司”）重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
对北方铜业收购资产暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表意见如下：


一、关联交易概述

    北方铜业为优化公司产业结构、快速布局有色金属压延加工产业，拟以现金
收购中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）持有的山西北铜新
材料科技有限公司（以下简称“北铜新材”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本
次交易”）。

    根据符合证券法规定的评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中
水致远”）出具的《山西北铜新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中水致远评报字[2022]第 040016 号，以下简称“《评估报告》”），北铜新
材在评估基准日 2022 年 3 月 31 日经评估后的股东全部权益价值为 35,772.58 万
元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定北铜新材 100%股权（以下简称“标
的资产”或“标的股权”）的最终作价为 35,772.58 万元。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，北铜新材系公司控股股
东中条山集团的全资子公司，公司与北铜新材属于同一控股股东控制的企业。本
次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。由于本次交易金额超过 3,000 万元，且超过上市公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%，本次交易事项应提交公司股东大会审议。

                                     1
    公司与中条山集团于 2022 年 10 月 10 日签署了《北方铜业股份有限公司与
中条山有色金属集团有限公司关于山西北铜新材料科技有限公司之股权收购协
议》（以下简称“《股权收购协议》”）。待股东大会审议通过此事项后，协议正
式生效。

    2022 年 10 月 12 日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关
于现金收购山西北铜新材料科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意
本次交易，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决。公司独立董事就本次交
易发表了事前认可意见及独立意见。

二、关联方基本情况

    本次交易的对手方中条山集团概况如下：

    1、企业名称：中条山有色金属集团有限公司

    2、统一社会信用代码：91140000110014497J

    3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    4、经营场所：山西省运城市垣曲县东峰山

    5、法定代表人：魏迎辉

    6、注册资本：87,386.1 万元

    7、经营范围：加工制造工业硅及其炭素制品；批发零售建材(木材除外）；
进出口：出口本企业自产的水泥；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表及零配件（以批准的商品目录为准）；设备制造、修理、安装及备
件制作（除特种设备）；碳素制品制造、销售；电器试验；建设工程、建筑施工：
土建工程（以《建筑业企业资质证书》为准）；工程咨询；工程设计、科研与咨
询（以设计证书为准）；钻探；工程打孔；收购矿石；钢窗钢门加工；硅粉、水
泥制品生产、销售；住宿：住宿服务、宾馆；俱乐部；广播电视节目传送、接收
传送境内电视节目；广告业务：利用有线电视网络承办分类电视广告业务；成品
油批发、零售、仓储经营；汽油、柴油的销售（有效期至 2022 年 04 月 06 日）
（以上项目仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

                                   2
展经营活动）

    中条山集团为公司控股股东。

    中条山集团的控股股东为山西云时代技术有限公司（以下简称“山西云时
代”），实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西
省国资委”）。中条山集团的股权结构图如下：




    最近一年主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，中条山集团经审计的资
产总额 1,358,980.51 万元，负债总额 904,426.00 万元，净资产 454,554.51 万元，
2021 年度营业收入 2,219,710.19 万元，利润总额 48,664.65 万元，净利润 22,639.44
万元。

    经在中国执行信息公开网等网站公开查询，中条山集团不是失信被执行人。

    自 2022 年年初至本核查意见出具日，公司与中条山集团累计已发生的各类
关联交易总金额为 66,908.34 万元（不含本次交易）。

    除本次关联交易以及公司于 2022 年度实施完毕的重大资产重组项目已公告
的事项外，本核查意见出具日前 12 个月内，公司与本次交易关联人之间未发生
其他购买资产或出售资产的关联交易。

三、交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

    1、交易标的名称和类别



                                      3
    本次交易标的为北铜新材 100%股权，本次交易类别为收购股权。

    2、交易标的权属状况说明

    中条山集团所持北铜新材 100%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、标的公司基本情况

    公司名称：山西北铜新材料科技有限公司

    注册资本：68,000 万元人民币

    法定代表人：王建斌

    成立时间：2020 年 1 月 3 日

    住所：山西省运城市运城经济技术开发区河东东街延长线南

    经营范围：铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    4、标的公司股东的基本情况

    标的公司控股股东为中条山集团，持有标的公司 100%股权。中条山集团情
况参见本公告之“二、关联方基本情况”。

    标的公司的股权结构图如下：




                                    4
    5、标的公司最近一年及一期主要财务指标

                                                                            单位：万元
          项目                     2022 年 3 月 31 日            2021 年 12 月 13 日

        资产总额                                 80,285.17                     79,783.64

        负债总额                                 49,315.22                     49,419.47

         净资产                                  30,969.95                     30,364.17

          项目                      2022 年 1-3 月                   2021 年度

        营业收入                                         2.48                      11.21

        利润总额                                        -23.17                   -124.62

         净利润                                         -23.17                   -124.62

注： 财务数据已经符合证券法规定的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了标准无保留意见审计报告。


    6、本次交易是否导致上市公司合并报表范围发生变更

    本次交易完成后，北铜新材成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。
本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司
及股东利益的情形。

    7、失信情况

    经在中国执行信息公开网等网站公开查询，北铜新材不是失信被执行人。


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       （二）交易标的评估情况和定价情况

    根据符合证券法规定的评估机构中水致远出具的《评估报告》，以 2022 年
3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，北铜新材经评估后的股东全部
权益价值为 35,772.58 万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定北铜新材
100%股权的最终作价为 35,772.58 万元。


四、股权转让协议的主要内容

    1、甲方（收购方）：北方铜业股份有限公司

    乙方（转让方）：中条山有色金属集团有限公司

    甲方以现金方式根据协议约定的价格、条件收购乙方所持有的北铜新材 100%
股权，乙方同意根据协议约定的价格、条件和方式向甲方转让其所持有的标的股
权。

    根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》，北铜新材在评估基准
日 2022 年 3 月 31 日经评估后的股东全部权益价值为 35,772.58 万元。以上述评
估值为基础，甲乙双方协商确定标的股权的最终作价为 35,772.58 万元。

    2、双方同意，下述先决条件的完成是本次交易交割之前提：（1）甲方董事
会、股东大会批准本次交易；（2）乙方已依据其公司章程的规定，履行完毕批
准本次交易的内部决策程序。

    3、乙方在协议生效条件全部得到满足后 10 个工作日内或双方另行约定的其
他日期进行标的股权的交割，乙方应于交割日办理完成标的股权变更的工商登记
手续，甲方于交割日成为标的股权的持有人，合法享有和承担标的股权所代表的
一切权利和义务。

    为了确保顺利完成标的股权交割，双方应尽快协助北铜新材办理将标的股权
登记于甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当给予必要的协助。

    4、甲、乙双方同意，过渡期间标的股权运营过程中所产生的盈利和亏损、
其他原因增加或减少的净资产均由甲方承担。

    乙方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关
                                     6
资产权益、履行义务并承担责任。在过渡期内，除取得甲方的书面同意，不得进
行如下行为：

    （1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；

    （2）作出任何同意分配标的公司利润的决议，或以任何形式分配标的公司
的利润；

    （3）将其持有标的股权转让给甲方以外的任何第三方，或同意标的公司以
增资或其他方式引入外部投资者；

    （4）进行任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其
他行为。

    5、双方确认，标的股权交割后，甲方有权根据证券监管部门关于上市公司
独立性的要求，按照法律法规以及公司章程规定的程序对标的公司的董事、监事
或高级管理人员进行适当的确认或调整。

    交割日前乙方应在其股东权利范围内促使标的公司依法持续履行其作为用
人单位的劳动合同，交割日后，除甲方任命的相关人员外，标的公司不因本次交
易而发生额外的人员安排问题。

    6、乙方就标的公司和标的股权进一步作出如下承诺：

    （1）标的公司的成立和存续是合法有效的，具有企业法人的资格和行为能
力。截至签署日为止，具有合法的公司法人资格，未出现任何影响标的公司存续
或将导致标的公司的法人资格被取消的事实或情况，亦未受到任何管理和审批机
关的通知，被要求关闭或停业。标的公司的注册资本中已实缴 31,222.76 万元。

    （2）乙方对标的股权具有合法的所有权，未对标的股权设置任何质押权或
其它担保权，且标的股权不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险。

    （3）标的公司完整拥有其名下的资产，保证标的公司对其资产具有合法的、
完全的所有权或使用权。

    （4）标的公司已按政府部门（工商、税务、海关等部门）的要求，办理完
毕有关牌照、证照、批准的年审、年检或注册等，且标的公司已取得经营其业务

                                   7
相关的一切经营资质或相关经营资质正在办理过程之中但办理该等资质证明不
存在任何法律障碍。

    （5）标的公司的资产、负债已全部反映在本协议签署日前向甲方或甲方代
理人或专业顾问提交的有关的财会账目表和/或标的公司各自的财务报表中。

    （6）在签署本协议前，标的公司根据中国有关法律规定进行了一切必要的
税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续，其各年度、月份的
税项、费用已全部向政府有关部门申报缴纳，并已经按时支付了一切到期应付的
税款、税务罚款、罚息和收费，不存在未经批准的少缴、漏缴、欠缴等行为，也
不存在尚未处理完毕或尚未缴纳罚款的税务处罚行为。

    （7）按照中国相关法律规定所作的法定社会保险计划之外，标的公司没有
也不需要在员工疾病、健康、伤害、死亡、残疾或雇佣关系终止时（无论自愿或
非自愿）向其任何现有或前任员工、高级职员、顾问、独立承包商或代理人提供
任何额外的退休金、社会保险或其它福利。标的公司已遵循了所有与福利计划相
关的法律，不存在任何欠缴的社会保险费用。

    （8）不存在针对或影响标的公司的财产、资产、权利、许可权、经营或业
务或与之相关的权利的任何尚未解决的法律程序或仲裁；就标的公司所知，不存
在针对或影响标的公司可能提出的法律程序和仲裁；不存在可能直接或间接导致
任何这类法律程序和仲裁，或为前述法律程序或仲裁提供基础的事件、情况或情
形。

    （9）标的公司一直并仍然完全遵守着适用于其业务相关的所有法律规定。
未曾发生或根据合理的预期不可能发生将构成直接或间接导致违反前述任何法
律规定的事件。乙方未从任何人处得到有关标的公司违反任何与其经营业务相关
的法律规定的任何通知。

    （10）乙方对标的公司现有债务在担保期限内继续承担担保义务，不因本次
股权收购而免除。

    7、本协议自双方签署后成立，自北方铜业股份有限公司董事会和股东大会
审议通过本次交易后生效。


                                  8
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    北铜新材成立于 2020 年 1 月，所处行业为有色金属冶炼下游的有色金属压
延加工业，经营范围包括铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板
的生产、销售。

    根据中色科技股份有限公司于 2019 年 11 月出具的《新建高性能压延铜带箔
和覆铜板项目可行性研究报告》，北铜新材拟开展“5 万吨高精度铜板带铜箔和
200 万平方米覆铜板”项目。该项目是中条山集团“十四五”发展战略规划重点项
目，是企业实现转型升级、高质量发展的关键项目，是运城市“1311”重点建设项
目。项目设计规模为年产 5 万吨高性能压延铜带箔和 200 万平方米覆铜板，项目
总投资金额为 26.14 亿元，建设投资金额为 22.14 亿元，达产后年销售收入为 32.20
亿元，年净利润为 3.71 亿元，项目投资回收期为 7.6 年（含建设期）。

    本次收购项目有助于上市公司延伸产业链，完善整体产业布局，促进铜基新
兴产业创新发展，拓展新的盈利增长点，提升市场竞争力。

    自 2017 年新一轮国企改革启动，山西省委、省政府便把推动省属国企资产
证券化作为重点工作之一。进入 2020 年后，随着山西省全力推动省属重点国企
战略性优化重组，深化国资监管和国有资本投资运营体制改革，现已形成颇具特
色的省属产业集群，激发了市场主体活力。本次收购项目是对山西省委、省政府
优化国有资本布局、深化战略重组决策部署的有效落实，符合山西国资国企改革
方向。

    本次交易完成后，北铜新材成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。
北铜新材的主要项目目前尚处于建设期，资产规模相对于公司来说较小，对于公
司当期财务状况及经营成果不具有显著影响，对于公司未来财务状况和经营成果
具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    本次关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保相关
条款公允，并按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及公
司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务，本次交易符合公司的
发展战略。


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    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成
后，公司不会新增同业竞争。

    本次交易完成后，公司将由于北铜新材在建项目建设需要，新增对于中条山
集团的关联采购，主要关联交易内容为接受山西舜王建筑有限公司等工程公司提
供的劳务。相关交易在北铜新材项目建设完成后预计将不再发生。本次交易完成
后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金
占用。为充分保护公司及股东利益，中条山集团已出具《关于减少及规范关联交
易的承诺函》，承诺减少及规范与公司的关联交易。

六、关联交易履行的审议程序

    （一）山西云时代审批/备案情况

    本次交易已获得山西云时代的批准。本次交易标的资产的评估报告已经山西
云时代备案。

    （二）董事会审议情况

    公司于 2022 年 10 月 12 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关
于现金收购山西北铜新材料科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意
本次交易，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决。

    （三）监事会审议情况

    公司于 2022 年 10 月 12 日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关
于现金收购山西北铜新材料科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意
本次交易。

    （四）独立董事意见

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意提交公司第九届董事会第
十次会议审议，并发表如下独立意见：此次收购资产事项符合公司的战略及未来
发展规划。该关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在
损害公司或股东利益、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。公司董事会在
审议此关联交易事项时，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决，表决程序

                                    10
合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （五）尚需履行的程序

    本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：北方铜业本次收购资产暨关联交易的议案已经
公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，独立董事进
行了事前认可，并发表了明确的同意意见，关联董事遵守了回避制度，符合有关
法律法规和《公司章程》的规定；该等关联交易将按照公开、公平、公正的原则，
依据独立第三方评估机构评估结果确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不
会对公司的独立性产生不利影响。独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。




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