北京市金杜律师事务所
                  关于北方铜业股份有限公司
           2022 年第四次临时股东大会的法律意见书

致：北方铜业股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北方铜业股份有限公司
（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称
《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）和现行有效的《北
方铜业（山西）股份有限公司章程》有关规定，指派律师出席了公司于 2022 年
10 月 28 日召开的 2022 年第四次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就
本次股东大会相关事项出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，
本所指派的律师系通过视频方式见证本次股东大会。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1. 经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《北方铜业股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）；


    2. 2022 年 10 月 13 日，公司刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的
《第九届董事会第十次会议决议公告》；

    3. 2022 年 10 月 13 日，公司刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的
《第九届监事会第七次会议决议公告》；


    4. 2022 年 10 月 13 日，公司刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的
《北方铜业股份有限公司独立董事关于公司收购资产暨关联交易事项的事前认
可意见》；

    5. 2022 年 10 月 13 日，公司刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的
《北方铜业股份有限公司独立董事关于公司收购资产暨关联交易事项的独立意
见》；

    6. 2022 年 10 月 13 日，公司刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的
《北方铜业股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》；


    7. 2022 年 10 月 13 日，公司刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的
《北方铜业股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会通知的公告》（以
下简称股东大会通知）；


    8.   公司本次股东大会股权登记日的股东名册；


    9.   出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；


    10. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；


    11. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；


    12. 其他会议文件。


    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。


    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议
的议案内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。本所
仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国大陆以外地区
的法律法规发表意见。


    本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，视频出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开
的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：


    一、 本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    2022 年 10 月 12 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于提请召开
2022 年第四次临时股东大会的议案》，决定于 2022 年 10 月 28 日召开 2022 年第
四次临时股东大会。


    2022 年 10 月 13 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《北方铜业股份有限公司关于召开 2022
年第四次临时股东大会通知的公告》。


    （二）本次股东大会的召开


    1. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。


    2. 本次股东大会的现场会议于 2022 年 10 月 28 日下午 14:30 在山西省垣曲
县东峰山公司办公楼三楼会议室召开，该现场会议由董事长魏迎辉主持。
    3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 10 月
28 日 9:15－9:25，9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为：2022 年 10 月 28 日 9:15 至 15:00。


    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。


    二、 本次股东大会会议人员资格及召集人资格


    （一）出席本次股东大会的人员资格


    根据股东大会通知，于本次股东大会股权登记日 2022 年 10 月 24 日（星期
一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所
有股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司股东。


    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人身份证或授权委托书以及出席本次股东大会的自然
人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会
的股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权股份 970,974,362 股，占公司有表决
权股份总数的 54.7813%。


    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股
东大会网络投票的股东共 21 名，代表有表决权股份 158,924,418 股，占公司有表
决权股份总数的 8.9663%；


    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 23 名，代表有表决权股份
158,955,118 股，占公司有表决权股份总数的 8.9681%。


    综 上，出席本次股东大会的股东人数共计 25 人，代表有表决权股份
1,129,898,780 股，占公司有表决权股份总数的 63.7476%。


    除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会现场会议的人
员还包括公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师。


    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席本次股东大会的人员的资格符合法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定。


    （二）召集人资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    本所认为，本次股东大会的召集人资格符合法律法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定。


    三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    （一） 本次股东大会的表决程序


   1. 本次股东大会审议的议案与股东大会通知相符，没有出现修改原议案或
增加新议案的情形。


    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了股东大会通知中列明的议案。
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
    （二） 本次股东大会的表决结果


    经本所律师见证，本次股东大会按照法律法规、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定，审议通过了以下议案：


   1. 《关于现金收购山西北铜新材料科技有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》之表决结果如下：


    同意 158,731,518 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8593%；
反对 223,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1407%；弃权 0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得通过。


    其中，中小投资者表决情况为：同意 158,731,518 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的 99.8593%；反对 223,600 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的 0.1407%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的
0.0000%。


    就本议案的审议，中条山有色金属集团有限公司、山西焦煤运城盐化集团有
限责任公司、上海潞安投资有限公司、晋创投资有限公司、宁波保税区三晋国投
股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为关联股东应回避表决，因此，出席本次
股东大会的关联股东中条山有色金属集团有限公司、山西焦煤运城盐化集团有限
责任公司进行了回避表决。


    相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%（如有）系由四舍五入造成。


    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


    四、 结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本
次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结
果合法有效。


   本法律意见书正本一式二份。


   （以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北方铜业股份有限公司 2022 年
第四次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                         见证律师：


                                                          贾棣彦




                                                          秦志杰




                                          单位负责人：


                                                          王   玲




                                                二〇二二年十月二十八日