中德证券有限责任公司
             关于北方铜业股份有限公司之全资子公司
山西北方铜业有限公司开展商品期货套期保值业务的核查意见



    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为
北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“上市公司”或“公司”）重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
对北方铜业之全资子公司山西北方铜业有限公司（以下简称“北铜有限”）开展
商品期货套期保值业务事项进行了审慎核查，并发表意见如下：


一、开展商品期货套期保值业务的目的

    北铜有限主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，主要产品为阴极
铜、金锭、银锭，副产品为硫酸等。由于北铜有限自产铜精矿不能满足冶炼产能
需要，每年需要从国内外采购大量的铜精矿，而外采铜精矿作价期与生产周期并
不匹配，存在风险敞口和通过铜期货进行套期保值的需求。

    北铜有限拟开展与生产经营所需铜原料相关的套期保值业务，利用期货的套
期保值功能进行风险控制，以降低经营风险，保证产品成本的相对稳定。


二、本次商品期货套期保值业务的基本情况

    1、拟投入资金：保证金额度不超过人民币20,000万元，有效期限内可循环
使用。

    2、交易方式：仅限于在上海期货交易所进行场内交易，不进行场外和境外
交易。

    3、交易期限：自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。


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    4、资金来源：使用自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。

三、开展商品期货套期保值业务的主要条款

    1、交易品种：只限于上海期货交易所交易的与北铜有限生产经营业务相关
的铜期货合约；
    2、交易数量：期货持仓量不超过北铜有限全年阴极铜计划生产量的50%；
    3、交易金额：套期保值业务保证金不超过人民币20,000万元，在此额度范
围内，保证金可循环使用；
    4、合约期限：不超过12个月；
    5、履约担保：以期货交易保证金方式担保；
    6、流动性安排和清算交易原则：根据建立头寸所对应的每日结算价进行资
金方面的准备，并按照期货交易所相应的结算价格或开平仓价格进行清算；
    7、支付方式及违约责任：出现违约或者交易损失，按现金汇付结算。

四、商品期货套期保值业务的风险因素分析

    1、价格波动风险：商品期货市场行情变化较大时，可能产生价格波动风险，
造成交易损失。

    2、资金风险：商品期货套期保值交易采取保证金制度和逐日盯市制度，可
能会带来相应的资金风险。

    3、信用风险：商品期货市场出现大幅波动时，客户可能违反合同的约定，
取消产品订单，从而导致公司损失。
    4、技术风险：因无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易
系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，可能导致交易
无法成交的风险。
    5、内部控制风险：商品期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生
由于内部系统不完善造成的风险。
    6、法律风险：北铜有限开展商品期货业务交易时，存在交易人员未能充分
理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件
而造成的风险。

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五、拟采取的风险控制措施

    1、北铜有限将商品期货套期保值业务与生产经营相匹配，最大程度对冲价
格波动风险。

    2、北铜有限严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，使用
自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金或银行信贷资金，直接或间接进行
套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的保证金额
度。

    3、北铜有限将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22
号－金融工具确认和计量》及《企业会计准则第 24 号－套期保值》等相关规定
执行，合理进行会计处理工作。

    4、北铜有限设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开
展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。
    5、北铜有限制定了《套期保值管理制度》，将加强内部控制，落实风险防
范措施及期货套期保值业务操作流程，规范期货套期保值业务操作管理。
    6、北铜有限将严格执行期货业务法律法规和市场规则，合规合法操作；不
断加强相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

六、开展商品期货套期保值业务对公司的影响

    1、对北铜有限生产经营的影响
    通过开展期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，规避
和防范主要产品价格波动带来的经营风险，有利于北铜有限的生产经营。
    2、拟采用的会计政策及核算原则
    北铜有限将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会
计准则第24号-套期会计》对金融衍生品的公允价值予以确定。北铜有限套期保
值业务选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价
格和结算价格预计能充分反映衍生品的公允价值。

七、履行的决策程序

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    1、审议程序

    公司于2022年12月9日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
全资子公司山西北方铜业有限公司开展商品期货套期保值业务的议案》。该项套
期保值业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序；该议案在董事会
权限范围内且该项业务系以套期保值为目的的衍生品投资，无需提交公司股东大
会审议。

    2、独立董事意见

    公司独立董事发表以下独立意见：北铜有限开展商品期货套期保值业务的相
关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。北铜有限已制
定《套期保值管理制度》，明确了审批流程、风险防控和管理等内部控制程序，
对北铜有限控制风险起到了保障作用。北铜有限开展商品期货套期保值业务，能
有效规避和防范主要产品价格波动给其带来的经营风险，充分利用期货市场的套
期保值功能，降低价格波动对北铜有限的影响，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意北铜
有限开展商品期货套期保值业务。

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司之全资子公司北铜有限开展商品期货套期
保值业务，有助于降低原材料价格大幅波动造成的不利影响，降低经营风险。本
次商品期货使用自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金或银行信贷资金。
上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行
了必要的法律程序。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
独立财务顾问对北铜有限本次开展商品期货套期保值业务的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司之全资子
公司山西北方铜业有限公司开展商品期货套期保值业务的核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：

                         王   淼               祁旭华




                                                 中德证券有限责任公司

                                                    2022 年 12 月 9 日




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