中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为北方
铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“上市公司”或“公司”）重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对北方铜业
本次交易所涉及部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了审查，并发表如下
核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
2021 年 10 月 18 日，中国证监会核发了《关于核准南风化工集团股份有限公
司中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批
复》（证监许可[2021]3284 号），核准上市公司向中条山有色金属集团有限公司发
行 829,972,894 股、向宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
发行 72,006,767 股、向晋创投资有限公司发行 72,006,767 股、向上海潞安投资有
限公司发行 72,006,767 股、向山证创新投资有限公司发行 72,006,767 股、向中车
永济电机实业管理有限公司发行 6,689,284 股、向矿冶科技集团有限公司发行
6,689,284 股、向中国有色工程有限公司发行 6,689,284 股、向中国有色金属工业
华北供销有限公司发行 4,459,522 股股份购买相关资产；核准上市公司发行股份
募集配套资金不超过 50,000 万元。
2021 年 12 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司向中条山有色金属集团有限公司、宁波保
税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞
安投资有限公司、山证创新投资有限公司、中车永济电机实业管理有限公司、矿
1
冶科技集团有限公司、中国有色工程有限公司和中国有色金属工业华北供销有限
公司发行的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的
股东名册，公司本次发行的股票于 2021 年 12 月 16 日在深圳证券交易所上市，
该等新增股份的性质为有限售条件流通股。本次股份发行后，北方铜业的总股本
由 548,760,000 股增至 1,691,287,336 股，新增股份全部为限售股份。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前述 1,142,527,336 股限售股份形成后，北方铜业于 2021 年 12 月以非公开发
行股份的方式募集配套资金 499,999,998.96 元，新增股份数量为 81,168,831 股，
北方铜业的总股本由 1,691,287,336 增至 1,772,456,167 股。
2022 年 1 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2022 年 2 月 11 日，该次非公开
发行新增股份在深圳证券交易所上市，发行数量为 81,168,831 股，均为有限售条
件的流通股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东山证创新投资有限公司（以下简称“山证创
新”）、中车永济电机实业管理有限公司（以下简称“中车永济”）、矿冶科技集团
有限公司（以下简称“矿冶科技”）、中国有色工程有限公司（以下简称“有色工
程）和中国有色金属工业华北供销有限公司（以下简称“有色华北供销”）在发
行股份购买资产时所作出的承诺不涉及业绩承诺，其作出的承诺情况如下：
序
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
号
1．本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整
和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
关于提供 对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或
信息真实 山证创新、中车 连带的法律责任。
性、准确 永济、矿冶科 2．本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
1
性和完整 技、有色工程和 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性的声明 有色华北供销 漏。
与承诺 3．本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
2
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
4．根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上
市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本
承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人
审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
6．如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司的注册资本已实缴到位，本承诺人已履行了标的公
司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股
权有效的占有、使用、收益及处分权；本承诺人所持有的标
山证创新、中车 的公司股权资产权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股
关于注入
永济、矿冶科 或信托持股的情形，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵
2 资产权属
技、有色工程和 押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或
之承诺函
有色华北供销 其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本承诺人持有的标
的公司股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意就前述
承诺承担个别和连带的法律责任。
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开
发行的股份，如取得时本承诺人对北方铜业股份有限公司持
续拥有权益的时间不足 12 个月，则自发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让；已满 12 个月的，则自发行结束
之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律
关于锁定 许可的前提下的转让不受此限。
山证创新
3 期的声明 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司
与承诺 拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
中车永济、矿冶 本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开
3
科技、有色工 发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式
程、有色华北供 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
销 转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司
拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）出具承诺的履行情况
鉴于山证创新以资产认购取得非公开发行股份时，其对标的公司持续拥有权
益的时间已超过 12 个月。因此，山证创新自发行结束之日起 12 个月内将不以任
何方式转让，无需遵循发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让的限制。
截至本核查意见出具之日，山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有
色华北供销已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售
股份上市流通的情形。
山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销不存在对公司非
经营性资金占用的情形，亦不存在公司对山证创新、中车永济、矿冶科技、有色
工程和有色华北供销违规担保等损害公司利益行为的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股的上市流通日期为 2022 年 12 月 16 日（星期五）。
2、本次限售股上市流通数量为 96,534,141 股。
3、本次限售股上市流通明细清单：
所持限售股数 本次解除限售 剩余限售股
序号 限售股份持有人名称
量（股） 数量（股） 数量（股）
1 山证创新 72,006,767 72,006,767 0
2 中车永济 6,689,284 6,689,284 0
3 矿冶科技 6,689,284 6,689,284 0
4 有色工程 6,689,284 6,689,284 0
4
5 有色华北供销 4,459,522 4,459,522 0
合计 96,534,141 96,534,141 0
五、本次解除限售后的股本结构变化情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条
件流通股/ 1,142,586,661 64.46% - 96,534,141 1,046,052,520 59.02%
非流通股
二、无限售
条件流通 629.869,506 35.54% 96,534,141 - 726,403.647 40.98%
股
三、总股本 1,772,456,167 100.00% - - 1,772,456,167 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限
售承诺的行为。
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证
券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章
的要求。
3、截至本核查意见出具日，北方铜业对本次限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整。
4、独立财务顾问对北方铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售
股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王 淼 祁旭华
中德证券有限责任公司
2022 年 月 日
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