北方铜业股份有限公司
                        董事会秘书工作细则
            （2023 年 3 月 21 日经第九届董事会第十三次会议审议通过）



                                 第一章 总则

    第一条 为进一步完善北方铜业股份有限公司（以下简称公司）的法人治理

结构，强化公司董事会对董事会秘书的管理与监督，明确董事会秘书的职责、权

限，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、

法规、规范性文件和《北方铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），

并结合公司实际，特制定本细则。

    第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公

司和董事会负责。


                 第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序

    第三条 董事会秘书的任职资格为：

    （一）应具备大学本科以上学历；

    （二）应掌握有关财务、法律、管理等方面的专业知识，具有良好的个人品

质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟

通技巧和办事能力；

    （三）取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的董事会秘书资格证书。

    第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；

    （二）被中国证监会处以不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，

期限尚未届满；
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       （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届

满；

       （四）最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会行政处罚；

       （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

       （六）本公司现任监事；

       （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

       第五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘

请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师, 不得兼任公司董事会秘书。

       第六条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书

可以由董事兼任，但如某一事项需由董事及董事会秘书分别表态时，只能以单一

身份表态。

       第七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个

月内解聘董事会秘书：

       （一）出现本细则第四条所规定情形之一；

       （二）连续三个月以上不能履行职责；

       （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

       （四）违反国家法律、法规、规章、《股票上市规则》、深圳证券交易所其

他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

       第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事

会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事

会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报

告。

       第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任

职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违


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法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审

查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会

秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履

行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责

任。证券事务代表的任职条件参照本细则第三条、第四条执行。

    第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理

人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事

会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月

内完成董事会秘书的聘任工作。


                       第三章 董事会秘书的职责


    第十三条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、

股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事

会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时

向深交所报告并公告；

    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交

所问询；
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    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》

及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、

深交所其他规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。在知悉公司、董事、

监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即

如实地向深交所报告；

    （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

    （九）法律法规和深交所要求履行的其他职责。

    第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高

级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履

行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅

相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在

履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。


                       第四章 董事会秘书的工作程序

    第十五条 会议筹备、组织：

    （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快

按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

    （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关

联性和程序性原则来决定；

    （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手

中；

    （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

    第十六条 信息及重大事项的发布：

    （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
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   （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；

   （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。

   第十七条 政府相关部门及交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调

相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。


                    第五章 董事会秘书的办事机构

   第十八条 董事会秘书下设办事机构，为公司证券部。

   第十九条 公司证券部具体负责完成董事会秘书交办的工作。


                            第六章 附则

   第二十条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。

   第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。

   第二十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。




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