中德证券有限责任公司
                     关于北方铜业股份有限公司
             使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见



    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为北方铜业股份有限公
司（以下简称“上市公司”或“公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的情况

    （一）投资目的

    为提高自有资金使用效率，在确保不影响正常经营和资金安全的前提下，公
司拟使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增
值，保障公司股东的利益。

    （二）投资品种

    安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的产品（包括但不限于协定存款、
通知存款、定期存款、结构性存款、购买金融机构理财产品等）。产品不用于质
押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    （三）投资额度及期限

    公司拟使用不超过人民币 15 亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，
有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内，在前述额度和期限范围内，可循环
滚动使用。

    （四）实施方式

    公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关


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协议及办理相关具体事宜。公司财务部负责组织实施。

    （五）信息披露

    公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的有关规
定，做好相关信息披露工作。

二、风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司在对闲置自有资金进行现金管理时选择的投资产品属于安全性高、
流动性好的产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除
该项投资可能受到市场波动的影响，从而导致其实际收益未能达到预期水平。

    （二）风险控制措施

    1、公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、
有能力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品。

    2、公司及子公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目
进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

三、对公司的影响

    公司坚持规范运作，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，使用
闲置自有资金进行现金管理能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多投资
回报。

四、履行的审议程序和相关意见

    2023 年 3 月 21 日，公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第九次
会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超


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过人民币 15 亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。公司独立董事对该
议案发表了独立意见。根据公司《章程》的有关规定，本次交易额度在公司董事
会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    （一）董事会意见

    公司使用自有资金进行现金管理，可提高自有资金利用效率，增加公司资金
收益，不存在影响公司正常经营及确保资金安全的情况。公司董事会已审议通过
《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币 15 亿元（含
本数）的自有资金进行现金管理。

    （二）监事会意见

    同意公司使用不超过人民币 15 亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管
理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的产品（包括但不限于
协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、购买金融机构型理财产品等）。
使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度和期限范围
内，资金可循环滚动使用。在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，合
理利用闲置自有资金进行现金管理，可以增加收益，为公司及股东获取更好的回
报，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。全体监事一致同意该事项。

    （三）独立董事意见

    在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，合理利用闲置自有资金进
行现金管理，可以增加收益，为公司及股东获取更好的回报，符合公司利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规、
规范性文件的相关规定。全体独立董事同意公司在授权范围内使用闲置自有资金
进行现金管理。

五、独立财务顾问核查意见

    经核查，中德证券认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项已经
公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见。本事项履行了必要
的审议程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定。公司使用闲置自有资金进


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行现金管理的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

    综上，中德证券对公司使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司使用闲置
自有资金进行现金管理的核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：

                         王   淼               祁旭华




                                                 中德证券有限责任公司



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