北方铜业：北方铜业股份有限公司信息披露事务管理制度2023-03-23
北方铜业股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披
露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投 资者合法权益，根
据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》等法
律、行政法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是证券监管部门要求披露的信息及对公司股
票及其衍生品种交易价格已经或可能产生重大影响而投资者尚未得知的 重大事
项、敏感信息或其他信息。本制度所称“披露”是公司及相关信息披露义务人应
在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，
并按规定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
第三条 信息披露的义务人包括：公司；公司董事、监事和高级管理人员；
公司各部门、分子公司的主要负责人；公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%
以上股份的股东；法律、法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的原则
第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披
露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则。公
司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任
何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情
人在信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公
开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未 披露的
信息。
董事会秘书应当定期组织对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信
息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相
关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第七条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照
有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第八条 对于重大事件，公司应遵循首次披露和持续披露相结合的原则。
第九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，公司可
向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限。
第十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其
他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或
损害公司利益的，公司向深交所申请豁免按《深圳证券交易所股票上市规则》披
露或履行相关义务。经深圳证券交易所同意，公司暂缓披露相关信息。暂缓披露
申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满
的，公司应当及时披露。
第十一条 依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊上发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应关注公共传媒（包括主要网站）关
于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真
实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和深交所要求及时、真实、准确、完整
地就相关情况作出公告。
第十三条 公司可通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行
法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。公司进行自愿性信息披露应遵循公
平原则，避免进行选择性信息披露。
第十四条 公司披露信息时，应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、
通俗易懂，突出事件实质，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公司信息披露文件采用中文文本，信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于公
司住所供社会公众查阅。
第三章 信息披露的范围
第一节 一般规定
第十五条 公司应当披露的信息包括（但不限于）：
（一）招（配）股说明书；
（二）上市公告书；
（三）定期报告；包括：年度报告、中期报告和季度报告；
（四）临时报告；包括：董事会、监事会、股东大会决议公告；收购、出售
资产公告；关联交易公告；重大信息公告；业绩预告和盈利预测的修正公告；股
票异动波动公告；公司合并、分立公告等；
（五）公司治理的有关信息；
（六）公司股东权益的有关信息。
第十六条 公司编制招股说明书、募集说明书应当符合中国证监会的相关
规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书、募集
说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应在证券发行前公告招股说
明书。
第十七条 公司的董事、监事、高级管理人员，对招股说明书、募集说明书
签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公
司公章。
第十八条 申请证券上市交易，按照深圳证券交易所的规定编制上市公告
书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，对上市公告书签署书面确认意见，保证
所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十条 本制度第十六条至第十九条有关招股说明书的规定，适用于公
司债券募集说明书。
第二节 定期报告
第二十一条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财
务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会
计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。 监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见， 应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照本条款发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第三十条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件、对投资者作出投资决策有重大影响的信息，投资者尚未得知时，公司应
当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第三十 一条 公司信息披露标准如下：
（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向
其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、
研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公
司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或
下降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；
（四）关联交易事项的披露标准按照公司《关联交易管理制度》的要求执行；
（五）对外担保事项的披露标准按照公司《对外担保管理制度》的要求执行；
（六）《深圳证券交易所股票上市规则》对信息披露有其他规定的，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第三十二条 公司各职能部门、各分子公司应报告的重要信息如下：
（一）应报告的交易，包括但不限于：
1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料、动力，以及出售产品、商
品）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产，
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议。
上述交易达到本制度第三十一条规定的，公司各职能部门、各分子公司应在
发生当日报告：
（二）应报告的关联交易，包括但不限于：
1、本条第（一）款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
上述关联交易达到下列标准之一的，公司各职能部门、各分公司应在发生当
日报告：
（1）与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2）与公司的关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
（三）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
（四）变更募集资金投资项目；
（五）出现重大风险：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采
取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
（六）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等；
（七）经营方针和经营范围发生重大变化；
（八）变更会计政策、会计估计；
（九）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（十） 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资 申请提
出相应的审核意见；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的
情况发生或拟发生较大变化；
（十二）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监
事提出辞职或发生变动；
（十三）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（十四）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
（十五）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重
大影响；
（十六）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十七）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十八）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信托；
（十九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可
能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十）深圳证券交易所、公司认为需要披露的其他事项。
第三十三条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时
点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）
时；
（三）董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生时。
第三十四条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大
事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上一条规定的时点，但出现下列情形之一的，
公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十五条 公司履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有
关重大事件的进展情况。重大事件披露后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终 止的，
应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当 及时披
露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一
次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易，公司应当向公司股东、各部门、各子公司等相关各方及时了解造
成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露的管理职责
第三十八条 信息披露工作由公司董事会统一领导和管理，董事长是公司
信息披露的第一责任人。公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报
道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、财务负责人，应当对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十条 公司董事关于信息披露工作的责任：
（一）董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
（二）董事应认真阅读公司的商务、财务报告以及公共传媒有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的 重大事
件及其影响，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责
任；
（三）未经过董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向
股东和媒体发布、披露未经公开披露的信息。
第四十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
第四十二条 公司高级管理人员关于信息披露工作的责任：
（一）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（二）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会和董事长关于公司定期报
告、临时报告及其他公司情况的询问，提供有关资料，保证所提供的材料真实、
准确、完整。
第四十三条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发
布公司未披露的信息。
第四十四条 公司董事会秘书关于信息披露工作的责任：
（一）董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人，组织和协调公司
信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的
报道并主动求证报道的真实情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按规定向深圳证券交易所办理具体的披露工作；
（二）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司董事会全体成员及相
关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密，并在内部信息泄漏时，及时采取补
救措施并及时向深圳证券交易所报告；
（三）负责与证券监管部门、新闻媒体及投资者的联系，接待采访，回答咨
询，联系股东、董事，向投资者提供公司披露过的资料。
第四十五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十六条 持有、控制公司 5%以上股份的股东、实际控制人发生以下事
件时，应主动告知公司董事会办公室或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义
务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；相关股东持有、控制的公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会、深交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证 券及其
衍生品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人应当及时、准确地向公
司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十七条 公司各部门及各子公司职责：
（一）各部门和子公司应当及时、全面、真实的提供本制度所要求的各类数
据及与信息披露资料和相关的协议、合同等备查文件，共同协作做好公司信息披
露工作。各部门负责人及子公司法定代表人对所提供材料的真实性、准确性和完
整性负直接责任。
（二）各部门及子公司应充分了解本制度中关于临时报告事项披露 的相关
内容和标准。若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项，与该等事
项有关的部门及子公司应在第一时间积极主动与董事会 秘书或证券事务代表
沟通，提供相关材料，配合董事会秘书或证券事务代表完成临时公告事宜。
（三）各部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书 列席会
议，并向其提供信息披露所需要的资料。
（四）各部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事
会秘书咨询。
（五）各部门及子公司应积极配合董事会秘书做好证券监管机构的质询、调
查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息，该等数据和信息
须经主管负责人签字认可。
（六）证券部为信息披露事务工作的日常管理部门。公司所有信息披露文件、
资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由公司证券部负责保存。
（七）公司信息披露相关部门及其他知情人对所披露的信息负有保密义务，
应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守
信息披露的纪律，不得泄露内幕信息。
第五章 信息披露的程序
第四十八条 定期报告的披露程序：
（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司年度财务报
告的审计工作，并及时向董事会秘书提交财务报表及附注、审计报告和其他有关
财务资料；
（二）公司各部门、各分子公司的主要负责人或指定人员负责证券部、财务
部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据；
（三）董事会秘书负责组织证券部编制完整的定期报告，并将定期报告提交
公司董事会审议；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（六）董事会审议通过并经监事会出具书面审核意见后，董事会秘书负责组
织定期报告的披露工作。
第四十九条 临时报告的披露程序：
（一）公司各职能部门、各分子公司发生或发现可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的信息，应在发生当日向公司总经理或董事会秘书报告，
报告应真实、准确、完整；
各职能部门负责人为重大信息内部报告的第一责任人和联络人，各分子公司
的主要负责人为重大信息内部报告的第一责任人，各分子公司重大信息内部报告
的联络人由其自行指定，没有指定的，则视为由各分子公司的主要负责人兼任联
络人。联络人具体负责本单位范围内重大信息的及时收集、整理、上报；
（二）董事会秘书对上报或通过其他渠道获取的信息进行审查，已达到披露
要求的，组织起草相关信息披露公告文稿。原则上对外披露的公告文稿应经董事
会同意，如有特殊情况，可先由董事长批准后公告，事后向董事会报告；
（三）报送深圳证券交易所审核；
（四）在指定报刊和指定网站上公告，视需要申请安排股票停牌事宜；
（五）信息在指定报刊和指定网站上披露后，董事会秘书组织相关人员及时
跟踪查阅公告内容，核对有无错误，如发现错误应及时联系更正；
（六）将信息披露的相关文件整理归档保存；
（七）将信息披露文件备份置于公司证券部供投资者查阅。
第五十条 董事会秘书或证券事务代表发现涉及信息披露的事项发生时，
有权向事项的承办部门或承办人询问事项的进展情况；承办部门或承办人应及时
回答事项进展情况并提供相关资料。
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及
时向董事长报告。董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘
书组织临时报告的披露工作。
第五十二条 公司有关部门研究、决定的事项涉及信息披露义务时，应通知
董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第五十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时
向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第五十四条 公司需披露的信息经过深圳证券交易所审核后在至少一种指
定报刊和在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布，并将公告文稿和相关备查
文件自披露的当日起三个工作日内报山西证监局备案。
第六章 记录和保管制度
第五十五条 董事会秘书是信息披露档案管理的第一责任人，证券部负责
管理公司信息披露工作的记录和保管。
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文
件、会议记录及各部门履行信息披露职责的相关文件、资料等，作为公司档案由
公司负责保存，保存期限不少于10年。
第五十七条 公司信息披露文件、公告，由证券部负责保存，保存期限不少
于10年。涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，由证券部负责提
供。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十八条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会
计核算的内部控制及监督机制。
第五十九条 公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情
况，保证相关控制规范的有效实施，并及时履行信息披露义务。
第六十条 公司董事会下设审计委员会，负责内、外部审计的沟通及监督内
审制度的实施、审查内控制度的执行、审核财务信息及其披露，并就内控管理向
董事会提出改进意见。
第八章 信息沟通管理
第六十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董
事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第六十二条 董事会秘书处负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等
工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及
相关建议、意见。
第六十三条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书处统筹安排，并
指派人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟
通内容。
第六十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提
供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参
与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第九章 保密措施
第六十五条 信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情
人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以
任何形式对外泄露公司有关信息。
第六十六条 有关公司信息保密及内幕信息知情人备案管理工作的具体要
求参见公司《内幕信息知情人登记管理制度》。
第十章 信息披露的责任追究
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、子公司、分
公司负责人等在公司信息披露事务中失职，造成公司信息披露不及时、不准确
而出现重大错误或疏漏，给公司造成不良影响或受监管机构处罚的，公司将对
相关责任人给予行政及经济处分，并有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第六十八条 内幕信息知情人员违反本办法的规定，泄露内幕信息， 公司
将依法追查。对于任何信息披露义务人违反规定或故意泄露重大内幕信息造成
公司股价异常波动或被交易所停牌，公司将视情形对相关责任人给予行政及经
济处分，或追究相关责任人的法律责任。
第六十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附则
第七十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第七十一条 本制度由公司董事会解释。
第七十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
