北方铜业股份有限公司
                        独立董事工作制度
           （2023 年 3 月 21 日经第九届董事会第十三次会议审议通过）



                                第一章 总则

    第一条 为完善北方铜业股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，促

进公司规范运作，切实保护公司全体股东、特别是中小股东的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》

等有关法律、法规、规范性文件和《北方铜业股份有限公司章程》（以下简称《公

司章程》），并结合公司实际，特制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和《公司章程》

针对相关事项享有特别职权。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公

司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

    第四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董

事议题内容，维护公司和全体股东的权益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对

公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第五条 包括本公司在内，独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董

事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司设立 3 名独立董事。独立董事中至少包括一名具有会计高级职
称或注册会计师资格的会计专业人士。公司董事会中独立董事的比例不少于三分

之一。

                       第二章 独立董事的任职资格


    第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《上市公司独立董事规则》及本制度所要求的独立性；

    （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经

验；

    （五）具有独立董事资格证书；

    （六）《公司章程》规定的其他条件。

    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员

会（以下简称中国证监会）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的独立

董事培训和任前辅导。


                       第三章 独立董事的独立性


    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （七）《公司章程》规定的其他人员；

    （八）中国证监会认定的其他人员。


                  第四章 独立董事的提名、选举或更换


    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人

应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有

关资料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同

时报送董事会的书面意见。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致独立董事成员或公司董事会中成员低于法定或《公司

章程》规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额

后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大

会的，独立董事可以不履行职务。

                       第五章 独立董事的特别职权


    第十七条 独立董事除具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职

权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

    （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票征集权应当采取

无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者

变相有偿方式征集股东投票权；

    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询。

    第十八条 独立董事行使第十七条第（一）至第（六）职权应当取得全体独

立董事的二分之一以上同意，行使第十七条第（七）项职权，应当经全体独立董

事同意。

    第十七条第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方

可提交董事会讨论。
    如第十七条所载提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况

予以披露。

   法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任

召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。


                      第六章 独立董事的独立意见


    第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及

公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （七）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （八）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （九）董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总经

理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影
响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公

司承担；

    （十）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其它事项。

    第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留

意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当

明确、清楚。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

                 第七章 公司为独立董事提供的必要条件


    第二十二条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立

董事认为资料不充分的，可以要求补充。二名及二名以上独立董事认为资料不完

整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期

审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

    第二十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保

存五年。

    第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司提供独立董事履行职责

所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介

绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及说明应当公告的，董事

会秘书应及时予以公告。

    第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。
    第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。


                         第八章 年报工作制度

    第二十八条 独立董事应当按照法律法规、规范性文件及公司内控制度的要

求，在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽

责。

    第二十九条 在每个会计年度结束后，公司管理层应及时向独立董事全面汇

报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。独立董事应及时听取公司管理

层对公司本年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报，并可以要

求公司安排对有关重大问题的实地考察。

    第三十条 在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年

报前，公司应当安排独立董事与年审注册会计师的沟通，就审计工作和审计过程

中发现的问题进行沟通；独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和

经营成果的汇报。

    第三十一条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度

报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和

发表意见，并予以披露。

    第三十二条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严

防出现提前泄露信息、内幕交易等违法违规行为发生。


                             第九章 附则


    第三十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。

   第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

   第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。