中国航发动力控制股份有限公司
    独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的
                                 独立意见

    中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）于 2020 年 12 月 30 日召开了
第八届董事会第二十一次会议，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国航发动力控
制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），我们作为公司的独立董事，现对第
八届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案的独立意见
    经审阅,我们认为公司符合现行有效的《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、
《实施细则》等规定中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。
    我们同意《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
    二、关于公司非公开发行 A 股股票方案和预案的独立意见
    经审阅,我们认为公司非公开发行 A 股股票（以下简称本次非公开发行或本次发
行）方案和预案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行的方案切实可行。
    该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避
了表决，我们同意《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司非公开
发行 A 股股票预案>的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司与本次非公开发行的发行对象签署《发行股份购买资产协议》、《附
条件生效的股份认购协议》、公司子公司签署《购买资产有关协议》的独立意见

    中国航空发动机集团有限公司与公司签署的《发行股份购买资产协议》，中国航
发控制的关联方北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、中国航发资产
管理有限公司分别与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，公司子公司中国航
发西安动力控制科技有限公司与中国航发西安动力控制有限责任公司签署的 《中国
航发西安动力控制科技有限公司与中国航发西安动力控制有限责任公司之设备买卖
合同》；中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司与中国航发北京长空机械有
限责任公司签署的《中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司与中国航发北
京长空机械有限责任公司之厂房买卖合同》。
    上述协议符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。相关条款的约定均立
足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股
东利益的情形，我们同意《关于公司与本次非公开发行的发行对象<发行股份购买资
产协议>的议案》、《关于公司与本次非公开发行的发行对象<附条件生效的股份认购
协议>的议案》、《关于公司子公司签署购买资产有关协议的议案》，并同意将该等议
案提交公司股东大会审议。
    四、关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的独立意见

    经审阅，我们认为公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易的表决程序符
合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易
体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股
东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意《关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
    五、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

    经审阅，我们认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司长期可持续发展，
符合公司及全体股东利益，我们同意《关于<公司本次非公开发行 A 股股票募集资金
运用的可行性分析报告>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于公司无需编制《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
    鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司本次非公开
发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
    我们同意《关于公司无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
    七、关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
独立意见
    经审阅，我们认为为保障中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，
分析了本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，制定了本次非公开发行股票摊薄即
期回报与填补措施；相关主体根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，就公司本次非公开
发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
    我们同意《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、关于审议本次交易相关的审计报告和资产评估报告的独立意见
    经审阅，我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）与四川天健华衡资
产评估有限公司为本次交易提供审计服务及资产评估服务并出具审计报告与资产评
估报告。上述审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；
审计机构与评估机构及其经办人员与公司及公司本次交易对方、标的公司之间不存
在关联关系，亦不存在现实的及逾期的利害关系；因此，审计机构与评估机构具有
独立性；审计机构与评估机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
    我们同意《关于审议本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
    九、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性以及评估定价的公允性的独立意见
    经审阅，我们认为本次非公开发行所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合
理，本次交易的定价公允。
    我们同意《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价的公允性的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


                                 独立董事：赵嵩正、蔡永民、由立明、邸雪筠

                                                           2020 年 12 月 30 日