证券代码：000738          股票简称：航发控制        公告编号：临2020-043



                    中国航发动力控制股份有限公司

关于与本次非公开发行的发行对象签署发行股份购买资产协议
                                    的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




    中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）于 2020 年 12 月 30 日召开第
八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签
署<发行股份购买资产协议>的议案》，同意公司与中国航空发动机集团有限公司（简
称中国航发）签署《中国航发动力控制股份有限公司与中国航空发动机集团有限公
司之发行股份购买资产协议》（以下简称协议）上述协议的主要内容如下：
    一、协议主要内容
    （一）协议主体和签订时间
    甲方：中国航发动力控制股份有限公司
    乙方：中国航空发动机集团有限公司
    签订时间：2020 年 12 月 30 日
    （二）本次发行方案
    甲方以向含中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、北京国发航空
发动机产业投资基金中心（有限合伙）、中国航发资产管理有限公司在内的不超过 35
名特定投资者发行股份，其中中国航发以所持中国航发北京航科发动机控制系统科
技有限公司（以下简称中国航发北京航科）8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力
控制科技有限公司（以下简称中国航发红林）11.85%股权、西安西控航空苑商贸有
限公司（以下简称西控航空苑）100%股权认购，其他投资者以现金认购，合计发行
股份不超过本次发行前总股本的 30%。
    购买资产实施完成后，甲方持有中国航发北京航科 100%的股权、持有中国航发
红林 100%的股权、持有西控航空苑 100%的股权。
    根据具有证券业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司出具的并经中国航空
发动机集团有限公司备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2020〕184 号、川华衡
评报〔2020〕185 号、川华衡评报〔2020〕187 号）（以下简称《资产评估报告》），
乙方持有的中国航发北京航科 8.36%的股权、中国航发红林 11.85%的股权、西控航
空苑 100%的股权的评估值合计人民币 92,805.59 万元。标的股权的交易价格最终由
双方依据《资产评估报告》并经中国航发备案的评估结果确定。
    购买资产的对价支付方式：购买资产的对价以甲方发行股份的方式支付。
    （三）本次发行的性质
    本次发行不构成甲方重大资产重组，需经甲方董事会、股东大会审议通过，并
经中国证监会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
    乙方是甲方的关联方，本次发行构成关联交易。
    （四）本次发行实施的先决条件
    双方同意本协议自下列先决条件全部满足之日起即时生效：
    （1）甲方董事会审议通过本次非公开发行方案；
    （2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行方案；
    （3）乙方就本次非公开发行方案履行内部决策程序；
    （4）国有资产有权监管单位批准本次交易方案；
    （5）本次非公开发行方案取得国防科工局军工事项审查批复。
    （6）中国证监会核准本次非公开发行方案。
    （五）本次发行的交易方式、限售期
    甲方受让乙方持有中国航发北京航科 8.36%的股权、持有中国航发红林 11.85%
的股权、持有西控航空苑 100%的股权的对价由甲方以向乙方发行股份的方式支付。
    购买资产之股份发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
    购买资产之股份发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行的对象为乙方。
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的 80%
（以下简称发行底价）。
    定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方普
通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方普通股股票交易总量。
    若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    乙方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价。若询价未能产生有效价
格，乙方以定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%认购。
    本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的
定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国
证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格， 为该次送股率或转增股本率， 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    乙方承诺，自购买资产之股份发行结束之日起十八个月内不转让标的股份。相
关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。本
次交易完成后，乙方由于上市公司实施转增股本、送股分配等原因增持的上市公司
股份，亦应遵守上述约定。
    （六）期间损益安排
    西控航空苑期间损益安排：2020 年 9 月 30 日（不含当日）至航空苑股权交割日
（含当日）期间航空苑对应标的股权产生的期间损益由乙方享有和承担。双方同意
并确认，航空苑对应标的股权交割后，由双方共同认可的审计机构对航空苑进行审
计确定 2020 年 9 月 30 日（不含当日）至股权交割日（含当日）期间标的股权产生
的损益。若交割日为当月 15 日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。双方同意并确认，
航空苑对应标的股权期间损益按照上述期间损益审计结果以现金方式结算，不影响
航空苑对应标的股权的本次交易作价。
    中国航发北京航科期间损益安排：2020 年 9 月 30 日（不含当日）至北京航科股
权交割日（含当日）期间北京航科对应标的股权产生的期间损益由甲方享有和承担。
双方同意确认，期间损益不影响北京航科对应标的股权的本次交易作价。
    中国航发红林期间损益安排：2020 年 9 月 30 日（不含当日）至贵州红林股权交
割日（含当日）期间贵州红林对应标的股权产生的期间损益由甲方享有和承担。双
方同意确认，期间损益不影响贵州红林对应标的股权的本次交易作价。
    （七）违约责任
    本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
应按照法律、法规规定承担相应法律责任。
    如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义
务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致本协议的缔约目的无
法达成，给其他方造成损失的，应赔偿其他方因此造成直接经济损失、间接损失和
可得利益损失。
    二、备查文件
    （一）公司第八届董事会第二十一次会议决议；
    （二）公司与中国航空发动机集团有限公司之发行股份购买资产协议。


    特此公告。




                                         中国航发动力控制股份有限公司董事会
                                                          2020 年 12 月 30 日