证券代码：000738          股票简称：航发控制        公告编号：临2020-044



                    中国航发动力控制股份有限公司

关于与本次非公开发行的发行对象签署附条件生效的股份认购
                                协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）于 2020 年 12 月 30 日召开第
八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签
署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，同意公司与中国航发资产管理有限公司
（简称航发资产）签署《中国航发资产管理有限公司与中国航发动力控制股份有限
公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称协议一），公司与北京国发航空发动
机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）签署《北京国发航空发动机
产业投资基金中心（有限合伙）与中国航发动力控制股份有限公司之附条件生效的
股份认购协议》（以下简称协议二），上述协议的主要内容如下：
    一、协议一主要内容
    （一）协议主体和签订时间
    甲方：中国航发资产管理有限公司
    乙方：中国航发动力控制股份有限公司
    签订时间：2020 年 12 月 30 日
    （二）认购方式
    甲方以现金方式认购。
    （三）认购价格及其调整机制
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不
低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）乙方股票交易均价的 80%
（以下简称发行底价）。
    定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日乙方普
通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日乙方普通股股票交易总量。
    若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    甲方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价，若询价未能产生有效价
格，甲方以定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价的 80%认购。
    本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的
定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国
证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格， 为该次送股率或转增股本率， 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    （四）认购数量和金额
    甲方拟认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人
民币 20,000 万元（含本数）。甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，
在定价基准日至本次发行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，甲方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规
定进行相应调整。（五）股份交付
    乙方应在甲方按本协议约定足额缴付认购价款后一个月内，按照中国证监会及
深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普通股股份通过证券登
记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户名下，实现本次非公开发行普
通股股票的交付。
    （六）锁定期
    甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发
行结束之日起十八个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份
另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
    （七）协议生效条件
    协议经甲方及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，协议第 7
条、第 8 条、第 9 条至第 18 条自签署之日起生效。除协议第 7 条、第 8 条、第 9 条
至第 18 条之外，协议其他条款自下述条件全部满足之日起生效：
    1）本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；
    2）本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；
    3）本次非公开发行已取得国有资产有权监管单位的批准；
    4）本次非公开发行已取得国防科工局涉军事项审查批复；
    5）中国证监会核准乙方本次非公开发行事宜；
    （八）违约责任
    协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、
保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律
规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损
失；若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款总额百
分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一切损失、
索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿；若乙方未按照合同规定在甲
方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购股份，乙方应将认购价款归还予甲方并
应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。
    二、协议二主要内容
    （一）协议主体和签订时间
    甲方：北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
    乙方：中国航发动力控制股份有限公司
    签订时间：2020 年 12 月 30 日
    （二）认购方式
    甲方以现金方式认购。
    （三）认购价格及其调整机制
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不
低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）乙方股票交易均价的 80%
（以下简称发行底价）。
    定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日乙方普
通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日乙方普通股股票交易总量。
    若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    甲方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价，若询价未能产生有效价
格，甲方以定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价的 80%认购。
    本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的
定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国
证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格， 为该次送股率或转增股本率， 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    （四）认购数量和金额
    甲方拟认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人
民币 80,000 万元（含本数）。甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价
格，在定价基准日至本次发行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，甲方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相
关规定进行相应调整。
    （五）股份交付
    乙方应在甲方按本协议约定足额缴付认购价款后一个月内，按照中国证监会及
深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普通股股份通过证券登
记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户名下，实现本次非公开发行普
通股股票的交付。
    （六）锁定期
    甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发
行结束之日起十八个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份
另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
    （七）协议生效条件
    协议经甲方及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，协议第 7
条、第 8 条、第 9 条至第 17 条自签署之日起生效。除协议第 7 条、第 8 条、第 9 条
至第 17 条之外，协议其他条款自下述条件全部满足之日起生效：
    1）本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；
    2）本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；
    3）本次非公开发行已取得国有资产有权监管单位的批准；
    4）本次非公开发行已取得国防科工局涉军事项审查批复；
    5）中国证监会核准乙方本次非公开发行事宜；
    （八）违约责任
    协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、
保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律
规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损
失；若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款总额百
分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一切损失、
索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿；若乙方未按照合同规定在甲
方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购股份，乙方应将认购价款归还予甲方并
应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。
    三、备查文件
    （一）中国航发动力控制股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议；
    （二）中国航发资产管理有限公司与中国航发动力控制股份有限公司之附条件
生效的股份认购协议；
    （三）北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）与中国航发动力控
制股份有限公司之附条件生效的股份认购协议。


    特此公告。



                                          中国航发动力控制股份有限公司董事会

                                                             2020 年 12 月 30 日