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北京市中伦（上海）律师事务所
关于中国航发动力控制股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中国航发动力控制股份有限公司
根据中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市中伦（上
海）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《常年法律服务合同》的约定及受
本所指派，本所律师出席公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件，
《深圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》
等深圳证券交易所规则（以下统称“深交所规则”），以及《中国航发动力控制股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法
律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东大会的真
实性、合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
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法律意见书
性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见
书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应
的法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出
具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由 2021 年 2 月 26 日召开的公司第八届董事会第二十
三次会议决定召开。公司董事会于 2021 年 2 月 27 日在《公司章程》指定的信息
披露媒体刊登了《中国航发动力控制股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时
股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。该《股东大会通知》载明了
本次股东大会召开的时间、地点、会议期限，对会议审议事项进行了充分披露，
说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股
东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等事项，符合《公司
法》《公司章程》《股东大会规则》的要求。
本次股东大会的现场会议于 2021 年 3 月 16 日（星期二）下午 2:30 在西安
天翼新商务酒店（陕西省西安市莲湖区西二环南段 281 号）召开。本次股东大会
的网络投票时间为 2021 年 3 月 16 日（星期二）。其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 3 月 16 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为 2021 年 3 月 16 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定。
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法律意见书
二、 本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规
则》等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定，合法有效。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表股份
588,203,933 股，占公司股份总数的 51.3427%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的公司股东共 17
人，代表股份 47,571,102 股，占公司股份总数的 4.1524％。以上通过网络投票系
统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其
身份。
除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分
董事、高级管理人员以及本所经办律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规
则》等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列
出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表决
情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本次股东大会议案 1 至议案 13 涉及关联交易，关联股东中国航空发动机集
团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、
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法律意见书
中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公
司均需回避表决。本次股东大会议案 1 至议案 13 为特别决议议案，需经出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》
中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表
决。
（二） 本次股东大会的表决结果
经查验，本次股东大会表决通过如下议案：
1. 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 47,365,733 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 99.1587％，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,365,733 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.1587％。
2. 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 98.8522％，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8522％。
2.2 发行方式和发行时间
表决结果：同意 47,365,733 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 99.1587％，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,365,733 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.1587％。
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法律意见书
2.3 发行对象和认购方式
表决结果：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 98.8522％，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8522％。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 47,365,733 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 99.1587％，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,365,733 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.1587％。
2.5 发行数量
表决结果：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 98.8522％，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8522％。
2.6 锁定期安排
表决结果：同意 47,365,733 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 99.1587％，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,365,733 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.1587％。
2.7 滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 98.8522％，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8522％。
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法律意见书
2.8 上市地点
表决结果：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 98.8522％，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8522％。
2.9 募集资金用途
表决结果：同意 47,279,479 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 98.9781％，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,279,479 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.9781％。
2.10 本次非公开发行股东大会决议的有效期
表决结果：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 98.8522％，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8522％。
3. 审议通过《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
表决结果：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 98.8522%，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8522%。
4. 审议通过《关于<公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性
分析报告>的议案》
表决结果：同意 47,279,479 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
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法律意见书
所持（代表）有效表决权股份总数的 98.9781％，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,279,479 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.9781％。
5. 审议通过《关于公司无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：同意 47,326,555 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 99.0767%，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,326,555 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.0767％。
6. 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》
表决结果：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 98.8522％，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8522％。
7. 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价的公允性议案》
表决结果：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 98.8522％，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8522％。
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法律意见书
8. 审议通过《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署<发行股份购买资
产协议>的议案》
表决结果：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 98.8522％，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8522％。
9. 审议通过《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署<附条件生效的股
份认购协议>的议案》
表决结果：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 98.8522％，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8522%。
10. 审议通过《关于公司子公司签署购买资产有关协议的议案》
表决结果：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 98.8522％，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8522％。
11. 审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》
表决结果：同意 47,279,479 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 98.9781%，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
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法律意见书
其中中小股东表决情况：同意 47,279,479 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.9781％。
12. 审议通过《关于审议本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》
表决结果：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 98.8522％，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8522％。
13. 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行
A 股股票具体事宜的议案》
表决结果：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 98.8522％，超过出席本次股东大会的股东
（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3。
其中中小股东表决情况：同意 47,219,333 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 98.8522％。
14. 审议通过《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 630,069,453 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持（代表）有效表决权股份总数的 99.1026％。
其中中小股东表决情况：同意 42,062,020 股，占出席本次股东大会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 88.0555％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定，表决结果合法有
效。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、
规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文，后接签署页）
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