国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于中国航发动力控制股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司(以下合称“保荐机构”) 作为中国航发动力控制股份有限公司(以下简称“航发控制”、“公司”)非公开 发行股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关规定,对航发控制 2020 年度募集资金存放与使 用情况进行了审慎核查,具体情况如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会 《关于核 准中航动 力控制 股份有 限公司 非公开发 行股票 的批复 》(证 监许可 〔2013〕1011 号)核准,公司向特定投资者发行人民币普通股 202,803,862 股, 每股发行价格为人民币 8.00 元,募集资金总额为人民币 1,622,430,896.00 元, 扣除发行费用 40,848,714.47 元后,募集资金净额为人民币 1,581,582,181.53 元。该项募集资金己于 2013 年 8 月 21 日全部到位,经瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)审验并出具了瑞华验字〔2013〕第 90290001 号《验资报告》。 (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 截至 2020 年年初,公司累计使用募集资金专项账户资金 160,772.00 万元 (含支付的发行费用),其中补充公司流动资金 38,000.00 万元,募集资金投资 项目(以下简称“募投项目”)使用资金 120,883.70 万元,节余募集资金本金永 久补充流动资金支出 1,888.30 万元。节余利息永久补充流动资金支出 3,364.14 万元;其他支出 1,343.91 万元(已于 2020 年 1 月 21 日转回);发生利息收入 3,390.25 万元;手续费支出 8.14 万元。2020 年年初募集资金专项账户余额为 145.15 万元。 2020 年 1 月 21 日,募集资金专户转回资金 1,343.91 万元,本年度募投项 目使用募集资金专项账户资金 456.52 万元,利息收入 3.78 万元,手续费支出 0.29 万元,节余利息永久补充流动资金 16.72 万元。募集资金专项账户 2020 年 12 月 31 日余额为 1,019.31 万元。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理制度的制定和执行情况 为规范公司募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,保护投资者权益, 公司依据证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定,结合公司实际制订了公司《募 集资金管理制度》,并经公司 2013 年第四次临时股东大会审批通过。截至本核 查意见出具日,公司《募集资金管理制度》有效执行。 (二)募集资金在各银行账户的存储情况及监管协议签署情况 公司设立了募集资金专项账户(以下简称“专户”),并和保荐机构分别与上 海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司无锡河埒支 行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司和保荐机构分别与公司下属子公司及其地方银行(明细如下表)四方签 署了《募集资金专户存储四方监管协议》,协议内容与《募集资金专户存储三方 监管协议(范本)》不存在重大差异,公司严格按照相关规定存放、使用和管理 募集资金,并履行了相关义务。 截至 2020 年 12 月 31 日止,募集资金在各银行专户的存储情况如下: 单位:元 序 开户银行 账号 金额 备注 号 上海浦东发展银行无锡分 已于 2020 1 84010154500001544 0.00 行营业部 年 3 月销户 中国工商银行股份有限公 已于 2020 2 1103021119200627419 0.00 司无锡河埒支行 年 4 月销户 中国建设银行股份有限公 3 52001503600052511980 1,261,530.86 - 司贵阳小河支行 中国建设银行股份有限公 已于 2020 4 52001503600052516125 0.00 司贵阳小河支行 年 11 月销 户 中国建设银行股份有限公 5 司西安高新技术产业开发 61001920900052570638 8,931,527.23 - 区支行 上海浦东发展银行股份有 已于 2019 6 91350154800008617 0.00 限公司北京北沙滩支行 年 9 月销户 上海浦东发展银行股份有 已于 2019 7 91240078801200000011 0.00 限公司北京北沙滩支行 年 9 月销户 上海浦东发展银行股份有 已于 2019 8 91350154800008625 0.00 限公司北京北沙滩支行 年 8 月销户 合计 10,193,058.09 - 三、2020 年募集资金的实际使用情况 (一)募投项目资金使用情况 募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(附表)。 (二)募投项目先期投入及置换情况 公司 2020 年度不存在募投项目先期投入及置换情况。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司 2020 年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (四)闲置募集资金进行现金管理情况 公司 2020 年度不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司 2020 年度不存在募投项目变更情形。 五、节余募集资金补流情况 公司于 2019 年 6 月 27 日召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第 五次会议,审议通过了《关于 2013 年非公开发行股票节余募集资金永久补充流 动资金的议案》,同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。截至 2020 年 12 月 31 日,该部分资金已支出 5,269.16 万元。 六、募集资金使用及披露中存在的问题及整改情况 公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集 资金管理违规的情形。 七、会计师事务所的鉴证意见 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对航发控制截至 2020 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证, 并出具了众环专字(2021)0800017 号《鉴证报告》,其鉴证结论为: 航发控制截至 2020 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和 深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情 况的专项报告格式》等有关规定编制,在所有重大方面如实反映了航发控制截至 2020 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况。 八、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:航发控制 2020 年度募集资金存放与实际使用情况 符合《深圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在违规使用募集资金的情形。 (以下无正文) 附表 募集资金使用情况对照表 2020 年度 编制单位:中国航发动力控制股份有限公司 金额单位:万元 募集资金总额 162,243.09 本期投入募集资金总额 456.52 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 124,243.09 已累计投入募集资金总额 161,228.52 累计变更用途的募集资金总额比例 76.58% 项目可行 是否已变更 截至期末累 截至期末投资 项目达到预 承诺投资项目和超募资金 募集资金承 调整后投资 本期 本期实现 是否达到预 性是否发 项目(含部 计投入金额 进度 (3)= 定可使用状 投向 诺投资总额 总额(1) 投入金额 的效益 计效益 生重大变 分变更) (2) (2)/(1) 态日期 化 承诺投资项目 1.汽车自动变速执行机构 否 27,000.00 27,000.00 2.50 26,277.21 97.32% 2017 年 2,458.08 否 否 生产线技术改造项目 2.无级驱动及控制系统产 否 34,109.76 34,109.76 454.02 33,376.53 97.85% 2017 年 4,220.00 是 否 品批产建设项目 3.力威尔精密扩大国际合 否 9,705.88 9,705.88 - 9,652.45 99.45% 2016 年 336.13 否 否 作项目 4.北京航科天然气加注集 成控制系统业务扩大产能 否 6,500.00 6,500.00 - 5,113.97 78.68% 2016 年 已终止 已终止 项目 5.北京航科研发试制基地 否 17,431.11 17,431.11 - 17,431.00 100.00% 2018 年 954.32 是 否 及补充生产能力建设项目 6.贵州红林航空动力控制 否 29,496.34 29,496.34 - 29,489.06 99.98% 2017 年 3,314.53 是 否 产品基础能力建设 I 期项目 7.补充流动资金 否 38,000.00 38,000.00 - 38,000.00 100.00% 否 8.永久补充流动资金 - 1,888.30 合计 162,243.09 162,243.09 456.52 161,228.52 99.37% 11,283.06 未达到计划进度或预计收 部分项目受新冠肺炎疫情影响,国际转包业务受到较大冲击,导致当期利润偏离预期收益。 益的情况和原因 项目可行性发生重大变化 2020 年度公司募投项目可行性未发生重大变化。 的情况说明 超募资金的金额、用途及使 2020 年度无 用进度情况 募集资金投资项目实施地 2020 年度无 点变更情况 募集资金投资项目实施方 2020 年度无 式调整情况 募集资金投资项目先期投 2020 年度无 入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充 2020 年度无 流动资金情况 项目实施出现募集资金结 公司在募集资金投资项目建设实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,科学谨慎地使用募集资金,在保证项目质量和控制风险的前提下, 余的金额及原因 加强项目建设各个环节费用的控制,从而最大限度的节约了募集资金。此外,募集资金在存放期间产生了一定的利息收入。 2019 年 6 月 27 日,公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于 2013 年非公开发行股票节余募集资金永久补充 流动资金的议案》,同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金,截至 2020 年 12 月 31 日,节余募集资金本金永久补充流动资金支出 1,888.30 万元,节余利息永久补充流动资金支出 3,380.86 万元。 尚未使用的募集资金用途 尚未使用的募集资金余额为 1,019.31 万元,在募集资金专户存放。 及去向 募集资金使用及披露中存 本期已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规的情形。 在的问题或其他情况 注:1.本表“募集资金总额”包括发行费用 4,084.87 万元,扣除相关发行费用后募集资金总额为 158,158.22 万元。 2.“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中 国航发动力控制股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 之签字盖章页) 保荐代表人(签字): ________________ ________________ 池惠涛 杨可意 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中 国航发动力控制股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 之签字盖章页) 保荐代表人(签字): ________________ ________________ 毛 军 司 维 中航证券有限公司 年 月 日