证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号：2021-031
中国航发动力控制股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六
次会议于 2021 年 5 月 25 日上午 9:00 以通讯方式召开。本次会议于 2021 年 5 月 18
日以电子邮件的方式通知了应参会董事。应参加表决董事 12 人，亲自出席并表决董
事 12 人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长缪仲明先生主持。会
议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
经审议，董事会同意批准公司调整非公开发行 A 股股票方案，即就本次非公开
发行对象由中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、中国航发资产管理
有限公司（以下简称航发资产）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
（以下简称国发基金）在内的不超过 35 名特定投资者，调整为中国航发和航发资产
在内的不超过 35 名特定投资者，国发基金不参与认购；航发资产以现金方式认购本
次非公开发行 A 股股票的认购金额为 90,000 万元；并对发行对象认购金额、无人报
价认购情况下董事会阶段确定的发行对象认购情况予以确定和更新；同时减少募集
资金投入金额，其他条款不变。
董事会逐项审议并同意公司调整非公开发行 A 股股票方案，具体内容及表决情
况如下：
1、发行对象和认购方式
发行对象和认购方式处具体修订内容如下：
调整前：“3、发行对象和认购方式
本次发行对象为包括公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称
中国航发）、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）、
北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）在内的不
超过 35 名特定投资者。其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科发动机控制系
统科技有限公司（以下简称中国航发北京航科）8.36%股权、中国航发贵州红林航空
动力控制科技有限公司（以下简称中国航发红林）11.85%股权、西安西控航空苑商
贸有限公司（以下简称航空苑）100%股权参与本次非公开发行 A 股股票认购；其他
特定投资者以现金方式认购。中国航发、航发资产、国发基金不参与市场竞价过程，
但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股
票。
中国航发北京航科 8.36%股权、中国航发红林 11.85%股权、航空苑 100%股权的
交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估
结果为基准确定。该等资产经四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称天健华衡）
评估并经中国航发备案的评估值合计为 92,805.59 万元。
航发资产以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为不超过 20,000
万元（含本数）；国发基金以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为不
超过 80,000 万元（含本数）。
除中国航发、航发资产、国发基金外的其他发行对象范围为：证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监
会及其他监管部门关于本次非公开发行 A 股股票的核准后，将按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》（2020 年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。”
调整后：“3、发行对象和认购方式
本次发行对象为包括公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称
中国航发）、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）
在内的不超过 35 名特定投资者。其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科发动
机控制系统科技有限公司（以下简称中国航发北京航科）8.36%股权、中国航发贵州
红林航空动力控制科技有限公司（以下简称中国航发红林）11.85%股权、西安西控
航空苑商贸有限公司（以下简称航空苑）100%股权参与本次非公开发行 A 股股票认
购；其他特定投资者以现金方式认购。中国航发、航发资产不参与市场竞价过程，
但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股
票。
中国航发北京航科 8.36%股权、中国航发红林 11.85%股权、航空苑 100%股权的
交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估
结果为基准确定。该等资产经四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称天健华衡）
评估并经中国航发备案的评估值合计为 92,805.59 万元。
航发资产以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为 90,000 万元。
除中国航发、航发资产外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监
会及其他监管部门关于本次非公开发行 A 股股票的核准后，将按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》（2020 年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。”
本议案涉及关联交易事项，该项议案缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、杨先锋、
马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日、发行价格及定价原则处具体修订内容如下：
调整前：“4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次非
公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定，但不低于前述发行底价。
中国航发、航发资产、国发基金不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象
以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的
竞价结果，中国航发、航发资产、国发基金仍将以发行底价参与认购本次发行的股
票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发
生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的
发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格， 为该次送股率或转增股本率， 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。”
调整后：
“4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次非
公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定，但不低于前述发行底价。
中国航发、航发资产不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格
认购本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或
无人报价认购，中国航发、航发资产仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发
行底价即为航发控制本次发行定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%。
其中，中国航发以持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司 8.36%股权、
中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司 11.85%股权、西安西控航空苑商贸有
限公司 100%股权参与认购，交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国
资有权监管单位备案的评估结果为基准确定，合计 92,805.59 万元；航发资产以现金
90,000 万元参与认购。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数
作舍去处理。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发
生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的
发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格， 为该次送股率或转增股本率， 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。”
本议案涉及关联交易事项，该项议案缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、杨先锋、
马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、锁定期安排
锁定期安排处具体修订内容如下：
调整前：“6、锁定期安排
中国航发、航发资产、国发基金认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个
月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述发行对象基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”
调整后：
“6、锁定期安排
中国航发、航发资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述发行对象基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”
本议案涉及关联交易事项，该项议案缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、杨先锋、
马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、募集资金用途
募集资金用途处具体修订内容如下：
调整前：“9、募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票的总规模不超过 439,788.09 万元。其中，中国航发以
其持有的中国航发北京航科 8.36%股权、中国航发红林 11.85%股权、航空苑 100%股
权合计作价 92,805.59 万元参与认购。
本次非公开发行 A 股股票募集现金规模为不超过 346,982.50 万元，扣除发行费
用后将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
航空发动机控制系统科研生产 中国航发西安动力
1 84,700.00 63,640.00
平台能力建设项目 控制科技有限公司
中国航发北京航科发动机控制 中国航发北京航科
2 系统科技有限公司轴桨发动机 发动机控制系统科 41,410.00 41,410.00
控制系统能力保障项目 技有限公司
中国航发贵州红林
中国航发红林航空动力控制产
3 航空动力控制科技 51,800.00 49,800.00
品产能提升项目
有限公司
中国航发长春控制科技有限公
中国航发长春控制
4 司四个专业核心产品能力提升 44,600.00 44,600.00
科技有限公司
建设项目
航空发动机控制技术衍生新产 中国航发西安动力
5 44,000.00 37,895.00
业生产能力建设项目 控制科技有限公司
现金收购中国航发西控机器设 中国航发西安动力
6 19,637.50 19,637.50
备等资产 控制科技有限公司
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
7 补充流动资金 - 90,000.00 90,000.00
合计 376,147.50 346,982.50
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际
情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到
位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”
调整后：“9、募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票的总规模不超过 429,788.09 万元。其中，中国航发以
其持有的中国航发北京航科 8.36%股权、中国航发红林 11.85%股权、航空苑 100%股
权合计作价 92,805.59 万元参与认购。
本次非公开发行 A 股股票募集现金规模为不超过 336,982.50 万元，扣除发行费
用后将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
航空发动机控制系统科研生产 中国航发西安动力
1 84,700.00 63,640.00
平台能力建设项目 控制科技有限公司
中国航发北京航科发动机控制 中国航发北京航科
2 系统科技有限公司轴桨发动机 发动机控制系统科 41,410.00 41,410.00
控制系统能力保障项目 技有限公司
中国航发贵州红林
中国航发红林航空动力控制产
3 航空动力控制科技 51,800.00 49,800.00
品产能提升项目
有限公司
中国航发长春控制科技有限公
中国航发长春控制
4 司四个专业核心产品能力提升 44,600.00 44,600.00
科技有限公司
建设项目
航空发动机控制技术衍生新产 中国航发西安动力
5 44,000.00 37,895.00
业生产能力建设项目 控制科技有限公司
现金收购中国航发西控机器设 中国航发西安动力
6 19,637.50 19,637.50
备等资产 控制科技有限公司
7 补充流动资金 - 80,000.00 80,000.00
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
合计 366,147.50 336,982.50
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际
情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到
位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”
公司独立董事对此一致认可，独立董事事前认可意见、独立意见及《公司关于
调整非公开发行股票方案及预案修订情况说明的公告》（公告编号:2021-032）详见
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，该项议案缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、杨先锋、
马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行修订的《中国航发动力控制股份有
限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对此一致认可，独立董事事前认可意见、独立意见及《公司非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，该项议案缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、杨先锋、
马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性
分析报告（修订稿）>的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行修订的《公司本次非公开发行 A 股
股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此一致认可，独立董事独立意见及《公司本次非公开发行 A 股
股 票 募 集 资 金 运 用 的 可 行 性 分 析 报 告 （ 修 订 稿 ）》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、杨先锋、
马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署<发行股份购买
资产协议补充协议>的议案》
根据本次非公开发行方案，董事会经审议，同意公司与中国航发签署《发行股
份购买资产协议补充协议》。
公司独立董事对此一致认可，独立董事事前认可意见、独立意见及《关于与本
次非公开发行的发行对象签署<发行股份购买资产协议补充协议>的公告》（公告编号：
2021-034）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、
杨先锋、马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署<附条件生效的
股份认购协议补充协议>的议案》
根据本次非公开发行方案，董事会经审议，同意公司与航发资产签署《附条件
生效的股份认购协议补充协议》。
公司独立董事对此一致认可，独立董事事前认可意见、独立意见及《关于公司
与本次非公开发行的发行对象签署<附条件生效的股份认购协议补充协议>的公告》
（ 公 告 编 号 ： 2021-035 ） 详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、
杨先锋、马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限
合伙）签署<股份认购协议之终止协议>的议案》
根据本次非公开发行方案，董事会经审议，同意公司与北京国发航空发动机产
业投资基金中心（有限合伙）签署《股份认购协议之终止协议》。
公司独立董事对此一致认可。独立董事事前认可意见、独立意见及《关于公司
与北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）签署<股份认购协议之终止协
议>的公告》（公告编号：2021-036）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、
杨先锋、马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》
本次非公开发行 A 股股票方案调整后的发行对象中，中国航空发动机集团有限
公司（简称“中国航发”）为公司的实际控制人，中国航发资产管理有限公司（简
称“航发资产”）为中国航发控制的关联方；本次发行募集现金部分用于向公司第
一大股东中国航发西安动力控制有限责任公司购买机器设备，“中国航发北京航科
发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向公司 5%以
上股东中国航发北京长空机械有限责任公司购买厂房。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。
公司独立董事对此一致认可，独立董事事前认可意见、独立意见及《关于本次
非公开发行 A 股股票构成关联交易的公告》（公告编号：2021-037）详见《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、
杨先锋、马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》
经审议，公司董事会同意《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》。
公司独立董事对此一致认可，独立意见及《公司关于本次非公开发行 A 股股票
摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》（公告编号：2021-038）详见《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、
杨先锋、马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于审议本次交易相关的审计报告的议案》
经审核，董事会认为本次交易所聘请的审计机构具有独立性；审计机构出具的
报告符合客观、独立、公正、科学的原则。公司独立董事对此一致认可并出具独立
意见。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、
杨先锋、马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
经审议，公司董事会同意《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-039）详见
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十六次会议决议；
（二）独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2021 年 5 月 25 日
